Contract
中闽能源股份有限公司与国融证券股份有限公司 关于中闽能源股份有限公司非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
2016 年 9 月 30 日，国融证券股份有限公司（以下简称“国融证券”、“保荐机构”）、中闽能源股份有限公司（以下简称“中闽能源”、“申请人”、“发行人”或“公司”）收到了贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》
（162099 号）。本次发行的保荐机构和发行人会同各中介机构对贵会反馈意见通知书中所提及的相关问题进行回复，请贵会予以审核（其中涉及对《尽职调查报告》、《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》中更新的部分，已在相应文件中以楷体加粗标明）。
一、重点问题
1、申请人控股股东参与本次认购，请保荐机构和申请人律师核查其及一致行动人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
【保荐机构说明】
根据发行人本次非公开发行方案，发行人控股股东福建省投资开发集团有限责任公司（以下简称“福建投资集团”）为本次发行已明确的认购对象。福建投资集团与海峡产业投资基金（福建）有限合伙企业（以下简称“海峡投资”）、福建省大同创业投资有限公司（以下简称“大同创投”）、福建省铁路投资有限责任公司（以下简称“铁路投资”）和福建华兴新兴创业投资有限公司（以下简称“华兴创投”）存在关联关系，属于《上市公司收购管理办法（2014 修订）》规定的一致行动人，合计持有发行人股份 542,051,890 股，占发行人总股本的 54.24%。
一、控股股东及其一致行动人从定价基准日前六个月至本次发行完成后的六个月内的减持情况及减持计划
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）于 2016 年 10 月 13 日出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》，自本次非公开发行定价基准日（第六届董事会第十七次临时会议决议公告日，即 2016 年 6 月 24 日）前六个月起至 2016 年 10 月 8 日期间，发行人控股股东福建投资集团及其一致行动人海峡投资、大同创投、铁路投资和华兴创投不存在减持发行人股票的情况。
2016 年 10 月 9 日，福建投资集团及其一致行动人大同创投、铁路投资和华兴创投出具了《关于股份减持情况的声明和承诺》，内容如下：
“一、自上市公司本次非公开发行定价基准日（2016 年 6 月 24 日）前六个月至本声明与承诺出具之日，本公司不存在减持上市公司股份的情况。
二、自本声明与承诺出具之日起至本次非公开发行完成后六个月内，本公司不减持所持有的上市公司股份，不实施上市公司股份的减持计划。
三、本公司的上述声明如有不实或本公司如违反上述承诺，将依法承担由此产生的全部法律责任。”
2016 年 10 月 9 日，福建投资集团一致行动人海峡投资出具了《关于股份减持情况的声明和承诺》，内容如下：
“一、自上市公司本次非公开发行定价基准日（2016 年 6 月 24 日）前六个月至本声明与承诺出具之日，本合伙企业不存在减持上市公司股份的情况。
二、自本声明与承诺出具之日起至本次非公开发行完成后六个月内，本合伙企业不减持所持有的上市公司股份，不实施上市公司股份的减持计划。
三、本合伙企业的上述声明如有不实或本合伙企业如违反上述承诺，将依法承担由此产生的全部法律责任。”
发行人已按要求在上交所网站(xxxx://xxx.xxx.xxx.xx)公告了上述承诺。二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人控股股东福建投资集团及其一致行动人从定价基准日前六个月至2016年10月8日期间不存在减持发行人股份的情形，根据发
行人控股股东福建投资集团及其一致行动人出具的承诺，自2016年10月9日至完成本次发行后六个月内不存在减持计划。发行人控股股东福建投资集团及其一致行动人不存在违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项的规定的情形。
【申请人律师意见】
经核查中登公司上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》、发行人自本次非公开发行定价基准日（第六届董事会第十七次临时会议决议公告日，即2016年6月24日）前六个月起至补充法律意见书（二）出具之日的公告文件，以及发行人的控股股东福建投资集团及其一致行动人海峡投资、大同创投、铁路投资和华兴创投出具的声明和承诺，发行人律师认为，发行人的控股股东福建投资集团及其一致行动人从定价基准日前六个月至完成本次发行后六个月内不存在减持情况或减持计划，不存在违反《证券法》第四十七条以及
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定的情形。
2、本次非公开发行股票的募投项目尚未履行完毕用地手续，请申请人说明目前用地手续的办理情况，请保荐机构和申请人律师:（1）结合土地管理相关法律法规核查本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项的有关规定；（2）申请人是否已经依法履行完毕并网许可、发电业务许可等前置程序，生产经营许可和相关资质是否取得，项目实施是否存在较大不确定性和风险。
【申请人说明】
本次非公开发行股票的募投项目包括福清王母山风电场项目、福清马头山风电场项目和福清大帽山风电场项目，实施主体为发行人子公司中闽（福清）风电有限公司（以下简称“福清风电”）。
风电项目获得省级发改委核准后即可办理项目开工建设所需的各项手续，进行项目施工建设。具体而言，风电项目建设流程主要包括：项目公司成立、勘测设计招标及合同签订、接入系统设计委托及报告编制评审、监理招标及合同签订、风力发电机组招标及合同签订、塔架招标及合同签订、微观选址及风电场施工设计、土地征用、升压站设备招标、风电场升压站施工图设计、施工招标、工程组
织实施与管理、质量监督检查、签订并网调度协议及购售电合同、并网安全性评价、风机调试运行。上述项目建设流程中，由于项目微观选址涉及风电场施工设计方面的专业技术因素，即风电机组机位选址往往需要根据项目建设的实际进展情况进行调整，因而项目土地征用按照风电行业惯例通常在项目建设过程中予以办理。此外，福清风电本次通过募集资金投资的王母山、马头山、大帽山风电项目所涉及的土地为农民集体土地而非未利用地，需要履行“农转用”手续，导致上述风电场项目在经有权部门核准时或核准后的短期内无法取得项目用地的国有土地使用权证；参照福清风电下属已运行的风电场项目，有关土地使用权证均在项目建设完成后取得。
截至本反馈意见回复出具之日，上述三个风电场项目用地手续办理完成情况如下：
（一）福清王母山风电场项目
1、2015 年 10 月 14 日，福州市国土资源局出具《建设项目用地预审意见书》
（榕国土资预[2015]0036 号），确认福清王母山风电场项目符合福清市土地利用总体规划（2006-2020 年），符合国家供地政策，拟以出让方式提供国有土地使用权。
2、2015 年 12 月 28 日，福建省发展和改革委员会出具《福建省发展和改革委员会关于福清王母山风电场项目核准的复函》（闽发改网能源函[2015]252 号）核准同意建设福清王母山风电场项目。
3、2016 年，因xx环境和风力资源情况影响，具体机位选址发生了微量的偏差，导致福清王母山项目选址发生变更。2016 年 7 月 5 日，福清市城乡规划局对福清王母山风电场项目风机规划选址的变更出具了《建设项目选址意见书》
（选字第 350181-2016-82X 号），确认项目建设符合城乡规划要求；2016 年 8月 9 日，福清市城乡规划局对福清王母山风电场项目场区道路及安装场地（临时用地）规划选址的变更出具了《建设项目选址意见书》（选字第 350181-2016-97X号），确认项目建设符合城乡规划要求。
4、2016 年 8 月 25 日，福州市国土资源局对福清王母山项目预审变更出具了《建设项目用地预审意见书》（榕国土资预[2016]0019 号），确认福清王母山风电场项目符合福清市土地利用总体规划（2006-2020 年），符合国家供地政策，
拟以出让方式提供国有土地使用权，原预审意见书《榕国土资预[2015]0036 号》予以注销；确认本项目办理审批（核准）后，按规定组织办理农用地转用和土地征收手续，农用地转用和土地征收手续获批后再办理供地手续。
5、目前福清风电正在勘测定界，积极准备农转用报批手续。本项目在取得农转用批复，且履行完成土地协议出让、签署土地出让合同等相关手续后，即可申请办理国有土地使用权证。
（二）福清马头山风电场项目
1、2015 年 9 月 23 日，福州市国土资源局出具《建设项目用地预审意见书》
（榕国土资预[2015]0034 号），确认福清马头山风电场项目符合福清市土地利用总体规划（2006-2020 年），符合国家供地政策，拟以出让方式提供国有土地使用权。
2、2015 年 12 月 28 日，福建省发展和改革委员会出具《福建省发展和改革委员会关于福清马头山风电场项目核准的复函》（闽发改网能源函[2015]249 号）核准同意建设福清马头山风电场项目。
3、2016 年，因xx环境和风力资源情况影响，具体机位选址发生了微量的偏差，导致福清马头山项目选址发生变更。2016 年 7 月 5 日，福清市城乡规划局对福清王母山风电场项目风机及升压站规划选址的变更出具了《建设项目选址意见书》（选字第 350181-2016-83X 号），确认项目建设符合城乡规划要求；2016年8 月9 日，福清市城乡规划局对福清马头山风电场项目场区道路及安装场地（临时用地）规划选址的变更出具了《建设项目选址意见书》（选字第 350181-2016-96X号），确认项目建设符合城乡规划要求。
4、2016 年 8 月 25 日，福州市国土资源局出具《建设项目用地预审意见书》
（榕国土资预[2016]0018 号），确认福清马头山风电场项目符合福清市土地利用总体规划（2006-2020 年），符合国家供地政策，拟以出让方式提供国有土地使用权，原预审意见书《榕国土资预[2015]0034 号》予以注销；确认本项目办理审批（核准）后，按规定组织办理农用地转用和土地征收手续，农用地转用和土地征收手续获批后再办理供地手续。
5、目前福清风电正在勘测定界，积极准备农转用报批手续。本项目在取得农转用批复，且履行完成土地协议出让、签署土地出让合同等相关手续后，即可申请办理国有土地使用权证。
（三）福清大帽山风电场项目
1、2015 年 10 月 30 日，福州市国土资源局出具《建设项目用地预审意见书》
（榕国土资预[2015]0038 号），确认福清大帽山风电场项目符合福清市土地利用总体规划（2006-2020 年），符合国家供地政策，拟以出让方式提供国有土地使用权。
2、2015 年 12 月 28 日，福建省发展和改革委员会出具《福建省发展和改革委员会关于福清大帽山风电场项目核准的复函》（闽发改网能源函[2015]246 号）核准同意建设福清大帽山风电场项目。
3、2016 年，因xx环境和风力资源情况影响，具体机位选址发生了微量的偏差，导致福清大帽山项目选址发生变更。2016 年 8 月 2 日，福清市城乡规划局对福清大帽山风电场项目风机及升压站规划选址的变更出具了《建设项目选址意见书》（选字第 350181-2016-92X 号），确认项目建设符合城乡规划要求；2016年 8 月 26 日，福清市城乡规划局对福清大帽山风电场项目场区道路及安装场地
（临时用地） 规划选址的变更出具了《建设项目选址意见书》（选字第
350181-2016-103X 号），确认项目建设符合城乡规划要求。
4、2016 年 9 月 6 日，福州市国土资源局出具《建设项目用地预审意见书》
（榕国土资预[2016]0020 号），确认福清大帽山风电场项目符合福清市土地利用总体规划（2006-2020 年），符合国家供地政策，拟以出让方式提供国有土地使用权，原预审意见书《榕国土资预[2015]0038 号》予以注销；确认本项目办理审批（核准）后，按规定组织办理农用地转用和土地征收手续，农用地转用和土地征收手续获批后再办理供地手续。
5、目前福清风电正在勘测定界，积极准备农转用报批手续。本项目在取得农转用批复，且履行完成土地协议出让、签署土地出让合同等相关手续后，即可申请办理国有土地使用权证。
2016 年 10 月 13 日，福清市国土资源局出具说明，中闽（福清）风电有限公司下属的王母山、马头山、大帽山风电场项目符合福清市土地利用总体规划，
符合国家供地政策，均已取得福清市国土资源局核发的《建设项目用地初审意见书》及福州市国土资源局核发的《建设项目用地预审意见书》，在上述项目按法律法规规定办理农用地转用和土地征收手续后，申请办理土地使用权证不存在实质性障碍。
【保荐机构说明】
一、结合土地管理相关法律法规核查本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项的有关规定；
1、本次非公开发行募集资金用途符合国家产业政策
本次募集资金将用于福清王母山风电场项目、福清马头山风电场项目和福清大帽山风电场项目。2014 年 6 月，国务院发布《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》，到“十三五”末，非化石能源占一次能源消费的比重要从“十二五”末的 10%增长到 15%，力争常规水电装机容量达 3.5 亿千瓦，风电装机容量达 2 亿千瓦，太阳能发电达 1 亿千瓦左右。2016 年 3 月颁布的《福建省国民经济和社会发展第十三个五年规划》报告中，明确指出大力发展新能源和可再生能源，力争到 2020 年全省风电装机规模比 2015 年翻一番。
2016 年 1 月 13 日，福建省发展和改革委员会和福建省重点项目建设领导小
组办公室出具了《关于印发 2016 年度省重点项目分级分类管理名单和工作目标及责任单位的通知》（闽发改重点[2016]26 号），将发行人本次募投项目的三个风电场项目列入 2016 年度省重点项目分级管理名单中，并明确将积极支持省重点项目建设，及时协调解决重点项目推进过程中存在的困难和问题，强化要素保障，确保省重点项目用地、用林、用海、环境总量、建筑材料、火工油品等要素需求，合力推进省重点项目实施。
根据上述三个风电场的建设项目用地预审意见书中的预审意见，上述三个风电场项目已列入《福清市土地利用总体规划（2006-2020 年）》重点项目清单，符合福清市土地利用总体规划（2006-2020 年），有关项目用地已列入 2016 年省重点项目名单，符合国家供地政策。
综上，本次募集资金用途符合国家产业政策，是福建十三五规划重点支持的方向，受到国家和当地政策的支持。
2、本次非公开发行募集资金用途符合有关环境保护、土地管理等法律和行政法规
序号 | 事项 | 内容 | 文号/编号/批准日期 |
福清王母山风电场 | 前期批复 | 《福建省发展和改革委员会关于调 整风电项目核准计划的通知》 | 闽发改能源[2015]744 号 |
项目核准 | 《福建省发展和改革委员会关于福 清王母山风电场项目核准的复函》 | 闽发改网能源函[2015]252 号 | |
环评批复 | 《福州市环境保护局的审批意见》 | 榕环保评[2015]171 号 | |
土地审批 | 建设项目用地预审意见书 | 榕国土资预[2016] 0019 号 | |
福清马头山风电场 | 前期批复 | 《福建省发展和改革委员会关于同 意开展福清马头山等4 个风电项目前期工作的函》 | 闽发改能源函[2013]102 号 |
项目核准 | 《福建省发展和改革委员会关于福 清马头山风电场项目核准的复函》 | 闽发改网能源函[2015]249 号 | |
环评批复 | 《福州市环境保护局的审批意见》 | 榕环保评[2015]173 号 | |
土地审批 | 建设项目用地预审意见书 | 榕国土资预[2016] 0018 号 | |
福清大帽山风电场 | 前期批复 | 《福建省发展和改革委员会关于调 整风电项目核准计划的通知》 | 闽发改能源[2015]744 号 |
项目核准 | 《福建省发展和改革委员会关于福 清大帽山风电场项目核准的复函》 | 闽发改网能源函[2015]246 号 | |
环评批复 | 《福州市环境保护局的审批意见》 | 榕环保评[2015]172 号 | |
土地审批 | 建设项目用地预审意见书 | 榕国土资预[2016] 0020 号 |
本次募投项目三个风电场项目用地均位于福清市内，拟计划由发行人子公司福清风电实施，截至本反馈意见回复出具之日，上述三个风电场项目有关环境、土地等相关核准文件获取情况如下：
根据风力发电同行业建设经验和惯例，经风力发电开发企业提出申请，风电场所在地土地管理部门对风电场是否符合当地土地利用总体规划、是否符合国家产业政策、土地面积、权属、地类、矿产资源、地质情况等进行核查，核查确认符合当地用地规划、符合国家产业政策后方颁发同意建设项目用地的项目用地预审意见。风力发电企业取得项目用地预审意见后，在项目核准后实施过程中，按规定程序逐步办理相关手续，取得建设用地使用权证。
本次募投项目的三个风电场项目已列入《福清市土地利用总体规划
（2006-2020）》重点项目清单，符合福清市土地利用总体规划，符合国家供地
政策；上述三个风电场项目均已获得福建省发展和改革委员会核发的项目核准文件和福州市国土资源局核发的《建设项目用地预审意见书》，预审意见已确认依据《中华人民共和国土地管理办法》第五十二条、《中华人民共和国土地管理实施条例》第二十二第一款第（一）项、二十三条第一款第（一）项、国土资源部颁发的《建设项目用地预审管理办法》第十一、十二、十三条规定，上述项目均通过预审；项目建设用地单位在办理项目审批（核准）后，按规定组织办理农用地转用和土地征收手续，农用地转用和土地征收手续获批后再办理供地手续。目前，福清风电正在对上述三个风电场项目履行相关后续用地手续。
根据《中华人民共和国土地管理法》第十一条规定，农民集体所有的土地，由县级人民政府登记造册，核发证书，确认所有权。单位和个人依法使用的国有土地，由县级以上人民政府登记造册，核发证书，确认使用权；其中，中央国家机关使用的国有土地的具体登记发证机关，由国务院确定。根据《土地登记办法》第三条规定，土地登记实行属地登记原则。申请人应当依照本办法向土地所在地的县级以上人民政府国土资源行政主管部门提出土地登记申请，依法报县级以上人民政府登记造册，核发土地权利证书。《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第 11 条规定，土地使用权出让合同应当按照平等、自愿、有偿的原则，由市、县人民政府土地管理部门与土地使用者签订。参照以往福清风电下属的其他风电场，其国有土地使用权证均系与福清市国土资源局签订土地出让合同并向提出土地登记申请。福清市国土资源局作为本次募投项目使用用地的相关主管部门，已出具说明上述项目的相关土地使用权证书办理不存在实质性障碍。综上，本次募集资金用途符合有关环境保护、土地管理等法律和行政法规。
经核查，保荐机构认为：发行人本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项的有关规定。
二、申请人是否已经依法履行完毕并网许可、发电业务许可等前置程序，生产经营许可和相关资质是否取得，项目实施是否存在较大不确定性和风险。
根据《企业投资项目核准暂行办法》、《建设用地审查报批管理办法》、《中华人民共和国城乡规划法》、《建设项目环境保护管理条例》、《风电开发建设管理暂行办法》、《电力业务许可证管理规定》等法律法规，风电项目的建设主要涉及的
行政审批事项有：项目选址、压覆矿产评估、用地预审、水保批复、环评初审、项目核准、土地征用、环评验收、并网发电等；生产经营需获取的资质为电力业务许可证。
（一）已完成的各项审批
截至本反馈意见回复出具之日，本次募投项目审批进展情况如下：
审批事项 | 主管 部门 | 审批情况 | |||
福清王母山风电场 | 福清马头山风电场 | 福清大帽山风电场 | |||
前期工作 | 项目选址 | 福清市城乡规划局 | 《中华人民共和国建设项目选址意见书》（选字第 350181-2016-82X 号）（、选字第 350181-2016-97X 号） | 《中华人民共和国建设项目选址意见书》（选字第 350181-2016-83X 号）、（选字第 350181-2016-96X 号） | 《中华人民共和国建设项目选址意见书》（选字第 350181-2016-92X 号）、（选字第 350181-2016-103X 号） |
压覆矿产评估 | 福建省 国土资源厅 | 《关于建设项目无压覆矿产资源的证明》 | 《关于建设项目无压覆矿产资源的证明》 | 《关于建设项目无压覆矿产资源的证明》 | |
用地预审 | 福州市国土资 源局 | 《建设项目用地预审意见书》（榕国土资预 [2016]0019 号） | 《建设项目用地预审意见书》（榕国土资预 [2016]0018 号） | 《建设项目用地预审意见书》（榕国土资预 [2016] 0020 号） | |
水保批复 | 福建省水利厅 | 《关于福清王母山风电场水土保持方案的批复》（闽水水保[2015]154 号） | 《关于福清马头山风电 场水土保持方案的批复》 （闽水水保[2015]152 号） | 《关于福清大帽山风电场水土保持方案的批 复》（闽水水保 [2015]153 号） | |
环评初审 | 福州市环境保 护局 | 《福州市环境保护局的审批意见》（榕环保评 [2015]171 号） | 《福州市环境保护局的审批意见》（榕环保评 [2015]173 号） | 《福州市环境保护局的审批意见》（榕环保评 [2015]172 号） | |
项目核 准 | 项目核准 | 福建省发改委 | 《关于福清王母山风电场项目核准的复函》（闽发改网能源函[2015]252 号） | 《关于福清马头山风电场项目核准的复函》（闽发改网能源函[2015]249 号） | 《关于福清大帽山风电场项目核准的复函》（闽发改网能源函 [2015]246 号） |
（二）尚需履行的各项审批
1、环保验收
根据发行人的确认及有关环保部门出具的批复，本次募投项目将按照申报的地点、规模建设各风电场工程，并在项目建成后按规定办理竣工环保验收手续。目前，本次募集资金投资的三个风电场项目尚处于初步设计及施工准备阶段，待项目建成后依法进行办理环保验收手续。
2、并网许可
根据国家电力监督管理委员会发布的《电网企业全额收购可再生能源电量电监管办法》（电监会 25 号令）第六条规定，电网企业应当与可再生能源发电企业签订购售电合同和并网调度协议。
根据福建省经济和信息化委员会印发的《关于改进我省发电企业并网运行管理工作的通知》（闽经信能源[2016]217 号），对福建省发电企业并网运行的审查程序规定如下：总装机容量 1 万千瓦以下的水电站，发电企业向项目所属设区市
经信部门提出申请，由设区市经信部门审查；总装机容量 1 万千瓦及以上的水电站及其他发电项目（含火电、核电、风电、气电、光伏发电、生物质发电等），发电企业向项目所属设区市经信部门提出申请，经设区市经信部门初审后报省经信委审查。审查部门在收到符合要求的并网申请材料后，进行现场核查，确认项目已完成主体工程建设和机电设备安装调试工作，具备并网条件后，方可出具审查意见。
发行人本次通过募集资金投入的三个风电场项目均已取得福建省发改委的项目核准文件，但因项目尚处于初步设计及施工准备阶段无法办理并网许可，未来在项目完成主体工程建设和机电设备安装调试工作后将依法办理并网申请。
3、电力业务许可证
根据《电力业务许可证管理规定》的规定，在中华人民共和国境内从事电力业务，应当取得电力业务许可证；电力业务许可证分为发电、输电、供电三个类别，从事发电业务的应当取得发电类电力业务许可证。
根据国家能源局发布的《关于明确电力业务许可管理有关事项的通知》（国能资质〔2014〕151 号），通知豁免了以下发电业务的电力业务许可：经能源主管部门以备案（核准）等方式明确的分布式发电项目；单站装机容量 1MW （不含）以下的小水电站；项目装机容量 6MW（不含）以下的太阳能、风能、生物质能、海洋能、地热能等新能源发电项目；项目装机容量 6MW（不含）以下的余热余压资源综合利用发电项目；地（市）级及以下调度机构调度的非化石燃料直接燃烧自备电站。
发行人本次募投项目均为超过 6MW 的风力发电项目，需要办理发电类电力业务许可证。按照《电力业务许可证管理规定》的第十八条规定，“申请发电类
电力业务许可证的，除提供本规定第十七条所列材料外，还应当提供下列材料：
（1）发电项目建设项目经有关主管部门审批或者核准的证明材料；
（2）发电项目通过竣工验收的证明材料；尚未组织竣工验收的，提供发电机组通过启动验收的证明材料或者有关主管部门认可的质量监督机构同意整套启动的质量监督检查报告；
（3）发电项目环评验收报告及验收批复。”
截至本反馈意见回复出具之日，本次募投三个风电场项目均已获得项目核准文件，但因处于初步设计及施工准备阶段尚未办理获取环评验收、项目竣工验收等手续；同时，风电项目在建设阶段亦无须取得发电类电力业务许可证，待项目竣工验收合格或启动验收合格并网发电后进行办理即可。
4、土地使用权证
由于风电项目建设时需充分考虑建设地点的风力资源情况及xx环境，具体机位选址工作较为复杂，实际操作过程中，需在根据所开展的前期工作确定拟使用的土地范围后，单独办理项目用地的土地征收手续及其他相关手续；本次募投项目所涉及的土地为农民集体土地而非未利用地，须履行“农转用”手续，导致风电项目在经有权部门核准时或核准后的短期内无法取得项目用地的国有土地使用权证；同时，本次募投的三个风电场项目选址均发生变更，延缓了土地使用权证的办理时间，因此，截至本反馈意见回复之日，本次募投的三个风电场项目的国有土地使用权证仍在积极办理中。
发行人有关土地征用情况详见本问题回复之“一、结合土地管理相关法律法规核查本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项的有关规定”。
综上，保荐机构认为：
（1）发行人本次通过募集资金投入的福清王母山风电场、福清马头山风电场和福清大帽山风电场项目均处于初步设计及施工准备阶段，已依法取得项目用地预审意见、项目环评初审和项目核准文件，正在办理征地相关手续；同时，相关土地管理部门已出具说明，确认上述项目相关土地使用权证的办理不存在实质性障碍；发行人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项的有关规定。
（2）发行人已完成募投项目建设的前置程序；募投项目涉及的环保验收、并网许可和电力业务许可将在项目建设完成后依法办理；同时，在项目建设阶段发行人无须履行前述程序，因而发行人上述三个风电场项目尚未完成环保验收、并网许可和电力业务许可等程序不会影响项目建设的正常推进，项目未来实施不存在较大的不确定性和风险。
【申请人律师意见】
经核查，发行人律师认为，本次募投的三个风电场项目均处于初步设计及施工准备阶段，已依法取得项目用地预审意见、项目环评初审和项目核准文件，正在办理用地相关后续手续，相关土地管理部门已出具说明确认办理项目用地的国有土地使用权证不存在实质性障碍；本次募投的三个风电场项目在项目建设阶段无需办理环保验收、并网许可和电力发电业务许可手续，发行人应在完成项目建设后依法予以办理，发行人尚未取得本次募投的三个风电场项目的国有土地使用权证、电力业务许可证、并网许可批复及环保验收批复不会导致该等项目无法继续实施；本次募投的三个风电场项目不存在较大的不确定性和风险。
3、请申请人按照《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》、《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，补充披露对同业竞争的解决方案或避免同业竞争承诺。请保荐机构和申请人律师对上述解决方案是否明确可行、承诺是否有效执行发表核查意见。
【申请人说明】
一、同业竞争情况
公司在 2015 年实施重大资产重组后，目前主营业务为陆上风力发电、光伏发电的项目开发、建设及运营。公司控股股东福建投资集团控制的其他企业存在从事与公司相同或相近业务的情况如下：
企业名称 | 持股比例 | 注册资本 （万元） | 业务范围 |
福建中闽海上风电有限公司 | 100.00% | 25,672.00 | 海上风力发电项目的开发建设 |
福建闽投电力有限责任公司 | 100.00% | 2,000.00 | 地热发电、海洋能发电、火力 |
发电、水力发电、分布式能源 和购售电业务等电力新业务 | |||
福建永泰闽投抽水蓄能有限 公司 | 91.00% | 101,120.00 | 抽水蓄能电站的建设 |
1、福建中闽海上风电有限公司（以下简称“中闽海电”）成立于 2012 年 9 月
26 日，注册资本为 25,672.00 万元，设立目的是在福建省莆田市秀屿区平海湾海域从事海上风电的开发和运营。中闽海电的福建莆田平海湾一期 50MW 海上风电项目全部 10 台风机于 2016 年 7 月 23 日已实现并网发电，并于 2016 年 9 月 1
日开始确认营业收入；截至 2016 年 12 月 31 日，一期项目运行情况良好，累计
实现发电量为 11,247.41 万千瓦时，累计完成上网电量 10,754.22 万千瓦时，含试运行电量 2,367.24 万千瓦时；二期 250MW 项目已经核准，项目升压站工程已开工，目前正在进行项目主要设备及主体施工标的招标工作。后续公司将密切关注中闽海电的经营状况，并督促福建投资集团严格按照相关承诺事项（具体详见本题回复之“二、避免及解决同业竞争的措施”的相关内容），在前述发电业务资产满足承诺约定条件的情况下，及时启动将相关资产注入上市公司的程序。
2、福建闽投电力有限责任公司（以下简称“闽投电力”）成立于 2014 年 8
月 22 日，注册资本为 2,000.00 万元，设立之初拟在福建省内从事太阳能发电项目的建设及运营，业务范围现已变更为地热发电、海洋能发电、火力发电、水力发电、分布式能源和购售电业务等电力新业务。截至本反馈意见回复出具之日，闽投电力上述电力新业务尚处于可行性研究等前期工作阶段。
3、福建永泰闽投抽水蓄能有限公司（以下简称“闽投抽水蓄能”）成立于
2015 年 3 月 10 日，注册资本为 101,120.00 万元，设立目的是在福建省内从事水电项目开发建设及运营。截至本反馈意见回复出具之日，闽投抽水蓄能的永泰抽水蓄能电站项目（总装机容量 1,200MW）已于 2016 年 8 月 1 日获得福建省发改
委核准，并于 2016 年 12 月 18 日正式开工建设。目前，永泰抽水蓄能电站主要开展地下厂房中导洞等厂房附属洞室工程和“两路”工程（即过境改线公路和上下库连接公路工程）施工。
上述企业中，中闽海电和闽投电力在 2015 年公司资产重组时因企业尚未实际经营业务、无稳定投产，属于不适合纳入上市公司的企业，因而未纳入资产重组范围内。闽投抽水蓄能的永泰抽水蓄能电站项目已于 2007 年 4 月就启动准备
工作，并与永泰县人民政府签署了《永泰白云抽水蓄能电站项目前期工作及投资开发意向书》，但因抽水蓄能发电项目审核条件严格，于前次重大资产重组承诺之时未获取项目前期批复，项目立项存在不确定性；后续永泰抽水蓄能水电站项目申请核准需确认实施主体，考虑到抽水蓄能发电技术尚未成熟、团队相关经验不足，为保证上市公司及其股东利益，福建投资集团于 2015 年 3 月设立闽投抽水蓄能作为其实施主体，未来待项目稳定投产运营后并符合相关条件时再将其注入上市公司。
综上，福建投资集团控制的中闽海电、闽投电力、闽投抽水蓄能存在经营范围与发行人相同或类似的情形，福建投资集团对此已出具关于相关避免同业竞争承诺函（具体详见本题回复之“二、避免及解决同业竞争的措施”的相关内容）。此外，海峡投资、大同创投、铁路投资和华兴创投作为控股股东福建投资集团的一致行动人，控制的其他企业不存在从事与公司相同或相近业务的情形。
二、避免及解决同业竞争的措施
（一）《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》、《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的具体规定
《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》中规定，“国有股东与所控股上市公司在依法合规、充分协商的基础上，可针对解决同业竞争、规范关联交易的解决措施和期限，向市场作出公开承诺。国有股东与所控股上市公司要切实履行承诺，并定期对市场公布承诺事项的进展情况。对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的，应当提前向市场公开做好解释说明，充分披露承诺需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。国有股东在推动解决同业竞争、规范关联交易等事项中，要依法与上市公司平等协商。有条件的国有股东在与所控股上市公司充分协商的基础上，可利用自身品牌、资源、财务等优势，按照市场原则，代为培育符合上市公司业务发展需要、但暂不适合上市公司实施的业务或资产。上市公司与国有股东约定业务培育事宜，应经上市公司股东大会授权。国有股东在转让培育成熟的业
务时，上市公司在同等条件下有优先购买的权利。上市公司对上述事项作出授权决定或者放弃优先购买权的，应经股东大会无关联关系的股东审议通过。”
根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》之规定，“上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司（以下简称承诺相关方）在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项，必须有明确的履约时限，不得使用‘尽快’、‘时机成熟时’等模糊性词语，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。上市公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露。”
（二）前次重大资产重组时相关方作出的避免同业竞争的承诺
1、2014 年 11 月 23 日，在发行人进行重大资产置换及发行股份购买资产事宜（以下简称“重大资产重组”）时，公司控股股东福建投资集团出具《关于避免同业竞争承诺函》，确认和承诺如下：
“一、截至本承诺出具之日，本公司控制下暂不纳入本次重大资产重组范围的发电类资产包括：本公司持有的福建中闽海上风电有限公司（“中闽海电”） 100%股权、本公司持有的福建中闽太阳能发电有限公司（“中闽太阳能”）100%的股权。其中，中闽海电目前在福建省莆田平海湾开展海上风电实验项目的前期工作，中闽太阳能目前在福建省内从事太阳能发电项目的建设及运营。除中闽能源、中闽海电、中闽太阳能外，本公司及本公司控制的其他企业未在中国境内外任何地区以任何形式直接或间接控制、控股任何从事发电业务的企业。
二、就本公司控制的从事发电业务的资产，本公司承诺采取如下解决措施：本次重大资产重组完成后，在中闽海电、中闽太阳能中的任意一家实体稳定投产、于一个完整会计年度内实现盈利、不存在合规性问题并符合上市条件后一年内，本公司将与上市公司充分协商，启动将相关符合上市条件资产注入上市公司的程序，具体的注入方式包括但不限于接受上市公司支付的现金、认购上市公司非公开发行的股份以及其他法律法规规定的合法方式。
三、除上述事宜外，本公司进一步承诺，本次重大资产重组完成后，本公司作为上市公司股东期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制与上市公司构成实质性竞争的任何经济实体、机构或经济组织。
四、本公司将全力支持重组后上市公司的发展，如发现未来在境内与上市公司业务相关的资产运作、并购等商业机会，本公司将优先提供给上市公司，由上市公司决定是否利用该等商业机会。若在上述过程中出现因上市公司放弃上述商业机会而最终由本公司承接的情况，本公司将在该等资产符合注入上市公司条件后注入上市公司。若存在无法满足注入上市公司条件的情况，本公司依法将其持有的该等资产转让给第三方或由上市公司代管、监管，直至该等资产符合注入上市公司条件后注入上市公司。
五、本次重大资产重组完成后，本公司保证将采取合法及有效的措施，促使本公司投资拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制与上市公司相同或相似的、对上市公司业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。若本公司投资控制的相关公司、企业出现直接或间接控制与上市公司产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本公司投资控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、或者将相竞争的业务转让给与本公司无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。”
2、2015 年 3 月 13 日，福建投资集团出具《关于对<关于避免同业竞争承诺
函>的补充说明》（以下与福建投资集团于 2014 年 11 月 23 日出具的《关于避免
同业竞争承诺函》合称“前次承诺函”），就 2014 年 11 月 23 日出具的《关于避免同业竞争承诺函》第二项中的启动中闽海电、中闽太阳能（原名“福建中闽太阳能发电有限公司”，后更名为“福建闽投电力有限责任公司”）的具体注入程序的前提条件之一“稳定投产”的具体内涵确认并承诺如下：
“稳定投产”，系指中闽海电、中闽太阳能所有发电机组或发电工程试运行期满后，确定发电机组或发电工程的技术指标符合产品技术文件规定，并签署相关验收证书。风电机组和光伏发电工程相关规范中对试运行的要求分别如下：
（1）《风力发电机组验收规范》（GB/T20319-2006）中规定：风力发电机组在无任何会影响长期安全运行的缺陷的条件下，实现稳定、连续运行 250 小时，单台机组可利用率不低于 97%。
（2）《光伏发电工程验收规范》（GBT 50796-2012）中规定：光伏发电工程经调试后，从工程启动开始无故障连续并网运行时间不应少于光伏组件接收总辐射量累计达 60kW·h/m2 的时间。
（如届时相关法律法规或技术标准更新，以更新后的法律法规为准。）
3、2014 年 11 月 23 日，在发行人进行重大资产重组时，海峡投资、大同创投、铁路投资和华兴创投作为控股股东福建投资集团的一致行动人出具了《关于避免同业竞争承诺函》，确认和承诺如下：
“该公司/企业目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制任何与发行人存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，该公司/企业与发行人不存在同业竞争。
自该承诺函出具之日起，该公司/企业作为发行人股东期间，该公司/企业不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制与发行人构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。
该公司/企业保证将采取合法及有效的措施，促使该公司/企业投资拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制与发行人相同或相似的、对发行人业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。若该公司/企业投资控制的相关公司、企业出现直接或间接控制与发行人产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则该公司/企业投资控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到发行人经营、或者将相竞争的业务转让给与该公司/企业无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。”
（三）本次非公开发行阶段相关方作出的避免同业竞争的承诺
1、2016 年 7 月 26 日，福建投资集团在 2014 年 11 月 23 日出具的《关于避免同业竞争承诺函》基础上，就本次非公开发行再次确认及承诺如下：
“一、截至本承诺函出具之日，本公司控制下、暂未纳入上市公司范围内的发电业务类资产包括：本公司持有的中闽海电 100%股权、本公司持有的闽投电力 100%的股权（即更名后的中闽太阳能，以下简称‘闽投电力’）、本公司持有的闽投抽水蓄能 91%的股权。其中：中闽海电的福建莆田平海湾一期 50MW 海上风电项目尚在建设过程中，全部风机（10 台）已吊装完成，部分风机已并网发电，二期 250MW 项目已经核准，正在进行项目的勘察设计等工作；闽投电力不再从事太阳能发电投资业务，业务范围已变更为地热发电、海洋能发电、火力发电、水力发电、分布式能源和购售电业务等电力新业务，该等电力新业务尚处于机会研究等前期工作阶段；闽投抽水蓄能的永泰抽水蓄能电站项目，总装机容量 1200MW，尚在办理项目核准工作。除上市公司、中闽海电、闽投电力、闽投抽水蓄能外，本公司及本公司控制的其他企业均未在中国境内外的任何地区以任何形式直接或间接控制、控股任何从事发电业务的企业。
二、因本公司控制的上述从事发电业务的资产较上市公司重大资产重组时已发生变化，故在前次承诺函持续有效的前提下，本公司进一步承诺：
本次上市公司非公开发行完成后，在中闽海电、闽投电力、闽投抽水蓄能中的任意一家实体稳定投产、于一个完整会计年度内实现盈利、不存在合规性问题并符合上市条件后一年内，本公司将与上市公司充分协商，启动将相关符合上市条件的资产注入上市公司的程序，具体的注入方式包括但不限于接受上市公司支付的现金、认购上市公司非公开发行的股份以及其他法律法规规定的合法方式。
上述承诺中的‘稳定投产’系指中闽海电、闽投电力、闽投抽水蓄能的所有发电机组或发电工程试运行期满后，确定发电机组或发电工程的技术指标符合产品技术文件规定，并签署相关验收证书。
地热发电、海洋能发电尚无试运行的技术规范标准，风电机组、抽水蓄能、火力发电、水力发电工程相关规范对试运行的要求分别如下：
（1）《风力发电机组验收规范》（GB/T20319-2006）中规定：风力发电机组在无任何会影响长期安全运行的缺陷的条件下，实现稳定、连续运行 250 小时，单台机组可利用率不低于 97%。
（2）《可逆式抽水蓄能机组启动试运行规程》（GB/T 18482-2010）中规定：可逆式抽水蓄能机组在完成本标准规定的试验项目并经检验合格后，应进行 30
天试运行。机组完成 30 天试运行后，应及时办理机组交接手续，并开始初期商业运行。
（3）《火力发电建设工程机组调试质量验收及评价规程》（DL/T5295-2013）中规定：机组移交生产前，必须完成单机试运、分系统试运和整套启动试运，并办理相应的质量验收手续；按本规程完成 168 小时满负荷试运，机组即移交生产。移交生产的机组，在完成全部涉网试验项目验收，符合并网及商业运行相关规定并办理相关手续后，即可转入商业运行。
（4）《水电站基本建设工程验收规程》（DL/T5123-2000）中规定：水电工程的每一台水轮发电机组及相应附属设备安装完毕后，在移交生产单位投入初期商业运行前，应进行启动试运行和验收。机组启动验收委员会在机组完成 72 小
时带负荷连续运行后提出机组启动验收鉴定书。按合同规定有 30 天可靠性运行要求的机组，30 天可靠性运行考核完成后，运行单位应提交可靠性运行工作报告。
（如届时相关法律法规或技术标准更新，以更新后的法律法规为准。）
三、除上述承诺事宜外，本公司进一步承诺，上市公司在本次非公开发行完成后，作为上市公司的股东期间，福建投资集团不会在中国境内外，以任何方式
（包括但不限于独资经营、合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制与上市公司构成实质性竞争的任何经济实体、机构或经济组织。
四、本公司将全力支持上市公司的发展，如发现未来在境内与上市公司业务相关的资产运作、并购等商业机会，本公司将优先提供给上市公司，由上市公司决定是否利用该等商业机会。若在上述过程中出现因上市公司放弃上述商业机会而最终由本公司承接的情况，本公司将在该等资产符合注入上市公司条件后注入上市公司。若存在无法满足注入上市公司条件的情况，本公司依法将其持有的该等资产转让给第三方或由上市公司代管、监管，直至该等资产符合注入上市公司条件后注入上市公司。
五、本次非公开发行完成后，本公司保证将采取合法及有效的措施，促使本公司投资拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制与上市公司相同或相似的、对上市公司业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。若本公司投资控制的相关公司、企业出现直接或间接
控制与上市公司产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本公司投资控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到发行人经营、或者将相竞争的业务转让给与本公司无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。
本承诺作为对前次承诺函的进一步细化、修订，与前次承诺函共同组成本公司对上市公司同业竞争事宜完整的承诺。前次承诺函之未尽事宜或与该承诺函有不一致之处，均以该承诺函为准。
本承诺函自出具之日起至本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效。”
2、2016 年 7 月 26 日，海峡投资、大同创投、铁路投资和华兴创投作为控
股股东福建投资集团的一致行动人，在 2014 年 11 月 23 日出具的《关于避免同业竞争承诺函》基础上，就本次非公开发行再次确认及承诺如下：
“该公司/企业目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制任何与发行人存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，该公司/企业与发行人不存在同业竞争。
自该承诺函出具之日起，该公司/企业作为发行人股东期间，该公司/企业不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制与发行人构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。
该公司/企业保证将采取合法及有效的措施，促使该公司/企业投资拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制与发行人相同或相似的、对发行人业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。若该公司/企业投资控制的相关公司、企业出现直接或间接控制与发行人产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则该公司/企业投资控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到发行人经营、或者将相竞争的业务转让给与该公司/企业无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。”
三、避免同业竞争承诺的执行情况
自前次重大资产重组有关承诺之日起，福建投资集团及其一致行动人按照各自作出的避免同业竞争承诺，积极履行相关约定义务。其中，因永泰抽水蓄能电
站项目已于 2007 年 4 月就启动准备工作，并与永泰县人民政府签署了《永泰白云抽水蓄能电站项目前期工作及投资开发意向书》，但由于抽水蓄能发电项目审核条件严格，项目立项存在不确定性，于前次重大资产重组承诺之时未获取项目前期批复；后续永泰抽水蓄能水电站项目申请核准需确认实施主体，考虑到抽水蓄能发电技术尚未成熟、团队相关经验不足，为保证上市公司及其股东利益，福建投资集团于 2015 年 3 月设立闽投抽水蓄能作为其实施主体，并于 2016 年 8月获得项目核准。为维护上市公司及其公众股东的合法权益，有效避免福建投资集团控制的闽投抽水蓄能未来与公司产生同业竞争，福建投资集团及其一致行动人已于 2016 年 7 月 26 日出具《关于避免同业竞争承诺函》，对前次重大资产重组进行了修订和补充，详见本问题回复之“二、避免及解决同业竞争的措施”之 “（三）本次非公开发行阶段相关方作出的避免同业竞争的承诺”。
截至本反馈意见回复出具之日，中闽海电福建莆田平海湾一期 50MW 海上风电项目全部 10 台风机并网发电，二期 250MW 项目已经核准，项目升压站工程已开工，目前正在进行项目主要设备及主体施工标的招标工作；闽投电力不再从事太阳能发电投资业务，业务范围已变更为地热发电、海洋能发电、火力发电、水力发电、分布式能源和购售电业务等电力新业务，该等电力新业务尚处于机会研究等前期工作阶段；闽投抽水蓄能的永泰抽水蓄能电站项目，总装机容量 1,200MW，已于 2016 年 8 月 1 日获得福建省发改委的项目核准，并于 2016 年
12 月 18 日正式开工建设。上述发电项目尚未达到“于一个完整会计年度内实现盈利”的条件，即未达到承诺中所述的符合注入上市公司的条件。
综上，截至本反馈意见回复出具之日，除前述情况外，福建投资集团及其一致行动人控制的其他企业不存在从事与公司相同或相近业务的情形；福建投资集团及其一致行动人积极履行了前次重大资产重组和本次非公开发行有关避免同业竞争的承诺，未来将持续执行上述相关承诺。
【保荐机构说明】
一、避免同业竞争解决方案是否明确可行
经核查，福建投资集团及其一致行动人出具的上述《关于避免同业竞争承诺函》，就关于解决未来福建投资集团及其一致行动人与上市公司同业竞争问题作
出了承诺。根据相关承诺，本次非公开发行完成后，在中闽海电、闽投电力、闽投抽水蓄能中的任意一家实体稳定投产、于一个完整会计年度内实现盈利、不存在合规性问题并符合上市条件后一年内，福建投资集团将与发行人充分协商，启动将相关符合上市条件的资产注入发行人的程序，具体的注入方式包括但不限于接受发行人支付的现金、认购发行人非公开发行的股份以及其他法律法规规定的合法方式。
上述承诺中的“稳定投产”系指中闽海电、闽投电力、闽投抽水蓄能的所有发电机组或发电工程试运行期满后，确定发电机组或发电工程的技术指标符合产品技术文件规定，并签署相关验收证书。
地热发电、海洋能发电尚无试运行的技术规范标准，风电机组、抽水蓄能、火力发电、水力发电工程相关规范对试运行的要求分别如下：
①《风力发电机组验收规范》（GB/T20319-2006）中规定：风力发电机组在无任何会影响长期安全运行的缺陷的条件下，实现稳定、连续运行 250 小时，单台机组可利用率不低于 97%。
②《可逆式抽水蓄能机组启动试运行规程》（GB/T 18482-2010）中规定：可逆式抽水蓄能机组在完成本标准规定的试验项目并经检验合格后，应进行 30
天试运行。机组完成 30 天试运行后，应及时办理机组交接手续，并开始初期商业运行。
③《火力发电建设工程机组调试质量验收及评价规程》（DL/T5295-2013）中规定：机组移交生产前，必须完成单机试运、分系统试运和整套启动试运，并办理相应的质量验收手续；按本规程完成 168 小时满负荷试运，机组即移交生产。移交生产的机组，在完成全部涉网试验项目验收，符合并网及商业运行相关规定并办理相关手续后，即可转入商业运行。
④《水电站基本建设工程验收规程》（DL/T5123-2000）中规定：水电工程的每一台水轮发电机组及相应附属设备安装完毕后，在移交生产单位投入初期商业运行前，应进行启动试运行和验收。机组启动验收委员会在机组完成 72 小时
带负荷连续运行后提出机组启动验收鉴定书。按合同规定有 30 天可靠性运行要求的机组，30 天可靠性运行考核完成后，运行单位应提交可靠性运行工作报告。
综上，保荐机构认为，福建投资集团及其一致行动人对于未来潜在同业竞争的解决方案及相关承诺事项，符合《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》、《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，方案明确可行。
二、相关承诺是否有效执行
经核查，截至本反馈意见回复出具之日，福建投资集团控制下、暂未纳入发行人范围内的发电业务类资产的具体情况为：中闽海电的福建莆田平海湾一期 50MW 海上风电项目全部 10 台风机于 2016 年 7 月 23 日已实现并网发电，目前一
期项目运行情况良好，并于 2016 年 9 月 1 日开始确认营业收入，截至 2016 年
12 月 31 日，一期项目累计实现发电量为 11,247.41 万千瓦时，累计完成上网电量 10,754.22 万千瓦时，含试运行电量 2,367.24 万千瓦时；二期 250MW 项目已经核准，项目升压站工程已开工，目前正在进行项目主要设备及主体施工标的招标工作；闽投电力不再从事太阳能发电投资业务，业务范围已变更为地热发电、海洋能发电、火力发电、水力发电、分布式能源和购售电业务等电力新业务，该等电力新业务尚处于机会研究等前期工作阶段；闽投抽水蓄能的永泰抽水蓄能电站项目，总装机容量 1,200MW，已于 2016 年 8 月 1 日获得福建省发改委的项目
核准，并于 2016 年 12 月 18 日正式开工建设。同时，截至本反馈意见回复出具之日，中闽海电、闽投电力及闽投抽水蓄能均未达到“于一个完整会计年度内实现盈利”的条件。因此，上述福建投资集团控制下、暂未纳入发行人范围内的发电业务类资产均尚不符合《关于避免同业竞争承诺函》中关于注入上市公司的相关条件。除上述电力业务资产外，福建投资集团及其直接或间接控制的公司不存在与发行人的经营范围相近或类似的情形。
截至本反馈意见回复出具之日，海峡投资、大同创投、铁路投资和华兴创投作为控股股东福建投资集团的一致行动人，控制的其他企业不存在从事与公司相同或相近业务的情形。
综上，保荐机构认为，福建投资集团及其一致行动人出具的承诺函及补充说明的内容符合《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》、《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关
联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，并且相关承诺事项得到了有效执行。
【申请人律师意见】
根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》之规定，上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司（以下简称承诺相关方）在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项，必须有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。上市公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露。
根据《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》，国有股东与所控股上市公司在依法合规、充分协商的基础上，可针对解决同业竞争、规范关联交易的解决措施和期限，向市场作出公开承诺。国有股东与所控股上市公司要切实履行承诺，并定期对市场公布承诺事项的进展情况。对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的，应当提前向市场公开做好解释说明，充分披露承诺需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。国有股东在推动解决同业竞争、规范关联交易等事项中，要依法与上市公司平等协商。有条件的国有股东在与所控股上市公司充分协商的基础上，可利用自身品牌、资源、财务等优势，按照市场原则，代为培育符合上市公司业务发展需要、但暂不适合上市公司实施的业务或资产。上市公司与国有股东约定业务培育事宜，应经上市公司股东大会授权。国有股东在转让培育成熟的业务时，上市公司在同等条件下有优先购买的权利。上市公司对上述事项作出授权决定或者放弃优先购买权的，应经股东大会无关联关系的股东审议通过。
福建投资集团及其一致行动人出具的承诺函及补充说明，对解决未来与上市公司的潜在同业竞争问题作出了承诺，该等承诺的内容符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履
行》、《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》的规定，明确可行，且得到了有效执行。
截至补充法律意见书出具之日，海峡投资、大同创投、铁路投资和华兴创投作为控股股东福建投资集团的一致行动人，其控制的其他企业不存在从事与发行人相同或相近业务的情形。
综上，发行人律师认为，福建投资集团及其一致行动人作出的避免同业竞争的承诺内容明确，且得到了有效执行。
4、根据申请材料，控股股东承诺将促使并协助福清风电于 2015 年 12 月 31日前取得钟厝风电场所占用的土地的国有土地使用权证和 5MW 级大功率风电试验样机项目所占用的土地的国有土地使用权证。申请人于 2016 年 6 月取得前者的土地产权证，后者的土地产权证仍未取得。请保荐机构和申请人律师结合
《上市公司监督指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》就控股股东是否存在违反承诺的情形，是否损害上市公司及中小投资者利益发表明确意见。
【保荐机构说明】
一、控股股东上述承诺及履行符合《上市公司监督指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》
经核查，发行人控股股东关于钟厝风电场项目和 5MW 级大功率风电试验样机项目的国有土地使用权证有关承诺符合《上市公司监督指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关监管要求，具体情况如下：
《上市公司监督指引第4号》监管要求 | 实际情况 | 是否违 反规定 |
上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司（以下简称承诺相关方）在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项，必须有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词 语，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政 | 1.2015 年 3 月，在公司实施重大资产重组时，控股股东福建投资集团为解决产权瑕疵问题出具了下列承诺： “本公司将促使并协助福清风电于 2015 年 12 月31 日前取得5MW 级大功率风电试验样机项目所占用的土地的国有土地使用权证，如福清风 电因未能在上述期限前取得国有土地使用权证等 | 否 |
《上市公司监督指引第4号》监管要求 | 实际情况 | 是否违 反规定 |
策允许的基础上明确履约时限。 上市公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露。 | 相关事宜而给福清风电带来损失，本公司将在依法确定该等事项造成的福清风电的实际损失金额后 30 日内，及时、足额地以现金方式向上市公司进行补偿。” “本公司将促使并协助福清风电于 2015 年 12 月 31 日前取得钟厝风电场所占用的土地的国有土地使用权证，如福清风电因未能在上述期限前取得国有土地使用权证等相关事宜而发生损 失，本公司将在依法确定该等事项造成的福清风电的实际损失金额后 30 日内，及时、足额地以现金方式向上市公司进行补偿。 2.上述有关承诺具体情况已按要求进行了公 开披露。 | |
承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性并公开披露相关内容，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。 承诺事项需要主管部门审批的，承诺相关 方应明确披露需要取得的审批，并明确如无法取得审批的补救措施。 | 上述承诺是参照发行人已运行的嘉儒二期风电项目土地权证的办理情况（从“农转用”材料上报福建省国土厅到取得土地权证历时约 6 个 月），并预留 2 个月的备用宽限期，预计相关土地 证办理完成时限预期为 2015 年 12 月 31 日。上述有关承诺无需主管部门的审批。 | 否 |
承诺相关方已作出的尚未履行完毕的承诺不符合本指引第一、二条规定的，应当在本指引发布之日起 6 个月内重新规范承诺事项并予以披露。 如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益，承诺相关方无法按照前述规定对已有承诺作出规范的，可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。 超过期限未重新规范承诺事项或未通过 股东大会审议的，视同超期未履行承诺。 | 发行人控股股东已作出的上述尚未履行完毕的承诺符合本指引第一、二条规定的，该条不适用。 | 否 |
收购人收购上市公司成为新的实际控制人时，如原实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应予以履行或由收购人予以承接，相关事项应在收购报告书中明确披 露。 | 不适用。 | 否 |
因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行 或无法按期履行的，承诺相关方应及时披露相 | 自承诺之日起，发行人控股股东积极履行上述有关事项，但由于客观因素，发行人未能在承 诺期限内取得国有土地使用权证，上述相关情况 | 否 |
《上市公司监督指引第4号》监管要求 | 实际情况 | 是否违 反规定 |
关信息。 除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超 期未履行承诺。 | 发行人已于 2015 年度报告、2016 年度报告中披露了相关信息；未能在承诺期限内取得国有土地使用权证的客观因素详见本题回复内容之“二、控股股东相关承诺履行情况”。 2016 年 6 月，福清风电取得钟厝风电场所占用土地的国有土地使用权证（融国用（2016）第 05475 号），相关承诺履行完毕；关于 5MW 项目土地，福建投资集团已积极与福建省发改委、福清市国土局等相关部门进行沟通，力争于 2017 年 8 月 31 日内完成该项目土地权证的办理工作。不存在确已无法履行或者履行承诺不利于维 护上市公司权益的情况。 | |
因相关法律法规、政策变化、自然灾害等承诺相关方自身无法控制的客观原因外，超期未履行承诺或违反承诺的，我会依据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》将相关情况记入诚信档案，并对承诺相关方采取监管谈话、责令公开说明、责令改正、出具警示函、将承诺相关方主要决策者认定为不适当担任上市公司董事、监事、高管人选等监管措施。 在承诺履行完毕或替代方案经股东大会批准前，我会将依据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》及相关法规的规定，对承诺相关方提交的行政许可申请，以及其作为上市公司交易对手方的行政许可申请（例如上市公司向其购买资产、募集资金等）审慎审核或作出 不予许可的决定。 | 不存在因相关法律法规、政策变化、自然灾害等承诺相关方自身无法控制的客观原因外，超期未履行承诺或违反承诺的情况。 | 否 |
有证据表明承诺相关方在作出承诺时已知承诺不可履行的，我会将对承诺相关方依据 《证券法》等有关规定予以处理。相关问题查实后，在对责任人作出处理前及按本指引进行整改前，依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的有关规定，限制承诺相关方对其持有 或者实际支配的股份行使表决权。 | 不适用。 | 否 |
承诺相关方所作出的承诺应符合本指引的规定，相关承诺事项应由上市公司进行信息披露，上市公司如发现承诺相关方作出的承诺事项不符合本指引的要求，应及时披露相关信 息并向投资者作出风险提示。 | 发行人已在 2015 年度报告和 2016 年度报告中对报告期内发生或正在履行中的承诺事项及进展情况进行披露。 | 否 |
《上市公司监督指引第4号》监管要求 | 实际情况 | 是否违 反规定 |
上市公司应在定期报告中披露报告期内 发生或正在履行中的承诺事项及进展情况。 |
二、控股股东相关承诺履行情况
1、关于福清风电下属钟厝风电场土地权属的承诺履行情况
自承诺之日起，发行人控股股东福建投资集团积极协调相关部门推进土地权证工作的办理，具体情况如下：2015 年 8 月，福清风电项目土地“农转用”材料上报福建省国土厅；2015 年 11 月，福清风电钟厝项目取得土地“农转用”批复；2015 年 12 月，福清市政府研究并出具会议纪要，同意钟厝、5MW 项目以协议出让方式供地；2016 年 2 月，各中介机构完成钟厝项目土地出让评估工作，并上报福清市政府核准；2016 年 6 月，福清风电取得钟厝风电场所占用土地的国有土地使用权证（融国用（2016）第 05475 号）。
钟厝风电场项目土地权证办理时间超过承诺期限完成的主要原因为：（1） 2015 年 8 月，受 2015 第 13 号超强台风“苏迪罗”影响，福建省国土厅计算机房进水，导致会审进度比原计划推迟了二个月；（2）根据发行人已运行的嘉儒二期等风电项目的经验，土地出让评估、定价程序与“农转用”审批程序原则上可以同步进行。但是，《福建省土地出让管理信息系统（内部办公）》于 2015 年投入使用，对土地评估工作程序作出新的规范，要求在取得“农转用”批复后再办理土地出让评估、定价等程序，致使评估工作未能按计划如期开展，影响了后续评估结果的报批、土地出让协议合同的签订以及供地手续的办理。
由于上述客观因素，导致公司超过承诺期限取得国有土地使用权证，公司已于 2015 年度报告和 2016 年半年度报告均披露了相关信息。
截至本反馈意见回复之日，福清风电未因钟厝风电场项目超过承诺期限取得国有土地使用权证等相关事宜而发生损失和其他不利影响，福建投资集团已积极履行上述有关承诺事项。
2、关于福清风电下属 5MW 风电场土地权属的承诺履行情况
自出具承诺之日起，福建投资集团积极协调相关部门推进土地权证工作的办理，具体情况如下：2015 年 8 月，5MW 级大功率风机试验样机项目土地“农转用”材料上报福建省国土厅，由福建省国土厅组织进行首次会审；2015 年 9 月，
福建省国土厅组织第二次会审时认为，福建省发展和改革委员会已出具的文件为同意进行实验工作的批复，会审意见要求“补充 5MW 项目核准批复”文件后再进行用地审批；此后，发行人及福建投资集团多次与福建省国土厅、福建省发改委、福清市发改局、福清市国土局、福清市土地发展中心等有关部门进行沟通和协调。 2016 年 11 月，发行人取得福建省发展和改革委员会出具的《关于 5MW 风电试验样机项目建设事项的复函》；2017 年 1 月，发行人取得《福建省人民政府关于福清市 5MW 风电试验样机工程建设农用地转用和土地征收的批复》。截至目前， 5MW 级大功率风电试验样机项目土地出让手续已受理，下一步将进行土地评估、土地出让协议签订工作。
5MW 风电场项目土地权证办理时间超过承诺期限未履行完毕的主要原因为：福建省国土厅组织第二次会审时认为福建省发展和改革委员会已出具的文件为同意进行实验工作的批复，而非正式项目的批复，会审意见要求“补充 5MW项目核准批复”文件后再进行用地审批；而后续与福建省国土厅、福建省发改委、福清市发改局、福清市国土局、福清市土地发展中心等各有关部门进行沟通和协调工作需要较长时间，上述时间周期不受福建投资集团自身控制，致使目前相关土地权证尚未办理完毕。
由于上述客观因素，未能在承诺期限内前取得国有土地使用权证，公司已于
2015 年度报告和 2016 年度报告均披露了相关信息。
截至本反馈意见回复出具之日，福清风电未因 5MW 级大功率风电试验样机项目未在承诺期限前取得国有土地使用权证等相关事宜而发生损失和其他不利影响，福建投资集团已积极履行上述有关承诺事项。同时，福建投资集团已积极与福建省发改委、福清市国土局等相关部门进行沟通协调，并在发行人 2015 年
度报告和 2016 年度报告中予以公开披露，力争于 2017 年 8 月 31 日前完成该项目土地权证的办理工作。
综上，发行人未能在承诺期限内前取得钟厝风电场和 5MW 风电场的国有土地使用权证的原因是发行人及福建投资集团自身无法控制的，且未因上述事项而导致发行人发生损失和其他不利影响。
三、未损害上市公司及中小股东利益
1、福清风电下属钟厝风电场土地权属情况
自上述承诺之日起，福建投资集团积极履行承诺有关事项，并于 2016 年 6
月取得钟厝风电场项目的国有土地使用权证。2015 年 2 月 15 日，福清市国土资源局已出具证明，“钟厝风电场项目用地符合福清市土地利用总体规划，我局已同意钟厝风电场项目用地申请，目前该项目用地正在办理农转用报批相关手续，我局将依法为公司办理项目用地的国有土地使用权证；目前，公司钟厝风电场可按现有方式和用途继续使用项目土地。”
经核查，截至本反馈意见回复出具之日，福清风电未因钟厝风电场项目国有土地使用权证事宜发生损失和其他不利影响，不存在上市公司权益被控股股东或实际控制人严重损害的情形，也不存在损害上市公司中小股东利益的情形。
2、福清风电下属 5MW 风电场土地权属情况
项目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
期末装机容量（万千瓦） | 0.50 | 0.50 | 0.50 |
上网电量（万千瓦时） | 1,514.87 | 1,515.53 | 1,407.49 |
平均发电利用小时数（小时） | 3,156 | 3,157 | 2,936 |
营业收入（万元） | 789.80 | 790.15 | 734.38 |
占营业收入总额的比例 | 2.00% | 1.98% | 2.10% |
为配合湘电风能有限公司（以下简称“湘电”）对其研发的5MW风机样机进行实验，福清风电与湘电签署《中闽能源-湘电风能5MW风机样机合作协议》，湘电作为项目责任主体提供风机，福清风电租赁该样机，并依托嘉儒风电场二期开展实验工作。该项实验工作，已经获得福建省发改委同意的复函，并取得福建省经济和信息化委员会同意并网的函。报告期内，5MW风机样机运营统计数据如下：
由上表可见，5MW 级大功率风电试验样机项目占发行人业务比例较小，对发行人经营业绩影响较小。截至本反馈意见回复出具之日，5MW 风电项目已取得规划部门的《建设项目选址意见书》，并取得了国土部门出具的《建设项目用地预审意见书》，但由于客观因素，未能在承诺期限内前取得国有土地使用权证。
经核查，截至本反馈意见回复出具之日，福建投资集团正在积极协调有关部门，协助发行人获取 5MW 风电场项目土地使用权证，福清风电未因 5MW 风电场土地使用权事宜发生损失和其他不利影响，不存在上市公司权益被控股股东或
实际控制人严重损害的情形，也不存在损害上市公司中小股东利益的情形。
福清市国土资源局已于 2016 年 6 月 23 日出具说明，说明发行人 5MW 级风电试验样机项目正在办理相关土地审批手续，发行人可按现有方式和用途继续使用项目土地，具体说明内容如下：“5MW 风电试验样机项目用地符合福建省福清市土地利用总体规划，我局已同意 5MW 风电试验样机项目用地申请，目前该项目用地正在办理农转用报批相关手续，我局将依法为该公司办理项目用地的国有土地使用权证。目前，中闽（福清）风电有限公司 5MW 风电试验样机可按现有方式和用途继续使用项目土地”。
福建投资集团于 2017 年 4 月 25 日出具承诺：“本公司将促使并协助福清风
电于 2017 年 8 月 31 日前取得 5MW 级大功率风电试验样机项目所占用的土地的国有土地使用权证，如福清风电因未能在上述期限前取得国有土地使用权证等相关事宜而给福清风电带来损失，本公司将在依法确定该等事项造成的福清风电的实际损失金额后 30 日内，及时、足额地以现金方式向上市公司进行补偿”。
综上，保荐机构认为：钟厝风电场于 2016 年 6 月取得土地使用权证、5MW风电场土地权证正在积极办理中，对发行人生产经营不会产生实质性不利影响；同时福建投资集团已采取有效措施，承担了国有土地使用权证不能如期办毕的风险，已积极履行并将持续履行上述未完成的承诺，不存在上市公司权益被控股股东或实际控制人严重损害的情形，也不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
【申请人律师意见】
经核查，发行人律师认为：
1、福建投资集团系因客观因素未能在其承诺的期限内协助发行人取得钟厝风电场项目及 5MW 级大功率风电试验样机项目用地的国有土地使用权证，且发行人已在定期报告中披露了该等信息。
2、福清风电下属的钟厝风电场项目虽延至 2016 年 6 月取得项目用地的国有土地使用权证，但该等延迟并未影响钟厝风电场的正常运营投产。
3、福清风电下属的 5MW 级大功率风电试验样机项目用地虽未取得国有土地使用权证，但已取得政府规划部门出具的《建设项目选址意见书》，并已取得相关部门出具的《建设项目用地预审意见书》等有关批准文件，且 5MW 级大功
率风机试验样机项目已处于正常并网发电状态，福清风电未因尚未取得项目用地的国有土地使用权证产生经济利益损失，也不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。福清市国土资源局亦已于 2016 年 6 月 23 日出具说明，发行人的 5MW级风电试验样机项目用地符合福建省福清市土地利用总体规划，该局已同意 5MW 风电试验样机项目用地申请，发行人的 5MW 风电试验样机可按现有方式和用途继续使用项目土地。
4、福建投资集团已出具承诺，承诺将促使并协助福清风电取得 5MW 级大功率风电试验样机项目所占用的土地的国有土地使用权证，如福清风电因未能在上述期限前取得国有土地使用权证等相关事宜而给福清风电带来损失，福建投资集团将在依法确定该等事项造成的福清风电的实际损失金额后 30 日内，及时、足额地以现金方式向发行人进行补偿。
综上，发行人律师认为，福建投资集团虽未能在其承诺的期限内协助发行人取得钟厝风电场项目及5MW 级大功率风电试验样机项目用地的国有土地使用权证，但控股股东已积极履行且仍在持续履行承诺的事项，发行人亦已在定期报告中披露承诺的进展情况，该等延迟亦未影响项目的正常运营而发生经济利益损失，不存在发行人的权益被控股股东或实际控制人严重损害的情形，也未损害上市公司及中小投资者的利益。
5、请申请人披露本次募投项目募集资❹的预计使用进度；本次募投项目建设的预计进度安排；本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出。请保荐机构发表核查意见，对上述事项是否存在损害公司中小股东利益的情况发表意见。
【申请人说明】
一、本次募投项目募集资金的预计使用进度及建设的预计进度安排
（一）本次募投项目募集资金的预计使用进度
序 | 项目名称 | 项目投资 | 使用募集 | 募集资金计划投入进度 |
本次非公开发行股票募集资金计划用于福清王母山风电场项目、福清马头山风电场项目和福清大帽山风电场项目，各项目募集资金的预计使用进度安排如下：
号 | 总额 | 资金额 | 2017.12.31 | 2018.6.30 | 2018.12.31 | 2019.6.30 | 2019.12.31 | |
1 | 福清王母山 风电场项目 | 43,523.68 | 43,500.00 | 13,050.00 | 15,225.00 | 8,700.00 | 4,350.00 | 2,175.00 |
2 | 福清马头山 风电场项目 | 45,033.63 | 45,010.00 | 13,503.00 | 15,753.50 | 9,002.00 | 4,501.00 | 2,250.50 |
3 | 福清大帽山 风电场项目 | 39,097.00 | 39,090.00 | 15,636.00 | 15,636.00 | 5,863.50 | 1,172.70 | 781.80 |
合计 | 127,654.31 | 127,600 | 42,189.00 | 46,614.50 | 23,565.50 | 10,023.70 | 5,207.30 | |
注：设定公司于 2017 年 12 月 31 日收到募集资金，在此之前，公司以自有资金或银行贷款先行投入。
（二）本次募投项目建设的预计进度安排
1、福清王母山风电场项目
本项目建设期为两年，具体建设进度安排如下：
序号 | 计划安排 | T+3 | T+6 | T+9 | T+12 | T+15 | T+18 | T+24 |
1 | 项目设计 | |||||||
2 | 风电设备购置及安装 | |||||||
3 | 土建 | |||||||
4 | 建筑工程 | |||||||
5 | 升压变电设备购置及安装 | |||||||
6 | 设备调试运行 |
注：T 代表开工建设投入，3、6 等数字代表月份数，流程主要包括：项目设计、风电设备购置（安装）、土建、建筑工程、升压变电设备购置（安装）、设备调试运行等。下同。
2、福清马头山风电场项目
本项目建设期为两年，具体建设进度安排如下：
序号 | 计划安排 | T+3 | T+6 | T+9 | T+12 | T+15 | T+18 | T+24 |
1 | 项目设计 | |||||||
2 | 风电设备购置及安装 | |||||||
3 | 土建 | |||||||
4 | 建筑工程 |
5 | 升压变电设备购置及安装 | |||||||
6 | 设备调试运行 |
3、福清大帽山风电场项目
本项目建设期为两年，具体建设进度安排如下：
序号 | 计划安排 | T+3 | T+6 | T+9 | T+12 | T+15 | T+18 | T+24 |
1 | 项目设计 | |||||||
2 | 风电设备购置及安装 | |||||||
3 | 土建 | |||||||
4 | 建筑工程 | |||||||
5 | 升压变电设备购置及安装 | |||||||
6 | 设备调试运行 |
二、本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出
（一）本次募投项目具体投资构成和合理性
1、福清王母山风电场项目
本项目计划静态投资总额 43,523.68 万元，根据具有甲级资质证书的福建省电力勘测设计院出具的《福清王母山风电场工程可行性研究报告》，项目的具体投资构成情况如下：
单位：万元
编 号 | 工程或费用名称 | 设备 购置费 | 安装 工程费 | 建筑 工程费 | 其他 费用 | 预备费 | 合计 |
一 | 施工辅助工程 | - | - | 845.29 | - | - | 845.29 |
1 | 施工供水工程 | - | - | 9.90 | - | - | 9.90 |
2 | 其他施工辅助工程 | - | - | 835.39 | - | - | 835.39 |
二 | 设备及安装工程 | 28,921.59 | 2,925.07 | - | - | - | 31,846.66 |
1 | 发电设备及安装工程 | 27,694.31 | 2,422.44 | - | - | - | 30,116.75 |
2 | 升压变电设备及安装工程 | 784.42 | 56.9 | - | - | - | 841.32 |
3 | 控制保护设备及安装工程 | 336.86 | 157.47 | - | - | - | 494.33 |
4 | 其他设备及安装工程 | 106 | 288.26 | - | - | - | 394.26 |
三 | 建筑工程 | - | - | 4,488.91 | - | - | 4,488.91 |
1 | 发电场工程 | - | - | 1,985.50 | - | - | 1,985.50 |
2 | 升压变电站工程 | - | - | 63.39 | - | - | 63.39 |
3 | 交通工程 | - | - | 2,068.41 | - | - | 2,068.41 |
4 | 其他工程 | - | - | 371.61 | - | - | 371.61 |
四 | 其他费用 | - | - | - | 4,196.02 | - | 4,196.02 |
1 | 项目建设用地费 | - | - | - | 1,641.40 | - | 1,641.40 |
2 | 项目建设管理费 | - | - | - | 1,813.21 | - | 1,813.21 |
3 | 生产准备费 | - | - | - | 259.94 | - | 259.94 |
4 | 勘察设计费 | - | - | - | 400.00 | - | 400.00 |
5 | 其他税费 | - | - | - | 81.47 | - | 81.47 |
五 | 基本预备费 | - | - | - | - | 689.87 | 689.87 |
六 | 加上福清马头山风电场升 压站分摊费用 | - | - | - | 1,456.93 | - | 1,456.93 |
工程静态总投资合计 | 28,921.59 | 2,925.07 | 5,334.20 | 5,652.95 | 689.87 | 43,523.68 | |
占投资总额 | 66.45% | 6.72% | 12.26% | 12.99% | 1.59% | 100.00% |
本项目的工程项目、费用性质划分及取费标准采用《陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准》（ NB/T31011-2011 ）、《陆上风电场工程概算定额》
（NB/T31010-2011），不足部分参考福建省建设税闽建筑[2005]16 号颁发的《福建省建筑工程消耗量定额》（FJYD-101-2005），主要包括设备购置费、安装工程费、建筑工程费、预备费及其他费用。
（1）设备购置费
编号 | 名称及规格 | 单位 | 数量 | 单价（元） | 合计（万元） |
一 | 发电设备 | 27,694.31 | |||
1 | 风电机组 | 23,414.77 | |||
1.1 | 风 电 机组 本体 西门子 SWT-2.5-108S 2500kW | 台 | 19 | 12,323,561.25 | 23,414.77 |
2 | 塔筒（架） | 2,996.13 | |||
2.1 | 塔架 155t 80m 3 节 | 台 | 19 | 1,481,342.363 | 2,814.55 |
2.2 | 地脚螺栓 10t | 台 | 19 | 95,570.475 | 181.58 |
3 | 机组变电站 | 1,283.41 | |||
3.1 | 箱式变电站 | 台 | 19 | 675,480.00 | 1,283.41 |
3.2 | 内配（1 台升压变 SCB11-2650/35，1 面 40.5kV SF6 绝缘环网柜，低压配电室等） | 台 | 1 | - | - |
本项目设备购置费合计 28,921.59 万元，占项目投资总额的 66.45%，占比较高，主要设备包括 19 台 2500KW 风电设备（包含风电机组、塔筒、机组变电站及集成电缆线路）及 1 台 SZ11-50000/110DE 主变压器，其中发电设备具体明细如下：
上述具体依据如下：
①风力发电机组（含机头、计算机远程控制系统）按 1,225 万元/台（4900
元/kW）计入，含运输至现场的费用。卸车及保管费按设备费的 0.6%计入。
②塔架按照 0.95 万元/t 计入（现场交货价），卸车及保管费按设备费的 0.6%
计入。
③110kV 主变压器按 250 万元/台计入，运杂综合费率按 3.92%计入，配套其他设备按近期类似工程订货合同价计入，其他设备运杂综合费率按 3.92%计列。
（2）安装工程费
序 号 | 工程类别 | 措施费 | 间接费 | ||
计算基数 | 费率 | 计算基数 | 费率 | ||
1 | 机组、塔筒设备 | 人工费+施工机械费 | 6.43% | 人工费 | 108.00% |
2 | 线路工程 | 人工费+施工机械费 | 11.04% | 人工费 | 108.00% |
3 | 其他设备 | 人工费+施工机械费 | 9.56% | 人工费 | 108.00% |
本项目安装工程费合计 2,925.07 万元，占项目投资总额的 6.72%，主要为购置设备的安装费用，包括发电设备安装、升压变动设备安装、控制保护设备安装及其他设备安装。本项目设备安装工程单价费率标准如下：
注：1.利润＝（人工费+机械费+措施费+间接费）×利润率 10%；2. 税金＝（人工费+机械费+材料费+措施费+间接费+利润）×税率；税率依据闽建筑(2012)4 号文计取，暂按照县城镇档：3.413%。
（3）建筑工程费
序 号 | 工程类别 | 措施费 | 间接费 | ||
计算基数 | 费率 | 计算基数 | 费率 | ||
1 | 土方工程 | 人工费+施工机械费 | 12.48% | 人工费 | 21.28% |
2 | 石方工程 | 人工费+施工机械费 | 12.48% | 人工费 | 19.56% |
3 | 混泥土工程 | 人工费+施工机械费 | 12.48% | 人工费 | 40.98% |
4 | 钢筋工程 | 人工费+施工机械费 | 12.48% | 人工费 | 39.93% |
5 | 基础处理工程 | 人工费+施工机械费 | 12.48% | 人工费 | 28.86% |
6 | 砌体砌筑工程 | 人工费+施工机械费 | 12.48% | 人工费 | 34.02% |
本项目建筑工程费合计 5,334.20 万元，占本项目总额的 12.26%，主要包括发电场、升压变电站、房屋建筑物、交通及其他施工辅助工程。本项目建筑工程单价费率标准如下：
注：1.利润＝（人工费+机械费+措施费+间接费）×利润率 10%；2. 税金＝（人工费+机械费+材料费+措施费+间接费+利润）×税率；税率依据闽建筑(2012)4 号文计取，暂按照县城镇档：3.413%。
（4）其他费用
本项目的其他费用合计 5,652.95 万元，占本项目总额的 12.99%，包括项目建设用地费、项目建设管理费、升压站分摊费用、生产准备费、勘查设计费及税费。其计算依据是依据《陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准》
（NB/T31011-2011）相关规定计列。具体情况如下：
编号 | 工程或费用名称 | 单 位 | 数量 | 单价（万元） | 合计（万元） |
其他费用合计 | 5,652.95 | ||||
一 | 项目建设用地费 | 1,641.40 | |||
1 | 建设用地费 | 1,641.40 | |||
1.1 | 土地征用费(永久用地) | 亩 | 18.35 | 25.00 | 458.75 |
1.2 | 交通工程用地(共建) | 亩 | 235.5 | 3.00 | 706.50 |
1.3 | 临时用地租用费 | 亩 | 76.15 | 1.00 | 76.15 |
1.4 | 林地资源恢复及补偿费 | 项 | 1 | 400 | 400 |
二 | 项目建设管理费 | 1,813.21 | |||
1 | 工程前期费 | % | 0.6 | 36,335.57 | 218.01 |
2 | 工程建设管理费 | % | 1.71 | 36,335.57 | 621.34 |
3 | 建设监理费 | % | 0.43 | 36,335.57 | 156.24 |
4 | 项目咨询服务费 | % | 0.38 | 36,335.57 | 138.08 |
5 | 专项专题报告编制费 | 项 | 1 | 80 | 80 |
6 | 项目技术经济评审费 | % | 0.5 | 36,335.57 | 181.68 |
7 | 项目验收费 | % | 0.75 | 36,335.57 | 272.52 |
8 | 工程保险费 | % | 0.4 | 36,335.57 | 145.34 |
三 | 福清马头山风电场升压站分摊 费用 | 1,456.93 | |||
四 | 生产准备费 | 259.94 | |||
五 | 勘察设计费 | 400 | |||
1 | 勘察设计费 | 项 | 1 | 400 | 400 |
六 | 其他税费 | 81.47 | |||
1 | 水土保持补偿费 | ㎡ | 1.5 | 25.40 | 38.1 |
2 | 水土保持监测费 | 项 | 1 | 26.85 | 26.85 |
3 | 风电工程质量检测费 | % | 0.2 | 8,259.27 | 16.52 |
①建设用地费：永久征地暂按 25 万元/亩，场区道路及直埋电缆用地单价暂
按 3 万元/亩，临时用地按照 15 元/m2/年计列。
②项目建设管理费：包含工程前期费、工程建设管理费、建设监理费、项目咨询服务费、项目技术经济评审费、项目验收费、工程保险费及专项专题报告编制费。除专项专题报告编制外，其他费用均按照惯常比例计算。
③升压站分摊费用：本次募投项目中的福清马头山风电场项目和福清王母山风电场项目共建一座 110KV 升压变电站，采用 110KV 接入电网，根据建设费用所需设备价值预计升压站建设费用 2,913.85 万元。福清马头山风电场项目分摊费
用 1,456.93 万元，王母山风电场相应扣除分摊费用 1,456.93 万元。
④生产准备费：按照建安工程及设备费的比例计取。
⑤勘测设计费：依据计价格[2002]10 号文《国家计委、建设部关于发布<工程勘测设计收费管理规定>的通知》及《风电场工程勘测设计收费标准》
（NB/T31007-2011）计算。
（5）基本预备费
本项目的基本预备费 689.87 万元，是风机本体按 1%费率，其余部分按 3.0%
费率计取。
2、福清马头山风电场项目
编号 | 工程或费用名称 | 设备 购置费 | 安装工程费 | 建筑 工程费 | 其他 费用 | 基本 预备费 | 合计 |
一 | 施工辅助工程 | - | - | 920.09 | - | - | 920.09 |
1 | 施工供电工程 | - | - | 68.00 | - | - | 68.00 |
2 | 施工供水工程 | - | - | 9.90 | - | - | 9.90 |
3 | 其他施工辅助工程 | - | - | 842.19 | - | - | 842.19 |
二 | 设备及安装工程 | 29,499.87 | 2,936.34 | - | - | 32,436.21 | |
1 | 发电设备及安装工程 | 27,694.31 | 2,241.20 | - | - | 29,935.51 | |
2 | 升压变电设备及安装工程 | 934.42 | 121.30 | - | - | 1,055.72 | |
3 | 控制保护设备及安装工程 | 571.58 | 232.94 | - | - | 804.52 | |
4 | 其他设备及安装工程 | 299.56 | 340.90 | - | - | 640.46 | |
三 | 建筑工程 | - | - | 7,281.52 | - | - | 7,281.52 |
1 | 发电场工程 | - | - | 1,990.40 | - | - | 1,990.40 |
2 | 升压变电站工程 | - | - | 311.56 | - | - | 311.56 |
3 | 房屋建筑工程 | - | - | 1,146.69 | - | - | 1,146.69 |
4 | 交通工程 | - | - | 3,165.44 | - | - | 3,165.44 |
5 | 其他工程 | - | - | 667.43 | - | - | 667.43 |
四 | 其他费用 | - | - | - | 5,033.80 | - | 5,033.80 |
1 | 项目建设用地费 | - | - | - | 2,244.65 | - | 2,244.65 |
本项目的计划静态投资总额 45,033.63 万元，根据具有甲级资质证书的福建省电力勘测设计院出具的《福清马头山风电场工程可行性研究报告》，项目投资构成具体如下：
2 | 项目建设管理费 | - | - | - | 1,911.14 | - | 1,911.14 |
3 | 生产准备费 | - | - | - | 241.35 | - | 241.35 |
4 | 勘察设计费 | - | - | - | 500.00 | - | 500.00 |
5 | 其他税费 | - | - | - | 136.66 | - | 136.66 |
一至四部分投资合计 | - | - | - | - | - | 45,671.62 | |
五 | 基本预备费 | - | - | - | - | 818.93 | 818.93 |
六 | 扣福清王母山风电场升压站分 摊费用 | - | - | - | -1,456.93 | - | -1,456.93 |
工程静态投资合计 | 29,499.87 | 2,936.34 | 8,201.61 | 3,576.87 | 818.93 | 45,033.63 | |
占投资总额 | 65.51% | 6.52% | 18.21% | 7.94% | 1.82% | 100.00% |
本项目的工程项目、费用性质划分及取费标准采用《陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准》（ NB/T31011-2011 ）、《陆上风电场工程概算定额》
（NB/T31010-2011），不足部分参考福建省建设税闽建筑[2005]16 号颁发的《福建省建筑工程消耗量定额》（FJYD-101-2005），主要包括设备购置费、安装工程费、建筑工程费、预备费及其他费用。
（1）设备购置费
编 号 | 名称及规格 | 单 位 | 数量 | 单价（元） | 合计 （万元） |
一 | 发电设备 | 27,694.31 | |||
1 | 风电机组 | 23,414.77 | |||
1.1 | 风电机组本体 | 台 | 19 | 12,323,561.25 | 23,414.77 |
2 | 塔筒（架） | 2,996.13 | |||
2.1 | 塔架 155t 80m 3 节 | 台 | 19 | 1,481,342.363 | 2,814.55 |
2.2 | 地脚螺栓 10t | 台 | 19 | 95,570.475 | 181.58 |
3 | 机组变电站 | 1,283.41 | |||
3.1 | 箱式变电站 | 台 | 19 | 675,480.00 | 1,283.41 |
3.2 | 内配（1 台升压变 SCB11-2650/35，1 面 40.5kVVSF6 绝缘环网柜，低压配电室等） | 台 | 1 | - | - |
本项目设备购置费合计 29,499.87 万元，占项目投资总额的 66.51%，占比较高，主要设备包括 19 台 2500KW 风电设备（包含风电机组、塔筒、机组变电站及集成电缆线路）及 1 台 SZ11-50000/110DE 主变压器，其中发电设备具体明细如下：
上述具体依据如下：
①风力发电机组（含机头、计算机远程控制系统）按 1,225 万元/台（4900元/kW）计入，含运输至现场的费用。卸车及保管费按设备费的 0.6%计入。
②塔架按照 0.95 万元/t 计入（现场交货价），卸车及保管费按设备费的 0.6%
计入。
③110kV 主变压器按 250 万元/台计入，运杂综合费率按 3.92%计入，配套其他设备按近期类似工程订货合同价计入，其他设备运杂综合费率按 3.92%计列。
（2）安装工程费
序 号 | 工程类别 | 措施费 | 间接费 | ||
计算基数 | 费率 | 计算基数 | 费率 | ||
1 | 机组、塔筒设备 | 人工费+施工机械费 | 6.43% | 人工费 | 108.00% |
2 | 线路工程 | 人工费+施工机械费 | 11.04% | 人工费 | 108.00% |
3 | 其他设备 | 人工费+施工机械费 | 9.56% | 人工费 | 108.00% |
本项目安装工程费合计 2,936.34 万元，占项目投资总额的 6.52%，主要为购置设备的安装费用，包括发电设备安装、升压变动设备安装、控制保护设备安装及其他设备安装。本项目设备安装工程单价费率标准如下：
注：1.利润＝（人工费+机械费+措施费+间接费）×利润率 10%；2. 税金＝（人工费+机械费+材料费+措施费+间接费+利润）×税率；税率依据闽建筑(2012)4 号文计取，暂按照县城镇档：3.413%。
（3）建筑工程费
序 号 | 工程类别 | 措施费 | 间接费 | ||
计算基数 | 费率 | 计算基数 | 费率 | ||
1 | 土方工程 | 人工费+施工机械费 | 12.48% | 人工费 | 21.28% |
2 | 石方工程 | 人工费+施工机械费 | 12.48% | 人工费 | 19.56% |
3 | 混泥土工程 | 人工费+施工机械费 | 12.48% | 人工费 | 40.98% |
4 | 钢筋工程 | 人工费+施工机械费 | 12.48% | 人工费 | 39.93% |
5 | 基础处理工程 | 人工费+施工机械费 | 12.48% | 人工费 | 28.86% |
6 | 砌体砌筑工程 | 人工费+施工机械费 | 12.48% | 人工费 | 34.02% |
本项目建筑工程费合计 8,201.61 万元，占本项目总额的 18.21%，主要包括发电场、升压变电站、房屋建筑物、交通及其他施工辅助工程。本项目建筑工程单价费率标准如下：
注：1.利润＝（人工费+机械费+措施费+间接费）×利润率 10%；2. 税金＝（人工费+机械费+材料费+措施费+间接费+利润）×税率；税率依据闽建筑(2012)4 号文计取，暂按照县城镇档：3.413%。
（4）其他费用
本项目的其他费用合计 3,576.87 万元，占本项目总额的 7.94%，包括项目建设用地费、项目建设管理费、升压站分摊费用、生产准备费、勘查设计费及税费。
其计算依据是依据《 陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准》
（NB/T31011-2011）相关规定计列。具体情况如下：
编号 | 工程或费用名称 | 单 位 | 数量 | 单价（万元） | 合计（万元） |
其他费用合计 | 3,576.87 | ||||
一 | 项目建设用地费 | 2,244.65 | |||
1 | 建设用地费 | 2,244.65 | |||
1.1 | 土地征用费(永久用地) | 亩 | 38.66 | 25.00 | 966.5 |
1.2 | 交通工程用地(共建) | 亩 | 351 | 2.00 | 702.0 |
1.3 | 临时用地租用费 | 亩 | 76.15 | 1.00 | 76.15 |
1.4 | 林地资源恢复及补偿费 | 项 | 1 | 500.00 | 500.00 |
二 | 项目建设管理费 | 1,911.14 | |||
1 | 工程前期费 | % | 0.6 | 39,717.73 | 238.31 |
2 | 工程建设管理费 | % | 1.7 | 39,717.73 | 675.20 |
3 | 建设监理费 | % | 0.43 | 39,717.73 | 170.79 |
4 | 项目咨询服务费 | % | 0.38 | 39,717.73 | 150.93 |
5 | 专项专题报告编制费 | 项 | 1 | 100.00 | 100.00 |
6 | 项目技术经济评审费 | % | 0.5 | 39,717.73 | 198.59 |
7 | 项目验收费 | % | 0.55 | 39,717.73 | 218.45 |
8 | 工程保险费 | % | 0.4 | 39,717.73 | 158.87 |
三 | 福清马头山风电场升压站分摊费用 | -1,456.93 | |||
四 | 生产准备费 | 241.35 | |||
五 | 勘察设计费 | 500.00 | |||
1 | 勘察设计费（含可研） | 项 | 1 | 500.00 | 500.00 |
六 | 其他税费 | 136.66 | |||
1 | 水土保持补偿费 | ㎡ | 1.5 | 38.352 | 57.53 |
2 | 水土保持监测费 | 项 | 1 | 26.85 | 26.85 |
3 | 省网通信资源占用费 | 项 | 1 | 25.00 | 25.00 |
4 | 电信运营商电路租用费 | 项 | 1 | 5.00 | 5.00 |
5 | 风电工程质量检测费 | % | 0.2 | 11,137.95 | 22.28 |
①建设用地费：永久征地暂按 25 万元/亩，场区道路及直埋电缆用地单价暂
按 2 万元/亩，临时用地按照 15 元/m2/年计列。
②项目建设管理费：包含工程前期费、工程建设管理费、建设监理费、项目咨询服务费、项目技术经济评审费、项目验收费、工程保险费及专项专题报告编制费。除专项专题报告编制外，其他费用均按照惯常比例计算。
③升压站分摊费用：本次募投项目中的福清马头山风电场项目和福清王母山风电场项目共建一座 110KV 升压变电站，采用 110KV 接入电网，根据建设费用
所需设备价值预计升压站建设费用 2,913.85 万元。福清马头山风电场项目分摊费
用 1,456.93 万元，王母山风电场相应扣除分摊费用 1,456.93 万元。
④生产准备费：按照建安工程及设备费的比例计取。
⑤勘测设计费：依据计价格[2002]10 号文《国家计委、建设部关于发布<工程勘测设计收费管理规定>的通知》及《风电场工程勘测设计收费标准》
（NB/T31007-2011）计算。
（5）基本预备费
本项目的基本预备费 818.93 万元，是风机本体按 1%费率，其余部分按 3.0%
费率计取。
3、福清大帽山风电场项目
本项目计划静态投资总额为 39,097 万元，根据福建省水利水电勘测设计研究院出具的《福清大帽山风电场工程可行性研究报告》，项目投资构成具体如下：
单位：万元
编 号 | 工程或费用名称 | 设备 购置费 | 安装 工程费 | 建筑 工程费 | 其他 费用 | 基本 预备费 | 合计 |
一 | 施工辅助工程 | - | - | 433.73 | - | - | 433.73 |
1 | 施工供电工程 | - | - | 16.50 | - | - | 16.50 |
2 | 施工供水工程 | - | - | 22.00 | - | - | 22.00 |
3 | 其他施工辅助工程 | - | - | 395.23 | - | - | 395.23 |
二 | 设备及安装工程 | 25,016.07 | 2,016.46 | - | - | - | 27,032.53 |
1 | 发电设备及安装工程 | 23,411.64 | 1,638.80 | - | - | - | 25050.44 |
2 | 升压变电设备及安装工程 | 729.84 | 119.12 | - | - | - | 848.96 |
3 | 控制保护设备及安装工程 | 440.74 | 140.63 | - | - | - | 581.37 |
4 | 其他设备及安装工程 | 433.85 | 117.91 | - | - | - | 551.76 |
三 | 建筑工程 | - | - | 6,901.43 | - | - | 6,901.43 |
1 | 发电场工程 | - | - | 1,861.42 | - | - | 1,861.42 |
2 | 升压变电站工程 | - | - | 153.60 | - | - | 153.60 |
3 | 房屋建筑物工程 | - | - | 1,538.44 | - | - | 1,538.44 |
4 | 交通工程 | - | - | 2,572.93 | - | - | 2,572.93 |
5 | 其他工程 | - | - | 775.04 | - | - | 775.04 |
四 | 其他费用 | - | - | - | 4,021.10 | - | 4,021.10 |
1 | 项目建设用地费 | - | - | - | 1,197.75 | - | 1,197.75 |
2 | 项目建设管理费 | - | - | - | 1,966.83 | - | 1,966.83 |
3 | 生产准备费 | - | - | - | 332.47 | - | 332.47 |
4 | 勘察设计费 | - | - | - | 480.00 | - | 480.00 |
5 | 其他税费 | - | - | - | 44.05 | - | 44.05 |
五 | 基本预备费 | - | - | - | - | 708.21 | 708.21 |
工程静态投资合计 | 25,016.07 | 2,016.46 | 7,335.16 | 4.021.10 | 708.21 | 39,097.00 | |
占投资总额 | 63.98% | 5.16% | 18.76% | 10.28% | 1.81% | 100.00% |
本项目的工程项目、费用性质划分及取费标准采用《陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准》（ NB/T31011-2011 ）、《陆上风电场工程概算定额》
（NB/T31010-2011）和《风电场工程勘测设计收费标准》（NB/T32007-2011），主要包括设备购置费、安装工程费、建筑工程费、预备费及其他费用。
（1）设备购置费
编号 | 名称及规格 | 单位 | 数量 | 单价（元） | 合计（万元） |
一 | 发电场设备 | 23,411.64 | |||
1 | 风电机组 | 19,918.80 | |||
风电机组本体 2500kW | 台 | 16 | 12,375,000 | 19,800.00 | |
综合运杂费 | % | 0.6 | 118.80 | ||
2 | 塔筒（架） | 2,233.80 | |||
塔架 80m 154.2t | 台 | 16 | 1,387,800 | 2,220.48 | |
综合运杂费 | % | 0.6 | 13.32 | ||
3 | 机组变电站 | 1,259.04 | |||
35kV 箱式变 2700kVA | 台 | 16 | 750,000 | 1,200.00 |
本项目设备购置费合计 25,016.07 万元，占项目投资总额的 63.98%，占比较高，主要设备包括 16 台 2500KW 风电设备（包含风电机组、塔筒、机组变电站及集成电缆线路）及 1 台 SZ11-40000/110DE 主变压器，其中发电设备具体明细如下：
上述风力发电机组根据现行市场价格 4950 元/kW（全套主机包括齿轮箱、控制系统、调向系统、液压系统、主轴、机舱、轮毂及桨叶；中央监控系统、备品备件、专用工具、技术服务费及每套风力发电机组的包装运输及保险费用均包含在内），塔架 9000 元/t，综合运杂费 0.6%。。
（2）安装工程费
序 号 | 工程类别 | 措施费 | 间接费 | ||
计算基数 | 费率 | 计算基数 | 费率 | ||
1 | 机组、塔筒设备 | 人工费+施工机械费 | 6.43% | 人工费 | 108.00% |
2 | 线路工程 | 人工费+施工机械费 | 11.04% | 人工费 | 108.00% |
3 | 其他设备 | 人工费+施工机械费 | 9.56% | 人工费 | 108.00% |
本项目安装工程费合计 2,016.46 万元，占项目投资总额的 5.16%，主要为购置设备的安装费用，包括发电设备安装、升压变动设备安装、控制保护设备安装及其他设备安装。本项目设备安装工程单价费率标准如下：
注：1.利润＝（人工费+机械费+措施费+间接费）×利润率 10%；2. 税金＝（人工费+机械费+材料费+措施费+间接费+利润）×税率；税率依据闽建筑(2012)4 号文计取，暂按照县城镇档：3.413%。
（3）建筑工程费
序 号 | 工程类别 | 措施费 | 间接费 | ||
计算基数 | 费率 | 计算基数 | 费率 | ||
1 | 土方工程 | 人工费+施工机械费 | 12.48% | 人工费 | 21.28% |
2 | 石方工程 | 人工费+施工机械费 | 12.48% | 人工费 | 19.56% |
3 | 混泥土工程 | 人工费+施工机械费 | 12.48% | 人工费 | 40.98% |
4 | 钢筋工程 | 人工费+施工机械费 | 12.48% | 人工费 | 39.93% |
5 | 砌体砌筑工程 | 人工费+施工机械费 | 12.48% | 人工费 | 34.02% |
本项目建筑工程费合计 7,335.16 万元，占本项目总额的 18.76%，主要包括发电场、升压变电站、房屋建筑物、交通及其他施工辅助工程。本项目建筑工程单价费率标准如下：
注：1.利润＝（人工费+机械费+措施费+间接费）×利润率 10%；2. 税金＝（人工费+机械费+材料费+措施费+间接费+利润）×税率；税率依据闽建筑(2012)4 号文计取，暂按照县城镇档：3.413%。
（4）其他费用
本项目的其他费用合计 4,021.10 万元，占本项目总额的 10.28%，包括项目建设用地费、项目建设管理费、生产准备费、勘查设计费及税费。其计算依据是依据《陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准》（NB/T31011-2011）相关规定计列。
福清大帽山风电场项目中的其他费用具体估算表如下：
编号 | 工程或费用名称 | 单 位 | 数量 | 单价（万元） | 合计（万元） |
其他费用合计 | 4,021.10 | ||||
一 | 项目建设用地费 | 1,197.75 | |||
1 | 建设用地费 | 1,197.75 | |||
1.1 | 永久用地 | 亩 | 25.21 | 20.00 | 504.20 |
1.2 | 施工道路用地 | 亩 | 191.24 | 3.00 | 573.72 |
1.3 | 临时用地 | 亩 | 39.17 | 3.00 | 117.51 |
1.4 | 其他 | 2.32 | |||
二 | 项目建设管理费 | 1,966.83 | |||
1 | 工程前期费 | 项 | 1 | 200 | 200.00 |
2 | 工程建设管理费 | % | 1.88 | 34,367.69 | 646.11 |
3 | 建设监理费 | % | 0.57 | 34,367.69 | 195.90 |
4 | 项目咨询服务费 | % | 0.47 | 34,367.69 | 161.53 |
项目技术经济评审费 | % | 0.62 | 34,367.69 | 213.08 | |
5 | 专项专题报告编制费 | 项 | 1 | 1,000,000 | 100.00 |
7 | 项目验收费 | % | 0.86 | 34,367.69 | 295.56 |
8 | 工程保险费 | % | 0.45 | 34,367.69 | 154.65 |
三 | 生产准备费 | 332.47 | |||
四 | 勘察设计费 | 480.00 | |||
1 | 勘察设计费（含可研） | 项 | 1 | 48.00 | 480.00 |
五 | 其他税费 | 44.05 | |||
1 | 水土保持设施补偿费 | ㎡ | 1.5 | 25.35 | 25.35 |
2 | 风电工程质量检测费 | % | 0.2 | 11,137.95 | 18.70 |
①项目建设用地费：永久征地暂按 20 万元/亩，场区道路及直埋电缆用地单
价暂按 3 万元/亩，临时用地按照 3 万元/亩计列。
②项目建设管理费：包含工程前期费、工程建设管理费、建设监理费、项目咨询服务费、项目技术经济评审费、项目验收费、工程保险费及专项专题报告编制费。除专项专题报告编制外，其他费用均按照惯常比例计算。
③生产准备费：按照建安工程及设备费的比例计取。
④勘查设计费：依据计价格[2002]10 号文《国家计委、建设部关于发布<工程勘测设计收费管理规定>的通知》及《风电场工程勘测设计收费标准》
（NB/T31007-2011）计算。
⑤税费：
水土保持设施补偿费：25.35 万元；电力工程质量检测费：建安工程费*0.2
（5）基本预备费
本项目基本预备费 708.21 万元，是风机本体按 1%费率，其余部分按 3.0%
费率计取。
综上，本次募投项目福清王母山、福清马头山和福清大帽山风电场项目投资合计 127,654.31 万元，具体各项投资构成合理。
（二）投资项目是否属于资本性支出
本次募投项目福清王母山、福清马头山和福清大帽山风电场项目投资构成及资本性支出情况汇总如下：
单位：万元
序 | 工程名称 | 王母山 | 马头山 | 大帽山 | 合计 | 资本性 |
号 | 支出 | |||||
1 | 施工辅助工程 | 845.29 | 920.09 | 433.73 | 2,199.11 | -- |
1.1 | 风电机组安装平台 | 698.55 | 698.55 | 275.80 | 1,672.90 | 是 |
1.2 | 大型吊装机械设备进出场 费 | 60.00 | 60.00 | 80.00 | 200.00 | 是 |
1.3 | 施工供水工程 | 9.90 | 9.90 | 22.00 | 41.80 | 是 |
1.4 | 施工供电工程 | - | 68.00 | 16.50 | 84.50 | 是 |
1.5 | 其他费用 | 76.84 | 83.64 | 39.43 | 199.91 | 是 |
2 | 设备及安装工程 | 31,846.66 | 32,436.21 | 27,032.53 | 91,315.40 | -- |
2.1 | 发电设备及安装工程 | 30,116.75 | 29,935.51 | 25,050.44 | 85,102.70 | 是 |
2.2 | 升压变电设备及安装工程 | 841.32 | 1,055.72 | 848.96 | 2,746.00 | 是 |
2.3 | 控制保护设备及安装工程 | 494.33 | 804.52 | 581.37 | 1,880.22 | 是 |
2.4 | 其他设备及安装工程 | 394.26 | 640.46 | 551.76 | 1,586.48 | 是 |
3 | 建筑工程 | 4,488.91 | 7,281.52 | 6,901.43 | 18,671.86 | -- |
3.1 | 发电场工程 | 1,985.50 | 1,990.40 | 1,861.42 | 5,837.32 | 是 |
3.2 | 升压变电站工程 | 63.39 | 311.56 | 153.60 | 528.55 | 是 |
3.3 | 房屋建筑工程 | - | 1,146.69 | 1,538.44 | 2,685.13 | 是 |
3.4 | 交通工程 | 2,068.41 | 3,165.44 | 2,572.93 | 7,806.78 | 是 |
3.5 | 其他工程 | 371.61 | 667.43 | 775.04 | 1,814.08 | 是 |
4 | 其他费用 | 5,652.95 | 3,576.87 | 4,021.10 | 13,250.92 | -- |
4.1 | 项目建设用地费 | 1,641.40 | 2,244.65 | 1,197.75 | 5,083.80 | 是 |
4.2 | 项目建设管理费 | 1,813.21 | 1,911.14 | 1,966.83 | 5,691.18 | 是 |
4.3 | 福清马头山风电场升压站 分摊费用 | 1,456.93 | -1,456.93 | - | - | 是 |
4.4 | 生产准备费 | 259.94 | 241.35 | 332.47 | 833.76 | 否 |
4.5 | 勘察设计费 | 400.00 | 500.00 | 480.00 | 1,380.00 | 是 |
4.6 | 其他税费 | 81.47 | 136.66 | 44.05 | 262.18 | 是 |
5 | 基本预备费 | 689.87 | 818.93 | 708.21 | 2,217.01 | 否 |
合计 | 43,523.68 | 45,033.63 | 39,097.00 | 127,654.31 | -- | |
上述各项目中，施工辅助工程、设备及安装工程、建筑工程及其他费用中的项目建设用地费与管理费、勘测设计费和税费为资本性支出。其他费用中的生产准备费和基本预备费在实际支出时予以资本化，因未来发生与否存在不确定性，出于谨慎性考虑，将上述费用视同补充流动资金，测算过程如下：（考虑到募集
资金投资项目于 2015 年获得福建省发改委核准，因而以 2013 年至 2015 年的实
际相关经营数据，预测 2016 年至 2018 年公司的流动资金缺口）
1、2016 年至 2018 年营业收入及增长率测算依据
公司于 2015 年完成重大资产重组，本次重大资产重组实施以后，公司主营业务由生产和销售新闻纸、文化用纸和营林转变为陆上风力发电、光伏发电的项目开发、建设及运营，考虑到公司重组后原有新闻纸、文化用纸相关的资产及负债已完全剥离，若使用 2013 年-2015 年经审计的上市公司报表无法有效地反映重组完成后公司经营所需的流动资金。故下列 2013-2015 年数据引用了备考报表的数据。
公司 2013 年、2014 年和 2015 年分别实现的营业收入及增长率情况如下：
项目 | 2015年 | 2014年 | 2013年 |
营业收入（元） | 398,853,359.16 | 349,627,016.74 | 337,258,085.71 |
增长率 | 14.08% | 3.67% | 32.31% |
近三年增长率平均值 | 16.69% | ||
综合考虑公司的各项业务发展情况以及未来发展规划等因素，公司秉承审慎预测的原则，以公司 2013 年至 2015 年营业收入的平均增长率 16.69%作为
2016 年至 2018 年公司营业收入增长率的预测值。
对公司 2016 年至 2018 年的营业收入预测如下：
项目 | 2016年 | 2017年 | 2018年 |
营业收入（万元） | 46,542.20 | 54,310.09 | 63,374.45 |
增长率 | 16.69% | 16.69% | 16.69% |
2、流动资金需求测算的基本假设
取应收账款、预付款项、存货等三个指标作为经营性流动资产，选取应付账款、预收款项等两个指标作为经营性流动负债。
公司 2016 年至 2018 年各年末的经营性流动资产、经营性流动负债＝当期预测营业收入×各项目销售百分比。
公司经营性流动资产和经营性流动负债相关科目占营业收入的百分比，系按
2015 年末资产负债表相关科目数据占 2015 年度营业收入数据的比例计算得出。
公司2016 年至2018 年各年末流动资金占用金额＝各年末经营性流动资产—各年末经营性流动负债。
3、流动资金需求测算过程及结果
综合考虑到以上因素，在其他经营要素不变的情况下，公司因经营性流动资产及经营性流动负债的变动需增加的流动资金测算如下：
单位：万元
项目 | 2015 年末 | 2016 年至 2018 年预计经营资产及经营负债数额 | 2018 年末预计数 -2015 年 末实际数 | |||
实际数 | 比例 | 2016 年末 （预计） | 2017 年末 （预计） | 2018 年末 （预计） | ||
营业收入 | 39,885.34 | 100.00% | 46,542.20 | 54,310.09 | 63,374.45 | 23,489.11 |
应收账款 | 9,016.06 | 22.60% | 10,520.84 | 12,276.77 | 14,325.76 | 5,309.70 |
预付账款 | 150.52 | 0.38% | 175.64 | 204.95 | 239.16 | 88.64 |
存货 | 613.62 | 1.54% | 716.03 | 835.54 | 974.99 | 361.37 |
经营性资产合计 | 9,780.20 | 24.52% | 11,412.51 | 13,317.26 | 15,539.91 | 5,759.71 |
应付账款 | 2,373.96 | 5.95% | 2,770.18 | 3,232.52 | 3,772.03 | 1,398.07 |
预收账款 | - | - | - | - | - | - |
经营性负债合计 | 2,373.96 | 5.95% | 2,770.18 | 3,232.52 | 3,772.03 | 1,398.07 |
经营营运资金占 用额 | 7,406.23 | 18.57% | 8,642.33 | 10,084.74 | 11,767.88 | 4,361.65 |
注 1：应付账款金额扣除应付黄岐风电场项目风机设备款，该部分设备款将用前次重大资产重组的配套募集资金支付；
注 2：应付账款金额剔除了采购设备的合同质保金。
根据上表测算结果，公司 2016 年至 2018 年流动资金缺口=2018 年末经营营运资金占用额-2015 年末经营营运资金占用额= 4,361.65 万元。
综上，公司本次非公开发行募集资金中 3,050.77 万元用于生产准备费和基本预备费具有充分的合理性和必要性，与公司生产经营规模相匹配。
【保荐机构说明】
经核查，保荐机构认为：公司本次募投项目是根据实际情况确定的，募投项目设计、建设切实可行，募投项目具体投资构成合理。其中生产准备费和基本预备费出于谨慎性考虑视为补充流动资金，投资估算金额与现有生产经营规模相匹配；公司充分分析与借鉴了已实施运行的风电场项目以及 2015 年重组中的募投项目实施过程中的相关经验，对于本次募投项目的设计、购置与建设安排做了深入的分析与论证，本次募投项目的资金使用进度和建设进度均存在合理性；上述事项不存在损害公司中小股东利益的情况。
6、根据申请文件，2015 年公司重组盈利预测测算所使用折旧年限为 15 年，但 2015 年后公司的固定资产折旧年限从原来的 15 年调整为 20 年。
请申请人披露说明：①公司调整固定资产折旧年限的原因及合理性（包括但不限于：会计估计变更时点选择的依据；该时点是否发生重大事项导致需要进行会计估计变更等），量化披露该事项对报告期内利润的影响；②本次募集资❹是否可能直接或间接增厚重组主体经营业绩，是否可能损害上市公司股东利益。
请会计师说明：①重组主体实现业绩是否能区分募集资❹投入资❹并单独核算，请说明理由；②实际业绩是否剔除了会计估计变更的影响；③说明未来如何实施审计程序，以保证重组主体未来经营业绩独立核算，确保实际业绩与承诺业绩计算口径一致。
请保荐机构对上述事项进行核查，并核查说明：①重组主体未来经营业绩单独核算的措施是否充分，是否会导致“承诺业绩实现情况无法测量，承诺主体不履行相关承诺，从而损害上市公司中小股东利益”的情形；②督促承诺相关方按照《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求履行承诺事项；③2015 年实际业绩与预计业绩的计算口径是否一致，以及未来保障盈利预测实际数与承诺数计算口径一致的措施；④督促申请人对上述事项进行充分披露。
【申请人说明】
一、公司调整固定资产折旧年限原因及合理性
风电行业是一个高投资、重资产、回收周期较长的行业，业内对风电主要设备的设计使用寿命要求一般在 20 年以上。与此相适应的，国内主管部门对各风
电场特许经营年限一般为 25 年。
2014 年 7 月，福建中闽能源投资有限责任公司（以下简称“中闽投资”）筹划与福建省南纸股份有限公司进行重大资产重组，为更客观、公允的反映公司财务状况和经营成果，也为与同行业上市公司会计政策保持一致，增强与同业公司财务信息的可比性，有利于投资者进行财务比较与投资决策，综合考虑风电行业
惯例、设备使用寿命等因素，中闽投资于 2014 年 10 月 10 日召开公司第二届董
事会第 14 次会议，审议并通过了《关于调整公司部分固定资产折旧年限的议案》，
决定自 2015 年 1 月 1 日起，将风机机组、输变电设备、配电设备的折旧年限从
原来的 15 年调整为 20 年，净残值率不变。
风力发电企业的机器设备一般分类为风机机组、输变电设备、配电设备三类。
（一）风机机组折旧年限调整的具体依据及合理性
公司目前风电场采购的风机机组的设计使用寿命均不低于 20 年，在其与设备厂商签订的风机设备采购合同或设备厂商出具的设备认证书中有明确约定，具体情况如下：
中闽（福清）风电有限公司（以下简称“福清风电”）与湘电风能有限公司签订的关于嘉儒一期、嘉儒二期和泽岐风电项目《风电机组及其附属设备采购合同》、福清风电与 NORDEX（北京）风力发电工程技术有限公司签订钟厝风电项目《风电机组及其附属设备采购合同》、中闽（连江）风电有限公司（以下简称 “连江风电”）与湘电风能（福建）有限公司签订的北茭风电场项目关于《风电机组及其附属设备采购合同》技术条款中对风机机组的设计使用寿命进行了明确约定：风机机组设计寿命至少 20 年；中闽（平潭）风电有限公司（以下简称“平潭风电”）青峰风电项目向维斯塔斯风力技术（中国）有限公司采购，维斯塔斯出具风机机组型式认证证书明确规定风机使用寿命为 20 年。
（二）输变电设备折旧年限调整的具体依据及合理性输变电设备分为输电设备和变电设备。
1、输电设备主要是电线电缆，中闽能源目前风电场采购的主要电线电缆设计使用寿命均为 30 年，已在相关采购合同中有明确约定，具体情况如下：
平潭风电与宁波东方电缆股份有限公司签订关于青峰风电场《电力电缆、控制电缆及电缆附件采购合同》，福清风电与江苏华泰线缆有限公司签订关于嘉儒二期、泽岐风电场《35KV 电力电缆采购合同》，福清风电与江苏海达电缆有限公司签订关于钟厝风电场《低压及控制电缆采购》、连江风电与江苏海达电缆有限公司关于北茭风电场《电力电缆材料采购》等各风电场电线电缆采购合同中明确要求：电缆应按相应的国家标准制造，各项性能指标均不应低于国家标准中所规定的指标，并能在本工程的特定环境条件下安全、可靠地运行，各种类型的电
缆寿命不少于 30 年。
2、变电设备主要是升压站的变压系统设备，中闽能源目前风电场采购的变压系统设备设计使用寿命均为 30 年，已在主要的采购合同中有明确约定，具体情况如下：
平潭风电与特变电工衡阳变压器有限公司签订的《110KV 电力变压器及其附属设备采购合同》、福清风电与山东泰开变压器有限公司签订的关于嘉儒一期、嘉儒二期、泽岐风电场《110kV 电力变压器采购合同》、福清风电与特变电工衡阳变压器有限公司签订的关于钟厝风电场《110kV 电力变压器采购》、连江风电与天威保变（合肥）变压器有限公司签订的关于北茭风电场《辅机设备采购》等相关变电设备采购合同中技术条款对变电设备设计使用寿命做出了明确约定：正常运行条件下，变压器满负载运行寿命不低于 30 年。
（三）配电设备折旧年限调整的具体依据及合理性
配电设备是指能够控制、接受、分配电能的电气设备的总称。中闽能源目前风电场采购的主要配电设备有 35kV 开关柜、GIS 配电装置等，从这些设备的采购合同约定看，其设计使用寿命在 20 年以上，具体情况如下：
福清风电与福州天宇电气有限公司签订的关于嘉儒一期、泽岐、嘉儒二期、钟厝风电场《35kV 开关柜采购合同》，平潭风电与福州天宇电气有限公司签订的关于青峰风电场《35kV 金属铠装移开式户内开关柜及 400V 低压开关柜采购合同》，连江风电与宁波天安（集团）股份有限公司签订的北茭风电场《35kV 配电装置柜及附属设备采购合同》，在技术条款对配电设备使用寿命做出了明确约定：开关机械稳定操作 10000 次。按风电场正常操作开关次数，开关机械使用
寿命可以达到 25 年以上。
福清风电与平高集团有限公司签订的嘉儒一期、嘉儒二期风电场，与江苏大全高压开关有限公司签订的泽岐、钟厝风电场，平潭风电与江苏大全高压开关有限公司签订的青峰风电场，以及连江风电与思源电气股份有限公司签订的北茭风电场关于《126kV 气体绝缘金属封闭开关设备（GIS）采购合同》，在合同技术条款中对 GIS 配电设备使用寿命做出了明确约定：使用寿命为 30 年。
（四）同行业公司采用的折旧年限情况
证券代码 | 证券简称 | 设备类型 | 适用设备 | 折旧方法 | 折旧年限 | 净残值率（% |
601016.SH | 节能风电 | 风力 | 风机机组 | 年限平均法 | 20 | 5 |
证券代码 | 证券简称 | 设备类型 | 适用设备 | 折旧方法 | 折旧年限 | 净残值率（% |
输变电设备 | 年限平均法 | 20 | 5 | |||
其他相关设备 | 年限平均法 | 5-20 | 5 | |||
000862.SZ | 银星能源 | 风力 | 风电项目设备 | 年限平均法 | 20 | 5 |
600863.SH | 内蒙华电 | 火力、风力 | 发电及供电设备 | 年限平均法 | 17-20 | 5 |
输电设备 | 年限平均法 | 30 | 5 | |||
配电、变电设备 | 年限平均法 | 19 | 5 | |||
其他设备 | 年限平均法 | 4-22 | - | |||
600795.SH | 国电电力 | 火力、 水力、风力、光伏 | 发电及供热设备 | 年限平均法 | 12-20 | 0-5 |
输电线路 | 年限平均法 | 30-35 | 0-3 | |||
变电设备 | 年限平均法 | 18-22 | 0-5 | |||
配电线路及设备 | 年限平均法 | 14-22 | 0-5 | |||
600483.SH | 福能股份 | 火力、 风 力、光伏 | 风机及配套设备 | 年限平均法 | 20 | 5 |
600605.SH | 汇通能源 | 风力 | 发电及供热设备 | 年限平均法 | 20 | 4 |
输电设备 | 年限平均法 | 20 | 4 | |||
变电设备 | 年限平均法 | 18 | 4 | |||
配电设备 | 年限平均法 | 18 | 4 | |||
000767.SZ | 漳泽电力 | 风力 | 风电分公司机器 设备 | 年限平均法 | 20 | 3 |
601991.SH | 大唐发电 | 火力、 水力、风力、光伏 | 发电及供热设备 | 年限平均法 | 12-20 | 0-5 |
输电线路 | 年限平均法 | 20-35 | 0-3 | |||
变电设备 | 年限平均法 | 18-22 | 0-5 | |||
配电线路及设备 | 年限平均法 | 14-22 | 0-5 | |||
HK1798 | 大唐新能 源 | 风力 | 风机 | 年限平均法 | 20 | - |
其他设备 | 年限平均法 | 5-30 | - | |||
HK0958 | 华能新能 源 | 风力 | 风机设备 | 年限平均法 | 20 | - |
其他设备 | 年限平均法 | 5-30 | - | |||
HK0816 | 华电福新 | 风力 | 风机及发电机 | 年限平均法 | 20 | - |
输电电线 | 年限平均法 | 30-35 | - | |||
其他设备 | 年限平均法 | 5-30 | - | |||
600163.SH | 中闽能源 | 风力 | 风机设备 | 年限平均法 | 20 | 5 |
输变电设备 | 年限平均法 | 20 | 5 | |||
配电设备及其他 | 年限平均法 | 8-20 | 5 |
注：上述数据来源于上市公司定期报告、招股说明书及收购报告书等公开资料，因公开数据的局限性，部分上市公司发电及供热设备无法准确划分风机设备的折旧年限。
由上表可知，公司以及同行业可比公司中机器设备的折旧年限因设备类型的不同而有所差异，但从能够准确划分风机折旧年限的上市公司来看，绝大部分公司风机机组折旧年限均采用 20 年，如节能风电、银星能源、福能股份、大唐新
能源、华能新能源、华电福新等上市公司；输电设备折旧年限均在 20 年以上、
变电设备的折旧年限均在 20 年左右；配电设备折旧年限均在相似的区间范围内。
我国最早的风电厂为 1989 年投产的新疆风能有限公司在达坂城建设的一期
风电场，该电厂目前发电期已超过 20 年，但至今仍正常运行。理论上风力发电
机组等设备的设计使用寿命为 20 年，这在达坂城风电场已得到实际验证。
综上，中闽能源风机机组、输变电设备、配电设备折旧年限从原来的 15 年
调整为 20 年，主要依据风电行业惯例、设备使用寿命等因素，会计估计变更履行了必要的程序，变更后折旧年限能够更加客观、公允的反映了公司财务状况和经营成果。除此之外，在该变更时点不存在其他重大事项导致需要进行会计估计变更。
二、评估合理性的说明
2014 年 7 月，福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司（以下简称 “中兴评估”或“评估机构”）接受委托，对拟置入的福建中闽能源投资有限责任公司的股东全部权益进行评估，评估范围为截止 2014 年 7 月 31 日福建中闽能源投资有限责任公司申报的经审计后的资产和负债。评估机构根据评估目的和要求，制定了福建中闽能源投资有限责任公司现场清查实施计划，于 2014 年 7 月
15 日起进行现场的核查工作，并分别采用了收益法和资产基础法对拟置入的福
建中闽能源投资有限责任公司的股东全部权益价值进行了评估，并于 2014 年 12
月 8 日，中兴评估出具了中兴评字（2014）第 7009 号评估报告。
1、资产基础法的合理性
资产基础法是在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值，一般需要区分不同项目，分别采用相应的方法进行评估。在评估固定资产时，评估机构需要通过核对原始资料、现场查看、市场调查等方式进行综合分析后，对各类固定资产分别进行重置价格评估计算，并乘以成新率予以确定评估值。
本次资产评估过程中，对机器设备通过对设备使用状况的现场调查，查阅有关设备的运行状况、主要技术指标等资料，以及向有关工程技术人员、操作维护
人员核实设备的技术状况，并考虑有关各类设备的实际使用年限的规定，以及该设备的已使用年限等因素，由评估人员根据实际使用状况确定尚可使用年限后综合确定成新率。
在上述评估过程中，确定被纳入评估范围内的风机机组、输变电设备及配电设备的尚可使用年限与已使用年限合计年限为 20 年，并以此确定成新率后计算机器设备的评估值。
2、收益法的合理性
收益法的前提之一是对被评估企业未来预期收益进行预测，评估机构预测的过程中需要在分析被评估单位历年的营业收入、成本及相关费用的构成与变动原因基础上，与被评估单位有关人员就评估单位的未来经营规划、发展前景进行访谈，分析被评估单位提供的预测未来经营收益的有关数据和资料。
在收益预测过程中，评估机构注意到中闽投资已于 2014 年 10 月 10 日召开
第二届董事会第 14 次会议，审议并通过了《关于调整公司部分固定资产折旧年
限的议案》，决定自 2015 年 1 月 1 日起，将风机机组、输变电设备、配电设备的
折旧年限从原来的 15 年调整为 20 年，净残值率不变。对此，评估机构已对上述折旧年限变更的原因、依据以及合理性进行了解并经现场勘查确认，中闽投资风机机组、输变电设备、配电设备折旧年限从原来的 15 年调整为 20 年，主要依据风电行业惯例、设备使用寿命等因素，变更后折旧年限能够更加客观、公允的反映了公司财务状况和经营成果。
因此，评估机构基于评估假设前提需符合国家有关法规与规定、遵循市场惯例及准则、符合评估对象实际情况的原则，在预测折旧与摊销费用时，依据公司于评估基准日固定资产规模和现行会计政策，加上预测期内的固定资产更新计划及适用的会计政策进行预测，即对 2014 年固定资产折旧根据当年适用的折旧政策进行测算，2015 年以后适用调整后的折旧政策，并考虑新增固定资产对折旧的影响进行测算。
综上，评估工作开展期间，评估机构注意到固定资产折旧年限的变更并经访谈、现场勘查等方式确认，变更后折旧年限能够更加客观、公允的反映了公司财务状况和经营成果。因此，在使用收益法评估时，对 2014 年固定资产折旧根据当年适用的折旧政策进行测算，2015 年以后适用调整后的折旧政策，更能反应
公司实际情况，具有合理性。三、盈利预测的合理性
根据谨慎性原则，公司基于合理性的假设，科学运用了盈利预测的方法，对 2015 年重大资产重组交易编制了合并盈利预测报告，盈利预测覆盖期间为
2014-2015 年。福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对上述盈利预测报告进行审核，并出具闽华兴所（2014）审核字 C-002 号《福建省南纸股份有限公司备考盈利预测审核报告》。
上述经审核的2014 年和2015 年盈利预测的净利润和编制基础与中兴资产评
估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴评字（2014）第 7009 号评估报告中收益法项下预测的同期净利润和假设基础一致，因此，福建投资集团做出关于 2015 年重大资产重组交易的业绩承诺中直接以中兴评字（2014）第 7009 号评估报告中所预测的同期净利润为承诺依据，符合公司实际情况，具有合理性。
四、量化披露该事项对报告期内利润的影响
自 2015 年 1 月 1 日起，风机机组、输变电设备、配电设备的折旧年限从原
来的 15 年调整为 20 年。经测算，该次固定资产折旧年限变更对公司报告期内固定资产净值、营业成本、所得税和当期净利润影响情况如下：
受影响的报表项目名称 | 2016 年度影响金额 （元） | 2015 年度影响金额 （元） | 2014 年度影响金额 （元） |
固定资产 | 42,062,653.66 | 43,046,406.83 | - |
营业成本 | -42,062,653.66 | -43,046,406.83 | - |
所得税 | 6,307,645.68 | 5,352,475.06 | - |
净利润 | 35,755,007.98 | 37,693,931.77 | - |
五、关于本次募集资金是否可能直接或间接增厚重组主体经营业绩，损害上市公司股东利益的说明
（一）本次募集资金投资项目情况
本次非公开发行募集资金总额不超过 127,600 万元，扣除发行费用后，用于以下项目：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 使用募集资金额 |
1 | 福清王母山风电场项目（47.5MW） | 43,523.68 | 43,500.00 |
2 | 福清马头山风电场项目（47.5MW） | 45,033.63 | 45,010.00 |
3 | 福清大帽山风电场项目（40MW） | 39,097.00 | 39,090.00 |
合计 | 127,654.31 | 127,600.00 | |
本次募集资金项目全部为风力发电项目，实施主体均为中闽能源全资子公司福清风电。作为可再生能源发电项目，本次募投项目具备较好的盈利能力，有利于进一步扩大公司资产规模，提升公司资产质量，优化资本结构，增强公司核心竞争力，提升公司盈利能力，促进公司持续、健康发展，符合公司及全体股东的利益。
（二）前次重大资产重组承诺效益情况
中闽能源 2015 年完成重大资产重组时，福建投资集团做出关于此次交易盈
利预测及补偿的承诺：如果此次交易于 2015 年度内实施完成，则福建投资集团承诺中闽能源 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴评字（2014）第 7009 号《福建省南纸股份有限公司拟资产重组涉及的拟置入的福建中闽能源投资有限责任公司的股东全部权益价值评估报告》所预测的同期净利润数据，即分别为 8,988.80 万元、9,403.81 万元、9,135.70 万元。如果实际实现的扣除非经常性损益后的净利润低于上述承诺的净利润，则福建省投资开发集团有限责任公司将按照与本公司签署的《福建省南纸股份有限公司重大资产重组之利润补偿协议》的规定进行补偿。
经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年度公司重组置入资产中闽投资实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为 13,076.67 万元，完成盈利预测总额的 145.48%；2016 年度公司重组置入资产中闽投资实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润 9,736.43 万元，完成盈利预测总额的 103.54%。截至本反馈意见回复出具之日，中闽能源业务有序开展，不存在影响其业绩的重大不利事项。
（三）本次募集资金不会直接或间接增厚重组主体的业绩承诺，损害上市公司股东利益
1、本次募投项目经营期与前次重大资产重组业绩承诺期存在显著时间差
2015 年重大资产重组 | 业绩承诺期 | ||
2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | |
承诺业绩 | 8,988.80 万元 | 9,403.81 万元 | 9,135.70 万元 |
盈利完成情况 | 13,076.67 万元 | 9,736.43 万元 | - |
2015年，公司完成重大资产重组时，福建投资集团针对此次交易盈利预测及补偿的承诺期完成情况如下：
注：2016年公司重组置入资产中闽投资实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润较2015年有所下降，主要系2016年属于相对弱风期，发电机组可利用小时同比有所减少以及计提的资产减值准备有所增加所致。
时间 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 |
募投项目建设进度 | 建设期 | 建设期 | 产生效益期 | 产生效益期 |
根据福清王母山风电场项目、福清马头山风电场项目和福清大帽山风电场项目的可研报告，本次募集资金投资项目最早于2018年投入正式并网发电运营，具体进度如下：
2015年重大资产重组业绩承诺期为2015年度、2016年度和2017年度；本次募集资金投资项目预计最早于2018年竣工验收正式投产（开始产生售电收入）。因此，本次募投项目产生效益期与前次重大资产重组业绩承诺期存在时间差，所产生效益能够有效区分，不会增厚重组主体的经营业绩，损害公司股东利益。
2、本次非公开发行股票募集资金到位后对前次业绩承诺的影响
本次非公开募集资金与 2015 年和 2016 年的业绩承诺存在显著的时间差，所
产生的效益能够有效区分；对于 2017 年度，本次募投项目仍处于建设期，不产
生项目的收入和成本费用，但若本次非公开发行募集资金在 2017 年 12 月 31 日前到位，因暂未使用的闲置资金将产生利息及理财收入，对此公司将严格按照有关规定的要求，承诺将本次募集资金进行专户管理与监管，本次募集资金项目与前次业绩承诺项目严格区分、独立核算，在计算前次重组承诺业绩的完成情况时将剔除上述资金收益影响因素，以保证不存在本次非公开发行股票会对前次重组时承诺的业绩产生影响的情况，具体规范承诺措施详见本问题 3、4 之回复。此外，本次非公开募集资金到位后，将根据募投项目进度逐步投入使用，若期间将闲置募集资金暂用于补充公司流动资金，公司承诺 2017 年度由于上述原因减少的利息支出等将从前次业绩承诺的完成情况中予以扣除。
3、本次募集资金将专户存放、三方监管，按募投项目计划规范使用
本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规及公司《募集资金使用管理办法》的要求，确保募集资金的使用规范、安全、高效。公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金投资于各个项目、配合监管金融机构和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合法合规使用，合理防范募集资金使用风险。
4、对本次募投项目效益进行区分单独核算
本次募集资金用于投资风电场项目的效益主要表现为风电场项目投产后产生的效益，公司将通过细化下属各个子公司风电场业务的财务核算实现本次募集资金项目效益独立区分核算，主要方式如下：
（1）辅助核算方法
通过财务核算软件系统中“风电场项目辅助核算”，分别核算不同风电场项目的发电设备，分别核算不同风电场项目的收入、成本和期间费用。
（2）收入核算方法
按各风电项目独立关口表抄数分别核算不同风电场项目的发电量、销售电量及营业收入。
（3）直接成本核算方法
对于发生的与风电场项目直接相关的人工、折旧、修理费用等直接成本，分别核算并计入相应的风电场项目营业成本。
（4）间接成本和期间费用核算方法
分别核算不同风电场项目的管理费用、财务费用等期间费用，对于发生的无法直接区分计入风电场项目的间接成本和无法直接区分计入风电场项目的期间费用，每月按风电场上网结算电量比例进行分摊分别计入风电场项目营业成本和期间费用。
（5）根据各个风电场项目核算的利润总额与适用的企业所得税率计算其应承担的所得税费用，据此计算各个风电场项目实现的净利润。
若 2016 年非公开发行股票顺利实施，对于本次募集资金建设的福清王母山
风电场、福清马头山风电场及福清大帽山风电场三个项目将进行单独核算，不计入上市公司与福建投资集团根据《利润补偿协议》确定的重组主体在业绩承诺期限内的实际净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）。
综上，本次募集资金将存放于募集资金专项账户，并用于股东大会通过的募投项目，募投项目产生效益与前次重大资产重组承诺效益能够独立核算，有效区分。因此，本次募集资金到位后，将不会直接或间接增厚重组主体的业绩承诺，不会损害上市公司股东利益。
【会计师说明】
一、重组主体实现业绩是否能区分募集资金投入资金并单独核算
（一）本次募集资金将专户存放、三方监管，按募投项目计划规范使用
本次非公开发行募集资金到位后，公司严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规及公司《募集资金使用管理办法》的要求，确保募集资金的使用规范、安全、高效。公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金投资于各个项目、配合监管金融机构和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合法合规使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）对本次募投项目效益进行区分单独核算
本次募集资金用于投资风电场项目的效益主要表现为风电场项目投产后产生的效益，公司将通过细化下属各个子公司风电场业务的财务核算实现本次募集资金项目效益独立区分核算，主要方式如下：
1、辅助核算方法
通过财务核算软件系统中“风电场项目辅助核算”，分别核算不同风电场项目的发电设备，分别核算不同风电场项目的收入、成本和期间费用。
2、收入核算方法
按各风电项目独立关口表抄数分别核算不同风电场项目的发电量、销售电量及营业收入。
3、直接成本核算方法
对于发生的与风电场项目直接相关的人工、折旧、修理费用等直接成本，分别核算并计入相应的风电场项目营业成本。
4、间接成本和期间费用核算方法
分别核算不同风电场项目的管理费用、财务费用等期间费用，对于发生的无法直接区分计入风电场项目的间接成本和无法直接区分计入风电场项目的期间费用，每月按风电场上网结算电量比例进行分摊分别计入风电场项目营业成本和期间费用。
5、根据各个风电场项目核算的利润总额与适用的企业所得税率计算其应承担的所得税费用，据此计算各个风电场项目实现的净利润。
若 2016 年非公开发行股票顺利实施，对于本次募集资金建设的福清王母山风电场、福清马头山风电场及福清大帽山风电场三个项目将进行单独核算，不计入上市公司与福建投资集团根据《利润补偿协议》确定的重组主体在业绩承诺期限内的实际净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）。
综上，本次募集资金将存放于募集资金专项账户，并用于股东大会通过的募投项目，募投项目产生效益与前次重大资产重组承诺效益能够进行独立核算，有效区分。
二、实际业绩是否剔除了会计估计变更的影响
中闽能源 2015 年完成重大资产重组时，福建投资集团做出关于此次交易盈
利预测及补偿的承诺：如果此次交易于 2015 年度内实施完成，则福建投资集团承诺中闽能源 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴评字（2014）第 7009 号《福建省南纸股份有限公司拟资产重组涉及的拟置入的福建中闽能源投资有限责任公司的股东全部权益价值评估报告》所预测的同期净利润数据，即分别为 8,988.80 万元、9,403.81 万元、9,135.70 万元。如果实际实现的扣除非经常性损益后的净利润低于上述承诺的净利润，则福建省投资开发集团有限责任公司将按照与本公司签署的《福建省南纸股份有限公司重大资产重组之利润补偿协议》的规定进行补偿。
经查阅福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴评字
（2014）第 7009 号《福建省南纸股份有限公司拟资产重组涉及的拟置入的福建中闽能源投资有限责任公司的股东全部权益价值评估报告》，报告中盈利预测测算所使用折旧年限为：2014 年固定资产折旧依据评估基准日的固定资产折旧年限 15 年进行测算，2015 年开始固定资产折旧年限按中闽投资第二届第 14 次董事会审议通过的《关于调整公司部分固定资产折旧年限的议案》的相关内容进行调整，即风机机组、输变电设备、配电设备的折旧年限从原来的 15 年调整为 20年。
公司业绩承诺相关年度的审计报告中固定资产折旧年限采用变更后的会计估计，即风机机组、输变电设备、配电设备的折旧年限为 20 年。因此，中闽能源业绩承诺净利润测算所使用的折旧年限与公司实际业绩使用的折旧年限一致，实际业绩没有剔除会计估计变更的影响。
三、说明未来如何实施审计程序，以保证重组主体未来经营业绩独立核算，确保实际业绩与承诺业绩计算口径一致。
为了保证重组主体未来经营业绩独立核算，确保实际业绩与承诺业绩计算口径一致，将主要实施以下审计程序：
1、获取或编制各风电场项目辅助核算明细表，检查设置辅助核算设置是否正确；
2、检查主营业务收入的确认条件、方法是否符合企业会计准则，前后期是否一致；
3、结合对应收账款的审计，检查各风电项目独立关口表抄数，并按各风电场应收账款、上网结算电量及结算金额分别进行函证；
4、对本期发生的主营业务收入与成本，检查其支持性文件，确定原始凭证是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符以及账务处理是否正确；
5、复核本期各风电场折旧费用计提和分配的准确性；
6、检查各风电场项目的固定资产项目将“累计折旧”账户贷方的本期计提折旧额与相应的成本费用中的折旧费用明细账户的借方相比较，检查本期所计提折旧金额是否全部摊入对应风电场项目营业成本或期间费用；
7、对报告期发生的期间费用，检查其支持性文件，确定原始凭证是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符以及账务处理是否正确，是否正确按项目进行归
集；
8、将本期、上期管理费用各主要明细项目进行分析性复核，判断其变动的合理性；
9、重新计算对于发生的无法直接区分计入风电场项目的间接成本和无法直接区分计入风电场项目的期间费用，是否每月按风电场上网结算电量比例进行分摊分别计入风电场项目营业成本和期间费用；
10、对于前次重大资产重组的业绩承诺，将在实施上述程序的基础上按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行审核工作，对扣除前次重大资产重组配套募集资金建设的黄岐风电场项目和本次非公开发行募投项目后的公司业绩实现情形情况发表审核意见。
综上，未来会计师能够按照中国注册会计师审计准则的要求实施恰当的审计程序，以保证重组主体未来经营业绩独立核算，确保实际业绩与承诺业绩计算口径一致。
【保荐机构说明】
一、重组主体未来经营业绩单独核算措施充分，不会损害中小股东利益
保荐机构查阅了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》、《利润补偿协议之补充协议》等 2015 年重大资产重组相关文件，核查了上市公司的财务管理制度和内控制度，访谈了发行人财务人员，复核了会计师对保证重组主体未来经营业绩单独核算制定的审计程序，并取得了发行人保证前次重大资产重组承诺业绩单独核算的承诺函，核查情况如下：
1、中闽能源下属各风电场财务核算体系规范、完善，能有效区分核算各风电场项目实现的净利润，即本次募投项目产生效益与前次重大资产重组承诺效益能够进行独立核算、有效区分；
2、中闽能源为保证重组主体未来经营业绩的单独核算，已出具了《关于非公开发行募集资金项目与前次重大资产重组承诺效益分别核算的承诺函》；
3、发行人会计师拟定了专项审计程序，将本次募集资金带来的效益与 2015
年重大资产重组的承诺效益进行有效区分。
经核查，保荐机构认为，重组主体未来经营业绩单独核算的措施充分，不存
在“承诺业绩实现情况无法衡量，承诺主体不履行相关承诺，从而损害上市公司中小股东利益”的情形。
二、督促承诺相关方按照《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求履行承诺事项
（一）前次重大资产重组相关承诺事项
1、承诺事项
（1）根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》、《利润补偿协议之补充协议》，本次交易利润补偿期限为本次交易完成当年及其后两个会计年度，如果本次交易于 2015 年度内实施完成，则福建投资集团承诺中闽投资 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴评字（2014）第 7009 号《福建省南纸股份有限公司拟资产重组涉及的拟置入的福建中闽能源投资有限责任公司的股东全部权益价值评估报告》所预测的同期净利润数据，即分别为 8,988.80 万元、9,403.81 万元、9,135.70 万元，如果实际实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润低于上述承诺的净利润，则福建投资集团将按照与本公司签署的《利润补偿协议》及其补充协议的规定进行补偿。
（2）如果中闽能源在承诺年度实现的实际净利润未达到该年度预测净利润，实际净利润未达到预测净利润的部分，由福建投资集团向公司予以补偿。福建投资集团首先以通过本次重大资产重组获得的上市公司股份进行补偿，对于每年需补偿的股份数将由上市公司以 1 元总价回购并予注销；如福建投资集团通过本次重大资产重组获得股份的数量不足，福建投资集团可选择以其持有的上市公司存量股或二级市场购股的方式提供股份补偿。
（3）对于使用募集配套资金建设的连江黄岐风电场项目，其在业绩承诺期间内的相应业绩，不计入上市公司与福建投资集团根据《利润补偿协议》确定的中闽能源在业绩承诺期限内的实际净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）。
2、承诺完成情况
根据福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的闽华兴所（2016）审字
年度 | 盈利预测数 | 盈利实现数 | 差异数 |
2015 年度 | 8,988.80 万元 | 13,076.67 万元 | 4,087.87 万元 |
2016 年度 | 9,403.81 万元 | 9,736.43 万元 | 332.62 万元 |
C-070 号、闽华兴所（2017）审字 C-099 号审计报告， 2015 年度、2016 年度公司盈利预测完成情况如下：
由上表可知，2015年度，公司重组置入资产中闽投资实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为13,076.67 万元， 完成盈利预测总额的 145.48%；2016年度，公司重组置入资产中闽投资实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为9,736.43万元，完成盈利预测总额的103.54%。
（二）本次发行相关承诺事项
为防止本次募投项目效益增厚前次重组效益经营业绩，发行人及控股股东福建投资集团对本次非公开发行完成后本次募投项目效益和前次重大资产重组实现效益核算方式进行了明确承诺：
“为保护相关各方利益，防止中闽能源 2016 年非公开发行股票募集资金投资项目（以下简称‘本次募集资金项目’）实现的效益增厚前次重大资产重组的承诺效益，在 2015 年 3 月 13 日做出的关于利润补充协议中实际利润的确定的确认函基础上，公司及福建投资集团特作出如下确认和承诺：
1、本次募集资金项目效益、连江黄岐风电场项目效益及前次重大资产重组承诺效益进行区分核算。
2、若 2016 年非公开发行股票顺利实施，对于使用前次重大资产重组募集配套资金建设的连江黄岐风电场项目以及使用本次募集资金建设的福清王母山风电场、福清马头山风电场及福清大帽山风电场三个项目，在前次重大资产重组业绩承诺期间内（即 2015 年度至 2017 年度）的相应业绩，不计入上市公司与福建投资集团根据《补偿协议》确定的中闽投资在业绩承诺期限内的实际净利润
（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）。”
截至本反馈意见回复出具之日，承诺相关方已按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求履行承诺事项。保荐机构将在未来持续督导过程中继续核查承诺履行情况，督促承诺各方履行承诺。
三、2015 年、2016 年实际业绩与预计业绩的计算口径一致，未来保障盈利预测实际数与承诺数计算口径一致的措施充分
保荐机构查阅了《福建省南纸股份有限公司拟资产重组涉及的拟置入的福建中闽能源投资有限责任公司的股东全部权益价值评估报告》（闽中兴评字（2014）第 7009 号）（以下简称“评估报告”）、《福建省南纸股份有限公司重大资产重组之利润补偿协议》及其补充协议，查阅了《关于调整公司部分固定资产折旧年限的议案》、《关于变更公司会计政策、会计估计的议案》等相关董事会议案，访谈了公司财务负责人和相关财务人员，对发行人财务管理制度和内控制度进行了核查，同时获取了发行人及其控股股东对业绩承诺情况出具的相关承诺函，核查情况如下：
1、评估报告（即前次业绩承诺数计算依据）中自 2015 年度起固定资产折旧
年限按中闽投资第二届第 14 次董事会审议通过的《关于调整公司部分固定资产折旧年限的议案》的相关内容进行调整，即风机机组、输变电设备、配电设备的折旧年限从原来的 15 年调整为 20 年；
2、发行人财务制度完善，各风电场净利润能够区分并单独核算， 2015年、2016 年实际业绩计算中所使用的固定资产折旧年限是变更后的会计估计，即风机机组、输变电设备、配电设备的折旧年限为20 年，2015 年、2016 年实际业绩计算口径与承诺数计算口径保持一致；
3、根据企业会计准则，上述会计估计的变更适用未来适用法，即未来公司实际业绩计算中风机机组、输变电设备、配电设备采用的折旧年限为 20 年；同时，为保障未来盈利预测实际数与承诺数计算口径持续保持一致，发行人对未来实际业绩的确认口径出具了承诺函。
综上，保荐机构认为，发行人 2015 年、2016 年实际业绩与预计业绩的计算口径一致，未来保障盈利预测实际数与承诺数计算口径一致的措施充分。
四、督促申请人对上述事项进行充分披露
保荐机构查阅了公司前次重大资产重组的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》及其补充协议、相关决策文件和公告文件。
发行人对上述相关事项的披露充分、合规，不存在其他需要再行披露的信息。保荐机构将持续督促发行人针对上述相关事项的后续进展情况进行充分披
露。
7、请申请人说明董事、监事和高级管理人员的任职是否符合《公务员法》、中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》（教监[2008]15 号）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102 号）、《上市公司治理准则》等法律法规的规定。请保荐机构和申请人律师进行核查并就其对本次发行的影响发表意见。
【申请人说明】
一、公司现任董事、监事及高级管理人员的任职情况
姓名 | 公司职务 | 兼职单位名称 | 在兼职单位 担任的职务 | 兼职单位与公司的关 联关系 |
张骏 | 董事长 | 福建省南平南纸有限责任公司 | 董事 | 控股股东控制的公司 |
王坊坤 | 董事、总经理 | - | - | - |
苏杰 | 董事 | 福建省投资开发集团有限责任公司 | 战略发展部 总经理 | 控股股东 |
福建闽投工业区开发有限公司 | 董事 | 控股股东控制的公司 | ||
福建闽投永泰抽水蓄能有限公司 | 董事 | 控股股东控制的公司 | ||
福建省南平南纸有限责任公司 | 董事 | 控股股东控制的公司 | ||
福建省闽投资产管理有限公司 | 董事 | 控股股东控制的公司 | ||
福建省福投新能源投资股份公司 | 董事 | 控股股东控制的公司 | ||
唐晖 | 董事 | 福建省投资开发集团有限责任公司 | 能源投资部 总经理 | 控股股东 |
中海石油福建新能源有限公司 | 董事 | 控股股东间接控制的 公司 | ||
中海油销售福建有限公司 | 副董事长 | 控股股东参股的公司 | ||
中海福建燃气发电有限公司 | 董事 | 控股股东参股的公司 | ||
福建省福投新能源投资股份公司 | 董事 | 控股股东控制的公司 | ||
南平福投新能源投资有限公司 | 董事 | 控股股东间接控制的 公司 | ||
福建闽投电力有限责任公司 | 执行董事 | 控股股东全资子公司 | ||
福建省闽投东南售电有限责任公司 | 董事长 | 控股股东全资子公司 |
截至本反馈意见回复出具之日，公司现任董事、监事及高级管理人员在上市公司外的兼职情况如下：
黄福升 | 董事 | 福建省投资开发集团有限责任公司 | 安全生产部 /工程采办部副总经理 | 控股股东 |
潘炳信 | 董事、副总经 理兼财务总监 | - | - | - |
罗妙成 | 独立董事 | 华福证券有限责任公司 | 独立董事 | 控股股东参股的公司 |
福建星云电子股份有限公司 | 独立董事 | 控股股东间接参股的 公司 | ||
厦门金龙汽车集团股份有限公司 | 独立董事 | 无关联关系 | ||
华映科技（集团）股份有限公司 | 独立董事 | 无关联关系 | ||
福建江夏学院 | 教授 | 无关联关系 | ||
福建交易市场登记结算中心股份有 限公司 | 独立董事 | 无关联关系 | ||
吴秋明 | 独立董事 | 好事达（福建）股份有限公司 | 独立董事 | 无关联关系 |
福州大学至诚学院 | 董事 | 无关联关系 | ||
福州大学经济与管理学院 | 教授、博士 生导师 | 无关联关系 | ||
福建省企业发展研究中心 | 副主任 | 无关联关系 | ||
福州大学创业与企业发展研究院 | 副院长 | 无关联关系 | ||
福建省高级管理人才培训中心 | 副主任 | 无关联关系 | ||
福州大学中小企业研究咨询中心 | 副主任 | 无关联关系 | ||
福建省行为科学学会 | 副会长 | 无关联关系 | ||
福建省工商局 | 法律顾问 | 无关联关系 | ||
《科技进步与对策》 | 编委 | 无关联关系 | ||
中国企业管理研究会 | 常务理事 | 无关联关系 | ||
中国系统科学研究会 | 常务理事 | 无关联关系 | ||
福建省经济体制改革研究会 | 常务理事 | 无关联关系 | ||
陈荣文 | 独立董事 | 福建社会科学院 | 研究员、科研处副处长 （主持工 作） | 无关联关系 |
福建知信衡律师事务所 | 律师 | 无关联关系 | ||
福州仲裁委员会 | 仲裁员 | 无关联关系 | ||
福建师范大学法学院 | 硕士生导师 | 无关联关系 | ||
中国商法学研究会 | 理事 | 无关联关系 |
海峡两岸关系法学研究会 | 理事 | 无关联关系 | ||
福建省法学会民商法研究会 | 副会长 | 无关联关系 | ||
民革福建省委社会与法制工作委员 会 | 副主任 | 无关联关系 | ||
福建省法官检察官遴选（惩戒）委 员会 | 非常任委员 | 无关联关系 | ||
福建省发展和改革委员会 | 专家法律顾 问 | 无关联关系 | ||
福建省审计厅 | 特约审计员 | 无关联关系 | ||
陈瑜 | 监事会主席 | 福建省投资开发集团有限责任公司 | 审计部总经 理 | 控股股东 |
福建中闽水务投资集团有限公司 | 监事 | 控股股东控制的公司 | ||
东南沿海铁路福建有限责任公司 | 监事会主席 | 控股股东参股的公司 | ||
福建福平铁路有限责任公司 | 监事会主席 | 控股股东参股的公司 | ||
华福证券有限责任公司 | 监事 | 控股股东参股的公司 | ||
福建豪华邮轮投资股份有限公司 | 监事会主席 | 控股股东参股的公司 | ||
福建省农业信贷担保有限公司 | 监事会主席 | 无关联关系 | ||
福建省国腾信息科技有限公司 | 监事会主席 | 控股股东参股的公司 | ||
张永东 | 监事、纪律检 查委员会书记 | - | - | - |
黄陈锋 | 职工监事、战 略发展部经理 | - | - | - |
鄢波 | 副总经理 | - | - | - |
林滨牧 | 副总经理 | - | - | - |
陈鹏 | 副总经理 | - | - | - |
王建龙 | 副总经理 | 福建省人民政府国有资产监督管理 委员会 | 办公室调研 员 | 公司实际控制人 |
李永和 | 董事会秘书 | 福建省南纸生物质纤维有限公司 | 董事 | 控股股东控制的公司 |
福州紫光贸易有限公司 | 董事长 | 控股股东控制的公司 |
二、董事、监事和高级管理人员的任职资格说明
（一）公司董事、监事和高级管理人员符合《公务员法》的规定
《公务员法》第二条规定，公务员法所称公务员，是指依法履行公职、纳入国家行政编制、由国家财政负担工资福利的工作人员；第四十二条规定，公务员因工作需要在机关外兼职，应当经有关机关批准，并不得领取兼职报酬；第五十三条第十四款规定，从事或者参与营利性活动，在企业或者其他营利性组织中兼
任职务；第一百零二条规定，公务员辞去公职或者退休的，原系领导成员的公务员在离职三年内，其他公务员在离职两年内，不得到与原工作业务直接相关的企业或者其他营利性组织任职，不得从事与原工作业务直接相关的营利性活动；第一百零六条规定，法律、法规授权的具有公共事务管理职能的事业单位中除工勤人员以外的工作人员，经批准参照本法进行管理。
截至本反馈意见回复出具之日，公司副总经理王建龙系中共福建省国资委委员会推荐挂职的高级管理人员（不在公司领取薪酬），同时兼任福建省人民政府国有资产监督管理委员会办公室调研员。除上述情况外，公司其它现任董事、监事和高级管理人员不存在担任或曾担任公务员的情形。因此，公司现任董事、监事和高级管理人员在公司任职的情况不存在违反《公务员法》相关规定的情形。
（二）公司董事、监事和高级管理人员符合《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定
根据中央纪委、教育部、监察部发布的《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》（教监[2008]15 号）相关要求，学校党政领导班子成员应集中精力做好本职工作，除因工作需要、经批准在学校设立的高校资产管理公司兼职外，一律不得在校内外其他经济实体中兼职。确需在高校资产管理公司兼职的，须经党委（常委）会集体研究决定，并报学校上级主管部门批准和上级纪检监察部门备案，兼职不得领取报酬。学校党政领导班子成员不得在院系等所属单位违规领取奖金、津贴等；除作为技术完成人，不得通过奖励性渠道持有高校企业的股份。要加强对领导干部遵守党的政治纪律、贯彻落实科学发展观、执行民主集中制、遵守廉洁自律规定和执行党风廉政建设责任制等情况的监督。
截至本反馈意见回复出具之日，公司现任董事、监事及高级管理人员中，独立董事罗妙成担任福建江夏学院教授，独立董事吴秋明担任福州大学至诚学院董事、福州大学经济与管理学院教授、博士生导师、福州大学创业与企业发展研究院副院长、福州大学中小企业研究咨询中心副主任，独立董事陈荣文担任福建社会科学院研究员、科研处副处长、福建师范大学法学院硕士生导师，但均非所在高校的“党政领导班子成员”。鉴于此，公司现任董事、监事和高级管理人员不存在于高校担任党政领导班子成员的情况，其在公司任职不存在违反《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》相关规定的情形。
（三）独立董事的任职符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102 号）对担任独立董事应当符合的基本条件作出了如下规定：（1）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（2）具有本《指导意见》所要求的独立性；（3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（4）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（5）公司章程规定的其他条件。
此外，指导意见进一步规定，上市公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。董事会成员中应当至少包括 2 名独立董事，且应当至少包括三分之一独
立董事。同时，独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
公司现任独立董事罗妙成、吴秋明及陈荣文均具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，不存在《指导意见》相关独立性要求中不得担任董事的情形，并已根据《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》及相关规定取得上海证券交易所认可的独立董事资格证书。
同时，截至本反馈意见回复出具之日，公司董事会成员共有 9 人，其中独立
董事 3 人，占董事会成员人数的三分之一；现任独立董事中，罗妙成女士拥有注
册会计师资格，为会计专业人士；三位独立董事均不存在于超过 5 家上市公司兼任独立董事的情形。
综上，公司现任独立董事的任职符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定。
（四）公司董事、监事和高级管理人员符合《上市公司治理准则》的规定
《上市公司治理准则》（证监发 [2002]1 号）有关公司董事、监事和高级管理人员的规定如下：
“第二十三条上市公司人员应独立于控股股东。上市公司的经理人员、财务
负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任上市公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。
第二十八条上市公司应在公司章程中规定规范、透明的董事选聘程序，保证董事选聘公开、公平、公正、独立。
第三十一条在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。股东大会在董事选举中应积极推行累积投票制度。控股股东控股比例在 30%以上的上市公司，应当采用累积投票制。采用累积投票制度的上市公司应在公司章程里规定该制度的实施细则。
第三十二条上市公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
第四十条董事会的人数及人员构成应符合有关法律、法规的要求，确保董事会能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。
第四十一条董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。
第四十九条上市公司应按照有关规定建立独立董事制度。独立董事应独立于所受聘的公司及其主要股东。独立董事不得在上市公司担任除独立董事外的其他任何职务。
第六十四条监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。”
截至本反馈意见回复出具之日，公司现任经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书未在控股股东福建省投资开发集团有限责任公司担任除董事以外的其他职务。
公司董事会的人数及人员构成符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规及规范性文件要求，并拥有多名工程师、会计师、税务师、经济师及管理学专家，专业结构合理，具备履行职务所必需的知识、技能和素质。公司独立董事罗妙成、吴秋明、陈荣文均未在公司担任除独立董事
外的其他任何职务。
公司现任监事均具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验，并拥有管理学相关知识，能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。
公司董事、监事和高级管理人员的选举、聘任均已根据《上市公司治理准则》等法律、法规及其他规范性文件的规定履行了必要的法律程序。
综上，公司现任董事、监事和高级管理人员的任职符合《上市公司治理准则》的相关规定。
【保荐机构说明】
经核查并根据《中闽能源股份有限公司关于公司董事、监事、高级管理人员任职资格的声明》、《中闽能源股份有限公司董事、监事、高级管理人员声明》，保荐机构认为：发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职情况符合《公务员法》、中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
（教监[2008]15 号）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发 [2001]102 号）、《上市公司治理准则》等法律法规的规定，不会对本次非公开发行股票构成障碍。
【申请人律师意见】
根据发行人的现任董事、监事和高级管理人员出具的书面文件并经本所律师核查，发行人的现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。除公司副总经理王建龙系福建省国资委办公室调研员并由中共福建省人民政府国有资产监督管理委员会委员会推荐至公司挂职（不在公司领取薪酬）外，公司现任董事、监事及高级管理人员均不属于《公务员法》所规定的公务员，公司现任董事、监事及高级管理人员在公司任职的情况不存在违反《公务员法》相关规定的情形。公司董事、监事和高级管理人员的任职符合
《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定；独立董事罗妙成、吴秋明、陈荣文的任职符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的相关规定。公司董事、监事和高级管理人员的任职情况对本次发行不存在影响。
8、根据申请材料，申请人子公司中闽投资有 5 名员工由福建投资集团代缴社会保险。请申请人详细说明原因，请保荐机构和申请人律师就其合法合规性发表意见。
【申请人说明】
截至本反馈意见回复出具之日，公司及其控股股东已按照《中华人民共和国劳动合同法》等法律法规及自身相关规章制度的规定，与员工签署了劳动合同，并按相关法律法规为员工缴纳养老、医疗、失业、工伤、生育保险和住房公积金，其中子公司中闽投资有 5 名员工由福建投资集团代缴社会保险，具体情况及原因如下：
根据《福建省劳动和社会保障厅关于省直机关事业单位养老保险有关问题处理意见的通知》（闽劳社文[2004]289 号）的相关规定，在 2004 年 6 月 30 日前，
已参加福建省直机关事业单位养老保险的参照机关工改的企业单位，其 2004 年
7 月 1 日后新增的人员（不含新增的原执行机关事业单位养老保险制度的参保人
员），执行企业职工基本养老保险制度。按此规定，在 2004 年 7 月 1 日后新增的原执行机关事业单位养老保险制度的参保人员可继续执行机关事业单位养老保险制度。
上述 5 名员工于 2004 年 6 月 30 日以前在事业单位或执行机关事业单位养老保险制度的企业工作，执行机关事业单位养老保险制度；该等人员在福建投资集团任职工作时，根据前述闽劳社文[2004]289 号文件，该等员工按照机关事业单位养老保险制度由福建投资集团进行缴纳费用；2012 年上述员工被中闽投资聘用并签署了劳动合同，但因中闽投资不具有执行机关事业单位养老保险制度的资格，而国家及福建省对于事业单位人员向企业单位流动时引起的社会保险补偿政策尚不明确，为了保护该等员工的利益，在发行人及中闽投资均不具有执行机关事业单位养老保险制度的资格的情况下，为使该等员工继续执行机关事业单位养老保险制度，由中闽投资与福建投资集团签署《委托协议》及其补充协议，约定该等员工的社会保险仍由福建投资集团代为缴纳，所需的费用由福建投资集团先行垫付后再由中闽投资向福建投资集团支付。
综上，上述 5 名员工由福建投资集团代为缴纳社会保险，系依据福建省地方性政策及操作实践，由特殊历史原因造成，主要为保护相关员工的合法权益。
【保荐机构说明】
经核查，发行人子公司中闽投资已经建立独立的劳动、人事及工资管理制度，包括上述 5 名员工在内的中闽投资员工均与中闽投资签署劳动合同并专职在中闽投资工作，中闽投资根据其劳动人事制度及与上述员工的劳动合同负责其日常管理。
根据中闽投资与员工签署的劳动合同及配套的相关制度规定，包括上述 5名员工在内的中闽投资员工均在中闽投资处领取薪酬，不存在从福建投资集团领取薪酬的情况。因国家及福建省地方政策的限制，其 5 名原执行事业单位社会保险制度的员工由福建投资集团代缴社会保险之情形暂时无法改变。
为保障上述员工的权益，中闽投资与福建投资集团签署了《委托协议》及其补充协议，委托福建投资集团为上述 5 名员工代缴社会保险，费用由中闽投资全部承担。根据《委托协议》及其补充协议，福建投资集团及中闽投资双方确认并约定：
“1、参保员工已经全部与中闽投资签署《劳动合同》并建立劳动关系，由中闽投资根据其劳动人事制度及与参保员工签署的劳动合同对该等员工进行管理，除代中闽投资为参保员工缴纳社会保险外，参保员工与福建投资集团不存在任何雇佣关系、劳动关系，亦不存在人事上的隶属关系。福建投资集团以前没有、将来也不会以任何形式干预或影响中闽投资对上述参保员工的日常管理，以保证中闽投资的人员与福建投资集团保持独立；
2、如未来国家关于相关社会保险缴纳政策有强制性要求或基于参保员工的自愿选择，中闽投资需自行为参保员工缴纳社会保险，中闽投资应尽快自行为员工办理社会保险缴纳手续。届时，福建投资集团将积极配合中闽投资办理该等员工的社会保险关系转移手续。”
综上，经查阅《中华人民共和国劳动合同法》、《福建省劳动和社会保障厅关于省直机关事业单位养老保险有关问题处理意见的通知》（闽劳社文[2004]289号）等有关政策文件及法律法规，保荐机构认为，发行人子公司中闽投资通过福建投资集团代缴社会保险系从保护职工利益角度考虑进行的安排，上述员工均与中闽投资公司签署劳动关系，且相关成本均在中闽投资公司进行核算，并及时与中闽投资结清相关费用，对发行人的财务独立性和人员独立性未产生不利影响，
不存在违法违规的行为。
【申请人律师意见】
1、经发行人律师核查，发行人已经建立独立的劳动、人事及工资管理制度，包括上述 5 名员工在内的中闽投资员工均与中闽投资签署劳动合同并专职在发行人或中闽投资工作，中闽投资根据发行人的劳动人事管理制度的规定及与上述员工签订的劳动合同的约定负责其日常管理。
2、经发行人律师核查中闽投资的工资表，根据发行人的劳动人事管理制度的规定及中闽投资与员工签署的劳动合同的约定，包括上述 5 名员工在内的中闽投资的员工均在中闽投资领取薪酬，不存在从福建投资集团领取薪酬的情况。
综上，发行人律师认为，福建投资集团为发行人现有 5 名员工代缴社会保险事宜不会对发行人的独立性产生影响，不存在违反法律法规的情形。
二、一般问题
1、根据申请文件，募投项目经济效益测算时未考虑部分发电量无法有效上网的风险。保荐机构认为,“福建地区的产业政策保障措施，以及风力资源丰富、无弃风限电等情况为本次募投项目发电产生电量可以全部上网并销售提供了有效保证。本次募投项目发电产生的电量除风电场自身用电和电厂到电网公司关口表的正常线路损耗外可以全部上网发电。本次募投项目将接入负荷中心，通常在发电前一周左右与福建国网电力有限公司签署《并网调度协议》和
《风电场购售电合同》，由福建电网统一调配和消纳。”
请申请人披露募投项目经济效益测算时未考虑部分发电量无法有效上网风险的原因。
【申请人说明】
一、产业政策保障
可再生能源发电全额保障性收购制度保障了风力发电企业的电力销售。根据
《中华人民共和国可再生能源法》第十四条规定：“电网企业应当与依法取得行政许可或者报送备案的可再生能源发电企业签订并网协议，全额收购其电网覆盖范围内可再生能源并网发电项目的上网电量，并为可再生能源发电提供上网服
务。”可再生能源发电全额保障性收购制度有力地保证了风力发电企业所生产的产品——电力能够及时上网，全额销售，减少了风电企业的销售成本，降低其销售风险。
2016 年 6 月，福建省经济和信息化委员会《关于下达 2016 年度全省差别电量发电调控计划的通知》（闽经信能源〔2016〕308 号）明确，按照国家节能发电调度办法的原则要求，结合我省电力运行实际，进一步优化电力调度：全额安排可再生能源发电，优先安排水电、核电、资源综合利用机组发电，其中风电、水电发电量全额上网，核电在保证安全的前提下，按实际投产情况和调峰需要安排发电。
二、地理位置保障
1、风资源丰富，风机利用率高
公司作为福建省风电行业龙头企业之一，是福建省内较早介入风电项目的前期工作和开发建设者，因此在早期就对区域内风资源进行调查，做了大量的测风等准备工作，深刻把握了福建省的风力资源情况和区位分布。公司本次募投风电场所在的福清市，是福建沿海经济最发达和风力资源较好的地区，风力资源丰富。
公司凭借着较好的风资源，已运营的风电场风机可利用率均高于同期全国和福建省的运营水平，年均风机可利用率稳定在 97%以上，最高达 98.83%；2015年整体风机可利用率达 97.71%；2016 年整体风机可利用率达 97.02%。丰富的风能资源及风机的高利用率，保障了公司风电场发电量的全额上网。
公司所属已运营风电场投产以来的年平均风速数据及走势情况如下：
平均风速（m/s） | 2010 年度 | 2011 年度 | 2012 年度 | 2013 年度 | 2014 年度 | 2015 年度 | 2016 年度 |
嘉儒一期 | 7.87 | 8.54 | 8.16 | 7.70 | 7.47 | 7.75 | 7.48 |
嘉儒二期 | / | 8.79 | 8.53 | 8.00 | 7.81 | 8.10 | 7.77 |
泽岐风电场 | / | 6.85 | 6.53 | 6.45 | 6.08 | 6.27 | 5.98 |
北茭风电场 | / | / | 5.76 | 5.73 | 5.29 | 5.59 | 5.48 |
青峰风电场 | / | / | / | 9.08 | 8.70 | 9.31 | 8.95 |
钟厝风电场 | / | / | / | / | / | 6.29 | 6.15 |
黄岐风电场 | / | / | / | / | / | / | 5.92 |
从实际测风数据可以看出，发行人下属各风电场实际投产以后，年平均风速都在较小范围内波动，风资源较为稳定。同时，受福建沿海特殊地理位置影响，登陆福建沿海的台风风速多在 25m/s 以下，在属于弱风期的夏季，台风对风电场的经营产生较为积极的影响，台风登陆或过境时带来的大风增加了风电场的发电量。
综上，本次募投项目的风电场所在区域风速波动小、风能资源丰富稳定，为本次募投项目发电量可以全额上网提供了保障；同时，在福建沿海区域，夏季台风形成的大风通常会提高发行人的发电量。
2、电力需求较大，不存在“弃风限电”情形
一方面，福建当地经济发达，对电力需求很大，相关风电场距离用电客户较近；另一方面，不同于北方地区冬季供热机组比重大、面临调峰压力的情况，福建省冬季无供热机组，风电并网不受调峰影响，可保障发电量全额上网。因此，福建省风电企业不存在北方风电企业面临的弃风限电现象。
省（区、市） | 利用小时数 （小时） | 累计并网容量 （万千瓦） | 发电量 （亿千瓦时） | 弃风电量 （亿千瓦时） | 弃风率 （%） |
根据国家能源局《2016 年风电产业发展情况》数据显示，2016 年全国风电平均发电利用小时数 1,742 小时，同比上升 14 小时；福建省为利用小时数最高的地区，风电利用小时数 2,503 小时，比全国平均水平高 43.69%，是利用小时数最低地区的 2.30 倍，同时福建省风电行业不存在“弃风限电”现象，弃风率为 0。 2016 年全国各省风电行业风机利用及“弃风”情况如下：
合计 | 1,742 | 14,864 | 2,410 | 497 | 17 |
福建 | 2,503 | 214 | 50 | 0 | 0 |
广西 | 2,365 | 67 | 13 | 0 | 0 |
四川 | 2,247 | 125 | 21 | 0 | 0 |
云南 | 2,223 | 737 | 148 | 6 | 4 |
上海 | 2,162 | 71 | 14 | 0 | 0 |
浙江 | 2,161 | 119 | 23 | 0 | 0 |
湖南 | 2,125 | 217 | 39 | 0 | 0 |
江西 | 2,114 | 108 | 19 | 0 | 0 |
安徽 | 2,109 | 177 | 34 | 0 | 0 |
河北 | 2,077 | 1,188 | 219 | 22 | 9 |
天津 | 2,075 | 29 | 6 | 0 | 0 |
湖北 | 2,063 | 201 | 35 | 0 | 0 |
江苏 | 1,980 | 561 | 98 | 0 | 0 |
陕西 | 1,951 | 249 | 28 | 2 | 7 |
山西 | 1,936 | 771 | 135 | 14 | 9 |
辽宁 | 1,929 | 695 | 129 | 19 | 13 |
西藏 | 1,908 | 1 | 0 | 0 | 0 |
河南 | 1,902 | 104 | 18 | 0 | 0 |
山东 | 1,869 | 839 | 147 | 0 | 0 |
广东 | 1,848 | 268 | 50 | 0 | 0 |
内蒙古 | 1,830 | 2,557 | 464 | 124 | 21 |
贵州 | 1,806 | 362 | 55 | 0 | 0 |
海南 | 1,781 | 31 | 6 | 0 | 0 |
北京 | 1,750 | 19 | 3 | 0 | 0 |
青海 | 1,726 | 69 | 10 | 0 | 0 |
黑龙江 | 1,666 | 561 | 88 | 20 | 19 |
重庆 | 1,600 | 28 | 5 | 0 | 0 |
宁夏 | 1,553 | 942 | 129 | 19 | 13 |
吉林 | 1,333 | 505 | 67 | 29 | 30 |
新疆 | 1,290 | 1,776 | 220 | 137 | 38 |
甘肃 | 1,088 | 1,277 | 136 | 104 | 43 |
因此，福建地区风力资源丰富、无弃风限电的情况为本次募投项目发电产生电量可以全部上网并销售提供了有效保证。
三、募投项目效益测算时线路损耗的部分发电量问题
项目 | 福清王母山 | 福清马头山 | 福清大帽山 |
理论发电量（兆瓦时） | 220,380 | 215,540 | 189,890 |
发电量（兆瓦时） | 179,842 | 175,892 | 150,180 |
场用电率、线损等折减率 | 1.98% | 1.98% | 1.45% |
上网电量（兆瓦时） | 176,273 | 172,425 | 148,000 |
根据本次募投各项目的可行性研究报告，在测算效益时已考虑风电场自身用电和电厂到电网公司关口表的正常线路损耗，具体测算的发电量和上网电量情况如下：
综上，本次募投项目发电产生的电量除风电场自身用电和电厂到电网公司关口表的正常线路损耗外可以全部上网发电。本次募投项目将接入负荷中心，能保证全部有效上网，通常在发电前一周左右与福建国网电力有限公司签署《并网调度协议》和《风电场购售电合同》，由福建电网统一调配和消纳。
2、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
【申请人说明】
一、相关审议程序和信息披露情况
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，中闽能源于2016年6月23日召开第六届董事会第十七次临时会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及公司拟采取措施的说明的议案》、《关于控股股东、董事、高级管理人员关于非公开发行
A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》。上述议案对于本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益和净资产收益率的影响、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、董事会选择本次非公开发行股票的必要性和合理性进行了详细分析，并提出了公司应对本次发行摊薄即期回报拟采取的填补措施。上述议案已于2016年7月26日经公司2016年第二次临时股东大会审议通过。
2016年6月24日，公司在上海证券交易所网站披露了《中闽能源股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及公司拟采取措施的说明的公告》（公告编号：2016－032）、《中闽能源股份有限公司控股股东关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》和《中闽能源股份有限公司董事、高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》。
综上，上述议案对于本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、本次非公开募集资金的必要性、合理性及公司现有业务相关性进行分析，并提出了公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺，公司已经按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。
二、填补回报措施与承诺的内容及可操作性
（一）填补回报措施内容
针对本次非公开发行可能摊薄即期回报的情况，公司拟采取以下措施，保证此次募集资金的有效运用，提升公司经营效益，充分保护公司股东特别是中小股东的利益，提高公司未来的回报能力。
1、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规及公司《募集资金使用管理办法》的要求，确保募集资金的使用规范、安全、高效。公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金投资于各个项目、配合监管金融
机构和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合法合规使用，合理防范募集资金使用风险。
2、加快实施募集资金投资项目，尽早实现预期收益
本次发行募集资金全部用于福清风电场建设项目，投资项目经过了充分的论证和评估，符合公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，有助于公司做大做强主业，增强盈利能力，降低公司财务成本费用，提高上市公司整体效益。本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快实施募集资金投资项目，尽早实现预期收益。
3、进一步推进公司发展战略，提升公司综合竞争力
“十三五”时期是我国新能源规模化发展的重要时期，风电产业作为国家战略性新兴产业，对于推动我国经济转型、产业升级具有重要意义。公司将坚持发展新能源产业，将公司建设成集新能源项目投资、建设与运营管理为一体的优势企业，向社会提供优质的绿色电力，并为节能减排作出努力。
4、不断完善公司治理结构，提升经营和管理效率
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策。同时，公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。
（二）公司控股股东、董事、高级管理人员应对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺
1、控股股东的承诺
公司的控股股东福建投资集团根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺函出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”
2、公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要求，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。
5、本人承诺如公司未来实施股权激励方案，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订股权激励方案时，将其行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成股权激励方案与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺函。
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其指
定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（三）填补回报措施与承诺的内容具有可操作性
公司通过加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用；加快实施募集资金投资项目，尽早实现预期收益；进一步推进公司发展战略，提升公司综合竞争力；不断完善公司治理结构，提升经营和管理效率等多方面措施有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。同时，公司控股股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定均对公司填补回报措施能够得到切实履行作出具体可行的承诺。
【保荐机构说明】
保荐机构查阅了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及公司拟采取措施的说明的议案》、《关于控股股东、董事、高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》等相关议案，查阅了董事会和股东大会的相关会议决议，查阅了关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的相关公告，查阅了公司控股股东、董事、高级管理人员出具的关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函。经核查，保荐机构认为，发行人已按照《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，履行了审议程序和信息披露义务；公司拟采取的填补即期回报措施及相关主体出具的承诺具有可操作性，有助于减少公司本次非公开发行对即期回报摊薄的不利影响，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
3、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
【申请人说明】
一、申请人最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、申请人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。三、公开披露情况
公司已按要求在上海证券交易所网站对最近五年是否存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况进行了公告。
【保荐机构说明】
保荐机构通过上海证券交易所网站查阅了发行人最近五年的临时和定期公告，搜索了中国证监会与交易所关于监管措施、上市公司诚信档案的信息披露内容，访谈了公司管理层，对发行人是否存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为，发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情形。（以下无正文）
（本页无正文，为《中闽能源股份有限公司与国融证券股份有限公司关于中闽能源股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签署页）
中闽能源股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中闽能源股份有限公司与国融证券股份有限公司关于中闽能源股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
保荐代表人签名：
刘元高
汪刚友
保荐机构（盖章）：国融证券股份有限公司
年 月 日
87