日期： 2021年10月20日訂約方：(i) 買方；及

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不會對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

有關收購該物業的須予披露交易

收購事項

於2021 年10 月20 日（聯交所交易xxx），xxxxxxxxxx，xx，買方有條件同意收購，而賣方有條件同意出售銷售股份及銷售貸款，初始代價為 585,000,000港元（可予調整）。目標集團的主要資產為該物業。

於本公告日期，目標公司由賣方全資擁有。完成後，目標公司將成為本公司的間接全資附屬公司，且目標集團的財務業績將併入經擴大集團的財務報表。

上市規則的涵義

由於有關收購事項的一項或多項適用百分比率（定義見上市規則第14 章）超過 5%，但所有百分比率均低於25%，收購事項構成本公司的一項須予披露交易，故須遵守上市規則第14章項下的申報及公告規定，惟獲豁免遵守股東批准規定。

緒言

於2021 年10 月20 日（聯交所交易xxx），xxxxxxxxxx，xx，買方有條件同意收購，而賣方有條件同意出售銷售股份及銷售貸款，初始代價為 585,000,000港元（可予調整）。

該協議的主要條款載列如下。

該協議

日期： 2021年10月20日訂約方：(i) 買方；及

(ii) 賣方

賣方由英皇集團（國際）有限公司全資擁有，其為一間股份於聯交所上市的公司

（股份代號：163）。據董事於作出一切合理查詢後所深知、盡悉及全信，賣方及其最終實益擁有人均為獨立於本公司及其關連人士的第三方。

將予收購的資產

根據該協議將予收購的資產為銷售股份及銷售貸款。

銷售股份為目標公司於該協議日期及完成時的全部已發行股本。

買方將予收購的銷售貸款為完成時目標公司結欠賣方的所有貸款及其他款項（不論為本金、利息或其他）。於2021年8月31日，目標公司結欠賣方的貸款及其他款項約為304,600,000港元。

目標集團的主要資產為該物業，詳情載於下文「有關目標集團的資料」一段。

初始代價及付款條款

「初始代價」的金額將按如下方式計算：

(i) 一筆相當於585,000,000港元的金額；

(ii) 加備考完成賬目所載資產淨值（倘為正數）或減備考完成賬目所載資產淨值的絕對值（倘為負數）。

初始代價（可予調整）應由買方按如下方式支付予賣方：

(i) 已於2021 年10 月8 日向買方律師（作為利益相關者）支付誠意金29,250,000 港元（相當於585,000,000 港元的5%）（「誠意金」），該筆款項將於簽署該協議後發放予賣方律師（作為託管代理）；

(ii) 於簽署該協議後應向賣方律師（作為託管代理）支付額外按金29,250,000 港元

（「額外按金」，與誠意金統稱「該等按金」）；

(iii) 買方於完成時應按如下方式支付相等於扣除該等按金後初始代價餘額的金額

（「完成付款」）：

(a) 直接向現有貸款人支付一筆相等於(i)須向現有貸款人支付或為就解除╱履行現有銀行貸款相關的所有現有信貸協議、現有企業擔保及現有擔保文件而支付的款項總額，及(ii)於完成日期現有銀行貸款項下及╱ 或就此結欠及╱ 或應付的款項總額之總和的款項；及

(b) 向賣方指定實體支付剩餘的完成付款。

初始代價的調整

根據完成賬目，初始代價應按如下方式作出進一步調整：

(i) 透過向初始代價加入經參考完成賬目釐定之資產淨值超過備考完成賬目所載資產淨值的金額（如有）；及

(ii) 透過自初始代價減去經參考完成賬目釐定之資產淨值低於備考完成賬目所載資產淨值的金額（如有）。

於協定或釐定（視乎情況而定）完成賬目後5個營業日內：

(i) 倘初始代價（經調整）增加，買方應向賣方支付該增加金額；及

(ii) 倘初始代價（經調整）減少，賣方應向買方退還該減少金額。

根據該協議，雙方同意倘資產淨值為正數，則其於任何情況下不得超過1,500,000

港元。

代價乃主要參考可比較物業的市價後由賣方與買方經公平磋商釐定。代價將以本集團的內部資源及銀行借貸撥付。

先決條件

該協議須待下列條件達成或獲豁免（視乎情況而定）後，方告完成：

(i) 賣方為銷售股份及銷售貸款（不附帶任何產權負擔）的唯一合法及實益擁有人，且賣方有能力及權力向買方出售銷售股份及轉讓銷售貸款（不附帶任何產權負擔）；

(ii) 目標公司為目標附屬公司所有已發行股份及結欠的所有股東貸款（不附帶任何產權負擔）的唯一合法及實益擁有人；

(iii) 目標附屬公司為該物業（不附帶任何產權負擔）的唯一登記及實益擁有人，目標附屬公司能夠根據香港法例第219 章《物業轉易及財產條例》第13 及13A條證明並出具該物業的妥善業權；

(iv) 該物業不附帶任何按揭╱ 法定質押及其他產權負擔，惟根據所有現有擔保文件（所有該等文件將於完成時全部解除及履行）設立的產權負擔除外；

(v) 於完成日期及之前，(i)任何基本的該等保證未遭違反；及(ii)所有其他該等保證於所有重大方面保持真實、準確且不具誤導性；

(vi) 於完成之前及直至完成止期間的任何時間，政府機構概無發出有關實際或建議收回或強制收購該物業的函件、通知或命令，且該物業或其任何部分概無重大損壞；及

(vii) 除受現有租約約束的部分該物業外，該物業剩餘未出租部分的空置管有權按照「原狀」及「原址」基準交付予買方，須以動產為準。

買方可在其認為合適的範圍內，且有合法權利隨時，以書面形式按其決定的條款豁免任何條件。

倘條件未能於完成日期或之前達成，則除非賣方與買方作出其他書面協定，否則買方可於該日選擇以書面形式通知賣方：

(i) 推遲完成日期至不超過完成日期後10個營業日的日子（為營業日）；或

(ii) 終止該協議。

終止

倘該協議由任何訂約方根據該協議條款及條件終止，則賣方及買方之所有權利及義務將於終止後立即停止，概不損害任何訂約方當時已產生的權利及義務，惟以下情況除外：

(i) 該協議之終止概不損害訂約方因其他訂約方於該協議終止前違反於該協議項下或與該協議有關的義務而可獲得的所有權利及補救；

(ii) 倘終止原因為買方不遵守該協議，則該等按金將被沒收並由賣方保留作為違約金；及

(iii) 倘終止原因為賣方不遵守該協議或任何條件未獲達成，則該等按金將悉數退還買方。

上文(ii)及(iii)段所述的該協議之終止概不影響或損害賣方或買方當時已產生的權利及補救（包括就任何訂約方導致終止的違約行為（如有）及任何其他終止前的違約行為獲取違約金的權利）。

完成

預期完成將於2021年12月20日或之前落實。除非買賣所有銷售股份及轉讓所有銷售貸款同時完成，否則賣方與買方均毋須完成買賣任何銷售股份或轉讓任何銷售貸款。

有關目標集團的資料

於本公告日期，目標公司為目標附屬公司所有已發行股份及結欠的所有股東貸款的唯一合法及實益擁有人，而目標附屬公司為該物業的唯一登記及實益擁有人。

目標集團的主要資產為該物業。該物業（名為Toppy Tower）為一幢00xxxxxx，xxxxxx000,000xxx，xx香港新界葵涌國瑞路45-51 號。於本公告日期，該物業受限於四份現有租賃協議，租期介乎一至三年。

以下載列目標集團按香港財務報告準則編製的截至2020年及2021年3 月31日止財政年度的未經審核綜合財務資料：

截至3月31日止年度

2020年 2021年

（千港元） （千港元）

（未經審核）（未經審核）

除稅前溢利╱（虧損）	(11,471)	8,473
除稅後溢利╱（虧損）	(11,471)	8,473

目標集團於2021年8月31日的未經審核綜合資產淨值約為1.639億港元。

完成後，目標公司將成為本公司的間接全資附屬公司，且目標集團的財務業績將併入經擴大集團的財務報表。

進行收購事項的理由及裨益

目前本集團在多個地點租賃多幢物業用於業務運營。收購事項將為本集團大部分員工提供一個集中地點，能夠提升組織效率、減少因租約到期而搬遷租賃場地所導致本集團業務中斷的情況，且總體而言，本集團能夠透過收購事項獲得回報。

經考慮以上所述，董事（包括獨立非執行董事）認為，該協議的條款乃按正常商業條款訂立，屬公平合理，且收購事項符合本公司及其股東的整體利益。

有關本集團的資料

x集團為香港領先的機電（「機電」）工程服務提供者，提供多範疇及全面的機電工程及技術服務，包括(i)樓宇服務；(ii)環保工程；(iii)資訊、通訊及樓宇技術；及 (iv)升降機及自動梯。

買方為於英屬處女群島註冊成立的有限公司。其為本公司的直接全資附屬公司，主要從事投資控股。

有關賣方的資料

賣方由英皇集團（國際）有限公司全資擁有，其為一間股份於聯交所上市的公司

（股份代號：163）。賣方主要從事投資控股。

據董事於作出一切合理查詢後所深知、盡悉及全信，賣方及其最終實益擁有人均為獨立於本公司及其關連人士的第三方。

上市規則的涵義

由於有關收購事項的一項或多項適用百分比率（定義見上市規則第14 章）超過 5%，但所有百分比率均低於25%，收購事項構成本公司的一項須予披露交易，故須遵守上市規則第14章項下的申報及公告規定，惟獲豁免遵守股東批准規定。

釋義

於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：

「收購事項」	指	買方根據該協議自賣方收購銷售股份及銷售貸款
「該協議」	指	買方與賣方就收購事項訂立的日期為2021年10月20日的買賣協議
「董事會」	指	董事會
「營業日」	指	香港銀行一般開門辦理一般銀行業務的日子（星期六及星期日除外）
「本公司」	指	安樂工程集團有限公司（股份代號：1977），於百慕達註冊成立的有限公司，其股份於聯交所主板上市
「完成」	指	完成收購事項
「完成賬目」	指	目標集團於完成日期營業時間結束時的綜合財務狀況表，將於不遲於完成日期（不包括該日）後20 個營業日交付予買方
「完成日期」	指	2021年12月20日，或賣方與買方可能書面協定之完成落實的有關其他日期
「條件」	指	x公告「先決條件」一節所載完成的先決條件
「關連人士」	指	具有上市規則所賦予的涵義
「代價」	指	相等於初始代價並根據該協議的條款作出調整的金額
「董事」	指	x公司董事
「經擴大集團」	指	完成後的本集團
「現有銀行貸款」	指	現有貸款人授予目標附屬公司（作為借款人）的定期貸款信貸項下的未償本金總額、任何應計利息及任何手續費、違約金及開支

「現有貸款人」	指	現有銀行貸款的貸款人
「現有擔保文件」	指	為現有銀行貸款提供擔保的所有擔保文件
「本集團」	指	x公司及其附屬公司
「港元」	指	港元，香港法定貨幣
「香港」	指	中華人民共和國香港特別行政區
「初始代價」	指	具有本公告「初始代價及付款條款」一節所賦予的涵義
「上市規則」	指	聯交所證券上市規則
「資產淨值」	指	於完成時備考完成賬目或完成賬目（視乎情況而定）所載目標集團基於合併基準的流動資產總額（不包括該物業、任何廠房及設備、金融衍生資產（如有）、任何未付租金及任何租金優惠的價值）減目標集團的綜合負債金額（不包括有關現有銀行貸款、銷售貸款及任何遞延稅項負債的負債），惟賣方及買方同意，倘資產淨值為正數，則其於任何情況下不得超過1,500,000港元
「備考完成賬目」	指	目標集團於完成日期營業時間結束時的備考綜合財務狀況表，將於完成日期（但不包括該日）前7 個營業日或之前交付予買方
「該物業」	指	位於香港新界葵涌國瑞路第45-51號的Toppy Tower
「買方」	指	Future Chance Developments Limited，一間於英屬處女群島註冊成立的有限公司，為本公司的直接全資附屬公司
「銷售貸款」	指	於完成時目標公司結欠賣方的所有貸款及其他款項（不論為本金、利息或其他）
「銷售股份」	指	目標公司的所有已發行股份，即目標公司的100股已發行股份

「股份」	指	x公司股本中每股面值0.01港元的普通股
「股東」	指	股份持有人
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司
「目標公司」	指	Black Tie Holdings Limited，一間於英屬處女群島註冊成立的有限公司
「目標集團」	指	目標公司及目標附屬公司的統稱
「目標附屬公司」	指	xx投資有限公司，一間於香港註冊成立的公司，由目標公司全資擁有
「賣方」	指	英皇物業投資有限公司，一間於英屬處女群島註冊成立的有限公司，由英皇集團（國際）有限公司（其股份於聯交所上市（股份代號：163 ）全資擁有
「該等保證」	指	該協議所載賣方的聲明、保證、彌償及承諾
「%」	指	百分比

承董事會命

安樂工程集團有限公司

主席

xxxxx

香港，2021年10月20日

於本公告日期，本公司執行董事為xxxxx、xxx先生和xxxxx；本公司非執行董事為xxx博士及本公司獨立非執行董事為xxx先生、xxxxx和xxxxx。