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西部证券股份有限公司收购报告书
上市公司名称： | 西部证券股份有限公司 |
股票上市地点： | 深圳证券交易所 |
股票简称： | 西部证券 |
股票代码： | 002673 |
收购人： | 陕西投资集团有限公司 |
住所： | xxxxxxxxxxxx 000 xxxxxxx 00-00 x |
通讯地址： | xxxxxxxxxxx 0 xxxxxxx |
xxxxx： | xxxxxxxx |
xx： | xxxxxxxxxxxx 000 x |
通讯地址： | xxxxxxxxxxxx 000 x |
签署日期：二〇二一年九月
收购人及一致行动人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人及一致行动人在西部证券股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及一致行动人没有通过任何其他方式在西部证券拥有权益。
三、收购人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系陕投集团拟受让西部信托所持有的西部证券 256,775,944 股股票，占西部证券已发行总股本的 5.74%，将导致收购人直接持有上市公司合计 30%以上股份。
五、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释义 5
第二节 收购人及其一致行动人介绍 6
一、收购人及其一致行动人基本情况 6
（一）陕投集团基本情况 6
（二）西部信托基本情况 6
二、收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人相关情况 7
（一）陕西投资集团有限公司股权关系结构图 7
（二）西部信托有限公司股权关系结构图 7
三、收购人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）陕投集团 8
（二）西部信托 12
四、收购人和一致行动人及其董事、监事、高级管理人员最近五年所受行政处罚及诉讼、仲裁情况 13
（一）陕投集团 13
（二）西部信托 15
五、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员介绍 16
（一）陕投集团董事、监事、高级管理人员情况 16
（二）西部信托董事、监事、高级管理人员情况 17
六、收购人、一致行动人直接或间接持有其他上市公司已发行股份及金融机构股权 5%以上的情况 18
七、本次收购中收购人及其一致行动人之间的一致行动关系 18
（一）收购人及其一致行动人的股权控制关系 18
（二）收购人及其一致行动人之间的一致行动关系 19
第三节 收购决定及收购目的 20
一、收购目的 20
二、收购人及其一致行动人未来 12 个月内继续增持或处置已拥有权益的股
份计划 20
三、收购人及其一致行动人收购决定 20
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序 20
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序 21
第四节 收购方式 22
一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益数量及比例 22
二、本次收购方案的主要内容 22
（一）本次收购的主要步骤 22
（二）本次交易合同的主要内容 23
三、本次拟受让股份权利限制的说明 24
第五节 资金来源 25
第六节 免于发出要约的情况 26
一、免于发出要约的事项及理由 26
二、本次收购前后上市公司股权结构 26
三、本次拟受让股份权利限制 27
第七节 后续计划 28
一、对上市公司主营业务的调整计划 28
二、对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的计划 28
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划 28
四、对上市公司章程的修改计划 28
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 28
六、对上市公司分红政策的重大变化 29
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 29
第八节 对上市公司的影响分析 30
一、本次收购对西部证券独立性的影响 30
二、本次收购对西部证券同业竞争的影响 31
（一）本次交易前上市公司的同业竞争情况 31
（二）本次交易后上市公司的同业竞争情况 31
（三）交易完成后避免同业竞争的措施 31
三、本次收购对西部证券关联交易的影响 32
（一）本次收购前收购人及其一致行动人与西部证券发生交易的情况 32
（二）本次交易后上市公司的关联交易情况 32
（三）减少和规范关联交易的措施 32
第九节 与上市公司之间的重大交易 34
一、收购人及其一致行动人与西部证券及其子公司之间的交易 34
二、收购人及其一致行动人与西部证券的董事、监事、高级管理人员之间的交易 34
三、收购人及其一致行动人是否存在对拟更换西部证券董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 34
四、是否存在对西部证券有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排 34
第十节 前 6 个月内买卖挂牌交易股份的情况 35
一、收购人及其一致行动人前六个月买卖挂牌交易股份的情况 35
二、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），以及上述人员的直系亲属前六个月内买卖挂牌交易股份的情况 35
第十一节 收购人及其一致行动人的财务资料 37
一、收购人及其一致行动人最近 3 年财务数据报表 37
（一）陕西投资集团有限公司 37
（二）西部信托有限公司 46
二、收购人及其一致行动人 2020 年审计报告审计意见的主要内容 55
三、采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等 55
（一）陕投集团 2020 年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、
主要科目的注释 55
（二）西部信托 2020 年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、
主要科目的注释 56
第十二节 其他重大事项 57
收购人声明 58
一致行动人声明 59
律师声明 60
第十三节 备查文件 61
一、备查文件目录 61
二、备查文件的备置地点 61
附表： 收购报告书 64
第一节 释义
除非上下文义另有所指，本报告书中下列用语具有如下含义：
本报告书 | 指 | 西部证券股份有限公司收购报告书 |
上市公司/西部证券/标的公司 | 指 | 西部证券股份有限公司 |
收购人/陕投集团/受让方 | 指 | 陕西投资集团有限公司 |
一致行动人/西部信托/转让方 | 指 | 西部信托有限公司 |
收购人及其一致行动人 | 指 | 陕西投资集团有限公司和西部信托有限公司 |
标的资产/标的股份 | 指 | 西部信托拟转让的西部证券 256,775,944 股股票 （占西部证券总股本的 5.74%） |
本次交易/本次收购 | 指 | 陕投集团拟受让西部信托持有的西部证券 256,775,944 股股份的行为 |
交易对方 | 指 | 西部信托有限公司 |
最近三年 | 指 | 2018 年、2019 年、2020 年 |
《股份转让协议》 | 指 | 《西部信托有限公司与陕西投资集团有限公司关 于西部证券股份有限公司之股份转让协议》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
陕西省国资委 | 指 | 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
x报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
第二节 收购人及其一致行动人介绍
x次收购的收购人为陕西投资集团有限公司，收购人的一致行动人为西部信托有限公司。
一、收购人及其一致行动人基本情况
（一）陕投集团基本情况
企业名称 | 陕西投资集团有限公司 |
统一社会信用代码 | 91610000583547998F |
法定代表人 | xxx |
注册地址 | xxxxxxxxxxxx 000 xxxxxxx 00-00 x |
注册资本 | 1,000,000 万元人民币 |
成立日期 | 2011 年 11 月 15 日 |
企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
经营范围 | 煤田地质、水文地质、矿产勘察的筹建；地质技术服务、地质灾害处理；测绘工程、工程勘察、地基与基础工程的施工；煤炭开采的筹建；电力、化工、矿业、新能源的开发；项目投资（仅限公司自有资金）；房地产开发与经营；酒店经营的筹建；贸易；铁路运销省政府要求的对全省重点产业领域和重大发展项目的投资管理；煤 炭批发经营。 |
经营期限 | 长期 |
主要股东 | 陕西省国资委 100%持股 |
主要股东通讯地址 | xxxxxxxxx 00 x |
（x）西部信托基本情况
企业名称 | 西部信托有限公司 |
统一社会信用代码 | 91610000741252117L |
法定代表人 | xx |
注册地址 | xxxxxxxxxxxx 000 x |
注册资本 | 200,000 万元人民币 |
成立日期 | 2002 年 7 月 18 日 |
企业类型 | 其他有限责任公司 |
经营范围 | 资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财 产权信托；作为投资基金或基金管理公司的发起人从事基金投资业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问 |
等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律、法规规定或中国银行业监督管理委员 会批准的其他业务。 | |
经营期限 | 长期 |
主要股东 | 陕西投资集团有限公司 |
主要股东通讯地址 | xxxxxxxxxxx 0 xxxxxxx |
x、收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人相关情况
本次收购的收购人陕投集团的控股股东及实际控制人为陕西省国资委；西部信托的控股股东、实际控制人为陕投集团。
（一）陕西投资集团有限公司股权关系结构图
截至本报告书签署之日，陕投集团与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系如下图所示：
xxxxxx
000%
xxxx
（x）西部信托有限公司股权关系结构图
截至本报告书签署之日，西部信托与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系如下图所示：
陕西省国资委
100%
陕投集团
57.78%
西部信托
三、收购人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说
明
（一）陕投集团
1、陕投集团主要业务
陕投集团是陕西省首家国有资本投资运营公司，隶属于陕西省人民政府。陕投集团坚持金融与实业“两轮驱动”的发展战略、“能投会卖”的投资理念、“阶段性持股”的经营理念、资产经营与资本运作并重的经营策略和“资源资产化、资产资本化、资本证券化”的“三化”经营路径，倡导以“君子文化”为核心的企业价值观，投资领域涉及国民经济 16 个行业，形成了产融结合的业务布局。实业方面，涵盖地勘、煤炭、电力、航空、房地产酒店、物流、化工、新能源及新兴产业等板块；金融方面，涉及证券、信托、基金、期货、保险、融资租赁、财务公司等业务。
截至本报告书签署之日，陕投集团控制的主要企业如下表所示：
序号 | 被投资企业名称 | 持股比例 （%） | 注册资 本（万元） | 注册地址 | 主要经营范围 |
1 | 陕 西 省 煤田 地 质 集团 有 限 公司 | 100 | 264,600.7 | 西安市 | 对煤田地质勘察、水文地质勘察及工程地质勘察，环境地质及灾害地质、地球物理勘探，工程地质测量及地形测量，煤层气资源勘探开发，矿井地质勘查与服务项目的科学研究，新技术开发及应用项目的管理与投资（投资仅限公司自有资金，不含金融、期货、证券投资）；对岩石、土壤、矿物、水质分析、化验、鉴定与测试，地质工程监理、地质勘查（察）设计、地基与基础工程、公路xx工程、石油钻井工程、矿产品（危险品除外）生产、加工、经营、销售及进出口贸易（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）、地质找矿、矿业开发和 矿业权经营、受控定向钻进、非开挖钻进。 |
2 | 陕 西 省 华秦 投 资 集团 有 限 公司 | 100 | 300,000 | 西安市 | 对全省性重点产业领域和重大发展项目进行 投资开发和经营；包括向电力、天然气、交通、xx技术产业、金融、保险、证券、化工、旅游、机械制造、农业等领域的投资及资产经营 管理；房地产开发。 |
3 | 陕 西 投 资新 兴 产 业发 展 有 限 公司 | 100 | 100,000 | 西安市 | 光电子信息技术、高端装备制造技术、生物科技、医药科技、新能源科技、新材料技术、环保技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转 让；项目投资；投资咨询（不得以公开方式募 |
集资金，仅限以自有资产投资）；财务咨询； 企业管理咨询；房屋租赁；机械设备租赁。 | |||||
4 | 陕西陕投 资本管理有限公司 | 100 | 180,000 | 西安市 | 投资（仅限以自有资产投资）；投资管理、咨询。 |
5 | 陕西君成融资租赁股份有限 公司 | 100 | 100,000 | 西安市 | 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；能源设备贸易及进出口业务；兼 营与主营业务有关的商业保理业务 |
6 | 陕西航空产业发展集团有限 公司 | 50 | 300,000 | 西安市 | 航空产业及相关领域投资（仅限自有资金）开发和经营管理。 |
7 | 陕西君盛资产运营有限公司 | 100 | 10,000 | 西安市 | 一般项目：非居住房地产租赁；市场营销策划；房地产评估；房地产经纪；房地产咨询；物业管理；通用设备修理；专用设备修理；电气设备修理；环境应急治理服务；环境卫生公共设施安装服务；园林绿化工程施工；小微型客车租赁经营服务；机动车修理和维护；停车场服务；酒店管理；健身休闲活动；健康咨询服务 （不含诊疗服务）；日用百货销售；办公用品销售；五金产品零售；建筑材料销售；专业设计服务；规划设计管理；工程管理服务；信息 咨询服务。 |
8 | 陕西投资集团财务有限责任公司 | 100 | 100,000 | 西安市 | 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；中国 银行业监督管理委员会批准的其他业务。 |
9 | 陕西省成长性企业引导基金合伙企业 （有限合 伙） | 100 | 100,000 | 西安市 | 项目投资（仅限以自有资产投资）；投资咨询、投资管理。 |
10 | 大商道商品交易市场股份有限公司 | 50.50 | 100,000 | 西安市 | 一般经营项目：金属材料、金属产品、稀贵金属（含金、银）、化工产品（除易燃易爆危险品）的销售（含网上销售）及交易服务、委托及受托代理销售和采购；PVC 材料、天然橡胶、 橡胶产品、农副产品、矿产品的销售（含网上 |
销售）；供应链金融平台、回购交易平台、跨境结算平台的技术服务及以上项目的咨询顾 问服务；电子商务技术、信息技术开发、信息发布平台、电子信息系统软件开发、技术咨询、技术转让、交易信息发布与咨询服务、电子商务软件及硬件的开发、销售及技术服务；仓储 （除危险品）、物流管理服务；物流信息发布 与咨询服务；货物及技术的进出口 | |||||
11 | 西安寰宇卫星测控与数据应用有限公司 | 100 | 20,000 | 西安市 | 卫星测控方案的设计；卫星测控软硬件的开发；卫星测控通信和数据传输网络的建设运营；卫星数据交易平台的建设与运营；卫星在轨运行控制管理服务；卫星大数据应用服务。 |
12 | 陕西省水电开发有限责任公司 | 99.26 | 180,000 | 西安市 | 水利水电工程开发与经营；电力产品的生产、销售；光伏、风电、光热、地热及清洁能源的开发及技术服务；水产养殖（专控除外）。 |
13 | 陕西长安华科发展股份有限公司 | 33.34 | 10,000 | 西安市 | 一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；社会经济咨询服务；市场调查（不含涉外调查）；财务咨询；创业空间服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；会议及展览服务；广告制作；广告设计、代理；组织文化艺术交流活动；园区管理服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。 |
14 | 陕西金泰恒业房地产有限公司 | 100 | 360,000 | 西安市 | 土地开发；建筑科技开发；房地产开发、销售、租赁；建筑装饰工程的施工；物业管理；项目投资（仅限以自有资产投资）；酒店管理及运营；xx技术产品、办公自动化设备、通讯设备开发、生产、销售；建筑材料、装饰材料、电工器材、五金交电的批发零售。 |
15 | 陕西投资集团创新技术研究院有限公司 | 100 | 10,000 | 西安市 | 矿产资源勘查、评价、开发、保障技术研究，煤炭清洁加工（不在本场所经营）与利用；地热能技术研究；高性能高分子材料研究；绿色新技术研究；环保技术研究；开采煤层控制技术及瓦斯、自燃、地压、地热防治技术研究；矸石发电、载能工业及垃圾发电综合利用技术研究;能源及新型清洁能源的开发与应用研究；装配式绿色建筑建材应用研究；航空发动机、航电设备、航空新材产品的研发；新兴产 业技术的研发；宏观产业政策、资本运作及投 |
资可行性分析论证研究；技术咨询及服务。 | |||||
16 | 陕西华山创业有限公司 | 100 | 131,457.0 9 | 西安市 | 一般项目：汽车新车销售；石油制品销售（不含危险化学品）；电子元器件与机电组件设备销售；电力电子元器件销售；金属工具销售；风动和电动工具销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；金属矿石销售；金属材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；有色金属合金销售；木材加工；木材销售；以自有资金从事投资活动；信息技术咨询服务；招投标代理服务；承接总公司工程建设业务；机械零件、零部件加工；制冷、空调设备销售；销售代理；国内贸易代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；润滑油销售；大数据服务。 许可项目：危险化学品经营；各类工程建设活动；技术进出口；货物进出口；食品进出口；进出口代理；食品经营（销售预包装食品）；食品经营（销售散装食品）；食品经营；食品互联网销售（销售预包装食品）；道路货物运输（不含危险货物）；国际道路货物运输；城 市配送运输服务（不含危险货物）。 |
17 | 陕西能源小壕兔煤电有限公司 | 100 | 200,000 | 榆林市 | 煤炭、电力生产项目筹建；煤炭深加工及衍生产品开发销售；矸石、石膏、粉煤灰、煤渣的综合利用及其产品的销售；煤炭及电力技术咨询服务。 |
18 | 陕西能源投资股份有限公司 | 80 | 300,000 | 西安市 | 对煤矿项目进行投资、建设和经营管理；对矿区铁路、公路及基础设施进行投资、建设和经营管理；煤炭洗选及加工；煤炭的销售与贸易；开展矿山机电产品、成套设备、仪器仪表的批发和零售；电力资源的开发、投资、运营和管理；电力生产及销售；电力（能源）综合利用研发、咨询、服务；电力系统、机务、电气设备的安装检修、试验、机械加工、技术服务；城市固废物及生物质发电利用；热力生产及销 售。 |
19 | 神木市电石集团有限责任公 司 | 100 | 71,200 | 神木市 | 一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务） 许可项目：发电、输电、供电业务。 |
20 | 陕西省国 有资产经营有限公 | 100 | 76,000 | 西安市 | 国有资本经营管理；资产运作及管理；金融资 产收购处置；股权运作及管理；债权处理及管理；现代服务业运营；实业投资经营；企业重 |
司 | 组、并购咨询；经批准的其他经营业务。 | ||||
21 | 陕 西 陕 投康 养 投 资运 营 有 限 公司 | 100 | 150,000 | 西安市 | 一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以自有资金从事投资活动；知识产权服务；软件开发；康养项目投资。 许可项目：互联网信息服务。 |
22 | 陕西城市投资运营集团有限公司 | 100 | 600,000 | 西安市 | 一般项目：土地整治服务；住房租赁；非居住房地产租赁；酒店管理；物业管理；公共事业管理服务；市政设施管理；商业综合体管理服务；园区管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；大数据服务；物联网应用服务；文化场馆管理服务；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；自然科学研究和试验发展；游览景区管理；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；会议及展览服务；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动。许可项目：房地产开发经营；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动；馆藏文物修复、复制、拓印；演出场所经营。 |
23 | 西部证券 | 37.24 | 446,958.1 705 | 西安市 | 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务； 代销金融产品；股票期权做市。 |
2、陕投集团最近三年的财务数据
单位：元
项目 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 200,526,159,417.83 | 167,416,520,707.36 | 159,983,078,803.82 |
负债总额 | 134,524,774,502.89 | 110,640,064,717.19 | 109,609,365,644.00 |
所有者权益 | 66,001,384,914.94 | 56,776,455,990.17 | 50,373,713,159.82 |
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
营业收入 | 75,415,711,,452.07 | 77,353,227,133.68 | 37,176,728,092.12 |
营业利润 | 5,248,838,650.28 | 3,809,067,062.73 | 3,168,546,824.42 |
利润总额 | 4,915,301,646.70 | 3,886,534,779.37 | 3,117,811,526.80 |
净利润 | 3,810,014,397.91 | 3,133,101,390.99 | 2,446,669,320.01 |
（二）西部信托
1、西部信托主要业务
西部信托所经营业务包括固有资产管理业务和信托业务，其中，信托业务主要是资金信托、 股权信托和财务顾问等业务；固有资产管理业务主要是股权投资、贷款和证券投资。
因信托投资公司的特殊性，截至本报告书签署之日，西部信托不存在直接控制的企业。
2、西部信托最近三年的财务数据
单位：元
项目 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 6,813,832,296.55 | 6,379,383,716.54 | 5,555,472,065.99 |
负债总额 | 1,164,125,434.04 | 1,078,272,077.51 | 1,001,751,470.23 |
所有者权益 | 5,649,706,862.51 | 5,301,111,639.03 | 4,553,720,595.76 |
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
营业收入 | 803,626,929.21 | 697,390,291.46 | 598,736,675.06 |
营业利润 | 715,332,879.59 | 447,237,347.71 | 430,602,723.85 |
利润总额 | 569,432,114.00 | 447,190,610.64 | 429,452,723.99 |
净利润 | 424,727,790.76 | 342,241,488.65 | 328,364,160.74 |
四、收购人和一致行动人及其董事、监事、高级管理人员最近五年所受行政处罚及诉讼、仲裁情况
（一）陕投集团
1、重大诉讼或仲裁
（1）陕西投资集团有限公司与浙江振拓煤炭运销有限公司买卖合同纠纷案
2016 年 10 月，原告浙江振拓煤炭贸易有限公司（以下简称“浙江振拓”）以买卖合同纠纷为由将陕西能源集团有限公司煤炭运销分公司（以下简称“陕能运销分公司”，陕西能源集团有限公司为陕投集团前身）诉至西安市中级人民法院，请求判令陕能运销分公司支付货款 14326173.82 元及利息。2017 年 7 月，西
安市中级人民法院作出（2016）陕 01 民初 1718 号《民事判决书》，判令陕能运销分公司支付浙江振拓诉请货款及利息，陕能运销分公司上诉至陕西省高级人民法院。期间因运销分公司于 2017 年 12 月注销，陕西能源集团煤炭运销有限责任
公司作为诉讼主体参与诉讼。2018 年 12 月，xxxxxxxxxxx（0000）xxx 00 x《民事裁定书》，裁定该案发回西安市中级人民法院重审。
西安市中级人民法院重审期间，浙江振拓对诉讼主体提出异议，申请变更陕投集团为本案被告，2019 年 12 月，西安市中级人民法院作出（2019）陕 01 民
初 1099 号《民事裁定书》，裁定驳回浙江振拓的起诉，浙江振拓上诉至陕西省高级人民法院（下称“省高院”）。2020 年 3 月，陕西省高级人民法院作出（2020）陕民终 337 号《民事裁定书》，裁定撤销西安市中级人民法院（2019）陕 01 民
初 1099 号民事裁定，指令由西安市中级人民法院审理此案。2020 年 12 月，西
安市中级人民法院作出（2020）陕 01 民初 614 号《民事判决书》，判令陕投集
团支付浙江振拓货款 1432.617382 万元及利息。陕投集团向省高院提起上诉后，
于 0000 x 0 x 00 xxxxx，0000 x 4 月 30 日,省高院裁定撤销原判，发回西
安市中级人民法院重审。西安市中级人民法院已于 2021 年 9 月 2 日开庭，暂定
2021 年 10 月 9 日进行二次开庭。
（2）陕西能源集团有限公司煤炭运销分公司诉济南铁路煤炭运贸集团有限公司、第三人包头市铁缘物流综合有限公司买卖合同纠纷案
陕西能源集团有限公司煤炭运销分公司于 2017 年因买卖合同纠纷将济南铁路煤炭运贸集团有限公司、第三人包头市铁缘物流综合有限公司诉至西安市中级人民法院。原告诉称，2014 年 1 月起，其与济被告开展煤炭买卖业务，原告在第三人处购买煤炭后转卖给被告，后经结算，被告欠付原告多笔货款未付，原告故诉至法院要求被告给付货款 34,026,181.40 元并支付违约金。诉讼期间，原、
被告双方达成和解协议，原告故申请撤回对被告的诉请，西安市中院于 2017 年
12 月出具撤诉裁定书。
（3）陕西能源集团有限公司煤炭运销分公司诉武汉东海绿色国际贸易有限公司、襄阳安能热电有限公司买卖合同纠纷案
原告陕西能源集团有限公司煤炭运销分公司于 2017 年因买卖合同纠纷将武汉东海绿色国际贸易有限公司（下称“武汉东海”）、襄阳安能热电有限公司（下称“襄阳安能”）诉至西安市新城区人民法院。原告诉称，2013 年 8 月至 2015
年 5 月，原告向被告武汉东海公司供应煤炭，武汉东海未能按约付款，原告于
2017 年与二被告签订协议，约定了还款事宜，因二被告未能履约，故诉至法院，
要求武汉东海公司偿还欠付货款 5,400,000 元并支付利息和律师费，襄阳安能承
担连带责任。2018 年 2 月 5 日，西安市新城区人民法院判决支持原告诉请，判
决生效后，原告已向法院申请执行，并将被告财产轮候查封，2019 年 11 月 25
日，执行案件已终结本次执行程序。
除上述情形外，陕投集团及全体董事、监事、主要负责人严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会或证券交易所采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。
（二）西部信托
1、重大诉讼和仲裁
（1）西部信托与新疆天基水泥有限公司债权纠纷
西部信托分别于 2013 年 2 月 5 日和 2013 年 3 月 5 日向新疆天基水泥有限公
司发放 7,000 万元和 6,000 万元贷款，到期日为 2015 年 3 月 5 日。天基水泥公司
因政策、市场及自身经营等原因到期无力偿还贷款本息，西部信托于 2016 年 1
月 13 日向西安市汉唐公证处申请出具了《执行证书》（编号（2016）陕证执字
第 012 号），并于 2016 年 2 月 2 日在阿克苏地区中级人民法院登记立案。截至本报告书签署之日，该案仍在执行阶段。
（2）中铁融信（天津）投资管理有限公司诉西部信托有限公司两起债权转让合同纠纷案
A. 2019 年 8 月，中铁融信（天津）投资管理有限公司起诉西部信托有限公司，要求受让其已发生信用风险的信托受益权，涉及金额 26,200 万元。因原告提供的《信托受益权转让合同》上加盖公司的印章与实际使用印章存在明显差异，涉嫌伪造，该案件已涉及刑事犯罪，公安机关已受理并展开调查。民事案件纠纷未进入实质审理阶段。天津三中院对该案作出一审裁定，裁定书认为，本案关键证据《信托受益权转让合同》涉嫌经济犯罪，裁定驳回中铁融信的起诉。2020
年 6 月，原告就三中院的裁定进行了上诉，2020 年 11 月，天津高级人民法院裁
定，指令一审法院继续对实体内容进行审理。2021 年 7 月 10 日，天津三中院出具民事裁定，因案件涉刑，民事案件中止审理。
B. 2019 年 8 月，中铁融信（天津）投资管理有限公司起诉西部信托有限公司，要求受让其已发生信用风险的信托受益权，涉及金额 20,000 万元。因原告提供的《信托受益权转让合同》上加盖公司的印章与实际使用印章存在明显差异，涉嫌伪造，该案件已涉及刑事犯罪，公安机关已受理并展开调查。民事案件纠纷未进入实质审理阶段。天津三中院对该案作出一审裁定，裁定书认为，本案关键证据《信托受益权转让合同》涉嫌经济犯罪，裁定驳回中铁融信的起诉。2020 年 6 月，原告就三中院的裁定进行了上诉，2020 年 11 月，天津高级人民法院裁定，指令一审法院继续对实体内容进行审理。2021 年 7 月 10 日，天津三中院出具民事裁定，因案件涉刑，民事案件中止审理。
（3）西部信托与北京首创网金投资管理有限公司债权转让合同纠纷
2019 年 8 月，北京首创网金投资管理有限公司起诉西部信托有限公司，要
求受让其已发生信用风险的信托受益权，涉及金额 32,000 万元。因原告提供的
《信托受益权转让合同》上加盖公司的印章与实际使用印章存在明显差异，涉嫌伪造，该案件已涉及刑事犯罪，公安机关已受理并展开调查。民事案件纠纷未进入实质审理阶段。2020 年 7 月 29 日，公司线上参加北京二中院庭前会议，进行了xx、答辩、举证、质证。2021 年 5 月 12 日，北京高院开庭审理该案，7 月 26 日，公司已经向北京高院提交情况说明，要求对案件进行中止审理处理。
除上述情形外，西部信托及全体董事、监事、主要负责人严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会或证券交易所采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。
五、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员介绍
（一）陕投集团董事、监事、高级管理人员情况
姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家 或者地区的居留权 |
xxx | 董事长 | 男 | 中国 | 西安市 | 否 |
xx | 董事兼总经 理 | 男 | 中国 | 西安市 | 否 |
xx | 董事 | 女 | 中国 | 西安市 | 否 |
xxx | 董事兼副总 经理 | 男 | 中国 | 西安市 | 否 |
xxx | 董事 | 男 | 中国 | 西安市 | 否 |
xx | 董事 | 男 | 中国 | 西安市 | 否 |
xx利 | 董事 | 男 | 中国 | 西安市 | 否 |
xx | 董事 | 男 | 中国 | 西安市 | 否 |
xxx | 董事 | 女 | 中国 | 西安市 | 否 |
xx | 副总经理 | 男 | 中国 | 西安市 | 否 |
xxx | 副总经理 | 男 | 中国 | 西安市 | 否 |
xxx | 副总经理 | 男 | 中国 | 西安市 | 否 |
xx | 总会计师 | 女 | 中国 | 西安市 | 否 |
（二）西部信托董事、监事、高级管理人员情况
姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家 或者地区的居留权 |
xx | 董事长 | 男 | 中国 | 西安市 | 否 |
xxx | 董事 | 男 | 中国 | 西安市 | 否 |
xx | 董事 | 男 | 中国 | 西安市 | 否 |
xx | 董事 | 女 | 中国 | 西安市 | 否 |
xxx | 董事 | 男 | 中国 | 西安市 | 否 |
xx | 董事 | 男 | 中国 | 西安市 | 否 |
xxx | 独立董事 | 男 | 中国 | 北京市 | 否 |
xxx | 独立董事 | 男 | 中国香港 | 深圳市 | 否 |
田高良 | 独立董事 | 男 | 中国 | 西安市 | 否 |
教忠东 | 监事会主席 | 男 | 中国 | 北京市 | 否 |
xx | 监事 | 女 | 中国 | 西安市 | 否 |
xx | 监事 | 男 | 中国 | 重庆市 | 否 |
xx | 总经理 | 男 | 中国 | 西安市 | 否 |
x x | 副总经理、董 事会秘书 | 女 | 中国 | 西安市 | 否 |
x秦 | 副总经理 | 女 | 中国 | 西安市 | 否 |
xxx | 副总经理 | 女 | 中国 | 杭州市 | 否 |
xxx | 副总经理 | 男 | 中国 | 西安市 | 否 |
六、收购人、一致行动人直接或间接持有其他上市公司已发行股份及金融机构股权 5%以上的情况
除本报告书披露之外，陕投集团及其一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司直接或间接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
截至本报告书签署之日，陕投集团及其一致行动人在境内、境外直接及/或间接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构 5%以上股权或股份的基本情况如下：
序号 | 公司名称 | 持股比例 （%） | 注册资本 （万元） | 主要经营范围 | 持股单位 |
1 | 韩城浦发村镇银行股份有限公司 | 6 | 5,000 | 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务（范围中，法律、法规或国务院规定必须报经批准的凭许可证在有效期内经营）。 （依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） | 陕投集团通过陕西省国有资产经营有限公司间接持股 6% |
除上述情况外，不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构直接或间接持股 5%以上的情况。
七、本次收购中收购人及其一致行动人之间的一致行动关系
（一）收购人及其一致行动人的股权控制关系
陕投集团与西部信托的股权控制关系如下图所示：
xxxxxx
000%
xxxx
xxxx
（x）收购人及其一致行动人之间的一致行动关系
x次收购中，陕投集团为陕西省国资委下属企业，陕投集团直接持有西部信托 57.78%的股份，为西部信托的控股股东、实际控制人。依据《收购管理办法》规定，陕投集团和西部信托在本次交易中属于一致行动人。
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
为进一步优化陕投集团金融资产股权结构，不断提升陕投集团产融结合的水平，推动包括西部信托在内的陕投集团金融板块持续做大做强，切实增强陕投集团各板块之间战略、业务、人员等多方面协同优势，不断提升陕投集团的整体规模及竞争力、影响力，实现十四五规划的战略目标。
本次权益变动为西部信托将其持有的西部证券 5.74%的股份转让给陕投集 团，属于同一实际控制人控制的不同主体之间进行的协议转让，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，对上市公司日常的经营管理不会产生影响，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
二、收购人及其一致行动人未来 12 个月内继续增持或处置已拥有权益的股份计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人未制定未来 12 个月
x增加或减少上市公司股份的计划。如果根据实际情况需要在未来 12 个月内进行前述安排，信息披露义务人及一致行动人将严格按照中国证监会、深交所相关规定履行信息披露义务。
三、收购人及其一致行动人收购决定
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序
1、2021 年 9 月 6 日，陕投集团召开董事会同意以非公开协议转让方式受让西部信托持有的西部证券 5.74%的股份（25677.5944 万股），转让价格按照《上市公司国有股权监督管理办法》的规定确定；2021 年 9 月 9 日，陕投集团出具
《关于西部信托减持西部证券股份并以未分配利润转增注册资本的批复》（陕投集团金字[2021]13 号），同意西部信托以非公开协议转让方式，将其持有的西部证券的 256,775,944 股股份转让给陕投集团。
2、2021 年 9 月 16 日，西部信托召开董事会审议通过减持所持西部证券股
票的议案；2021 年 9 月 26 日，西部信托召开股东会并作出决议，同意西部信托
将其持有的西部证券的 256,775,944 股股份以协议转让的方式转让给陕投集团；西部信托已就本次关联交易完成了向中国银行保险监督管理委员会陕西监管局的事前报告。
3、2021 年 9 月 29 日，陕投集团与西部信托签署《西部信托有限公司与陕西投资集团有限公司之西部证券股份有限公司股份转让协议》，约定西部信托将其持有的西部证券的 256,775,944 股股份转让给陕投集团。
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
深交所出具关于本次交易的合规性审核确认意见。
第四节 收购方式
一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益数量及比例
上市公司目前的总股本为 4,469,581,705 股，本次收购前后上市公司的股权结构变化如下表所示：
股东名称 | x次收购前 | x次收购后 | ||
股份数量（股） | 占比（%） | 股份数量（股） | 占比（%） | |
陕投集团 | 1,321,757,915 | 29.57 | 1,578,533,859 | 35.31 |
西部信托 | 342,775,944 | 7.67 | 86,000,000 | 1.93 |
合计 | 1,664,533,859 | 37.24 | 1,664,533,859 | 37.24 |
本次交易前，陕投集团持有上市公司 1,321,757,915 股股份，占上市公司总股本的 29.57%，是上市公司的控股股东、实际控制人；陕投集团控股的西部信托持有上市公司 342,775,944 股股份，占上市公司总股本的 7.67%；陕投集团及一致行动人西部信托合计持有上市公司 1,664,533,859 股股份，占上市公司总股本的 37.24%。
本次交易后，陕投集团及一致行动人西部信托合计持有上市公司 37.24%的股权，陕投集团仍为上市公司控股股东、实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
二、本次收购方案的主要内容
（一）本次收购的主要步骤
2021 年 9 月 29 日，陕投集团与西部信托签署了《股份转让协议》，陕投集
团拟受让西部信托所持有的西部证券 256,775,944 股股票，占西部证券已发行总股本的 5.74%。具体方案如下：
1、标的资产
x次交易的标的资产为西部信托持有的西部证券 256,775,944 股股票，占西部证券已发行总股本的 5.74%。
2、交易方式
西部信托拟采用非公开协议转让方式出售本次交易的标的资产。陕投集团与西部信托已经于 2021 年 9 月 29 日就上述出售事宜签署了《股份转让协议》。
3、交易对方
x次交易的交易对方为西部信托。
4、定价依据
（1）本次交易的定价依据
西部信托、陕投集团同意将按照《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国证券监督管理委员会令第 36 号）第三十二条规定的定价方式，即“国有股东非公开协议转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：提示性公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。”来最终确定股份转让价格。
（2）本次交易的定价
基于上述定价依据，经交易双方协商，本次收购中西部证券股票的交易价格为 8.32 元/股，本次收购西部证券股票的标的资产西部证券 256,775,944 股股票的
合计交易价格为 2,136,375,854.08 元。
（二）本次交易合同的主要内容
2021 年 9 月 29 日，陕投集团与西部信托签署了《股份转让协议》。
1、协议当事人
甲方（出让方）：xxxx有限公司
乙方（受让方）：陕西投资集团有限公司
2、转让股份的种类、数量、比例、股份性质
西部信托拟通过协议转让方式，向陕投集团转让其持有的西部证券的无限售流通股 A 股 256,775,944 股股份，占西部证券总股本的 5.74%。
3、股份转让的支付对价及付款安排
根据《股份转让协议》约定，双方同意将按照《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国证券监督管理委员会令第 36 号）第三十二条规定的定价方式，即“国有股东非公开协议转让上市公司
股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：提示性公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。”来最终确定股份转让价格，即 8.32 元/股，转让价款共计 2,136,375,854.08元。
陕投集团应于股份转让协议签订后的 5 个工作日内向西部信托以现金方式支付转让价款的 30%作为本次股份转让的保证金；在保证金交付后的 30 个工作日内向甲方支付剩余 70%的股份转让价款。以上金额均为含税金额。
4、股份转让价款缴付的先决条件
（1）协议已经各方正式签署，且本次股份转让后修订的公司章程（如需）已由目标公司原股东正式签署；且转让方已完成对目标公司的相关资料的签署及发送（包括但不限于：相关决议、证监会及交易所要求的其他相关文件）；
（2）本次股份转让获得受让方有权批准机构的全部批准、许可；
（3）截至交割日，不存在任何政府机关限制、禁止、延迟或者以其它方式阻止或者寻求阻止本次股份转让完成的行为或程序。
5、协议生效条件：经双方法定代表人或授权代表签署并盖章后生效。三、本次拟受让股份权利限制的说明
x次交易所涉及的标的股份权属清晰，不存在其他权利限制，也不存在任何冻结、扣押等情形。
第五节 资金来源
x次交易中，收购人陕投集团拟采用非公开协议转让方式受让西部信托持有的西部证券 256,775,944 股股份，并以现金形式支付转让价款。根据收购人说明，陕投集团用以支付转让价款的资金全部来源于其合法自有资金或合法自筹资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在收购资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方（除陕投集团外）的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形，亦不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。
第六节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
x次收购人陕投集团实际控制人为陕西省国资委，本次出让人西部信托实际控制人为陕投集团，因此本次股份转让均是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。
根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定，“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化……”。因此，陕投集团符合《收购管理办法》第六十二条规定的免于以要约方式增持股份的条件。
二、本次收购前后上市公司股权结构
上市公司目前的总股本为 446,958.1705 万股，本次收购前后上市公司的股权结构变化如下表所示：
股东名称 | x次收购前 | x次收购后 | ||
股份数量（股） | 占比（%） | 股份数量（股） | 占比（%） | |
陕投集团 | 1,321,757,915 | 29.57 | 1,578,533,859 | 35.31 |
西部信托 | 342,775,944 | 7.67 | 86,000,000 | 1.93 |
合计 | 1,664,533,859 | 37.24 | 1,664,533,859 | 37.24 |
本次交易前，陕投集团持有上市公司 1,321,757,915 股股份，占上市公司总股本的 29.57%，是上市公司的控股股东；陕投集团控股的西部信托持有上市公司 342,775,944 股股份，占上市公司总股本的 7.67%；陕投集团直接间接持有上市公司 166,453.38 万股股份，占上市公司总股本的 37.24%。
本次交易后，陕投集团及一致行动人西部信托合计持有上市公司 37.24%的股权，陕投集团仍为上市公司控股股东、实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
三、本次拟受让股份权利限制
x次交易所涉及的标的股份权属清晰，不存在其他权利限制，也不存在任何冻结、扣押等情形。
第七节 后续计划
一、对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在在未来12个月内改变西部证券主营业务或者对西部证券主营业务作出重大调整的计划。收购人及其一致行动人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，收购人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
二、对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在在未来12个月内对西部证券或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作，以及购买或置换资产的计划。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人无改变西部证券现任董事会或高级管理人员的组成等相关计划；收购人及其一致行动人与西部证券其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。若未来收购人及其一致行动人拟对西部证券董事会成员进行调整，或西部证券董事会对高级管理人员的组成进行调整，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司《公司章程》进行修改的具体计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司员工聘用计划作出重大变动的具体计划。
六、对上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的具体计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。
第八节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对西部证券独立性的影响
x次收购完成前，上市公司控股股东、实际控制人为陕投集团。上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的管理体系，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。
本次收购完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为陕投集团，上市公司与其控股股东、实际控制人及其关联方仍继续保持独立。
为了维护西部证券生产经营的独立性，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，收购人陕投集团向西部证券出具了《保持上市公司独立性的承诺函》：
“1、在本次交易完成后，本公司将继续维护上市公司的独立性，保证上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员均无在本公司控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务的双重任职以及领取薪水情况；保证上市公司的高级管理人员的任命依据法律法规以及上市公司章程的规定履行合法程序；保证上市公司的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全独立于本公司及本公司控制的其他企业；
（2）保证上市公司的资产与本公司及本公司控制的其他企业的资产产权上明确界定并划清；保证不会发生干预上市公司资产管理以及占用上市公司资金、资产及其他资源的情况；
（3）保证上市公司提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本公司及本公司控制的其他企业；保证上市公司拥有独立于本公司的生产经营系统、辅导经营系统和配套设施；保证上市公司拥有独立的采购和销售系统；保证上市公司拥有独立的经营管理体系；保证上市公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险；
（4）保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；
（5）保证上市公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规及其章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各自的职责；保证上市公司的经营管理机构与本公司及本公司控制的其他企业的经营机构不存在混同、合署办公的情形；
2、本公司愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
二、本次收购对西部证券同业竞争的影响
（一）本次交易前上市公司的同业竞争情况
x次交易前上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（二）本次交易后上市公司的同业竞争情况
x次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为陕投集团。本次交易完成后，不会导致上市公司新增与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争。
（三）交易完成后避免同业竞争的措施
为保持上市公司独立性、保障全体股东尤其是中小股东的利益，陕投集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本次交易前，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司主营业务不存在相竞争的业务。
2、本公司将严格遵守上市公司《公司章程》的规定，不会利用控股股东地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
3、本公司及本公司控制的其他非上市企业目前没有、将来也不直接或间接
从事与上市公司及其子公司现有及将来从事的业务构成实质性同业竞争的任何活动。
4、本公司及本公司所控制的其他非上市企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，本公司及本公司所控制的其他非上市企业会将该等商业机会让予上市公司或其下属全资、控股子公司。
5、如本公司及本公司所控制的其他非上市企业与上市公司及其下属全资、控股子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其下属全资、控股子公司的利益。
6、本公司在此保证，如本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺，所得的经营利润、收益全部归上市公司所有，且本公司将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。”
三、本次收购对西部证券关联交易的影响
（一）本次收购前收购人及其一致行动人与西部证券发生交易的情况
x次收购前24个月内，收购人及其一致行动人与西部证券发生的交易主要为提供证券和金融服务、证券和金融产品交易、租赁服务以及综合服务等，该等交易已根据相关监管要求进行了公开披露。
本次收购前，西部证券已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，对上市公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责。
（二）本次交易后上市公司的关联交易情况
x次交易前后，上市公司的关联关系不发生变化，因此本次交易不会导致上市公司关联交易的增加。
（三）减少和规范关联交易的措施
为减少和规范关联交易情形，维护其他股东的合法利益，陕投集团就本次交易完成后进一步减少及规范与上市公司之间的关联交易出具了《关于减少关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与上市公司进行关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其下属子公司以及上市公司其他股东的合法权益。
2、本公司不会利用上市公司控股股东，通过包括但不限于关联交易的任何方式损害上市公司及其下属子公司以及上市公司其他股东的合法权益。
3、本公司和上市公司就相互间存在的关联关系事宜及因发生关联交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行的业务往来或交易。
4、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会由上市公司提供担保。
5、如本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺，本公司将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。”
第九节 与上市公司之间的重大交易
一、收购人及其一致行动人与西部证券及其子公司之间的交易
收购人及其一致行动人与上市公司及子公司之间发生的交易主要为上市公司与收购人陕投集团及其控制的企业发生的提供证券和金融服务、证券和金融产品交易、租赁服务以及综合服务等，该等交易已根据相关监管要求进行了公开披露。收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在其他与上市公司及子公司进行合计金额高于3,000万元的资产交易或者高于上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表净资产5%以上交易的情形。
二、收购人及其一致行动人与西部证券的董事、监事、高级管理人员之间的交易
收购人及一致行动人已确认，在本报告书签署之日前24个月内，收购人、一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员（主要负责人）未发生与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的重大交易。
三、收购人及其一致行动人是否存在对拟更换西部证券董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
收购人及一致行动人已确认，在本报告书签署之日前24个月内，收购人、一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员（主要负责人）未发生对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。
四、是否存在对西部证券有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排
收购人及一致行动人已确认，在本报告书签署之日前24个月内，收购人、一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员（主要负责人）未发生对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。
第十节 前 6 个月内买卖挂牌交易股份的情况
一、收购人及其一致行动人前六个月买卖挂牌交易股份的情况
在收购人陕投集团与其一致行动人西部信托签署《股份转让协议》前六个月内，收购人陕投集团及其一致行动人西部信托不存在买卖西部证券股票的情况。
二、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），以及上述人员的直系亲属前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
交易人 | 与收购人及其一致行动人 董监高的关系 | 交易日期 | 成交数量（股） |
xxx | 西部信托副总经理 | 2021 年 4 月 30 日（买入） | 2,472 |
2021 年 5 月 6 日（买入） | 18,000 | ||
2021 年 7 月 28 日（买入） | 20,000 | ||
结余数量（股） | 40,472 | ||
兰馨 | 西部信托监事 | 2021 年 6 月 30 日（买入） | 3,100 |
2021 年 7 月 5 日（买入） | 1,600 | ||
2021 年 7 月 6 日（买入） | 1,600 | ||
2021 年 9 月 15 日（卖出） | 7,500 | ||
结余数量（股） | 7,600 | ||
xxx | xxxx监事xx的配偶 | 2021 年 7 月 19 日（卖出） | 12,500 |
结余数量（股） | 0 | ||
在收购人陕投集团与其一致行动人xxxx签署《股份转让协议》前六个月内，收购人陕投集团及其一致行动人xxxx的董事、监事、高级管理人员及直系亲属（配偶、父母、成年子女）通过证券交易所的证券交易系统买卖西部证券公司股票的行为如下（自查期间为2021年3月30日至2021年9月29日）：
1、针对上述股票买卖情形，西部信托副总经理xxx已出具承诺如下：
“自查期间，本人有买卖西部证券股份有限公司的股票情况，但本人绝无泄露有关信息或者建议他人买卖西部证券股票、从事市场操纵等禁止交易的行为，上述股票买卖系本人基于对证券市场的投资判断进行的正常证券投资行为。”
2、针对上述股票买卖情形，西部信托职工监事xx已出具承诺如下：
“自查期间，本人及本人直系亲属有买卖西部证券股份有限公司的股票情况，但本人绝无泄露有关信息或者建议他人买卖西部证券股票、从事市场操纵等禁止交易的行为，上述股票买卖系本人及本人直系亲属基于对证券市场的投资判断进行的正常证券投资行为。”
除上述情形外，在自查期间，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属不存在买卖西部证券股票的情况。
第十一节 收购人及其一致行动人的财务资料
一、收购人及其一致行动人最近3年财务数据报表
（一）陕西投资集团有限公司
1、合并资产负债表
单位：元
项目 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
流动资产： | |||
货币资金 | 30,953,356,553.17 | 21,353,748,696.45 | 20,990,416,045.16 |
△结算备付金 | 3,847,108,715.93 | 2,872,973,507.65 | 2,743,205,198.71 |
△拆出资金 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
☆交易性金融资产 | 28,007,812,377.69 | 23,611,853,750.30 | 0.00 |
以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产 | 571,742,890.03 | 415,426,043.64 | 26,575,957,654.63 |
衍生金融资产 | 8,660,263.00 | 23,034,937.96 | 35,844,267.88 |
应收票据 | 340,918,373.32 | 484,800,554.25 | 4,636,965,668.53 |
应收账款 | 6,329,656,804.22 | 5,168,234,726.01 | |
☆应收款项融资 | 23,350,000.00 | 0.00 | |
预付款项 | 8,864,273,343.39 | 9,057,514,571.67 | 9,100,222,999.46 |
△应收保费 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
△应收分保账款 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
△应收分保合同准备金 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
其他应收款 | 2,497,344,135.04 | 2,381,426,022.76 | 4,112,493,356.46 |
其中：应收股利 | 514,587,436.90 | ||
△买入返售金融资产 | 549,295,525.52 | 997,504,747.84 | 2,853,230,536.30 |
存货 | 23,249,857,601.63 | 19,799,586,660.49 | 13,487,173,868.59 |
其中：原材料 | 401,169,788.19 | 652,819,134.57 | 462,204,968.80 |
库存商品（产成品） | 2,943,565,694.71 | 2,584,372,497.48 | 1,111,537,156.66 |
☆合同资产 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
持有待售资产 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
一年内到期的非流动资产 | 1,250,000,000.00 | 827,358,807.31 | 430,652,675.30 |
其他流动资产 | 9,763,696,971.43 | 8,292,370,279.32 | 6,576,027,813.53 |
流动资产合计 | 116,257,073,554.37 | 95,285,833,305.65 | 91,542,190,084.55 |
非流动资产： | |||
△发放贷款和垫款 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
☆债权投资 | 98,422,429.04 | 496,315,008.70 | 0.00 |
可供出售金融资产 | 8,135,008,801.05 | 4,528,859,066.61 | 7,365,583,879.58 |
☆其他债权投资 | 574,118,612.47 | 795,762,701.28 | 0.00 |
持有至到期投资 | 545,467,113.89 | 965,414,200.00 | 1,669,547,041.00 |
长期应收款 | 1,173,562,539.33 | 797,761,731.99 | 228,256,356.19 |
长期股权投资 | 5,319,843,179.29 | 4,537,560,910.03 | 4,163,004,409.03 |
☆其他权益工具投资 | 162,676,131.21 | 99,817,728.87 | 0.00 |
☆其他非流动金融资产 | 28,846,700.00 | 0.00 | 0.00 |
投资性房地产 | 2,574,209,181.19 | 2,034,732,147.60 | 3,624,853,546.48 |
固定资产 | 42,942,630,407.24 | 30,238,125,066.51 | 16,956,091,271.46 |
其中：固定资产原价 | 59,018,616,989.51 | ||
累计折旧 | 16,013,025,950.04 | ||
固定资产减值准备 | 86,040,755.64 | ||
在建工程 | 7,282,936,980.66 | 13,741,820,535.45 | 20,073,574,993.09 |
生产性生物资产 | 245,668.00 | 0.00 | 0.00 |
油气资产 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
☆使用权资产 | 0.00 | 0.00 | |
无形资产 | 7,432,799,902.96 | 6,591,441,112.39 | 6,435,440,885.83 |
开发支出 | 170,918,226.95 | 81,859,165.02 | 54,694,009.06 |
商誉 | 341,324,655.47 | 342,184,318.65 | 137,417,679.87 |
长期待摊费用 | 377,623,828.91 | 262,185,014.47 | 258,472,870.70 |
递延所得税资产 | 1,680,779,481.03 | 1,478,037,526.00 | 1,166,580,213.66 |
其他非流动资产 | 5,427,672,024.77 | 5,138,811,168.14 | 6,307,371,563.32 |
其中：特准储备物资 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
非流动资产合计 | 84,269,085,863.46 | 72,130,687,401.71 | 68,440,888,719.27 |
资产总计 | 200,526,159,417.83 | 167,416,520,707.36 | 159,983,078,803.82 |
流动负债： | |||
短期借款 | 5,711,229,864.42 | 7,953,874,206.00 | 8,130,096,903.00 |
△向中央银行借款 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
△拆入资金 | 1,500,507,611.14 | 900,492,916.69 | 1,500,000,000.00 |
☆交易性金融负债 | 873,405,708.21 | 1,020,935,839.95 | 0.00 |
以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债 | 0.00 | 0.00 | 1,798,166,612.03 |
衍生金融负债 | 19,406,075.14 | 49,618,162.54 | 35,452,383.90 |
应付票据 | 2,772,918,175.35 | 846,123,449.01 | 7,643,414,926.99 |
应付账款 | 8,198,663,542.95 | 6,706,175,847.37 | |
预收款项 | 5,283,247,330.99 | 7,028,224,323.62 | 7,232,826,820.94 |
☆合同负债 | 82,145,659.72 | 0.00 | 0.00 |
△卖出回购金融资产款 | 12,305,344,624.31 | 11,836,826,524.89 | 17,930,704,493.15 |
△吸收存款及同业存放 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
△代理买卖证券款 | 13,578,964,783.11 | 12,093,603,887.85 | 8,973,194,601.28 |
△代理承销证券款 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
应付职工薪酬 | 1,655,651,842.59 | 1,396,782,322.10 | 1,275,159,026.71 |
其中：应付工资 | 1,276,316,835.19 | 944,388,226.39 | 859,083,455.34 |
应付福利费 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
#其中：职工奖励及福利基金 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
应交税费 | 1,524,652,222.39 | 898,095,994.47 | 1,422,983,375.46 |
其中：应交税金 | 1,467,395,954.22 | 828,513,118.39 | 1,376,946,373.02 |
其他应付款 | 5,551,983,966.02 | 3,811,692,258.78 | 3,242,087,184.81 |
其中：应付股利 | 133,904,838.19 | ||
△应付手续费及佣金 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
△应付分保账款 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
持有待售负债 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
一年内到期的非流动负债 | 10,378,262,921.67 | 5,811,589,926.48 | 7,316,738,857.81 |
其他流动负债 | 7,317,745,303.73 | 6,540,938,481.72 | 5,811,231,849.96 |
流动负债合计 | 76,754,129,631.74 | 66,894,974,141.47 | 72,312,057,036.04 |
非流动负债： | |||
△保险合同准备金 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
长期借款 | 32,431,292,830.66 | 22,708,505,865.40 | 19,317,578,722.18 |
应付债券 | 20,777,256,180.62 | 18,229,296,079.32 | 15,258,368,317.31 |
其中：优先股 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
永续债 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
☆租赁负债 | 0.00 | 0.00 | |
长期应付款 | 593,423,665.67 | 855,836,907.03 | 892,227,169.85 |
长期应付职工薪酬 | 1,022,168,540.31 | 835,332,028.65 | 668,570,199.55 |
预计负债 | 927,722,481.76 | 529,648,731.59 | 678,889,677.51 |
递延收益 | 391,688,229.76 | 366,693,270.59 | 353,335,065.36 |
递延所得税负债 | 557,081,664.09 | 219,777,693.14 | 128,339,456.20 |
其他非流动负债 | 1,070,011,278.28 | 0.00 | 0.00 |
其中：特准储备基金 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
非流动负债合计 | 57,770,644,871.15 | 43,745,090,575.72 | 37,297,308,607.96 |
负债合计 | 134,524,774,502.89 | 110,640,064,717.19 | 109,609,365,644.00 |
所有者权益（或股东权益）： | |||
实收资本（或股本） | 10,000,000,000.00 | 10,000,000,000.00 | 10,000,000,000.00 |
国家资本 | 10,000,000,000.00 | 10,000,000,000.00 | 10,000,000,000.00 |
国有法人资本 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
集体资本 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
民营资本 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
外商资本 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
#减：已归还投资 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
实收资本（或股本）净额 | 10,000,000,000.00 | 10,000,000,000.00 | 10,000,000,000.00 |
其他权益工具 | 10,986,364,622.65 | 10,992,426,886.79 | 6,992,525,943.39 |
其中：优先股 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
永续债 | 10,986,364,622.65 | 10,992,426,886.79 | 6,992,525,943.39 |
资本公积 | 5,448,176,895.94 | 5,126,785,950.17 | 4,969,507,109.16 |
减：库存股 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
其他综合收益 | 711,198,180.53 | 261,288,028.86 | 135,780,821.52 |
其中：外币报表折算差额 | -27,985,319.96 | -24,352,548.49 | -22,829,992.40 |
专项储备 | 632,762,526.79 | 631,055,785.21 | 553,801,242.04 |
盈余公积 | 327,413,550.58 | 261,390,353.08 | 35,038,988.13 |
其中：法定公积金 | 327,413,550.58 | 261,390,353.08 | 35,038,988.13 |
任意公积金 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
#储备基金 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
#企业发展基金 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
#利润归还投资 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
△一般风险准备 | 1,013,454,798.62 | 918,134,921.20 | 854,003,247.56 |
未分配利润 | 7,826,275,931.20 | 6,408,951,580.11 | 5,717,314,242.85 |
归属于母公司所有者权益 （或股东权益）合计 | 36,945,646,506.31 | 34,600,033,505.42 | 29,257,971,594.65 |
*少数股东权益 | 29,055,738,408.63 | 22,176,422,484.75 | 21,115,741,565.17 |
所有者权益 （或股东权益）合计 | 66,001,384,914.94 | 56,776,455,990.17 | 50,373,713,159.82 |
负债和所有者权益 （或股东权益）总计 | 200,526,159,417.83 | 167,416,520,707.36 | 159,983,078,803.82 |
2、合并利润表
单位：元
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
一、营业总收入 | 75,415,711,452.07 | 77,353,227,133.68 | 37,176,728,092.12 |
其中：营业收入 | 71,735,523,311.65 | 74,403,537,358.86 | 34,647,379,297.22 |
△利息收入 | 924,317,292.05 | 872,089,269.32 | 847,647,643.15 |
△已赚保费 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
△手续费及佣金收入 | 2,755,870,848.37 | 2,077,600,505.50 | 1,681,701,151.75 |
二、营业总成本 | 73,593,737,077.59 | 75,344,641,623.29 | 35,968,654,364.84 |
其中：营业成本 | 65,889,218,631.65 | 69,032,236,171.42 | 29,408,558,336.77 |
△利息支出 | 565,934,430.62 | 615,887,824.53 | 856,234,959.47 |
△手续费及佣金支出 | 223,834,728.83 | 198,344,948.43 | 188,530,883.96 |
△退保金 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
△赔付支出净额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
△提取保险责任准备金净额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
△保单红利支出 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
△分保费用 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
税金及附加 | 986,953,759.79 | 681,901,952.24 | 570,564,272.19 |
销售费用 | 2,356,702,276.11 | 2,115,643,597.64 | 1,836,464,340.26 |
管理费用 | 2,083,809,847.22 | 1,809,787,036.12 | 1,774,441,775.41 |
其中：党建工作经费 | 3,920,619.72 | ||
研发费用 | 57,220,463.63 | 63,315,346.56 | 65,962,734.93 |
财务费用 | 1,430,062,939.74 | 827,524,746.35 | 707,023,598.35 |
其中：利息费用 | 1,591,190,023.66 | 972,148,557.41 | 843,537,065.53 |
利息收入 | 248,932,122.46 | 218,718,538.52 | 214,178,149.73 |
汇兑净损失（净收益以“-”号 填列） | 1,578,452.27 | -15,768,196.00 | -6,546,464.42 |
其他 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
加：其他收益 | 101,067,871.22 | 67,352,582.57 | 70,651,522.95 |
投资收益（损失以“-”号填列 | 3,520,733,467.62 | 2,516,777,655.30 | 1,968,508,700.18 |
其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 | 604,399,063.35 | 240,983,489.77 | 333,747,376.83 |
☆以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | 0.00 | -4,711,455.02 | |
△汇兑收益（损失以“-”号填列） | -1,587,857.06 | 402,293.75 | 1,011,429.26 |
☆净敞口套期收益（损失以“-” 号填列） | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
公允价值变动收益（损失以 “-”号填列） | 216,300,053.97 | 207,771,534.55 | -80,524,186.70 |
☆信用减值损失（损失以“-” 号填列） | -278,993,022.09 | -653,439,350.55 | 0.00 |
资产减值损失（损失以“-”号 填列） | -131,959,361.90 | -346,698,321.18 | -560,873,463.50 |
资产处置收益（损失以“-”号 填列） | 1,303,124.04 | 8,315,157.90 | 825,631.45 |
三、营业利润（亏损以“－” 号填列） | 5,248,838,650.28 | 3,809,067,062.73 | 3,168,546,824.42 |
加：营业外收入 | 38,166,873.21 | 113,420,182.19 | 18,304,980.46 |
其中：政府补助 | 5,225,216.82 | 5,007,641.06 | 564,874.58 |
债务重组利得 | 0.00 | ||
减：营业外支出 | 371,703,876.79 | 35,952,465.55 | 69,040,278.08 |
其中：债务重组损失 | 0.00 | ||
四、利润总额（亏损总额以 “－”号填列） | 4,915,301,646.70 | 3,886,534,779.37 | 3,117,811,526.80 |
减：所得税费用 | 1,105,287,248.79 | 753,433,388.38 | 671,142,206.79 |
五、净利润（净亏损以“－” 号填列） | 3,810,014,397.91 | 3,133,101,390.99 | 2,446,669,320.01 |
（一）按所有权归属分类: | |||
归属于母公司所有者的净利 润 | 2,036,017,362.68 | 1,879,401,410.84 | 1,395,228,234.41 |
*少数股东损益 | 1,773,997,035.23 | 1,253,699,980.15 | 1,051,441,085.60 |
（二）按经营持续性分类: | |||
持续经营净利润 | 3,810,014,397.91 | 3,133,101,390.99 | 2,446,669,320.01 |
终止经营净利润 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
六、其他综合收益的税后净额 | 853,565,891.10 | 242,261,211.61 | -536,546,761.10 |
归属于母公司所有者的其他 综合收益的税后净额 | 442,641,371.47 | 94,225,442.69 | -328,521,818.00 |
（一）不能重分类进损益的其 他综合收益 | 6,176,320.84 | -1,039,011.25 | 0.00 |
1.重新计量设定受益计划变 动额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
2.权益法下不能转损益的其 他综合收益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
☆3.其他权益工具投资公允价值变动 | 6,176,320.84 | -1,039,011.25 | 0.00 |
☆4.企业自身信用风险公允价值变动 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
5.其他 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
（二）将重分类进损益的其他 综合收益 | 436,465,050.63 | 95,264,453.94 | -328,521,818.00 |
1.权益法下可转损益的其他 综合收益 | -672,392.50 | -563,834.05 | -1,193,728.69 |
☆2.其他债权投资公允价值变动 | -6,715,100.58 | -16,500,753.89 | 0.00 |
3.可供出售金融资产公允价 值变动损益 | 447,484,609.38 | 101,787,711.12 | -331,906,010.92 |
☆4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
5.持有至到期投资重分类为 可供出售金融资产损益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
☆6.其他债权投资信用减值准备 | -81,337.00 | 12,055,787.73 | 0.00 |
7.现金流量套期储备（现金流 量套期损益的有效部分） | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
8.外币财务报表折算差额 | -3,550,728.67 | -1,514,456.97 | 4,577,921.61 |
9.其他 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
*归属于少数股东的其他综合 收益的税后净额 | 410,924,519.63 | 148,035,768.92 | -208,024,943.10 |
七、综合收益总额 | 4,663,580,289.01 | 3,375,362,602.60 | 1,910,122,558.91 |
归属于母公司所有者的综合 收益总额 | 2,478,658,734.15 | 1,973,626,853.53 | 1,066,706,416.41 |
*归属于少数股东的综合收益 总额 | 2,184,921,554.86 | 1,401,735,749.07 | 843,416,142.50 |
八、每股收益： | |||
基本每股收益 | 0.000 | 0.000 | 0.000 |
稀释每股收益 | 0.000 | 0.000 | 0.000 |
3、合并现金流量表
单位：元
项目 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
一、经营活动产生的现金流量 | |||
销售商品、提供劳务收到的现 金 | 74,866,667,817.26 | 77,011,213,860.63 | 38,568,667,635.50 |
△客户存款和同业存放款项净增加额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
△向中央银行借款净增加额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
△向其他金融机构拆入资金净增加额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
△收到原保险合同保费取得的现金 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
△收到再保业务现金净额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
△保户储金及投资款净增加额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
△处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净 增加额 | 0.00 | 6,146,547,589.38 | 14,185,623.29 |
△收取利息、手续费及佣金的现金 | 3,339,580,835.53 | 3,279,113,545.87 | 2,467,797,330.57 |
△拆入资金净增加额 | 600,000,000.00 | 0.00 | 1,500,000,000.00 |
△回购业务资金净增加额 | 896,989,999.45 | 2,145,522,377.56 | 7,371,383,542.76 |
△代理买卖证券收到的现金净额 | 2,453,615,268.25 | 2,200,730,040.56 | |
收到的税费返还 | 60,613,749.54 | 8,954,571.86 | 7,718,093.65 |
收到其他与经营活动有关的现 金 | 53,446,522,655.08 | 52,234,022,837.76 | 7,407,124,622.34 |
经营活动现金流入小计 | 135,663,990,325.11 | 143,026,104,823.62 | 57,336,876,848.11 |
购买商品、接受劳务支付的现 金 | 65,143,666,403.65 | 73,039,947,590.17 | 35,270,876,607.04 |
△客户贷款及垫款净增加额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
△存放中央银行和同业款项净增加额 | 261,337,250.51 | 183,434,811.34 | 32,985,487.97 |
△支付原保险合同赔付款项的现金 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
△拆出资金净增加额 | 0.00 | 0.00 | |
△支付利息、手续费及佣金的现金 | 614,500,248.68 | 743,408,418.04 | 826,330,578.88 |
△支付保单红利的现金 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
支付给职工及为职工支付的现 金 | 4,190,350,896.00 | 3,634,894,792.65 | 3,522,052,342.91 |
支付的各项税费 | 3,238,225,559.55 | 3,341,514,535.43 | 2,945,393,107.34 |
支付其他与经营活动有关的现 金 | 58,268,520,126.04 | 58,773,042,711.08 | 13,447,545,609.11 |
经营活动现金流出小计 | 131,716,600,484.43 | 139,716,242,858.71 | 56,045,183,733.25 |
经营活动产生的现金流量净额 | 3,947,389,840.68 | 3,309,861,964.91 | 1,291,693,114.86 |
二、投资活动产生的现金流量 | |||
收回投资收到的现金 | 7,951,942,509.47 | 8,500,795,017.28 | 9,902,470,700.20 |
取得投资收益收到的现金 | 1,883,572,637.51 | 962,625,486.10 | 633,761,842.89 |
处置固定资产、无形资产和其 他长期资产收回的现金净额 | 54,840,847.51 | 16,136,618.25 | 7,464,280.15 |
处置子公司及其他营业单位收 到的现金净额 | 192,623,239.75 | 18,859,886.56 | 0.00 |
收到其他与投资活动有关的现 金 | 301,298,421.80 | 645,204,811.08 | 186,224,905.31 |
投资活动现金流入小计 | 10,384,277,656.04 | 10,143,621,819.27 | 10,729,921,728.55 |
购建固定资产、无形资产和其 他长期资产支付的现金 | 5,473,801,385.36 | 5,536,822,215.33 | 10,371,528,803.05 |
投资支付的现金 | 13,465,162,588.54 | 10,281,375,575.98 | 18,480,399,832.34 |
△质押贷款净增加额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
取得子公司及其他营业单位支 付的现金净额 | 21,110,000.00 | 105,679,544.75 | 449,069,463.00 |
支付其他与投资活动有关的现 金 | 384,459,777.31 | 136,718,629.22 | 170,600,020.01 |
投资活动现金流出小计 | 19,344,533,751.21 | 16,060,595,965.28 | 29,471,598,118.40 |
投资活动产生的现金流量净额 | -8,960,256,095.17 | -5,916,974,146.01 | -18,741,676,389.85 |
三、筹资活动产生的现金流量 | |||
吸收投资收到的现金 | 5,378,856,754.50 | 133,960,000.00 | 1,404,080,825.00 |
其中：子公司吸收少数股东投 资收到的现金 | 5,378,856,754.50 | 133,960,000.00 | 1,404,080,825.00 |
取得借款收到的现金 | 32,286,028,248.56 | 18,714,774,171.73 | 27,961,397,200.95 |
△发行债券收到的现金 | 15,912,670,000.00 | 12,166,090,000.00 | |
收到其他与筹资活动有关的现 金 | 21,427,862,519.12 | 5,263,940,561.80 | 3,161,830,615.86 |
筹资活动现金流入小计 | 59,092,747,522.18 | 40,025,344,733.53 | 44,693,398,641.81 |
偿还债务支付的现金 | 35,278,986,488.74 | 31,629,644,164.79 | 24,403,527,170.53 |
分配股利、利润或偿付利息支 付的现金 | 6,612,497,198.40 | 4,649,558,524.13 | 3,782,667,164.72 |
其中：子公司支付给少数股东 的股利、利润 | 567,057,424.72 | 756,517,787.11 | 843,837,201.26 |
支付其他与筹资活动有关的现 金 | 3,980,512,697.49 | 737,355,953.99 | 1,132,752,667.72 |
筹资活动现金流出小计 | 45,871,996,384.63 | 37,016,558,642.91 | 29,318,947,002.97 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 13,220,751,137.55 | 3,008,786,090.62 | 15,374,451,638.84 |
四、汇率变动对现金及现金等 价物的影响 | -5,435,326.53 | 174,205.71 | 4,568,929.16 |
五、现金及现金等价物净增加 额 | 8,202,449,556.53 | 401,848,115.23 | -2,070,962,706.99 |
加：期初现金及现金等价物余 额 | 24,499,618,114.11 | 24,014,817,486.39 | 26,085,780,193.38 |
六、期末现金及现金等价物余 额 | 32,702,067,670.64 | 24,416,665,601.62 | 24,014,817,486.39 |
（二）西部信托有限公司
1、合并资产负债表
单位：元
项目 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
流动资产： | |||
货币资金 | 21,780,784.35 | 60,251,266.38 | 30,253,717.98 |
△结算备付金 | 1,770,288.61 | 1,721,340.64 | 1,016,398.77 |
△拆出资金 | |||
☆交易性金融资产 | |||
以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产 | 9,129.30 | ||
衍生金融资产 | |||
应收票据 | 800,000.00 | 2,449,000.00 | |
应收账款 | |||
☆应收款项融资 | |||
预付款项 | |||
△应收保费 | |||
△应收分保账款 | |||
△应收分保合同准备金 | |||
其他应收款 | 17,559,290.24 | 15,453,009.44 | 11,613,561.86 |
△买入返售金融资产 |
存货 | |||
其中：原材料 | |||
库存商品(产成品) | |||
☆合同资产 | |||
持有待售资产 | |||
一年内到期的非流动资产 | 770,000,000.00 | 243,490,000.00 | 423,690,000.00 |
其他流动资产 | 999,000,000.00 | 1,174,400,000.00 | 1,162,800,000.00 |
流动资产合计 | 1,810,919,492.50 | 1,497,764,616.46 | 1,629,373,678.61 |
非流动资产： | |||
△发放贷款及垫款 | |||
☆债权投资 | |||
可供出售金融资产 | 4,478,576,859.24 | 3,980,422,337.65 | 3,158,017,035.19 |
☆其他债权投资 | |||
持有至到期投资 | 410,727,113.89 | 794,674,200.00 | 664,307,041.00 |
长期应收款 | |||
长期股权投资 | |||
☆其他权益工具投资 | |||
☆其他非流动金融资产 | |||
投资性房地产 | |||
固定资产 | 18,909,434.46 | 19,040,282.20 | 19,475,297.18 |
在建工程 | |||
生产性生物资产 | |||
油气资产 | |||
☆使用权资产 | |||
无形资产 | 4,269,954.02 | 4,955,381.38 | 2,417,154.31 |
开发支出 | 909,823.57 | ||
商誉 | |||
长期待摊费用 | |||
递延所得税资产 | 84,637,266.46 | 81,787,725.14 | 77,958,319.70 |
其他非流动资产 | 4,882,352.41 | 739,173.71 | 3,923,540.00 |
其中：特准储备物资 | |||
非流动资产合计 | 5,002,912,804.05 | 4,881,619,100.08 | 3,926,098,387.38 |
资产总计 | 6,813,832,296.55 | 6,379,383,716.54 | 5,555,472,065.99 |
流动负债： |
短期借款 | |||
△向中央银行借款 | |||
△拆入资金 | |||
☆交易性金融负债 | |||
以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债 | |||
衍生金融负债 | |||
应付票据 | |||
应付账款 | |||
预收款项 | 41,983,070.56 | 57,879,865.33 | 62,335,838.85 |
☆合同负债 | |||
△卖出回购金融资产款 | |||
△吸收存款及同业存放 | |||
△代理买卖证券款 | |||
△代理承销证券款 | |||
应付职工薪酬 | 191,952,629.47 | 214,192,049.53 | 203,387,295.96 |
其中：应付工资 | 171,311,867.76 | 187,592,620.17 | |
应付福利费 | |||
#其中：职工奖励及福利基金 | |||
应交税费 | 59,851,679.31 | 75,088,164.12 | 209,945,035.52 |
其中：应交税金 | 58,700,643.21 | 209,677,421.53 | |
其他应付款 | 102,159,779.15 | 22,008,532.09 | 24,297,404.10 |
应付股利 | 13,649,283.56 | ||
△应付手续费及佣金 | |||
△应付分保账款 | |||
持有待售负债 | |||
一年内到期的非流动负债 | |||
其他流动负债 | |||
流动负债合计 | 395,947,158.49 | 382,817,894.63 | 499,965,574.43 |
非流动负债： | |||
△保险合同准备金 | |||
长期借款 | |||
应付债券 | |||
其中：优先股 | |||
x续债 |
☆租赁负债 | |||
长期应付款 | |||
长期应付职工薪酬 | |||
预计负债 | 42,857,291.67 | ||
递延收益 | |||
递延所得税负债 | 725,320,983.88 | 695,454,182.88 | 501,785,895.80 |
其他非流动负债 | |||
其中：特准储备基金 | |||
非流动负债合计 | 768,178,275.55 | 695,454,182.88 | 501,785,895.80 |
负债合计 | 1,164,125,434.04 | 1,078,272,077.51 | 1,001,751,470.23 |
所有者权益： | |||
实收资本 | 2,000,000,000.00 | 1,500,000,000.00 | 1,500,000,000.00 |
国家资本 | 1,257,799,656.00 | ||
国有法人资本 | 1,726,220,853.00 | 1,257,799,656.00 | |
集体资本 | |||
民营资本 | 273,779,147.00 | 242,200,344.00 | |
外商资本 | |||
#减：已归还投资 | |||
实收资本净额 | 2,000,000,000.00 | 1,500,000,000.00 | |
其他权益工具 | |||
其中：优先股 | |||
x续债 | |||
资本公积 | |||
减：库存股 | |||
其他综合收益 | 2,173,658,750.70 | 2,084,881,670.24 | 1,484,732,115.62 |
其中：外币报表折算差额 | |||
盈余公积 | 411,122,555.35 | 368,649,776.27 | 334,425,627.40 |
其中：法定公积金 | 334,425,627.40 | ||
任意公积金 | |||
#储备基金 | |||
#企业发展基金 | |||
#利润归还投资 | |||
△一般风险准备 | 185,642,502.11 | 185,642,502.11 | 352,855,315.82 |
信托赔偿准备 | 205,561,277.68 | 184,324,888.14 |
未分配利润 | 673,721,776.67 | 977,612,802.27 | 881,707,536.92 |
归属于母公司所有者权益合计 | 5,649,706,862.51 | ||
*少数股东权益 | |||
所有者权益合计 | 5,649,706,862.51 | 5,301,111,639.03 | 4,553,720,595.76 |
负债和所有者权益总计 | 6,813,832,296.55 | 6,379,383,716.54 | 5,555,472,065.99 |
2、合并利润表
单位：元
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
一、营业总收入 | 803,626,929.21 | 697,390,291.46 | 598,736,675.06 |
其中：△手续费及佣金收入 | 723,121,441.99 | 650,972,287.12 | 554,062,191.00 |
△利息收入 | 1,743,606.24 | 456,035.09 | 5,444,905.93 |
△已赚保费 | |||
营业收入 | 39,229,578.13 | ||
其他业务收入 | 78,761,880.98 | 45,961,969.25 | |
二、营业总成本 | 297,231,696.17 | 333,278,966.06 | 310,136,924.73 |
其中：营业成本 | |||
△利息支出 | 21,892,222.23 | ||
△手续费及佣金支出 | 66,914.92 | 73,287.64 | 118,027.99 |
△退保金 | |||
△赔付支出净额 | |||
△提取保险责任准备金净额 | |||
△保单红利支出 | |||
△分保费用 | |||
税金及附加 | 5,883,273.09 | 5,054,017.27 | 4,880,099.18 |
销售费用 | |||
管理费用 | 291,281,508.16 | 300,347,969.20 | 259,436,575.33 |
其中：党建工作经费 | 329,052.85 | 219,799.43 | |
研发费用 | |||
财务费用 | |||
其中：利息费用 | |||
利息收入 | |||
汇兑净损失（净收益以“-”号填 列） | |||
其他 |
加：其他收益 | 718,412.72 | 32,308.52 | |
投资收益（损失以“-”号填列） | 198,401,812.80 | 82,657,425.15 | 147,280,900.44 |
其中：对联营企业和合营企业的 投资收益 | |||
☆以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | |||
△汇兑收益（损失以“-”号填列） | |||
☆净敞口套期收益（损失以“-” 号填列) | |||
公允价值变动收益（损失以“-” 号填列） | 4,785.51 | -5,310,235.44 | |
☆信用减值损失（损失以“-”号填列） | |||
资产减值损失（损失以“-”号填 列） | 9,812,635.52 | 27,803,691.95 | 23,810,000.00 |
资产处置收益（损失以“-”号填 列） | 468,597.16 | ||
三、营业利润（亏损以“－”号填 列） | 715,332,879.59 | 447,237,347.71 | 430,602,723.85 |
加：营业外收入 | 5,976,376.08 | 350,000.14 | |
其中：政府补助 | |||
减：营业外支出 | 151,877,141.67 | 46,737.07 | 1,500,000.00 |
四、利润总额（亏损总额以“－” 号填列） | 569,432,114.00 | 447,190,610.64 | 429,452,723.99 |
减：所得税费用 | 144,704,323.24 | 104,949,121.99 | 101,088,563.25 |
五、净利润（净亏损以“－”号填 列） | 424,727,790.76 | 342,241,488.65 | 328,364,160.74 |
（一）按所有权归属分类: | |||
归属于母公司所有者的净利润 | 424,727,790.76 | 328,364,160.74 | |
*少数股东损益 | |||
（二）按经营持续性分类: | |||
持续经营净利润 | 424,727,790.76 | 342,241,488.65 | |
终止经营净利润 | |||
六、其他综合收益的税后净额 | 600,149,554.62 | -1,237,719,228.32 | |
归属于母公司所有者的其他综 合收益的税后净额 | 88,777,080.46 | -1,237,719,228.32 | |
（一）不能重分类进损益的其他 综合收益 | |||
1.重新计量设定受益计划变动 额 |
2.权益法下不能转损益的其他 综合收益 | |||
☆3.其他权益工具投资公允价值变动 | |||
☆4.企业自身信用风险公允价值变动 | |||
5.其他 | |||
（二）将重分类进损益的其他综 合收益 | 88,777,080.46 | 600,149,554.62 | -1,237,719,228.32 |
1.权益法下可转损益的其他综 合收益 | |||
☆2.其他债权投资公允价值变动 | |||
3.可供出售金融资产公允价值 变动损益 | 88,777,080.46 | 600,149,554.62 | -1,237,719,228.32 |
☆4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | |||
5.持有至到期投资重分类为可 供出售金融资产损益 | |||
☆6.其他债权投资信用减值准备 | |||
7.现金流量套期储备（现金流量 套期损益的有效部分） | |||
8.外币财务报表折算差额 | |||
9.其他 | |||
*归属于少数股东的其他综合收 益的税后净额 | |||
七、综合收益总额 | 513,504,871.22 | 942,391,043.27 | -909,355,067.58 |
归属于母公司所有者的综合收 益总额 | 513,504,871.22 | ||
*归属于少数股东的综合收益总 额 | |||
八、每股收益： | |||
基本每股收益 | |||
稀释每股收益 |
3、合并现金流量表
单位：元
项目 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
一、经营活动产生的现金流 量： |
销售商品、提供劳务收到的现 金 | |||
△客户存款和同业存放款项净 增加额 | |||
△向中央银行借款净增加额 | |||
△向其他金融机构拆入资金净 增加额 | |||
△收到原保险合同保费取得的 现金 | |||
△收到再保险业务现金净额 | |||
△保户储金及投资款净增加额 | |||
△处置以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产净增加额 | 14,325.70 | 14,185,623.29 | |
处置以交易性金融资产净增加 额 | 438.757.60 | ||
△收取利息、手续费及佣金的 现金 | 698,366,776.44 | 682,610,529.07 | 597,250,634.17 |
△拆入资金净增加额 | |||
△回购业务资金净增加额 | |||
△代理买卖证券收到的现金净 额 | |||
收到的税费返还 | |||
收到其他与经营活动有关的现 金 | 146,343,455.45 | 62,488,763.75 | 186,553,671.66 |
经营活动现金流入小计 | 844,724,557.59 | 745.538.050.42 | 797,989,929.12 |
购买商品、接收劳务支付的现 金 | |||
△客户贷款及垫款净增加额 | |||
△存放中央银行和同业款项净 增加额 | |||
△支付原保险合同赔付款项的 现金 | |||
△拆出资金净增加额 | |||
△支付利息、手续费及佣金的 现金 | 66,914.92 | 73.287.64 | 118,027.99 |
△支付保单红利的现金 | |||
支付给职工以及为职工支付的 现金 | 257,312,216.50 | 193,326.128.83 | 138,521,985.04 |
支付的各项税费 | 211,772,402.99 | 169,332,555.18 | 131,407,778.32 |
支付其他与经营活动有关的现 金 | 79,534,036.66 | 230.044,027.71 | 81,052,407.52 |
经营活动现金流出小计 | 548,685,571.07 | 592.775.999.36 | 351,100,198.87 |
经营活动产生的现金流量净 额 | 296,038,986.52 | 152.762.051.06 | 446,889,730.25 |
二、投资活动产生的现金流 量： | |||
收回投资收到的现金 | 482,650,877.14 | 610,337.007.91 | 942,514,795.31 |
取得投资收益收到的现金 | 197,053,503.47 | 96,741.138.69 | 154,612,116.40 |
处置固定资产、无形资产和其 他长期资产所收回的现金净额 | 745.635.00 | ||
处置子公司及其他营业单位收 回的现金净额 | |||
收到其他与投资活动有关的现 金 | |||
投资活动现金流入小计 | 679,704,380.61 | 707,823.781.60 | 1,097,126,911.71 |
购建固定资产、无形资产和其 他长期资产所支付的现金 | 9,758,065.97 | 4.427.174.28 | 4,626,506.22 |
投资支付的现金 | 1,001,535,080.98 | 631.561.629.84 | 454,060,311.43 |
△质押贷款净增加额 | |||
取得子公司及其他营业单位支 付的现金净额 | |||
支付其他与投资活动有关的现 金 | |||
投资活动现金流出小计 | 1,011,293,146.95 | 635.988,804.12 | 458,686,817.65 |
投资活动产生的现金流量净 额 | -331,588,766.34 | 71,834,977.48 | 638,440,094.06 |
三、筹资活动产生的现金流 量： | |||
吸收投资收到的现金 | |||
其中：子公司吸收少数股东投 资收到的现金 | |||
取得借款所收到的现金 | |||
△发行债券收到的现金 | |||
收到其他与筹资活动有关的现 金 | |||
筹资活动现金流入小计 | |||
偿还债务所支付的现金 | |||
分配股利、利润或偿付利息所 支付的现金 | 178,271,754.24 | 190.207.422.08 | 212,099,644.31 |
其中：子公司支付给少数股东 的股利、利润 | |||
支付其他与筹资活动有关的现 金 | 500,000,000.00 | ||
筹资活动现金流出小计 | 178,271,754.24 | 190,207.422.08 | 712,099,644.31 |
筹资活动产生的现金流量净 额 | -178,271,754.24 | -190,207,422.08 | -712,099,644.31 |
四、汇率变动对现金及现金等 价物的影响 | |||
五、现金及现金等价物净增加 额 | -213,821,534.06 | 34,389,606.46 | 373,230,180.00 |
加：期初现金及现金等价物余 额 | 1,228,459,723.21 | 1.194,070.116.75 | 820,839,936.75 |
六、期末现金及现金等价物余 额 | 1,014,638,189.15 | 1.228.459.723.21 | 1,194,070,116.75 |
二、收购人及其一致行动人2020年审计报告审计意见的主要内容
（一）陕投集团2020年审计报告审计意见主要内容
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对陕投集团2020年度的财务报表进行了审计，并出具了天职业字[2021]14483号审计报告，认为：陕投集团的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了陕投集团2020年12月31日的合并及母公司财务状况以及2020年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
（二）西部信托2020年审计报告审计意见主要内容
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对西部信托2020年度的财务报表进行了审计，并出具了天职业字[2021]16101号审计报告，认为：xxxx的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了西部信托2020年12月31日的合并及母公司财务状况以及2020年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
三、采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等
（一）陕投集团2020年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释
陕投集团2020年财务会计报告按照财政部颁布的《企业会计准则》及其有关规定编制。陕投集团2020年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等详见备查文件。
（二）西部信托2020年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释
西部信托2020年财务会计报告按照财政部颁布的《企业会计准则》及其有关规定编制。西部信托2020年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等详见备查文件。
第十二节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人认为，本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行如实披露，不存在中国证监会或者交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
收购人及其一致行动人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第十三节 备查文件
一、备查文件目录
1、陕投集团、西部信托的工商营业执照；
2、陕投集团、xxxx的董事、监事、高级管理人员或主要负责人的名单及其身份证明；
3、陕投集团、xxxx的董事会决议和西部信托的股东会决议；
4、陕投集团、西部信托关于本次交易的应履行义务所做出的各种承诺；
5、陕投集团、西部信托关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；
6、陕投集团与xxxx签署的《股份转让协议》；
7、陕投集团股票买卖自查报告；
8、西部信托股票买卖自查报告；
9、陕投集团最近三个会计年度经审计的财务会计报告；
10、西部信托最近三个会计年度经审计的财务会计报告；
11、北京市天元（西安）律师事务所关于西部证券股份有限公司收购报告书之法律意见书；
12、北京市天元（西安）律师事务所关于陕西投资集团有限公司免于以要约方式增持股份之法律意见书。
二、备查文件的备置地点
1、陕西投资集团有限公司
2、西部信托有限公司
（以下无正文）
附表： 收购报告书
基本情况 | |||
上市公司名称 | 西部证券股份有限公司 | 上市公司所在地 | 西安市 |
股票简称 | 西部证券 | 股票代码 | 002673 |
收购人名称 | 陕西投资集团有限公司 | 收购人注册地 | 西安市 |
拥有权益的股份数量变化 | 增加√ 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 是√否□ |
收购人是否为上市公司第一大股东 | 是√否□ | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是√否□ |
收购人是否直接对 | 收购人是否直接拥 | 是□（【】家）否☑ | |
境内、境外其他上市 公司持股 5%以上 | 是□否√ | 有境内、外两个以 上上市公司的控制 | 回答“是”，请注明公 司家数 |
权 | |||
收购方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易□协议转让√ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他□（请注明） | ||
收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行 股份比例 | 陕西投资集团有限公司 股票种类：人民币普通股 持股数量：1,321,757,915 股 | 持股比例：29.57% | |
西部信托有限公司 股票种类：人民币普通股持股数量：342,775,944 股 | 持股比例：7.67% | ||
本次收购股份的数量及变动比例 | 陕西投资集团有限公司 股票种类：人民币普通股 变动数量：+256,775,944 股 西部信托有限公司 股票种类：人民币普通股变动数量：-256,775,944 股 | 变动比例：5.74% 变动比例：-5.74% | |
与上市公司之间是否存在持续关联交 易 | 是□否√ |
与上市公司之间是否存在同业竞争或 潜在同业竞争 | 是□否√ |
收购人是否拟于未 来 12 个月内直接继续增持 | 是□否√ |
收购人前 6 个月是 否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□否√ |
是否存在《收购管理办法》第六条 规定 的情形 | 是□否√ |
是 否 已 提 供 《收购管理办法》第五 十条要 求的文件 | 是√否□ |
是否已充分披露资金来源 | 是√否□ |
是否披露后续计划 | 是√否□ |
是否聘请财务顾问 | 是□否√ |
本次收购是否需取得批准及批准 进展情况 | 是√否□ |
收购人是否声明放 弃行使相关股份的表决权 | 是□否√ |
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。