Contract
1. 总则
1.1 本协议适用于一切由 CYTEC 关联实体（在定货单中进一步指定的特定法人实体）（“买方”）所作出的，指向本协议中标准购买条款及条件的购买协议及订单，除非由买方授权代表就书面文件另行签字同意。本协议亦不得被添加、修改或替代，除非经买方授权代表就书面文件另行签字同意。买方就此明确拒绝卖方（“卖方”）回复的任何不同或附加条款或条件，且任何买方的后续行为均不应被视为对该等不同或附加条款或条件的接受。
1.2 本协议中标准条款及条件连同其相关的订货单（“订货单”）包含了双方就指定商品、材料及货物（“货物”）或指定服务（“服务”）达成的协议中的所有条款和条件（“本协议”）。
2. 签署协议
2.1 以下卖方行为：（a）返回订货单或本协议的确认副本，（b）交付货物，或（c）履行服务，应视为卖方接受本协议的约束。
3. 规格和保证
3.1 货物和/或服务的质量、数量和描述必须严格符合订货单和/或买方提供给卖方的或买方书面同意的任何适用的规格。
3.2 卖方保证：所有交付的货物和服务：
3.2.1 具有一流的设计、结构、技术、材质、成分和质量；
3.2.2 应符合图纸以及可能适用的买方指定的其他数据和标准；
3.2.3 应具有可销售的质量并且符合其预期用途；
3.2.4 应无任何留置权和任何其他权利负担；
3.2.5 应符合适用的国家法律和法规；
3.2.6 应无任何第三方的专利、许可或其他知识产权，或同任何第三方就任何专利、许可或其他知识产权存在任何现有的、未决的或潜在的争议。
3.3 卖方保证其就任何订货单所含的工艺、货物及/或服务承担责任并修复任何质量问题，包括从使用该等工艺、货物及/或服务后十二（12）个月内显现的质量问题。买方接收货物的行为并不免除卖方在本条下的义务，不论是保证包装的良好、货物材料的质量或规格等。卖方应就每一项向买方提供的货物每年提供其最新的材料安全性数据表（“MSDS”），但若任何 MSDS 已被更新，卖方应立即向买方提供更新版本。
3.4 卖方保证其对于一切由买方透露的信息（包括技术信息及商业信息）均应严格保密并不向任何第三方披露，除非卖方因履行订货单项下的义务而必须向该第三方披露而该第三方亦同意受保密协议的约束，且其在该保密协议下保密义务的严格性不低于本条。未经买方事先书面同意，卖方不应在任何公开发表的文件、推荐书、广告或类似的公开行为中使用买方名称或披露同买方的合作关系或合作期限。卖方在本条项下的义务不因本协议终止或失效而被免除。
3.5 卖方进一步xx，xx，xxxxx：（x）就任何向买方提供的货物，卖方过去、现在未曾，且将来不会使用强制劳工、契约劳工或监狱劳工进行生产，或违反生产国法律关于最低工作年龄、最低报酬、劳动时间、加班时间等规定使用劳动力进行生产；（b）卖方不会为非法或不当获取、取得或维持同其提供本协议项下货物或服务有关的任何决定、业务或优势而直接或间接向任何人员或实体支付、提供、给予，或承诺、批准支付或给予任何金钱或有价物品；且卖方遵守任何国家的一切适用的关于反腐败、反贿赂的法律，包括但不限于一切为贯彻“经济合作与发展组织”《关于打击国际商业交易中行贿外国公职人员行为的公约“Convention on Combating Bribery of Foreign Public Officials in International Business Transactions”》（“OECD 公约”）而颁布的法律、《美国海外反腐败法“U.S. Foreign Corrupt Practices Act, as amended, 15 U.S.C. §§78dd-1, et. seq.”》、《英国反贿赂法“U.K. Bribery Act 2010 (Bribery Act, 2010, c. 23 (U.K.)”》，及任何其他国家的关于反腐败、反贿赂的适用的法律；
（c）卖方遵守美国《2010 多德-xxx华尔街改革和消费者保护法案 “U.S. Dodd-Xxxxx Wall Street Reform and Consumer Protection Act of 2010 ” 》的 1502 节 （“Dodd-Xxxxx 法案”）及其实施法规，及任何其他国家关于“冲突矿物”（采自刚果民主共和国（金）和其相邻的国家的钽铌（钶钽铁矿）、锡石、黄金、黑钨矿或其衍生物，包括钽、锡、钨）的所适用的法律；（d）卖方已建立一套有效机制以确保任何为其提供产品或服务（且这些产品或服务被应用到卖方根据本协议向买方提供的货物及服务中）的供应商将遵守上述Dodd-Xxxxx 法案中 第 7(a)(i)至(xii)条的规定；（e）除非经卖方证明为非冲突矿物，任何本协议项下提供的货物均不包含任何采自刚果民主共和国（金）和其相邻的国家的冲突矿物；及（f）应买方要求，卖方应不时向买方提供证书证明其遵守一切适用的法律要求，包括 Dodd-Xxxxx 法案第 7(a)节。.
3.6 所有保证应持续有效并在买方接受货物或服务后继续有效。
4. 价格
4.1 应在订货单中规定货物和/或服务的价格（“价格”），除非另有规定，否则价格应：
4.1.1 包括任何适用的增值税和货物以及服务税；
4.1.2 包括所有其他税款、关税、运输和差旅费用，以及保险、适当的包装、卸货、检查、测试、认证以及任何其他费用。
4.2 未经买方事先书面同意，任何价格变更都将不予以认可。
5. 付款
5.1 在交付货物或履行服务后，卖方应及时向买方开具相应发票。
5.2 除非另有约定，否则，买方应在收到货物和/或服务准确发票的当月结束后的六十（60）日内进行付款。
5.3 买方有权将买方(或任何其关联方)与卖方(或任何其关联方)之间任何协议或交易所产生的卖方(或任何其关联方)应付给买方(或任何其关联方)的债务抵销发票金额。如果该抵销涉及卖方的关联方，卖方特此同意对任何该关联公司所欠债务在买方应付金额限额内承担连带责任。
5.4 未经买方事先书面同意，卖方不得向任何第三方转让任何买方的给付义务、已到期款项或按照任何订货单或本协议规定将要到期的款项。
5.5 若适用，一切有关买方或卖方在货物进口期间支付的税款的退税及其相关退税权均应属于买方排他的权益，并依此进行累计。相关退税权包括跟货物相关的税款替代权等及次级供应商退税权。卖方应向买方提供所有必要文件、记录、及其他补充信息以使买方获得退税，且卖方应就任何适用的已直接向卖方支付的退税，合理协助买方获得给付及/或向买方支付。
6. 交付
6.1 交付的发生应根据INCOTERMS （国际贸易术语解释通则） (ICC INCOTERMS 2010) 的规定。如果没有适用的INCOTERMS 条款，那么交付应被理解为在买方指定的地点完成卸货时发生。
6.2 货物的交付时间和服务的履行时间必须得到保证，该时间自卖方接受订货单之日，或卖方获得该等信息，以使其能够为提供货物或服务而履行义务（以较晚者为准）之日起开始算起。
6.3 只有在买方同意的前提下才能分批交付货物；该等许可，如果给出，则不能赋予卖方声明在分批交付前要求支付的权利，除非得到买方的书面同意。
6.4 如果买方不能在订货单上约定交货日接收货物或安装货物，卖方应负责在适合的场所对货物适当地进行存储，并提前通知买方该等建议存储的具体细节，同时确保货物及其存储的场所正确投保了一般险，通知买方该等保险范围。
6.5 如果由于卖方责任，货物在订货单中指定的交付日期前或交付日期后进行交付，那么买方有权将货物退回给卖方而不支付任何款项，其中发生的费用和风险亦由卖方承担。
6.6 如果卖方延期交付任何货物或服务，买方有权从其他途径购买相等的货物或服务，并且卖方有义务向买方补偿由此发生的差价、额外花费或遭受的损失。
6.7 交付应遵循如下规定：每次交付必须附有货物和/或履行的服务的准确数量和描述的详细信息；在进行货运的当天，卖方必须使用一级邮件或特快专递向出具订货单的买方工厂或办公室发送货运单据及标明每次货运的相关订货单编号的独立发票，并注明会计部门收；如果货物的发票由卖方出具，但却是由第三方承运的，那么该等发票应具有托运人的名称和发货起始地点。如果并不发往买方场地，那么提单正本必须附有该等发票；买方清点的数量将被视为最终结算数量。
6.8 仅当在双方约定的货物或服务按照本协议规定全部交付至买方指定的地点时，才算完成交付。
6.9 卖方应每年，或在相关 MSDS 或产品/材料分析证明“COA”发生修改后立即，就按照本协议规定供应给买方的每批货物向买方提供一份现行有效的 MSDS 和 COA。MSDS，COA 和标签应由英语及适用的当地语言书写。
6.10 如果卖方处于仅能保证部分客户而非全部客户的供应时，那么相对于卖方的所有其他客户而言，卖方应优先供应买方。
7. 变更/附加作业
7.1 未经买方的书面同意或书面要求，卖方不得对货物或服务的设计或规格进行任何变更。
7.2 在买方递交订货单后，未事先经买方书面同意或书面要求，卖方不得自行变更或修改货物，包括其生产流程或方法、生产地、成分的质量或数量，以及在生产过程中使用的配料和/或材料。如果卖方想要进行上述任何一项的变更或修改，卖方应至少提前九十（90）日通知买方。
7.3 卖方应随时按照买方的意愿对规定的货物或服务进行技术上可行的变更、增加或升级。
7.4 该等变更、增加或升级不得导致协议价格的增加或协议交付期限的展期，除非在合理范围内，一方面买方发出进行该等变更、增加或升级的要求后的五（5）日内，在该等变更、增加或升级执行前，卖方已经就该等价格增加或展期向买方发出了一份书面建议，另一方面，在该等变更、增加或升级被执行前，买方已经书面同意了该等变更、增加或升级以及卖方建议的价格。
7.5 如果买方期望的该等变更或增加不符合可接受的状况，那么买方有权撤销或终止本协议的全部条款或其中的部分条款。在该等情形下，卖方可按照 16.3 条款的规定（如果适用）对此要求买方进行赔偿。
7.6 如果卖方已事先向买方提供过样品或之前已向买方提供过货物，卖方保证不变更该等货物的任何生产流程，包括但不限于原材料使用、产品检测、质检及包装等。如果卖方对任何生产流程进行了变更，卖方应至少提前九十（90）日向买方提供书面通知，但买方有权因变更管理流程要求更早通知。
8. 买方的材料、设备和知识产权
8.1 所有的规格（说明书）、配方、图纸、图案、原图、设计工具、设计压模、模型、模具和买方提供给卖方的其它项目或根据订货单收取的成本费用（a）为机密信息，未得到买方的书面同意，卖方不得将其透露给任何其他人员，（b）不得被复制或用于除执行本订货单之外的任何其他目的，（c）应为买方的财产，（d）应买方要求或订货单结束时，应立即有序完好地返还给买方，其中的费用和风险由卖方承担，（e）在卖方占有期间，卖方应承担所有风险。
8.2 如果任何买方提供给卖方的、或根据订货单卖方已收取的成本费的物品遭到损坏或毁坏，不管该等损坏或毁坏是由于卖方的工艺缺陷造成的还是由于任何其他原因，卖方应全责进行替换，且应就该等缺陷或其他原因给买方造成的损失、损害进行完全赔付。
8.3 对于由卖方或第三方为卖方根据订货单设计、发明或以其它形式开发出的货物，其包含的或与其相关的所有知识产权（包括但不限于专利、版权、设计权、注册设计、商标、服务标识和专有技术以及适用于前述的权利）（“知识产权”）在全球范围内应绝对且仅属于买方。卖方特此转让该等知识产权给买方，以及每当进行其中的制造或发明时，该等知识产权自动被授予给买方，并且应买方要求，卖方应
（即使本协议终止）签署并获得所有该等文件的签名及安排签署执行，并执行买方合理要求将该等知识产权授予给买方的一切措施。
8.4 卖方保证交付的货物和/或服务以及其用途不会侵犯买方或任何第三方的任何知识或工业产权，否则卖方应自行承担一切由此给买方造成的损失、损害、支出及费用等。
9. 外包禁止
9.1 未得到买方事先的书面同意，卖方不得全部或部分转让或分包本协议项下的权利或义务。
10. 检查、测试以及不免除
10.1 买方随时有权检查、审查和/或测试货物或服务或使货物或服务接受检查、审查和/或测试，无论货物或履行服务的地点在何处。
10.2 买方或代表买方进行的检查、审查、测试、购买和/或付款不应免除卖方在本协议项下的任何义务或责任。
10.3 买方应在收到货物或服务后的三十（30）个工作日内通知卖方其中显性并能用肉眼观察到的瑕疵。但如果有任何内在隐性的或接收时无法立即发现的瑕疵，那么应在发现该等瑕疵后的三十（30）个工作日内发出该等通知。
11. 风险和产权让渡
11.1 要交付的货物和/或与货物相关的要履行的服务在根据第 6.7 条规定的交付完成前，其费用和风险由卖方承担。
11.2 如果在交付前，买方支付任何款项，那么相对于该等款项的货物的产权在付款时相应地转到买方。卖方有义务识别并使得仍然在卖方处的属于买方的该等货物是可识别的，并应就这些货物代买方进行保管。在卖方根据 11.1 条所述交付完成前，货物的一切损坏风险由卖方承担。卖方应以买方为受益人，为货物不受损坏投保。
12. 买方标识
12.1 卖方同意买方使用的任何标识，例如商标、商号标识或任何装饰性的标记属于买方所有只能用于供应给买方的商品上，卖方不应通过任何方式使用上述内容或侵犯买方与之相关的任何权利。
13. 公共秩序、安全和环境
13.1 卖方及其员工或根据本协议在所有相关地点适用的任何第三方必须严格遵守工作执行地存在的与公共秩序、安全和环境相关的所有现行有效的规定、规章、法令和指令。
13.2 卖方保证其遵守所有适用的法规要求。如果欧洲议会和欧洲理事会的第 1907/2006 号法规（“REACH 法案”）适用于货物的生产或采购，上述的保证将适用直至 REACH 法案第 3 条第 1 和第 2 段所定义的货物 、其化学成分和/或化合物达到其供应链的终端。卖方进一步承诺尽最大努力并保护货物的可销售性，包括但不限于预注册、注册、申请授权和/或抗辩限制（如适用）。卖方应经常查看与货物相关的法规状况、其化学成分和/或化合物，如有任何事项，应立即通知买方。
14. 责任和产品拒收
14.1 卖方特此同意补偿并使买方及其子公司、官员、董事和员工免受一切实际或所谓的索赔、主张、损失、损害、责任、清算款项、任何性质的源于如下行为的成本或费用（包括诉讼费和合理的律师费用和成本）：(a) 卖方违反本协议，其中该等违约包括但不限于：(i) 货物生产、加工、包装或贴标中发生的瑕疵，以及(ii)违反卖方所作出的任何保证；(b) 对财产或人员的伤害，该等伤害源于卖方及其员工、雇工、代理人、分包商或与本协议履行相关的其他人的作为或不作为或疏忽，其中属于买方或其员工、雇工、代理人或分包商单独造成的伤害除外。
14.2 买方有权拒收其认为不符合本协议或订货单的全部或部分货物和/或服务，并且有权将该等拒收货物返还给卖方（风险和费用由卖方承担），在不损害任何其他买方依法享有的补救的前提下，买方有权按照自己的意愿使得卖方替换或重新履行拒收的货物和/或服务或其中的部分，费用由卖方承担。
15. 保险
15.1 卖方应时刻保有下列保险范围：
15.1.1 法定范围的工人赔付，如果适用；
15.1.2 雇主责任；
15.1.3 公众责任；
15.1.4 车辆责任；
15.1.5 产品责任；
15.1.6 源于本协议对买方造成的或由卖方造成的所有其他损失、损害、伤害或其他索赔。
15.2 经要求，卖方应将该等保险的证据提交给买方，但卖方提交保险证据（或保有但并未提交）并不免除其在本第 15 条项下的义务，任何保险的存在也并不免除卖方在本协议项下的任何义务。
16. 中止/撤销/终止
16.1 如果卖方未能及时或未能向买方充分履行任何义务以及如果卖方面临延期偿付或破产、卖方财产或预期用于履行本协议的货物或其中部分遭到查封，以及卖方业务面临倒闭或清算，那么买方有权根据本协议规定通过书面声明的方式中止其义务或全部或部分地撤销或终止（“解除”）本协议，且无需事先发出违约通知。在该等情形下，买方仅有义务按照比例价格就已经交付的货物或服务偿付卖方，但是，仅当在交付的服务实际对买方有用，所有这些不得有损于买方拥有的损害赔偿的权利，并且不得有损于第 6.6 条。
16.2 如果买方收到的或规定的生产或执行计划出现任何延误，或在某些情形下卖方对本协议项下任何（或部分）义务的执行将会发生延误的推定能被合理地证明，则均属于第 16.1 条所指的未能履行之情形。
16.3 如果买方与购买者或顾客就有益于买方同卖方达成的本协议而达成的任何协议由于任何原因被全部或部分地撤销、终止或中止，那么买方有权通过书面通知的方式全部或部分地撤销本协议。在该等情形下，以及如果出现第 7.5 条规定之情形，买方仅有义务按照比例价格就已经交付的货物或服务偿付卖方。
16.4 如果买方或卖方由于不可抗力不能履行本协议超过三十（30）天，那么双方有权通过书面解除声明的方式解除本协议，但应按照比例价格就已经交付的货物或服务进行偿付。
16.5 除了上述规定的情形之外，买方有权通过书面声明的方式解除本协议，但应按照比例价格就已经交付的货物或服务进行偿付。如果卖方证实卖方由此遭受损害或损失，则买方最多向卖方支付本协议项下尚未交付的货物或尚未提供的服务的价格的百分之十（10%）作为赔偿金。卖方进一步提出的任何补充或替代损害赔偿的要求都将被拒绝。
17. 争议和适用法律
17.1 双方之间的所有争议应由位于发出该等订货单的买方实体的注册地的管辖法院专属管辖，除非买方选择另一家管辖法院。
17.2 买卖双方之间达成的本协议应受限于发出该等订货单的具有注册地的买方实体所在的国家的法律管辖。双方一致同意《联合国国际货物销售合同公约》将不被适用。
18. 通用条款
18.1 未行使或延误行使本协议规定的任何权利、权力或特权不应被视为弃权，且单独或部分行使任何权利、权力或特权的不应排除对该等权利、权力或特权进一步行使或行使其余部分的权利，也不应排除行使任何其他权力、权利或特权的权利。
18.2 买方是公司集团（其最终控股公司为 Cytec Industries Inc.）的一员，因此，买方有权亲自或通过其集团的任何其他某个成员执行本协议项下的任何义务或履行本协议项下的任何权利，但前提是任何该等成员的作为或不作为应被视为买方的作为或不作为。
18.3 尽管本协议有一些其他规定，或者买卖双方做过一些预计或估算，或者买卖双方有一些交易方针，但买方不应在其并没有任何实际需要时被要求订购，或接受或支付给卖方任何货物的最小数量。
18.4 如果本协议的任何部分不能执行或与任何管辖的适用法律或法规有冲突，那么应使用有效的以及可执行的在最大程度上表示该等无效或不能执行的部分或条款的原始商业目的的条款替换该等无效或不能执行的部分或条款，且本协议的其他条款仍对双方具有约束力。
18.5 如果卖方被发现向买方的员工提供或馈赠任何私自的佣金或其他利益，用以作为与卖方签订本协议的诱导，在不损于任何其他法定权利的情况下，买方有权终止本协议。
18.6 卖方应符合与履行本协议相关的所有适用的法律、法规及规章。尽管有前述规定，如果本协议系在美利坚合众国（“美国”）履行的，卖方应遵守一切适用的美国法律、法规、规则及法令，包括但不限于关于平等机会的法律。