本次交易吉艾科技（上市公司）拟以支付现金方式向郭仁祥、宋新军、郭红梅（交易对方）购买天津安埔胜利石油工程技术有限公司（标的公司）100%股权（交易标的），本次 交易的交易价格为 80,000 万元，其中，以上市公司 IPO 募集资金约 24,936万元（含截止支付当日实际孳息和银行手续费净额，以支付当日银行结息为准） 支付部分交易对价，以自有资金及并购贷款等方式，按照协议约定的支付节奏，支付其余约 55,064 万元对价。
股票简称： | 吉艾科技 | 证券代码： | 300309 | 上市地点： | 深圳证券交易所 |
x艾科技（北京）股份公司重大资产购买报告书
（草案）
交易对方 | 住所或通讯地址 |
xxx | 山东省东营市东营区西四路 |
xxx | 山东省东营市东营区沂河路 |
xxx | 山东省东营市东营区郝纯路 |
独立财务顾问
xxxxxxxxxxxx 0 xxxxx 0 x 00 xx 00 xx〇一五年五月
公司声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
所有交易对方承诺，将及时向公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
中国证监会及其他政府机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
本报告书所述本次重大资产购买的实施尚待取得公司股东大会的批准。
本次重组完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次重组而导致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
x部分所述的词语或简称与本报告书“第一章 释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案
x次交易吉艾科技（上市公司）拟以支付现金方式向xxx、xxx、xxx（交易对方）购买天津安埔胜利石油工程技术有限公司（标的公司）100%股权（交易标的），本次交易的交易价格为 80,000 万元，其中，以上市公司 IPO 募集资金约 24,936万元（含截止支付当日实际孳息和银行手续费净额，以支付当日银行结息为准）支付部分交易对价，以自有资金及并购贷款等方式，按照协议约定的支付节奏，支付其余约 55,064 万元对价。
二、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、标的公司经审计或审阅的 2014 年度财务数据或备考财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 | 上市公司 | 标的公司 | 财务指标占比 |
资产总额 | 142,026.99 | 80,000.00 | 56.33% |
营业收入 | 25,396.28 | 36,574.91 | 144.02% |
资产净额 | 130,443.12 | 80,000.00 | 61.33% |
注：上市公司的资产总额、资产净额取自经审计的 2014 年 12 月 31 日合并资产负债表；标的公司的资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》的相关规定，取标的公司的交易金额。
根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，不需要行政许可，尚需上市公司股东大会审议通过后方可实施。
三、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，交易对方与吉艾科技及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成借壳上市
x次交易未导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
五、标的资产的估值情况简介
x次交易拟购买的标的资产采用资产基础法和收益法评估，评估机构中和选取收益法评估结果作为安埔胜利的股东全部权益价值的最终评估结论。以 2014 年 12 月
31 日为评估基准日，标的公司的股东全部权益的评估价值为 80,176.00 万元，增值率为 849%。根据交易各方签署的《股权转让协议》，本次交易的价格在评估机构对标的资产截至评估基准日出具的评估报告的基础上，由交易各方协商确定。经协商，交易各方同意确定标的资产的最终交易价格为 80,000 万元。
六、本次重组对上市公司影响
x次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额及股权结构。
根据信永中和出具的吉艾科技《审计报告》以及根据本次交易后的架构编制的吉艾科技《备考审阅报告》，本次交易前后吉艾科技主要财务指标如下表所示：
项目 | 2014 年度/2014-12-31 | |
本次重组前 | x次重组后 | |
总资产（万元） | 142,026.99 | 172,889.18 |
项目 | 2014 年度/2014-12-31 | |
本次重组前 | x次重组后 | |
归属于母公司所有者的权益（万元） | 130,443.12 | 138,893.91 |
营业收入（万元） | 25,396.28 | 61,971.18 |
利润总额（万元） | 10,583.24 | 22,271.04 |
归属于母公司所有者的净利润（万元） | 8,569.08 | 16,933.60 |
基本每股收益（元/股） | 0.39 | 0.78 |
七、本次交易尚需履行的审批程序
x次交易方案及相关议案已经上市公司董事会审议通过，根据《重组办法》相关规定，本次交易尚需上市公司股东大会审议批准通过本次交易方案及相关议案，交易方案能否获得股东大会审议通过存在不确定性，取得批准前不得实施本次重组方案。本次交易无需通过中国证监会等部门的行政审批。
八、本次重组相关方作出的重要承诺
x次重组相关方作出的重要承诺如下（不含各方对于提交资料以及披露信息真实、准确、完整的声明或承诺）：
承诺人 | 主要承诺内容 |
xxx、xxx、xxx | 最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况 |
xxx、xxx、xxx | 最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 |
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
x次交易中，上市公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次重组方案审议以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组办法》、《关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《若干问题的规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）股东大会通知公告程序
x艾科技在发出召开股东大会的通知后，将在股东大会召开前以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。
（三）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
十、主要风险因素
除下述风险外，本次重组的其他风险详见本报告书“第十三章 风险因素”。提醒投资者认真阅读，注意投资风险。
（一）本次交易审批的风险
x次交易相关事项尚需公司股东大会审议通过。本次交易能否获得股东大会审议通过存在不确定性。
（二）标的资产的估值风险
根据中和出具的《资产评估报告书》（中和评报字（2015）第BJV3039号），本次交易资产评估采用资产基础法和收益法评估进行评估，评估机构中和选取收益法评估结果作为安埔胜利的股东全部权益价值的最终评估结论：截至评估基准日2014年12月31日标的公司（合并口径）总资产账面价值为30,862.19万元，总负债账面价值为 22,411.41万元，股东权益账面价值为8,450.78万元，收益法评估后的股东全部权益价值为80,176.00万元，增值额为71,725.22万元，增值率为849%。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法律法规 及行业政策的变化、下游需求变动、市场竞争环境的变化等情况，使未来盈利达不到 资产评估时的预测，导致出现标的资产估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市 公司股东利益造成损害。公司提请投资者注意本次交易存在上述相关因素影响标的资 产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
（三）本次交易形成的商誉减值风险
上市公司本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则第20号—
—企业合并》的规定，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。
本次交易所形成的商誉金额将根据股权购买价格及购买日标的公司各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值计算。根据规定，本次交易形成的商誉不做摊销处理，但需在未来进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成重大不利影响，因此，公司提请投资者注意可能的商誉减值风险。
（四）业绩承诺风险及业绩补偿实施违约的风险
根据交易各方签署的《股权转让协议》，标的公司在2015年、2016年和2017年各会计年度实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润）后一会计年度比前一会计年度增长不低于15%、15%和10%，即分别不低于 9,443.55万元、10,860.09万元和11,946.09万元。该业绩承诺系补偿义务人基于目前的运营能力和未来的发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公司未来的实际经营状况。标的公司的经营情况与哈萨克xx政治经济情况、石油产业的发展关系密切，而该国的相关经营环境与国内存在一定差异，如果标的公司主要经营地的政策、经济、市场等发展、标的公司与主要客户的合作关系等方面出现重大不利变化，本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。
本次交易中，补偿义务人（交易对方）承诺对业绩承诺期内标的公司实现净利润
未达到承诺净利润以现金方式进行补偿，同时承诺在业绩承诺期期限届满时若发生标的公司期末减值额大于利润补偿期内已补偿现金数的差额以现金方式进行补偿。在业绩承诺期内，若标的公司无法实现利润承诺数，某一补偿义务人存在拒绝/无力依照
《股权转让协议》的约定履行补偿承诺的可能性。因此，本次交易存在业绩补偿实施违约的风险。
（五）业务整合的风险
x次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。从上市公司整体的角度来看，标的公司和上市公司需在管理制度、业务拓展、经营风格、生产管理、企业文化等方面进行融合。本次重组完成后，上市公司的业务规模及业务范围将进一步扩张，上市公司能否有效整合标的公司，实现协同效应具有不确定性，整合不顺可能会对上市公司的正常业务发展产生不利影响，从而对上市公司和股东造成损失，公司提请投资者注意可能存在的业务整合风险。上市公司将借助成熟的管理模式，积极与标的公司在公司制度、技术对接、企业文化等诸多方面进行融合，降低因业务整合和文化融合不顺带来的风险。
目 录
四、公司最近三年控股权变动、重大资产重组及违法违规情况 27
二、关于《〈上市公司重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10 号》规定的“上市公司重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用”的情形 78
五、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响 89
七、董事会对本次交易标的资产评估合理性及定价公允性的分析 90
八、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表的意见 93
二、交易标的行业特点和经营情况讨论与分析 104
三、交易标的行业地位及核心竞争力 116
四、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析 120
五、本次交易前后公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析 121
六、本次交易对公司主营业务、发展战略、竞争优势及劣势的影响 125
七、本次交易完成后上市公司对标的公司的整合 127
第十章 财务会计信息 129
一、标的公司财务报表 129
二、标的公司简要备考财务报表 129
三、上市公司最近两年的简要备考财务报表 130
四、主要会计政策及相关会计处理 131
第十一章 同业竞争与关联交易 134
一、同业竞争 134
二、关联交易 134
第十二章 x次交易对上市公司治理机制的影响 137
一、本次交易完成后上市公司的治理结构 137
二、本次交易完成后上市公司的独立性 138
第十三章 风险因素 141
一、与本次交易相关的风险因素 141
二、标的公司业务经营相关的风险 143
三、其他风险 144
第十四章 其他重要事项 145
一、本次交易完成后公司资金、资产被占用及提供担保的情况 145
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 145
三、公司在最近十二个月内曾发生的资产交易及其与本次交易的关系 146
四、关于本次重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况 146
五、股票价格波动情况说明 149
六、保护投资者利益的相关安排 149
七、本次交易完成后上市公司利润分配政策 150
八、不存在泄露本次重组内幕信息及利用本次重组信息进行内幕交易的情况 155
九、未发现存在涉嫌本次重组相关的内幕交易情况 155
第十五章 独立董事及有关中介机构对本次交易的结论性意见 156
一、公司独立董事对本次交易的意见 156
二、独立财务顾问对本次交易的意见 157
三、公司律师对本次交易的意见 158
第十六章 x次交易相关中介机构情况 159
一、独立财务顾问 159
二、律师 159
三、审计机构 160
四、资产评估机构 160
第十七章 上市公司及中介机构声明 161
一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 161
一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明（续） 162
二、独立财务顾问声明 164
三、律师声明 165
四、审计机构声明 166
五、评估机构声明 167
第十八章 备查文件及备查地点 168
一、备查文件目录 168
二、备查地点 168
在本报告书中，除非xxx明，以下简称具有下列含义：
吉艾科技/上市公司/公司 | 指 | x艾科技（北京）股份公司 |
标的公司/安埔胜利 | 指 | 天津安埔胜利石油工程技术有限公司 |
东营齐海 | 指 | 东营齐海石油工程有限公司，标的公司之全资子公司 |
阿克让 | 指 | 阿克让石油工程有限责任公司（注册于哈萨克xx，东营齐海持有其 100%股权） |
堡垒控股 | 指 | 堡垒控股有限公司（注册于哈萨克xx，东营齐海持有其 100%股权） |
华盛达 | 指 | 华盛达石油工程有限责任公司（注册于哈萨克xx，东营齐海持有其 100%股权） |
xxxx | 指 | 北京吉xxx科技有限公司，上市公司前身 |
交易标的/标的资产 | 指 | 天津安埔胜利石油工程技术有限公司 100%股权 |
本次重组/本次交易 | 指 | x艾科技拟以支付现金方式向xxx、xxx和xxx购买其持有的安埔胜利 100%的股权 |
交易对方/本次交易对方 | 指 | 标的公司全体股东，xxx、xxx和xx梅 |
安埔石油 | 指 | 天津安埔石油工程技术合伙企业（有限合伙） |
交易各方 | 指 | x艾科技、xxx、xxx和xxx |
《股权转让协议》 | 指 | 上市公司与交易对方签订的关于本次交易的《股权转让协议》 |
业绩承诺期 | 指 | 2015 年、2016 年和 2017 年，该业绩承诺期不会因本次交易的完成时间而改变 |
补偿义务人 | 指 | x次交易前持有标的公司股权的xxx、xxx和xxx，前述补偿义务人依照《股权转让协议》相关约定承诺标的公司业绩并承担相关业绩补偿责任 |
本报告书 | 指 | 《吉艾科技（北京）股份公司重大资产购买报告书 （草案）》 |
中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所/交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会 2014 年 10 月 23 日修订） |
《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
《准则第 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》 （2014 年修订） |
《暂行规定》 | 指 | 《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014 年 修订） |
《信息披露通知》 | 指 | 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的 通知》（证监公司字[2007]128 号） |
《公司章程》 | 指 | 《吉艾科技（北京）股份公司章程》 |
报告期 | 指 | 2013 年、2014 年 |
xxxxx、坚戈 | 指 | 哈萨克xx货币单位 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
审计基准日/评估基准日 | 指 | 2014 年 12 月 31 日 |
独立财务顾问/中金公司 | 指 | 中国国际金融有限公司 |
审计机构/信永中和 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
评估机构/中和 | 指 | 中和资产评估有限公司 |
律师/君合 | 指 | 北京市君合律师事务所 |
中石油 | 指 | 中国石油天然气集团公司 |
中石化 | 指 | 中国石油化工集团公司 |
测井 | 指 | 在勘探和开采油气的过程中，利用各种仪器测量井下地层的物理参数及井的技术情况，分析所记录的资料、进行地质和工程方面研究的技术 |
裸眼井测井 | 指 | 在石油钻井时，钻到设计井深深度后、套管完井之前进行的测井，以获得各种石油地质及工程技术资料，作为完井和开发油田的原始资料 |
套管井测井 | 指 | 套管完井之后及整个生产过程中进行的测井，对井下流体的流动状态、井身结构的技术状况和产层产液性质的变化等情况所进行的测试 |
电缆测井 | 指 | 传统的测井工艺，是在阶段性钻井完工之后，用电缆将仪器放入井中进行测量，获取底层的各种资料 |
随钻测井 | 指 | 钻井的同时进行测井，获取地层的各种资料，既能用于地质导向，指导钻进，又能对复杂井、复杂地层的含油气情况进行评价 |
过钻头测井 | 指 | 将下井仪器放在钻具中送到井底，然后用泥浆泵将仪器泵出钻具，再由钻具带着下井仪器上提，沿井眼测量地层数据 |
测井仪器/测井系统 | 指 | 用于测井的成套设备总称，包括以计算机为中心组成的地面控制测井记录仪器（地面系统）和有成系列配套的电子技术制成的下井仪器 |
定向井 | 指 | 由特殊井下工具、测量仪器和工艺技术有效控制井眼轨迹，使钻头沿着特定方向钻达地下预定目标的钻井工艺 |
钻井 | 指 | 利用专业设备和技术，在预先选定的地表位置，向下或在一侧钻出一定直径的孔眼，一直达到地下油气层的工作 |
钻井工程 | 指 | 在初步探明油气水储藏情况后，通过钻具对地层钻孔，然后用套管联接并向下延伸到油气水的过程 |
套管 | 指 | 井眼钻完后，用螺纹连接下到井筒内的钢管 |
HSE | 指 | 健康、安全和环境管理体系的简称 |
x报告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致，由于标的公司成立于 2014 年 12 月，报告期内运行时间较短，且为控股型公司，其财务报表无法全面反映标的公司及其下属子公司的盈利能力及业务发展情况，本报告书中的相关业务、财务分析如无特殊说明，按照标的公司备考合并财务报表口径（经信永中和审阅）进行模拟测算，具体的备考口径详见本报告书“第十章 财务会计信息”之“四、主要会计政策及相关会计处理”的相关内容。
（一）相关法规、政策鼓励上市公司通过资产重组以实现资源优化配置
2010 年 8 月 28 日，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》
（国发[2010]27 号），明确指出：“充分发挥资本市场推动企业重组的作用。进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。”
2014 年 3 月 24 日，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14 号），明确指出：“兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。”
国家对企业兼并重组特别是上市公司通过兼并重组等资本运作方式实现资源优化提供了有利的政策条件与配套支持。
（二）把握“一带一路”政策背景下油服行业的海外发展机遇
2015 年 3 月 28 日，国家发展改革委、外交部、商务部联合发布《推动共建丝绸
之路经济带和 21 世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，阐明了“一带一路”战略的时代背景、共建原则、框架思路、合作重点、合作机制、中国政府为之作出的积极行动和中国各地的开放态势。至此，预热已久、举世期盼的“一带一路”规划正式面世。
油气合作正是国家“一带一路”政策的“重中之重”，2015 年 3 月，《2015 中国油气产业发展分析与展望报告蓝皮书》发布，报告显示随着中央政府对“一带一路”政策的支持力度不断加大，不仅给国内油服行业指明了“走出去”的方向，也为油服行业的国际资本运作铺平了道路。“一带一路”战略将推动中国与沿线国家开展能源
合作，并为中亚、中东等沿线国家优势互补、开放发展开启新的机遇之窗，企业不仅可以进一步开拓国际市场，同时依托国家优惠政策，采取多重发展方式，达到互惠互利的效果，在此过程中，中国油气企业获得廉价油气资源和市场机会、实施低成本并购有着很大的机会。
与此同时，作为世界上最大的能源基地，中亚地区连接着世界上两大制造业中心，亦是“丝绸之路经济带”的核心环节。中亚地区以东，是经济仍在飞速增长的亚太经济圈，以西则是发达的欧洲经济圈。中亚经济发展水平与其连接的两大经济圈相比存在差距、开发潜力巨大。在“一带一路”国家战略的推动下，包括中亚地区在内的油服行业跨境并购、油气田服务业务将为中国油服企业提供巨大的市场机遇。
通过本次并购，上市公司将能够间接拥有标的公司在哈萨克xx等中亚地区的主要权益，从而把握“一带一路”政策背景下的市场机遇，积极开拓包括中亚在内的海外市场，提升公司的跨境服务能力和综合竞争力。
（三）上市公司始终致力于发展成为油气服务一体化的专业性国际企业
上市公司自成立至今，一直致力于产业链的完善，将公司发展成为油气服务一体化的专业性国际企业。自公司首发上市后，公司通过兼并收购方式，先后收购了山东荣兴石油工程有限公司、成都航发特种车有限公司、石家庄天元航地石油技术开发有限公司等多家业内领先企业，在原有的测井仪器及测井服务基础上，拓展至定向井服务、射孔服务等油服相关上下游领域。以内生增长与投资并购相结合的方式扩张发展，在国际国内选择符合自身发展战略、有潜力、与公司发展具有协同作用的目标实施并购，通过优势互补、资源共享，实现公司不断发展壮大，是公司一贯的发展方式。
（一）收购优质资产，提升盈利能力
标的公司盈利能力较好、资产质量较高，本次交易完成后，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益及归属于母公司股东的净利润水平均将得以提升，有利于进一步提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力，符合股东利益
诉求。
（二）完善产品结构、拓展市场空间
上市公司与标的公司同属于石油勘探技术服务及设备制造业，公司主要定位于石油测井仪器的研发、生产、销售和现场技术服务，以及利用测井仪器为油田客户提供测井工程服务，并在上市后通过兼并收购等方式，进一步扩展至定向井服务、射孔服务等相关业务。而本次交易的标的公司主要定位于油田钻井工程服务等领域，同属于油气资源勘探、开发、生产的重要环节。通过本次交易，上市公司将能够进一步延伸自身在油服领域的产业链，丰富自身的产品结构，契合公司发展成为油气服务一体化的专业性国际企业的发展战略。
与此同时，标的公司的主要资产及服务市场位于哈萨克xx等海外市场，具备丰富的境外油田服务资源及经验优势，而截至目前，公司的收入结构依然以境内为主，本次收购与公司目前的行业市场区划形成很好的互补效果，迅速形成公司在海外市场的辐射力量，实现境外业务的快速拓展。
（三）发挥上市公司与标的公司协同效应
x次交易的完成将有利于发挥上市公司与标的公司之间在产品结构、应用领域、客户维护及市场开拓等各方面的协同效应，增强公司主营业务竞争力，提升公司盈利能力。
本次交易完成后，上市公司将协助标的公司在销售、采购、财务、研发等多个环节进行整合，并将标的公司经营管理工作和技术研发工作纳入公司整体规划中，双方取长补短，统筹资源、共同提高，从而增强上市公司的市场竞争力；通过销售及服务团队的整合，上市公司将与标的公司在境内外市场开拓、客户资源共享等方面充分发挥协同效应，从而取得并分享更为广阔、优质的市场资源。本次交易可以更好的发挥上市公司与标的公司在各个方面的潜力，加深和提高各方在各个方面的合作水平，合力实现共同发展。
通过随着上市公司产业链的不断完善，上市公司未来将逐步具备一体化的专业油气服务能力，为客户提供涵盖钻井、测井、射孔等在内的全流程服务，提升综合竞争力。
（一）本次交易已经履行的决策程序
2015 年 5 月 12 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过本次交易相关议案。
2015 年 5 月 12 日，安埔胜利股东会决议批准交易对方将标的资产转让给吉艾科技，并同意交易对方签署的相关协议等法律文件。
2015 年 5 月 12 日，公司与交易对方共同签署了《股权转让协议》。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需公司股东大会审议批准通过本次交易方案及相关议案，交易方案能否获得股东大会审议通过存在不确定性。本次交易无需通过中国证监会等部门的行政审批。
本次交易吉艾科技（上市公司）拟以支付现金方式向xxx、xxx、xxx（交易对方）购买安埔胜利（标的公司）100%股权（交易标的），标的公司的股东情况如下表所示：
序号 | 交易对方 | 出资额（元） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 5,500,000 | 55.00 |
2 | xxx | 3,500,000 | 35.00 |
3 | xxx | 1,000,000 | 10.00 |
合计 | 10,000,000 | 100.00 | |
本次交易标的为标的公司 100%股权。本次交易价格以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告为参考，由交易各方协商确定。根据中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中和评报字（2015）第 BJV3039 号），截至 2014 年 12 月 31 日，采用收益法对标的公司全部股权的评估价值为 80,176.00 万元。
根据交易各方签订的《股权转让协议》，经交易各方协商，标的公司 100%股权的最终交易价格为 80,000 万元。
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，交易对方与吉艾科技及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
根据上市公司、标的公司经审计或审阅的 2014 年度财务数据或备考财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 | 上市公司 | 标的公司 | 财务指标占比 |
资产总额 | 142,026.99 | 80,000.00 | 56.33% |
营业收入 | 25,396.28 | 36,574.91 | 144.02% |
资产净额 | 130,443.12 | 80,000.00 | 61.33% |
注：上市公司的资产总额、资产净额取自经审计的 2014 年 12 月 31 日合并资产负债表；标的公司的资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》的相关规定，取标的公司的交易金额。
根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，不需要行政许可，尚需上市公司股东大会审议通过后方可实施。
本次交易中，吉艾科技以现金收购交易对方合计持有的标的公司 100%股权，不涉及上市公司股权变动。本次交易完成后，xxx、xxx、xx仍为上市公司控股股东、实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
本次交易未导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
公司 2012 年 3 月首次公开发行股票并上市时，xxx、xxx、xxxx持有
公司 65.89%股份。公司上市后至 2015 年 3 月 31 日期间，xxx、xxx、xx未
减持公司股份。截至 2015 年 3 月 31 日，xxx、xxx、xx直接持有公司 65.89%股份，为发行人的实际控制人。因此，公司自上市以来的实际控制人一直为xxx、xxx、xx，没有发生变更。
本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额及股权结构。
根据信永中和出具的吉艾科技《审计报告》以及根据本次交易后的架构编制的吉艾科技《备考审阅报告》，本次交易前后吉艾科技主要财务指标如下表所示：
项目 | 2014 年度/2014-12-31 | |
本次重组前 | x次重组后 | |
总资产（万元） | 142,026.99 | 172,889.18 |
归属于母公司所有者的权益（万元） | 130,443.12 | 138,893.91 |
营业收入（万元） | 25,396.28 | 61,971.18 |
利润总额（万元） | 10,583.24 | 22,271.04 |
归属于母公司所有者的净利润（万元） | 8,569.08 | 16,933.60 |
基本每股收益（元/股） | 0.39 | 0.78 |
公司名称：吉艾科技（北京）股份有限公司英文名称： GI Technologies (Beijing) Co., Ltd. A 股简称：吉艾科技
A 股股票代码：300309
股票上市地：深圳证券交易所上市日期：2012 年 4 月 10 日
注册资本：人民币 217,274,000 元法定代表人：xxx
成立日期：2006 年 5 月 15 日
设立日期：2010 年 12 月 28 日（整体变更为股份公司）
住所：北京市丰台区海鹰路 1 号院 2 号楼 2 层 201 室邮政编码：100007
联系电话：000-00000000传真号码：010-83612366
互联网址：xxxx://xxx.xx-xxxx.xx电子信箱：xxxxxxxx@xx-xxxx.xx
企业法人营业执照注册号：110106009561643
经营范围：生产电子设备（石油测井仪器）；石油仪器及配件技术开发；石油应用软件服务；石油测井服务；批发石油设备及配件、计算机软硬件；货物进出口、技
术进出口、代理进出口（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）；销售自产产品。
（一）股份公司设立情况
2010 年 10 月 23 日，北京吉xxx科技有限公司（吉艾科技前身）经股东会决议，全体股东一致同意将吉xxx整体改制为股份有限公司，并同意将改制后的公司名称变更为“吉艾科技（北京）股份有限公司”，以 2010 年 9 月 30 日为基准日，将
吉xxx经审计的净资产折成 7500 万股股份，每股面值 1 元，其余净资产人民币
25,727,955.95 元计入改制后公司资本公积。2010 年 10 月 27 日，经北京市工商局核准登记，发行人由有限责任公司整体改制为股份有限公司，并领取了注册号为 110106009561643 的企业法人营业执照，注册资本和实收资本均为 7,500 万元。
公司整体变更设立为股份有限公司后，各发起人出资额和持股比例如下：
序号 | 股东名称 | 股份数量（股） | 持股比例 |
1 | xxx | 32,932,275 | 43,90970% |
2 | xxx | 31,493,250 | 41.99100% |
3 | xx | 7,157,550 | 9.54340% |
4 | 白阳 | 1,500,000 | 2.00000% |
5 | xxx | 750,000 | 1,00000% |
6 | 仵岳奇 | 242,475 | 0.32330% |
7 | xx | 242,475 | 0.32330% |
8 | xxx | 242,475 | 0.32330% |
9 | xxx | 242,475 | 0.32330% |
10 | xxx | 50,925 | 0.06790% |
11 | xx | 36,375 | 0.04850% |
12 | xx | 20,175 | 0.02690% |
13 | 孙兴业 | 20,175 | 0.02690% |
14 | 何年 | 17,775 | 0.02370% |
15 | xxx | 15,375 | 0.02050% |
16 | xxx | 0,000 | 0.00970% |
序号 | 股东名称 | 股份数量（股） | 持股比例 |
17 | xxx | 7,275 | 0.00970% |
18 | xxx | 7,275 | 0.00970% |
19 | xx | 2,400 | 0.00320% |
20 | 高卜 | 2,400 | 0.00320% |
21 | xx和 | 2,400 | 0.00320% |
22 | xxx | 2,400 | 0.00320% |
23 | 王河川 | 2,400 | 0.00320% |
24 | 周明明 | 2,400 | 0.00320% |
合计 | 75,000,000 | 100.00000% |
（二）股份公司设立后至首次公开发行股票并上市前的股本变动情况
2010 年 11 月 15 日，公司通过股东大会决议，同意公司以增资方式引进 CICC Alternative Investment Limited 作为公司机构投资者并签署有关交易文件， CICC Alternative Investment Limited 投资额为 37,580,000 元，其中 5,637,000 元计入注册资本，认购公司 5,637,000 股股份，占全部股本的 6.99%，溢价部分计入公司资本公积金；同意公司转变为外商投资的股份公司及修订的公司章程。
同日，CICC Alternative Investment Limited 与xxx、xxx、xx、其他 21名自然人股东与公司签署《关于吉艾科技（北京）股份公司的增资协议》，就上述增资事项作出约定。
此次增资的定价为以公司 2010 年 9 月 30 日经审计的净资产为基础与 CICC Alternative Investment Limited 协商确定。
序号 | 股东名称 | 股份数量（股） | 持股比例 |
1 | xxx | 32,932,275 | 40.84015% |
2 | xxx | 31,493,250 | 39.05558% |
3 | xx | 7,157,550 | 8.87626% |
4 | 白阳 | 1,500,000 | 1.86019% |
公司此次增资已于 2010 年 12 月 28 日办理工商变更登记手续。此次变更登记完成后，公司的股权结构变更为：
序号 | 股东名称 | 股份数量（股） | 持股比例 |
5 | xxx | 750,000 | 0.93009% |
6 | 仵岳奇 | 242,475 | 0.30070% |
7 | xx | 242,475 | 0.30070% |
8 | xxx | 242,475 | 0.30070% |
9 | xxx | 000,000 | 0.30070% |
10 | xxx | 50,925 | 0.06315% |
11 | xx | 36,375 | 0.04511% |
12 | xx | 20,175 | 0.02502% |
13 | xxx | 20,175 | 0.02502% |
14 | 何年 | 17,775 | 0.02204% |
15 | xxx | 15,375 | 0.01907% |
16 | xxx | 0,000 | 0.00902% |
17 | xxx | 7,275 | 0.00902% |
18 | xxx | 7,275 | 0.00902% |
19 | xx | 2,400 | 0.00298% |
20 | 高卜 | 2,400 | 0.00298% |
21 | xx和 | 2,400 | 0.00298% |
22 | xxx | 0,000 | 0.00298% |
23 | 王河川 | 2,400 | 0.00298% |
24 | xxx | 2,400 | 0.00298% |
25 | CICC Alternative Investment Limited | 5,637,000 | 6.99059% |
合计 | 80,637,000 | 100.00000% |
（三）公司首次公开发行股票并在创业板上市情况
经中国证监会《关于核准吉艾科技（北京）股份公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]328 号）核准，深交所《关于吉艾科技（北京）股份公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2012]78 号）同意，2012 年 3月，公司向社会公众发行人民币普通股（A 股）2,800 万股，每股面值人民币 1.00 元，首次公开发行后公司总股本为 10,863.70 万股。公司于 2012 年 4 月 10 日起在深交所创业板上市。
此次发行完成后，公司股权结构如下：
股份类别 | 股份数量（股） | 占比 |
一、有限售条件股份 | 86,237,000 | 79.38087% |
二、无限售条件股份 | 22,400,000 | 20.61913% |
合计 | 108,637,000 | 100.00000% |
（四）公司首次公开发行股票并上市后至今的股权变动情况
2012 年 9 月 10 日，公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过《关于资本公积
金转增股本的议案》：按照 2012 年 6 月 30 日股份总数 108,637,000 股为基数，以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 108,637,000 股。本次资本公积金转
增股本方案实施后，公司股份总数变更为 217,274,000 股。
（五）公司股权结构及前十大股东情况
1、截至 2015 年 3 月 31 日，公司股权结构
截至 2015 年 3 月 31 日，公司控股股东、实际控制人为xxx、xxx、xx，直接持有公司 143,166,150 股股份，占公司总股本的 65.89%。xxx与xxx是夫妻关系，xxx与xx是母子关系。公司的股权结构示意图如下：
28.99%
6.59%
34.11%
100%
吉艾科技（北京）股份公司
其他
xx
xxx
xxx
30.31%
2、截至 2015 年 3 月 31 日，公司前十大股东情况：
股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股份性质 |
xxx | 65,864,550 | 30.310 | 流通 A 股 |
xxx | 62,986,500 | 28.990 | 流通 A 股 |
xx | 14,315,100 | 6.590 | 流通 A 股 |
中金精选投资有限公司 | 10,839,000 | 4.990 | 流通 A 股 |
白阳 | 1,256,000 | 0.580 | 流通 A 股 |
中国对外经济贸易信托有限公司-外贸信托·锐 进 16 期中欧瑞博证券投资集合资金信托计划 | 1,082,091 | 0.500 | 流通 A 股 |
xxx | 896,341 | 0.410 | 流通 A 股 |
陕西省国际信托股份有限公司-陕国投· 广生证 券投资集合资金信托计划 | 808,119 | 0.370 | 流通 A 股 |
x闪闪 | 776,000 | 0.360 | 流通 A 股 |
中融国际信托有限公司-中融-泽泉财富管家 1 号 证券投资集合资金信托计划 | 619,662 | 0.290 | 流通 A 股 |
公司的控股股东、实际控制人为xxx、xxx、xxx人，其持股情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 65,864,550 | 30.31 |
2 | xxx | 62,986,500 | 28.99 |
3 | xx | 14,315,100 | 6.59 |
xxx等三人的基本情况如下：
1、xxx，现任公司董事长、总经理，2006 年 5 月至 2010 年 10 月任公司前身北京吉xxx科技有限公司执行董事和经理；2010 年 10 月至今任公司董事长和总经理、成都航发特种车有限公司执行董事、山东荣兴石油工程有限公司执行董事、石家庄天元航地石油技术开发有限公司执行董事。xxx先后在北京吉艾测控系统设备有限责任公司（已注销）、北京吉艾石油设备有限公司（现已更名）及公司的前身北京吉xxx科技有限公司从事石油测井行业十多年。
2、xxx，现任公司董事、副总经理，2006 年 5 月至 2010 年 10 月任公司前身北京吉xxx科技有限公司总工程师、2010 年 10 月至今任公司董事、副总经理兼总
工程师。
3、xx，2007 年 2 月至 2009 年 6 月就读于美国加州圣xx卡大学；2009 年 9
月至 2011 年 12 月就读于美国加州大学圣地亚哥分校。xxx 2013 年 11 月至今任公司董事。
2010 年 12 月 10 日，xxx、xxx及xx共同签订了《一致行动协议》，确认
自 2006 年 5 月以来，三方一直采取一致行动，并通过在公司的股东会议上采取相同意思表示的方式，实施一致行动，以实现对公司的共同控制。自协议生效之日起，三方将在公司的下列事项上继续采取一致行动，作出相同的意思表示：（1）行使股东大会的表决权；（2）向股东大会行使提案权；（3）行使董事、监事候选人提名权；（4）保证所推荐的董事人选在行使董事职权时，包括向公司董事会行使提案权和在公司的董事会行使表决权时，采取相同的意思表示。
公司最近三年的控股股东及实际控制人未发生变动，始终为xxx、xxx、xxx人。
公司最近三年未发生重大资产重组事项。
公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
公司的主营业务是石油测井仪器的研发、生产、销售和现场技术服务，以及利用测井仪器为油田客户提供测井工程服务。公司所处的行业为石油测井行业，属于石油勘探技术服务及设备制造业。石油测井贯穿油气勘探、开发、生产全过程，是石油勘探、开发、生产过程中不可缺少的重要环节。
石油测井行业包括石油测井仪器的制造和测井工程服务的提供。测井仪器主要用于提供测井工程服务，即利用声、光、电、核、磁、地质、物探等学科，通过采集井
下地层的相关信息，用以判断地层的岩性及地层的孔隙度、渗透率、饱和度等，以确定油、气、水层的位置及含量，解释油、气层的厚度、含水饱和度和储层的物性以及监测钻井及固井的工程质量，是发现油气藏、评估油气储量及其产量最重要的工具之一。测井工程服务是根据勘探开发的需求，利用测井仪器在油田各个探区测井，并提交测井数据和分析报告。
首发上市后，公司通过兼并收购等方式进一步拓展定向井服务、射孔服务等业务，逐渐完善公司现有的油服产业链，并尝试开展部分贸易业务。
最近两年，公司按产品划分的主营业务收入情况如下表所示：
单位：万元
产品名称 | 2014 年度 | 2013 年度 | ||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
电缆式测井仪器 | 9,123.97 | 35.95% | 9,277.22 | 39.42% |
过钻头测井仪器 | 349.74 | 1.38% | 2,990.21 | 12.71% |
裸眼井测井服务 | 2,734.92 | 10.78% | 2,812.88 | 11.95% |
套管井测井服务 | 2,268.83 | 8.94% | 2,461.43 | 10.46% |
定向井服务 | 4,337.34 | 17.09% | 3,512.99 | 14.93% |
射孔工程服务 | 1,323.64 | 5.22% | 984.86 | 4.19% |
其他产品销售 | 5,240.00 | 20.65% | 1,493.45 | 6.35% |
合计 | 25,378.44 | 100.00% | 23,533.05 | 100.00% |
最近两年，公司按地区划分的主营业务收入情况如下表所示：
单位：万元
地区 | 2014 年度 | 2013 年度 | ||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
境内 | 21,161.00 | 83.38% | 21,540.40 | 91.53% |
境外 | 4,217.44 | 16.62% | 1,992.65 | 8.47% |
合计 | 25,378.44 | 100.00% | 23,533.05 | 100.00% |
根据xxx和出具的相关《审计报告》，xx科技最近两年合并报表的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2014-12-31 | 2013-12-31 |
资产总额 | 142,026.99 | 144,191.85 |
负债总额 | 8,868.68 | 17,733.95 |
归属上市公司股东的所有者权益 | 130,443.12 | 124,064.57 |
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收入 | 25,396.28 | 23,537.37 |
利润总额 | 10,583.24 | 9,616.36 |
归属于上市公司股东的净利润 | 8,569.08 | 7,337.80 |
（三）主要财务指标
项目 | 2014 年度 | 2013 年度 |
经营活动产生的现金流量净额（万元） | -9,118.01 | 5,420.65 |
基本每股收益（元） | 0.39 | 0.34 |
稀释每股收益（元） | 0.39 | 0.34 |
归属于上市公司股东的净利润率 | 33.74% | 31.18% |
加权平均净资产收益率 | 6.74% | 6.05% |
项目 | 2014-12-31 | 2013-12-31 |
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 6.00 | 5.71 |
资产负债率 | 6.24% | 12.30% |
本次交易的交易对方为xxx、宋新军和xxx。
（一）xxx
xx：男 国籍：中国
身份证号码：37050219680514****住所：山东省东营市东营区西四路
职业 | 职务 | 起止日期 | 任职单位 | 是否存在 产权关系 |
钻井 | 监事 | 2008.10.15-2015.4.17 | 东营xxx慧石油科技有限公司 | 否 |
钻井 | 执行董事 | 2010.3.29-2015.4.15 | 东营天丰石油工程有限责任公司 | 否 |
钻井 | 监事 | 2011.11.9-2015.4.20 | 东营嘉众奥通石油设备有限公司 | 否 |
钻井 | 总经理 | 2012 年 3 月至今 | 东营仁信天成安全环境技术咨询 有限公司 | 持有 45%股权 |
钻井 | 总经理 | 2014 年 8 月至今 | 东营齐海石油工程有限公司 | 否 |
通讯地址：山东省东营市东营区西四路 是否取得其他国家或者地区的居留权：否最近三年的职业和职务：
控制的企业和关联企业：
xxx现持有标的公司 55%股权，此外：
（ 1 ） xxxx有东营市仁信天成安全环境技术咨询有限公司（ 注册号
370502228069383）45%股权。
东营市仁信天成安全环境技术咨询有限公司基本信息如下：名称：东营市仁信天成安全环境技术咨询有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：东营区济南路 20 号（鑫都财富中心 806-807 室）法定代表人：xxx
注册资本：叁佰万元
成立日期：2006 年 8 月 21 日
营业期限：2006 年 8 月 21 日至 2026 年 8 月 21 日
经营范围：安全环境技术咨询服务；钻井工程、采油工程、化工工程、热能工程安全评价。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（ 2 ） xxx系天津安埔石油工程技术合伙企业（ 有限合伙）（ 注册号
120112000218472）有限合伙人，认缴出资 549.9 万元。
天津安埔石油工程技术合伙企业（有限合伙）基本信息如下：公司名称：天津安埔石油工程技术合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
主要经营场所：天津市津南区八里台工业园区建设路 6 号 A 区 302 室执行事务合伙人：尚红
成立日期：2014 年 12 月 3 日
合伙期限：2014 年 12 月 3 日至 2044 年 12 月 2 日
经营范围：石油工程技术服务；钻井配件、工具、钻采设备、仪器仪表配件、化
工原料（危险品除外）、机电设备、钻杆批发兼零售；油管销售及维修；井筒维护技术服务；油气井测试；油井维护；自动化控制设备技术开发及服务；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）xxx
性别：男 国籍：中国
身份证号码：37050219691026****住所：山东省东营市东营区沂河路
职业 | 职务 | 起止日期 | 任职单位 | 是否存在 产权关系 |
投资 | 总经理 | 2012 年 3 月至今 | 东营和力投资发展有限公司 | 持有 34%股权 |
投资 | 总经理 | 2013 年10 月-2014 年 8 月 | 东营齐海石油工程有限公司 | 否 |
通讯地址：山东省东营市东营区沂河路 是否取得其他国家或者地区的居留权：否最近三年的职业和职务：
控制的企业和关联企业：
宋新军现持有标的公司 35%股权，此外：
（1）宋新军持有东营和力投资发展有限公司（注册号 370500200001111）34%
股权（吉艾科技持有该公司 51%股权）。
东营和力投资发展有限公司基本信息如下：名称：东营和力投资发展有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）住所：东营市东营区嵩山路 5 号
法定代表人：宋新军
注册资本：叁仟xx万元实收资本：叁仟xx万元
成立日期：2008 年 2 月 1 日
营业期限：2008 年 2 月 1 日至 2018 年 1 月 31 日
经营范围：实业投资（国家禁止、限制项目除外）；化工产品、燃料油（闪点>61℃）蜡油、渣油、重油、沥青、润滑油销售（以上均不含危险品）；铁矿石销售。（以上经营事项涉及法律法规规定需报批的，凭批准文证件经营）
（ 2 ） xxx系天津安埔石油工程技术合伙企业（ 有限合伙）（ 注册号 120112000218472）有限合伙人，认缴出资 349.9 万元。天津安埔石油工程技术合伙企业（有限合伙）基本信息详见本条第（一）款第（2）项。
（三）xxx
性别：女 国籍：中国
身份证号码：37050219780124****住所：山东省东营市东营区郝纯路
职业 | 职务 | 起止日期 | 任职单位 | 是否存在 产权关系 |
钻井 | 监事 | 2013 年 10 月至今 | 东营齐海石油工程有限公司 | 否 |
通讯地址：山东省东营市东营区郝纯路 是否取得其他国家或者地区的居留权：否最近三年的职业和职务：
控制的企业和关联企业：
xxxxxxx的妹妹，现持有标的公司 10%股权，此外：
（ 1 ） xxx系天津安埔石油工程技术合伙企业（ 有限合伙）（ 注册号 120112000218472）有限合伙人，认缴出资 99.9 万元。天津安埔石油工程技术合伙企业（有限合伙）基本信息详见本条第（一）款第（2）项。
（ 2 ） xxx的配偶xx现持有东营xx凯森石油设备有限公司（ 注册号 370502200028429）50%股权，并担任东营xx凯森石油设备有限公司监事。
东营xx凯森石油设备有限公司基本信息如下：名称：东营xx凯森石油设备有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）住所：东营区济南路 20 号 802
法定代表人：xxx注册资本：壹佰万元
成立日期：2011 年 4 月 20 日
营业期限：2011 年 4 月 20 日至 2031 年 4 月 20 日
经营范围：石油机械设备及配件、钻采配件、工矿配件、计算机及配件、机电设备及配件（不含九座以下乘用车）、钢材、化工产品（不含危险品，易制毒化学品）、仪器仪表、监控设备、电线电缆销售；自营和代理各类商品进出口业务（国家限制或禁止的商品除外）、石油技术服务；油管销售及维修；井筒维护及技术服务；石油机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（ 2 ） xxx的配偶xx现持有东营xxx慧石油科技有限公司（ 注册号 370500228030262）20%股权，并担任东营xxx慧石油科技有限公司执行董事兼经理。
东营xxx慧石油科技有限公司基本信息如下：名称：东营xxx慧石油科技有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：东营市东营区淮河路 92 号法定代表人：xx
注册资本：xxx元
成立日期：2006 年 9 月 7 日
营业期限：2006 年 9 月 7 日至 2026 年 9 月 4 日
经营范围：石油技术服务；石油机械设备及配件、抽油机管材管件、仪器仪表及配件、化工产品（不含化学危险品）、机电设备及配件、建筑材料、五金交电、日用百货、塑料制品、纺织设备、钢材销售（以上经营事项涉及法律法规规定需报批的，凭批准证书经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
x次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事或高级管理人员情况
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，根据交易对方的确认，交易对方最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，根据交易对方的确认，交易对方最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（一）概况
公司名称 | 天津安埔胜利石油工程技术有限公司 |
公司注册号码 | 120112000218616 |
公司类型 | 有限责任公司 |
公司住所 | 天津市津南区八里台工业园区建设路 6 号 A 区 303 室 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 1,000 万元人民币 |
成立日期 | 2014 年 12 月 5 日 |
营业期限 | 2014 年 12 月 5 日至 2044 年 12 月 4 日 |
经营范围 | 石油工程技术服务；钻井配件、工具、钻采设备、仪器仪表配件、化工原料（危险品除外）、机电设备、钻杆批发兼零售；油管销售及维修；井筒维护技术服务；油气井测试；油井维护；自动化控制设备技术开发及服务；货物及技术的进出口业务。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
股东 | xxx、xxx和xx梅 |
安埔胜利现持有由中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局核发的组织机构代码证（代码：30066092-4），有效期自 2014 年 12 月 8 日至 2018 年 12 月 7 日。
安埔胜利现持有由天津市国家税务局、天津市地方税务局于 2014 年 12 月 8 日联
合核发的税务登记证（津税证字 120112300660924 号）。
（二）历史沿革
1、2014 年 12 月 5 日，标的公司成立，其股权结构如下：
序号 | 股东 | 出资额（元） | 持股比例% |
1 | 天津安埔石油工程技术合伙企业（有限合伙） | 9,999,000 | 99.99 |
2 | xxx | 1,000 | 0.01 |
合计 | 10,000,000 | 100.00 | |
2、2015 年 5 月 7 日，标的公司通过股东会决议，同意安埔石油将其持有的标的公司 9.99%股权转让给xxx、55%股权转让给xxx、35%股权转让给宋新军；同意xxx将其持有的标的公司 0.01%股权转让给xxx；同意变更法定代表人为xxx。同日，各方就前述事项分别签订股权转让协议。标的公司此次股权转让已办理工商变更登记手续。
此次变更登记完成后，标的公司的股权结构变更为：
序号 | 股东 | 出资额（元） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 5,500,000 | 55.00 |
2 | xxx | 3,500,000 | 35.00 |
3 | xxx | 1,000,000 | 10.00 |
合计 | 10,000,000 | 100.00 | |
报告期内，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，不存在非法募资行为，不存在股份代持等股权争议。
（三）股权结构及控制关系情况
1、股权结构
截至本报告书签署日，标的公司的股权结构如下：
序号 | 股东 | 出资额（元） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 5,500,000 | 55.00 |
2 | xxx | 3,500,000 | 35.00 |
序号 | 股东 | 出资额（元） | 持股比例（%） |
3 | xxx | 1,000,000 | 10.00 |
合计 | 10,000,000 | 100.00 | |
2、控制关系
截至本报告书签署日，xxx持有标的公司 55%股权，为标的公司实际控制人。
（四）控股子公司情况
1、截至本报告书签署日，安埔胜利拥有 1 家全资子公司，具体情况如下：
序号 | 公司名称 | 注册资本 | 注册地 | 持股比例 |
1 | 东营齐海石油工程有限公司 | 10,000,000 元 | 山东省东营市 | 100% |
东营齐海于 2013 年 10 月 17 日经东营市工商行政管理局开发区分局核准，由自
然人xxx、xxxxxxx共同出资组建，东营齐海设立时注册资本人民币 1,000
万元，其中xxx以货币出资 550 万元，持股比例 55%；xxx以货币出资 350 万元，持股比例 35%；xxx以货币出资 100 万元，持股比例 10%。
2014 年 7 月 15 日，xxx、宋新军和xxx与吉艾科技签订股权转让协议，分别以 280.5 万元、178.5 万元、51 万元的价格将其持有的东营齐海 28.05%、17.85%、 5.1%股权转让给吉艾科技。
2014 年 11 月 24 日，xxx、宋新军和xxx与吉艾科技签订股权转让协议，分别以 350.156702 万元、222.826992 万元、63.664855 万元的价格受让吉艾科技持有的东营齐海 28.05%、17.85%、5.1%股权。
2014 年 12 月 10 日，xxx、宋新军和xxx与安埔胜利签订股权转让协议，分别以 550 万元、350 万元、100 万元的价格将其持有的东营齐海 55%、35%、10%股权转让给安埔胜利。
2、截至本报告书签署日，东营齐海在哈萨克xx境内拥有 3 家全资子公司，具体情况如下：
序号 | 公司名称 | 注册资本 | 注册地 | 持股比例 |
1 | 阿克让石油工程有限责任公司 | 0.09 万美元 | 哈萨克xx | 100% |
2 | 华盛达石油工程有限责任公司 | 0.2 万美元 | 哈萨克xx | 100% |
3 | 堡垒控股有限公司 | 0.11 万美元 | 哈萨克xx | 100% |
（1）阿克让石油工程有限责任公司（公司编号：121240016634）
xxx成立于 2012 年 12 月 26 日，由自然人王克行独资设立。2013 年 9 月 19日，xxx将其持有的xx让 100%的股权转让给xx（xxx的配偶）。2014 年 12月 22 日，xx将其持有的xx让 100%股权转让给东营齐海。
（2）华盛达石油工程有限责任公司（公司编号：110940006013）
华盛达成立于 2011 年 9 月 9 日，由自然人xxx独资设立。2014 年 12 月 25 日，xxx将其持有的华盛达 100%股权转让给东营齐海。
（3）堡垒控股有限公司（公司编号：090840002714）
堡垒控股成立于2009 年8 月4 日，由自然人NG XXX XXXX XXXXXX 独资设立。 2011 年 7 月 27 日，XX XXX XXXX XXXXXX 将其持有的堡垒控股 100%股权转让给xxx。2012 年 9 月 19 日，xxx将其持有的堡垒控股 100%股权转让给xxx。 2014 年 9 月 25 日，xxxx其持有的堡垒控股 100%股权转让给xxx。2014 年 12月 25 日，xxx将其持有的堡垒控股 100%股权转让给东营齐海。
根据 XX Xxxxxxxxxx X.X.（英文名称 Xxxxxxxxxxx X.X.）出具的《法律意见书》，上述三家公司系根据哈萨克xx法律设立、有效存续的公司，东营齐海合法持有上述三家公司各 100%的股权。
根据中华人民共和国商务部颁发的《企业境外投资证书》，东营齐海已经就上述境外投资办理了商务部门的备案手续。根据国家外汇管理局东营市中心支局出具的
《证明》，该局在非现场检测中未发现东营齐海有违反管理规定的行为，未对该公司外汇业务进行过现场检查，尚未发现该公司有逃汇、非法套汇等外汇违规行为。
（五）主要资产情况
1、资产概况
截至 2014 年 12 月 31 日，标的公司总资产 308,621,917.45 元。其中流动资产
212,873,192.19 元，非流动资产 95,748,725.26 元。
流动资产包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款和存货等，未发现减值准备计提不足的事项；非流动资产主要为固定资产。具体组成如下：
单位：万元
项目 | 2014 年 12 月 31 日 | 占比 |
货币资金 | 2,217.91 | 7.19% |
应收账款 | 12,144.84 | 39.35% |
预付款项 | 532.37 | 1.72% |
其他应收款 | 1,212.94 | 3.93% |
存货 | 5,164.93 | 16.74% |
其他流动资产 | 14.33 | 0.05% |
流动资产总计 | 21,287.32 | 68.98% |
固定资产 | 9,381.19 | 30.40% |
无形资产 | 0.83 | 0.00% |
商誉 | 54.28 | 0.18% |
递延所得税资产 | 138.56 | 0.45% |
非流动资产总计 | 9,574.87 | 31.02% |
资产合计 | 30,862.19 | 100.00% |
2、房屋建筑物
截至本报告书签署日， 标的公司与东营齐海不拥有任何房屋建筑物。根据 XX Xxxxxxxxxx X.X.（英文名称 Xxxxxxxxxxx X.X.）出具的《法律意见书》，东营齐海在哈萨克xx境内的 3 家全资子公司亦不拥有任何房屋建筑物。
3、土地使用权
截至本报告书签署日，标的公司与东营齐海不拥有任何土地使用权。根据 XX Xxxxxxxxxx X.X.（英文名称 Xxxxxxxxxxx X.X.）出具的《法律意见书》，东营齐海在哈萨克xx境内的 3 家全资子公司亦不拥有任何土地使用权。
4、在建工程
截至本报告书签署日，标的公司不拥有任何在建工程。
5、租赁房产
截至本报告书签署日，标的公司及其子公司东营齐海正在承租的主要房产租赁合同如下：
承租方 | 出租方 | 租赁物业地址 | 期限 |
x埔胜利 | 天津市津南区八里台工业园区管理中心 | 八里台工业园区建设路 6 号 A 区 303 室 | 2014 年 12 月 5 日-2016 年 12 月 4 日 |
东营齐海 | 宋新军 | 东营区东四路 12 号 5 幢 206 | 2013 年 10 月 1 日-2018 年 9 月 30 日 |
注 1：根据天津市津南区八里台工业园区管理中心出具的《证明》，该租赁房屋产权隶属于天津市津南区八里台工业园区管理中心，目前该房屋的房产证、土地证正在办理中。
注 2：根据东营齐海提供的《商品房预售合同》，宋新军为上述房屋的房屋所有权人，其有权出租前述房屋。
根据 XX Xxxxxxxxxx X.X（. 英文名称 Xxxxxxxxxxx X.X.）出具的《法律意见书》，
东营齐海在哈萨克xx的 3 家全资子公司的承租房产情况如下：
承租方 | 出租方 | 租赁物业地址 | 期限 |
堡垒控股 | TOO "Xaurc Crpofi Array" | Aktau , zgn district,Base Rubanova | 2015.01.01 至 2015.06.30 |
堡垒控股 | TOO "Dastan Hotel Aktobe" | Aktobe,street Bokenbai Bateira,Ng2, 'lDastan center" 11 floor, 3 rooms | 2014.12.20 至 2015.12.31 |
华盛达 | Raik Stroi Aktau Co.,Ltd | AKTAU,2eA district,Base Rubanova | 2015.01.01 至 2015.06.30 |
6、主要机器设备
截至 2014 年 12 月 31 日，标的公司及其下属公司拥有的原值在 100 万元人民币以上的主要机器设备如下：
单位：万元
公司名称 | 设备名称 | 原值 | 净值 | 成新率 |
堡垒控股 | 绞车 J50 БУ комплект | 184.13 | 154.21 | 83.75% |
堡垒控股 | 钻机 JZ30 | 457.67 | 337.53 | 73.75% |
堡垒控股 | 钻杆（尺寸为 5-39） | 203.12 | 109.18 | 53.75% |
堡垒控股 | 其它钻进设备，钻机 ZJ-40-1 | 1,313.48 | 706.00 | 53.75% |
华盛达 | 30 钻机 J-30 XDES-307 | 1,508.95 | 1,267.57 | 84.00% |
华盛达 | 40 钻机 ZJ40(3267619.25*120.77) | 191.26 | 117.15 | 61.24% |
华盛达 | 钻机 XJ 20 ZJ20 | 347.00 | 284.25 | 81.91% |
华盛达 | 钻机 ZJ40 зав №200502 | 854.06 | 839.82 | 98.33% |
注：根据 2014 年 12 月 31 日汇率折算。
7、商标
截至本报告书签署日，标的公司不拥有任何商标。
8、专利、特许经营权
截至本报告书签署日，标的公司不拥有任何专利、特许经营权。
9、域名
截至本报告书签署日，标的公司子公司东营齐海已注册 xxxxxxx.xxx 域名并在国际顶级域名数据库中记录：
域名 | xxxxxxx.xxx |
域名注册人 | 东营齐海（Dongying QIHAI Petroleum Engineering Co Ltd） |
注册时间 | 2014/2/27 8:27:01 |
到期时间 | 2016/2/27 8:27:01 |
域名服务器 1 | xxx0.000000.xxx |
域名服务器 2 | xxx0.000000.xxx |
10、资产抵押、诉讼、仲裁等其他情况
标的公司拥有的上述主要财产权属清晰、合法有效，目前不存在设定抵押、质押或其他第三方权利的情况。
标的公司拥有的上述主要财产不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
（六）对外担保及主要负债情况
1、对外担保情况
截至 2014 年 12 月 31 日，标的公司不存在对外担保的情况。
2、主要负债情况
截至 2014 年 12 月 31 日，标的公司的负债总额为 22,411.41 万元，其中流动负债
为 22,268.35 万元，占负债总额的 99.36%；非流动负债为 143.05 万元，占负债总额的 0.64%；资产负债率（合并口径）为 72.62%。主要负债结果如下：
单位：万元
项目 | 金额 | 占比 |
流动负债： | ||
短期借款 | 300.00 | 1.34% |
应付账款 | 19,565.86 | 87.30% |
预收款项 | 198.77 | 0.89% |
项目 | 金额 | 占比 |
应付职工薪酬 | 45.42 | 0.20% |
应交税费 | 1,951.57 | 8.71% |
应交利息 | 0.77 | 0.00% |
其他应付款 | 205.96 | 0.92% |
流动负债合计 | 22,268.35 | 99.36% |
非流动负债： | ||
递延所得税负债 | 143.05 | 0.64% |
非流动负债合计 | 143.05 | 0.64% |
负债合计 | 22,411.41 | 100.00% |
（七）标的公司主要财务数据和指标及营运能力分析
1、标的公司主要财务数据
信永中和对标的公司编制的 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表，2013 年度、2014 年度的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注进行了审阅，并出具了《备考审阅报告》。其中 2013 年度指 2000 x 00-00 x，0000 x
度指 2014 年全年，标的公司备考合并财务报表主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2014 年 12 日 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
流动资产合计 | 21,287.32 | 6,533.65 |
非流动资产合计 | 9,574.87 | 2,419.70 |
资产总计 | 30,862.19 | 8,953.35 |
流动负债合计 | 22,268.35 | 8,474.85 |
非流动负债合计 | 143.05 | 14.95 |
负债合计 | 22,411.41 | 8,489.80 |
所有者权益合计 | 8,450.78 | 463.55 |
归属于母公司所有者权益 | 8,450.78 | 463.55 |
（2）利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收入 | 36,574.91 | 5,848.27 |
利润总额 | 11,687.80 | 187.79 |
净利润 | 8,364.52 | 50.64 |
归属于母公司所有者的净利润 | 8,364.52 | 50.64 |
2、资产构成情况分析
截至 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，标的公司备考报表合并资产负债表的主要资产构成如下表所示：
单位：万元
项目 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | ||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
流动资产： | ||||
货币资金 | 2,217.91 | 7.19% | 105.02 | 1.17% |
预付款项 | 532.37 | 1.72% | 163.52 | 1.83% |
应收账款 | 12,144.84 | 39.35% | 3,211.34 | 35.87% |
其他应收款 | 1,212.94 | 3.93% | 1,842.87 | 20.58% |
存货 | 5,164.93 | 16.74% | 1,209.58 | 13.51% |
其他流动资产 | 14.33 | 0.05% | 1.32 | 0.01% |
流动资产合计 | 21,287.32 | 68.98% | 6,533.65 | 72.97% |
非流动资产： | ||||
固定资产 | 9,381.19 | 30.25% | 2,412.52 | 26.95% |
递延所得税资产 | 138.56 | 0.45% | 7.18 | 0.08% |
无形资产 | 0.83 | 0.00% | - | - |
商誉 | 54.28 | 0.18% | - | - |
非流动资产合计 | 9,574.87 | 31.02% | 2,419.70 | 27.03% |
资产总计 | 30,862.19 | 100.00% | 8,953.35 | 100.00% |
如上表所示，标的公司资产主要由固定资产、存货及应收账款构成，合计占比 85%以上。2013、2014 年末，标的公司资产总额分别为 8,953.35 万元、30,862.19 万元。 2014 年公司的资产总额大幅增加，主要原因系①xxx于 2014 年 9 月取得堡垒控股
的所有权，在备考报表编制时视同标的公司于该时点持有堡垒控股的股权，因而 2014年备考报表合并范围扩大，导致固定资产、应收账款的规模有所扩大；②2014 年，标的公司业务规模持续扩大，下属哈萨克xx子公司如华盛达、堡垒控股等业务开展情况良好，钻井工程数量从 2013 年 11-12 月的 6 口上升至 2014 年全年的 34 口，业务规模的增加导致应收账款及存货的余额均有所增长。
（1）货币资金
单位：万元
项目 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
现金 | 9.14 | 3.18 |
银行存款 | 2,208.74 | 101.84 |
其他货币资金 | 0.00 | 0.00 |
合计 | 2,217.91 | 105.02 |
其中：存放在境外的款项总额 | 730.10 | 56.52 |
如上表所示，标的公司货币资金 2014 年末大幅增加，主要原因是境外子公司华盛达业务规模扩大导致现金流入增加所致，同时备考报表合并范围扩大亦导致货币资金余额有所增长。
（2）应收账款
2014 年末，标的公司应收账款账面价值为 12,144.84 万元，而 2013 年末金额为
3,211.34 万元，增幅显著，主要原因系西部钻探（阿克套）有限责任公司等客户当期向标的公司分包或采购的钻井工程服务金额显著增长，而由于账龄尚短，部分账款尚未收回所致。
截至 2014 年末，标的公司应收账款账面原值为 12,149.79 万元，主要为按账龄组合计提坏账准备的应收账款，该部分应收账款的账龄构成及坏账计提情况如下：
单位：万元
账龄 | 2014 年 12 月 31 日 | ||
应收账款 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
账龄 | 2014 年 12 月 31 日 | ||
应收账款 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
6 个月以内 | 12,129.92 | 0.00 | 0.00 |
7 个月-1 年 | 0.00 | 0.00 | 1.00 |
1-2 年 | 15.70 | 0.79 | 5.00 |
合计 | 12,145.63 | 0.79 | — |
如上表所示，标的公司应收账款账龄普遍较短，主要原因是标的公司的应收账款客户主要在海外，海外客户或中资油服企业的海外子公司普遍账龄相对较短，一般在六个月以内，资金效率较高，坏账风险较小。
（3）存货
单位：万元
项目 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | ||||
账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
原材料 | 1,983.47 | 0.00 | 1,983.47 | 214.42 | 0.00 | 214.42 |
库存商品 | 79.19 | 0.00 | 79.19 | 0 | 0.00 | - |
未完工劳务 | 3,102.28 | 0.00 | 3,102.28 | 995.16 | 0.00 | 995.16 |
合计 | 5,164.93 | 0.00 | 5,164.93 | 1,209.58 | 0.00 | 1,209.58 |
如上表所示，标的公司存货主要由原材料和未完工劳务组成。原材料主要是境外公司钻井相关的化学制剂和部分零部件。未完工劳务主要是指尚未完成单井收入的前期投入，主要包含技术服务费、材料费、人工费、制造费等。2014 年，标的公司业务规模持续扩大，下属哈萨克xx子公司如华盛达、堡垒控股等业务开展情况良好，钻井工程业务量显著增长，因而导致各项目的备货及前期投入增长较快，2014 年末存货余额快速增长。
（5）固定资产
单位：万元
项目 | 房屋建筑物 | 机器设备 | 运输设备 | 办公设备 | 合计 |
一、账面原值 | |||||
1. 2013 年 12 月 31 日余额 | 139.95 | 2,262.65 | 41.00 | 277.18 | 2,720.77 |
2.本年增加金额 | 422.13 | 8,571.89 | 0.00 | 124.77 | 9,118.80 |
（1）购置 | 216.77 | 5,424.86 | 0.00 | 26.02 | 5,667.66 |
（3）企业合并增加 | 205.36 | 3,147.03 | 0.00 | 98.75 | 3,451.14 |
3.本年减少金额 | 22.72 | 366.28 | 6.30 | 65.85 | 461.15 |
（1）处置或报废 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 22.85 | 22.85 |
（2）汇率变动 | 22.72 | 366.28 | 6.30 | 43.00 | 438.30 |
4. 2014 年 12 月 31 日余额 | 539.36 | 10,468.26 | 34.70 | 336.10 | 11,378.42 |
二、累计折旧 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
1. 2013 年 12 月 31 日余额 | 13.91 | 259.00 | 4.27 | 31.08 | 308.25 |
2.本年增加金额 | 40.74 | 1,625.81 | 8.68 | 74.22 | 1,749.45 |
（1）计提 | 35.46 | 692.04 | 8.68 | 49.15 | 785.33 |
（2）企业合并增加 | 5.28 | 933.77 | 0.00 | 25.07 | 964.12 |
3.本年减少金额 | 2.17 | 45.32 | 0.66 | 12.33 | 60.48 |
（1）处置或报废 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 7.41 | 7.41 |
（2）汇率变动 | 2.17 | 45.32 | 0.66 | 4.92 | 53.07 |
4. 2014 年 12 月 31 日余额 | 52.48 | 1,839.49 | 12.29 | 92.97 | 1,997.23 |
三、减值准备 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
1. 2013 年 12 月 31 日余额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
2.本年增加金额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
3.本年减少金额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
4. 2014 年 12 月 31 日余额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
四、账面价值 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
1. 2014 年 12 月 31 日账面价值 | 486.88 | 8,628.77 | 22.41 | 243.14 | 9,381.19 |
2. 2013 年 12 月 31 日账面价值 | 126.04 | 2,003.65 | 36.73 | 246.10 | 2,412.52 |
标的公司的固定资产占总资产的比例相对较高，其最主要的构成为以钻机为代表的机器设备。2014 年末标的公司固定资产原值及账面价值较 2013 年末均有较大幅度的增长，主要原因系①截至 2013 年，标的公司下属华盛达、阿克让拥有 5 台钻机（1
台 20 钻机、1 台 30 钻机、2 台 40 钻机及 1 台 50 钻机），2014 年随着标的公司备考
报表合并范围扩大，堡垒控股进入合并范围，堡垒控股旗下拥有 4 台钻机（1 台 30钻机、1 台 40 钻机、2 台 50 钻机）及其他机器设备、办公设备并表导致期末固定资产增长；②标的公司为满足生产经营需要，当期新增超过5,600 万元的固定资产采购。
（6）商誉
单位：万元
被投资单位名称 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
阿克让石油工程有限责任公司 | 54.28 | 0.00 |
2014 年 12 月 22 日，标的公司之子公司东营齐海与自然人xx签订股权转让协议，xx以 0 元的价格向东营齐海转让其持有的阿克让 100%股权，购买日阿克让可辨认净资产公允价值为-542,845.18 元，按照企业会计准则对非同一控制下企业合并的有关规定，投资成本与取得投资时应享有xx让可辨认净资产公允价值份额的差额 542,845.18 元确认为商誉。
3、负债构成情况分析
截至 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，标的公司备考合并资产负债表的主要负债构成如下表所示：
单位：万元
项目 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | ||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
流动负债： | ||||
短期借款 | 300.00 | 1.34% | - | - |
应付账款 | 19,595.86 | 87.30% | 7,984.32 | 94.05% |
预收款项 | 198.77 | 0.89% | 232.80 | 2.74% |
应付职工薪酬 | 45.42 | 0.20% | 40.72 | 0.48% |
应交税费 | 1,951.57 | 8.71% | 9.44 | 0.11% |
应付利息 | 0.77 | 0.00% | - | - |
其他应付款 | 205.86 | 0.92% | 207.57 | 2.44% |
流动负债合计 | 22,268.35 | 99.36% | 8,474.85 | 99.82% |
非流动负债： | ||||
递延所得税负债 | 143.05 | 0.64% | 14.95 | 0.18% |
非流动负债合计 | 143.05 | 0.64% | 14.95 | 0.18% |
负债总计 | 22,411.41 | 100.00% | 8,489.80 | 100.00% |
标的公司的负债主要由流动负债构成，主要为应付账款，占总负债的比重达到
80%以上，主要构成是购买钻井机器的应付账款。
（1）应付账款
2014 年末，标的公司应付账款为 19,595.86 万元，而 2013 年末金额为 7,984.32
万元，增幅显著，主要原因系标的公司 2014 年业务规模持续扩大，下属哈萨克xx子公司如华盛达、堡垒控股等业务开展情况良好，钻井工程业务量显著增长，因而导致标的公司钻井设备、套管、螺杆、固井、完井等材料款及服务款金额增长较快，截至 2014 年末尚有部分款项未结算所致，同时，合并报表范围的变化亦导致应付账款的部分增长。
（2）应交税费
标的公司应交税费的主要由应交企业所得税及关税构成。由于 2014 年标的公司
业务规模的扩张、利润总额的快速增长，导致其企业所得税金额增长较大，截至 2014
年末，尚有部分税款尚未支付，因而期末应交税费金额较大，标的公司 2013 年末及
2014 年末应交税费的构成情况如下：
单位：万元
项目 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
增值税 | 61.26 | -252.12 |
企业所得税 | 1,401.42 | 174.91 |
关税 | 321.08 | - |
非侨民所得税 | 148.55 | 54.80 |
个人所得税 | 8.28 | 5.35 |
社会税 | 6.91 | 4.24 |
财产税 | 3.65 | 6.27 |
环境保护税 | 0.42 | 16.00 |
合计 | 1,951.57 | 9.44 |
（3）短期借款
标的公司之子公司东营齐海与中国银行东营西城支行签订<2014 年西城中借 011
号>借款合同，以xxx、xxx位于东营区济南区的房产作为抵押物，借款金额 300
万元，借款利率为人民银行一年期贷款利率上浮 40%，借款期限为 2014 年 2 月 26
日至 2015 年 2 月 25 日。该借款期后已归还。
4、经营成果分析
2013 年、2014 年，标的公司备考报表合并利润表的主要项目如下表所示：
单位：万元
项目 | 2014 年度 | 2013 年度 | ||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
营业收入 | 36,574.91 | 100% | 5,848.27 | 100% |
营业成本 | 23,047.35 | 63.01% | 5,523.38 | 94.44% |
利润总额 | 11,687.80 | 31.96% | 187.79 | 3.21% |
净利润 | 8,364.52 | 22.87% | 50.64 | 0.87% |
归属于母公司所有者的净利润 | 8,364.52 | 22.87% | 50.64 | 0.87% |
其中，2013 年只包含了 11 月和 12 月的经营数据，同时，由于标的公司及其下
属子公司在 2013 年及以前尚处于投入发展与经验积累阶段，销售服务网络尚未完全
建立、服务能力尚未完全释放，自 2014 年起，标的公司钻井工程服务在其主要经营地哈萨克xx逐渐积累了一定的品牌效应及市场认可度，销售网络亦已日渐成熟，钻井数量、订单数量、订单规模均快速增长，因而 2014 年的销售收入及利润情况均有较大幅度的提升。
（1）营业收入、营业成本
单位：万元
产品或服务 | 2014 年 | 2013 年 | ||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
钻井工程服务 | 33,767.75 | 92.32% | 5,677.63 | 97.08% |
钻井设备销售 | 2,470.65 | 6.76% | 48.72 | 0.84% |
钻井专项技术服务及其他 | 336.50 | 0.92% | 121.92 | 2.08% |
营业收入总计 | 36,574.91 | 100.00% | 5,848.27 | 100.00% |
标的公司主要从事钻井工程服务业务，并存在少量钻井设备销售及钻井专项技术服务业务（如设备贸易、泥浆服务、定向井服务等），后者金额较小，对标的公司的整体收入贡献有限。标的公司的钻井工程服务项目主要位于哈萨克xx的曼吉斯套州和阿克纠宾州等地区。
2014 年，随着标的公司在哈萨克xx业务开展的逐步深入，逐渐积累了一定的品牌效应及市场认可度，包括西部钻探（阿克套）有限责任公司在内的客户当期向标的公司分包或采购的钻井工程服务金额显著增长。标的公司的打井数量从 2013 年的
6 口提升至 34 口，收入规模快速增长。
2014 年，标的公司毛利率为 36.99%，而 2013 年为 5.56%，2014 年和 2013 年毛利率并不具有可比性，主要原因系：①2014 年，标的公司在热得拜地区新增了部分直井项目，该部分项目由于商业条款较为优惠、井口条件及钻井难度等因素，导致其毛利率相对较高，同时，标的公司在该地区的水平井业务规模亦较上年有所增长，规模效应提升，毛利率亦呈上升趋势；②2014 年，公司在阿克纠宾、扎那挪尔等地区业务拓展顺利，实现销售收入金额较大，综合考虑双方的谈判情况、服务模式等，毛利率相对较高。
（2）期间费用
单位：万元
项目 | 2014年度 | 2013年度 |
销售费用 | 366.00 | - |
管理费用 | 1,137.55 | 148.80 |
财务费用 | 465.62 | -11.70 |
标的公司 2013 年及 2014 年的期间费用金额均较小，主要原因系：①标的公司从事的钻井工程服务业务均通过直接销售的方式进行，且油服行业具有客户集中度高、
专业性强的特点，对于销售费用的投入并不高；②标的公司主要的管理费用为管理人员工资，虽然随着备考合并报表范围的扩大、2014 年运行一个完整会计年度而非个别月份等影响，标的公司 2014 年的管理费用有所增长，但整体占营业收入的比例依然较小；③标的公司账面货币资金相对较小，其财务费用主要来自于哈萨克xx坚戈的汇兑损失。
（3）资产减值损失
单位：万元
项目 | 2014 年度 | 2013 年度 |
坏账损失 | 21.63 | - |
（4）营业外收入
单位：万元
项目 | 2014 年度 | 2013 年度 |
其他 | 190.91 | - |
2014 年 9 月 25 日，xxx以 0 对价无偿取得堡垒控股股权，按照本次备考财务报表的编制原则，东营齐海在xxx取得堡垒控股股权日（2014 年 9 月）视同开始持有堡垒公司的股权。假设 2014 年 9 月 25 日为非同一控制企业合并堡垒控股股权的合并日，投资成本小于取得投资时应享有堡垒公司可辨认净资产公允价值份额的差额 1,576,434.13 元，计入营业外收入。
5、主要财务指标
（1）偿债能力分析
项目 | 2014 年度/2014-12-31 | 2013 年度/2013-12-31 |
资产负债率（合并） | 72.62% | 94.82% |
流动比率 | 0.96 | 0.77 |
项目 | 2014 年度/2014-12-31 | 2013 年度/2013-12-31 |
速动比率 | 0.72 | 0.63 |
注：流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-存货-一年内到期的非流动资产）÷流动负债资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%
钻井工程服务是资本密集型行业，其对钻机等设备的要求较高，需要较大的固定资产投资，同时，钻井施工时材料消耗也需要较大的资金投入。标的公司目前的资本规模相对较小，资产负债率相对较高，流动比率及速动比率亦有所影响，但随着标的公司业务规模的扩大，有所改善。
（2）资金运营能力分析
项目 | 2014 年度/2014-12-31 | 2013 年度/2013-12-31 |
应收账款xx率（次） | 4.76 | n.a. |
存货xx率（次） | 11.2 | n.a. |
总资产xx率（次） | 1.83 | n.a. |
注：应收账款xx率=营业收入÷［（期初应收账款+期末应收账款）÷2］存货xx率=营业成本÷［（期初存货+期末存货）÷2］
总资产xx率=营业收入÷［（期初资产总额+期末资产总额）÷2］
由于钻井工程服务项目的施工周期相对较短，整体xx情况相对较快。
（3）盈利能力分析
项目 | 2014 年度/2014-12-31 | 2013 年度/2013-12-31 |
毛利率 | 36.99% | 5.56% |
净利润率 | 22.87% | 0.87% |
随着 2014 年标的公司业务规模的扩展，标的公司各个项目区块的整体毛利率均有所上升，带动标的公司综合毛利率及净利润率的提升。
6、非经常性损益情况
单位：万元
项目 | 2014 年度 | 2013 年度 |
非流动资产处置损益 | -10.87 | 0.00 |
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取 得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | 157.64 | 0.00 |
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 4.77 | 0.00 |
其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 0.00 | 0.00 |
小计 | 151.55 | 0.00 |
所得税影响额 | -1.19 | 0.00 |
少数股东权益影响额（税后） | 0.00 | 0.00 |
合计 | 152.74 | 0.00 |
7、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方 | 关联交易内容 | 2014 年度 | 2013 年度 |
东营天丰石油工程有限公司 | 采购商品 | 211.70 | 191.02 |
（2）关联担保情况
担保方名称 | 被担保方名称 | 担保金额 | 起始日 | 到期日 | 担保是否已 经履行完毕 |
xxx、xxx | 东营齐海石油工程有 限公司 | 300 万元 | 2014.02.26 | 2015.02.25 | 否 |
东营齐海与中国银行东营西城支行签订<2014 年西城中借 011 号>借款合同，以xxx、xxx位于东营区济南区的房产作为抵押物，借款金额 300 万元，借款利率
为人民银行一年期贷款利率上浮 40%，借款期限为 2014 年 2 月 26 日至 2015 年 2 月
25 日。该借款期后已归还。
（3）应收项目
单位：万元
项目名称 | 关联方 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | ||
账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准 | ||
其他应收款 | 东营天丰石油工程有限公司 | 138.00 | 0.00 | 204.68 | 0.00 |
其他应收款 | 东营嘉众奥通石油设备有限公司 | 200.00 | 0.00 | 350.00 | 0.00 |
其他应收款 | 东营市仁信天成安全环境技术咨 询有限公司 | 0.00 | 0.00 | 290.00 | 0.00 |
预付账款 | 东营天丰石油工程有限公司 | 0.21 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
合计 | — | 338.21 | 0.00 | 844.68 | 0.00 |
截至本报告书签署日，上述与关联方的 2014 年末其他应收款已全额收回。
（4）应付项目
单位：万元
项目名称 | 关联方 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
应付账款 | 东营天丰石油工程有限公司 | 0.00 | 1,079.01 |
应付账款 | 东营嘉众奥通石油设备有限公司 | 0.00 | 323.97 |
应付账款 | 东营xx凯森石油设备有限公司 | 0.00 | 29.26 |
其他应付款 | 东营天丰石油工程有限公司 | 91.60 | 0.00 |
合计 | — | 91.60 | 1,432.25 |
（5）关联租赁
承租方 | 出租方 | 租赁物业地址 | 期限 |
东营齐海 | 宋xx | xxxxxx 00 x 0 x 206 | 2013 年 10 月 1 日-2018 年 9 月 30 日（租金为 15,000 元/年） |
（八）评估情况
最近三年，标的公司及下属子公司未进行资产评估。
（一）标的公司主营业务及产品概览
标的公司及旗下的子公司自成立至今主要从事油气钻井工程服务、少量钻井设备销售及钻井专项技术服务业务，拥有多年海外钻井服务经验，员工钻井经验丰富、技术娴熟，与中石油、中石化及所在国的主要油气公司建立了良好的合作伙伴关系。截至本报告出具日，标的公司拥有钻井队 9 支，主要业务及钻井工程服务项目位于哈萨克xx的曼吉斯套州和阿克纠宾州等地区。
钻探是油气勘探开发工程中不可替代的手段，钻井工程贯穿于油气勘探、开发的全过程，无论是勘探阶段储足的确定，还是开发阶段产能的建设，以及开采阶段的“增储上产”都离不开钻井工程。钻井工程服务是由油田服务公司依托钻井设备、作业人员，按照油公司工程设计要求，以实现钻进到设计的地质目的层而进行的系统工程业务。油气钻井是确定油气藏范围、获取地下油气、扩大油气产量的最主要方式。
标的公司钻井工程服务业务的示意图如下：
钻井工作示意图 | 钻井工程服务现场示意图 |
（二）标的公司总体业务流程
钻井工程服务的工序较为复杂，开钻前需进行方案设计、工具材料准备等工序。深井、超深井通常要进行三开（即开钻三次）钻井，有的甚至需要进行多开钻井。每
一开钻井完成后，均需进行一系列处理，如通井、下套管、固井、安装井控装备等，为下阶段钻进做准备。钻井工程服务的整体工艺流程如下：
（三）标的公司主要销售模式
1、销售模式
标的公司钻井工程服务业务主要以投标的方式或大型钻井工程服务公司分包方式取得。标的公司设立了专门的商务部负责商业谈判及招标工作，由拥有多年海外及当地油田区块工作经验、熟悉钻井行业操作流程的管理人员牵头负责，销售团队覆盖阿克纠宾州、曼格斯套州、xx劳州、克孜xx达州等哈萨克xx主要油气田区块。标的公司拥有丰富的油田钻井工程服务行业经验，并已与中石油、中石化等国内主要油公司及其海外分支机构、哈萨克xx当地的主要石油勘探企业建立了良好的合作关系。
标的公司整体的销售流程图如下：
2、采购模式
标的公司在供货商选择上，以至少三家的询价为基础原则，通过对比价格、资质
（API 认证、船级社认证、中石油入网证、中石化入网证、中海油入网证、中联煤入网证等）、业界口碑、使用区域、供货周期、质保期、后期易损件供应（价格和更换难易度）和维护技术支持等综合考虑后，所有采购人员集体会商以便选择最终的供应商，并将该供应商纳入供应商名录。
标的公司主要采购的材料及服务包括泥浆材料、柴油、套管、钻头、固井工具、钻采配件等钻井队自用设备、常用易损件，以及测录井、完井等外包服务；同时，公
司存在少量少量钻井设备销售业务，其视客户的需求不同而存在差异，主要包括套管、接箍料管、封井器设备、井口设备、采油及输油设备和钻采配件等。
标的公司基本的采购流程如下图所示：
（四）标的公司主要产品销售情况
1、主要产品的销售情况
2013-2014 年，标的公司主要产品及服务的销售收入情况如下表所示：
单位：万元
产品或服务 | 2014 年 | 2013 年 | ||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
钻井工程服务 | 33,767.75 | 92.32% | 5,677.63 | 97.08% |
钻井设备销售 | 2,470.65 | 6.76% | 48.72 | 0.84% |
钻井专项技术服务及其他 | 336.50 | 0.92% | 121.92 | 2.08% |
营业收入总计 | 36,574.91 | 100.00% | 5,848.27 | 100.00% |
2、主要产品的产能、产量、销量、库存及单价情况
项目 | 2014年 | 2013年 |
钻井队数量（支） | 9 | 5 |
产能（打井口数） | 54 | 8 |
产量（打井口数） | 34 | 6 |
由于标的公司主要从事钻井工程服务，系服务业务，不存在库存的概念，产量与销量一致，产能及产量主要通过钻机台月数量（即钻机数量*存续月份数）、体现。报告期，公司钻井工程服务的产能、产量情况如下：
产能（理论钻机台月） | 108 | 10 |
产量（实际钻机台月） | 80 | 6 |
注：东营齐海的成立时间于 2013 年四季度，故按照标的公司备考财务报表口径，2013 年的产能、产量均较小。
其中，由于标的公司成立时间较晚，2013 年取的数据主要为第四季度数据，且钻机只有五台，2014 年钻机投入多，工作量比较饱满，随着两年对新区块的摸索，改善了钻井工艺，加快了钻井速度，产能产量有所提升。
在业务开展过程中，油公司根据各油气田不同地质情况、每口井不同的井深结构、工程设计，依据历史平均钻时、平均工作时间、是否为承包制、承包的工程业务范围等综合考量，结合其自身的预算进行定价，各区块及各项目均存在一定差异。
3、产品的主要消费群体和渠道
报告期内，标的公司主要为中石油、中石化等国内主要油公司及其海外分支机构、哈萨克xx当地的主要石油勘探企业提供钻井工程服务业务，并承接部分钻井工程服务企业的分包业务。
4、向前五大客户的销售情况
报告期内，标的公司前五大客户的销售情况如下所示，标的公司及其主要关联方
（董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持有其 5%以上股权的股东及其他主要关联方）与下述企业不存在关联关系：
2013 年，标的公司第一大客户为西部钻探（阿克套）有限责任公司，当年收入贡献为 5,698.47 万元，占标的公司全年收入的 97.44%，其他客户规模较小。
2014 年，标的公司前五大客户情况如下：
单位：万元
客户名称 | 金额 | 占营业收入比例 |
西部钻探（阿克套）有限责任公司 | 28,439.35 | 77.76% |
巴迪士石油工程技术有限公司 | 3,307.74 | 9.04% |
石油天然气公司（TOO Нефте-газовое Оборудование） | 2,241.55 | 6.13% |
TOO NR INDUSTRY | 1,318.51 | 3.60% |
客户名称 | 金额 | 占营业收入比例 |
TOO LONCON International Petroleum Services Company | 598.17 | 1.64% |
小计 | 35,905.32 | 98.17% |
（五）标的公司主要产品的原材料和能源及其供应情况
标的公司主要采购的材料及服务包括泥浆材料、柴油、套管、钻头、固井工具、钻采配件等钻井队自用设备、常用易损件，以及测录井、完井等外包服务；同时，公司存在少量钻井设备销售业务，其视客户的需求不同而存在差异，主要包括套管、接箍料管、封井器设备、井口设备、采油及输油设备和钻采配件等。
前述材料及服务市场供应相对充足，采购便捷、价格市场化，对标的公司的经营影响较小。
报告期内，标的公司主要原材料、燃料动力的消耗占营业成本的比例如下：
单位：万元
成本构成 | 2014 年 | 2013 年 | ||
金额 | 占营业成本比例 | 金额 | 占营业成本比例 | |
外购材料 | 4,456.40 | 19.34% | 2,270.57 | 41.11% |
外购服务及能源动力 | 14,676.34 | 63.68% | 2,978.19 | 53.92% |
合计 | 19,132.74 | 83.01% | 5,248.76 | 95.03% |
报告期内，标的公司向前五大供应商的采购情况如下表所示，标的公司及其主要关联方（董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持有其 5%以上股权的股东及其他主要关联方）与下述企业不存在关联关系：
单位：万元
年份 | 供应商名称 | 采购内容 | 金额 | 占营业成本 比例 |
2014 年 | 西部钻探（阿克套）有限责任公司 | 套管、固井 | 4,883.66 | 21.19% |
阿达依石油服务有限责任公司 | 螺杆及技术服务 | 3,455.76 | 14.99% | |
CNLC 国际有限责任公司 | 测录井 | 1,904.78 | 8.26% |
年份 | 供应商名称 | 采购内容 | 金额 | 占营业成本 比例 |
OS 技术服务有限责任公司 | 完井服务 | 1,738.90 | 7.54% | |
烟台冰轮股份有限公司 | 贸易采购 | 1,395.00 | 6.05% | |
小计 | 13,378.10 | 58.05% | ||
2013 年 | 西部钻探（阿克套）有限责任公司 | 套管、固井 | 933.97 | 16.91% |
CNLC 国际有限责任公司 | 测录井 | 151.58 | 2.74% | |
xxxxx耶娃个体公司 | 柴油 | 140.47 | 2.54% | |
OS 技术服务有限责任公司 | 完井服务 | 103.43 | 1.87% | |
博拉莎克车辆服务有限公司 | 泥浆外运 | 81.72 | 1.48% | |
小计 | 1,411.17 | 25.55% |
（六）安全生产与质量控制
为了保证安全生产、杜绝对xx环境的污染，标的公司成立了 HSE 部，HSE 管理充分结合哈萨克xx法律、国情和风俗习惯，建立有效的 HSE 管理体系，分析和识别生产过程中 HSE 风险并制定措施，以人为本、安全施工。
标的公司对员工定期进行安全生产培训，关键岗位人员要求必须持有哈萨克xx政府规定的井控证，不达标者禁止进入生产区；定期配发劳保用品；井队配备相关安全监测仪器（如硫化氢监测仪）并对员工进行投保。
钻井过程中，标的公司严格执行钻井相关规程，根据哈萨克xx政府要求，与当 地阿克别林和紧急状态委员会签订合同，关键工序派相关专业人员前往井队验收合格，方可继续施工。
与此同时，为降低对环境的污染，标的公司钻井过程中采取无坑作业的方式，与正规泥浆外运公司签订合同，直接将钻井过程中产生的废弃物用专门车辆运到回收站处理，实现环保作业。
标的公司在安全生产方面的主要成本支出包括员工安全培训费用、阿克别林和紧急状态委员会服务费、劳保用品支出、相关安全监测仪购买及检修、员工保险、泥浆外运服务费等，符合当地关于安全生产和环境保护的要求。
标的公司严格按照中石油、中石化等石油勘探企业制定颁布的技术标准和规范文件进行自身质量控制技术标准和规范体系的制定，标的公司下属的主要经营企业已在其所在地办理了 ISO14001:2004 (环境认证)、ISO 9001:2008 (质量认证)、OHSAS 18001:2007 (生产认证)，在施工过程中，严格按照钻井设计和甲方正式信函通知进行施工，符合甲方对钻井质量的要求。
2013 年至 2014 年，标的公司及其子公司不存在因安全生产、环境保护而发生纠纷的情形。
（七）生产技术及技术人员情况
技术名称 | 技术来源 | 技术水平 | 成熟程度 |
低（无）固相钻井液体系 | 引进消化吸收 | 国内领先 | 小规模使用 |
钻井液转化水泥浆技术（MTC） | 引进消化吸收 | 国内领先 | 小规模使用 |
开窗侧钻 | 引进消化吸收 | 国内领先 | 成熟 |
短半径水平井 | 引进消化吸收 | 国内领先 | 成熟 |
工程技术与研发能力是公司业务发展的重要基础，公司目前拥有如下核心技术，其技术来源、技术水平、成熟程度如下表所示：
关于标的公司核心技术的详细介绍，详见本报告书“第九章 x次交易对上市公司的影响”之“三、交易标的行业地位及核心竞争力”的相关内容。
标的公司及其下属子公司核心技术人员如下：
序号 | 姓名 | 现任职务 |
1 | xxx | 总经理 |
2 | xxx | 总工程师 |
3 | xxx | 生产部经理 |
4 | xxx | 泥浆部经理 |
1、甲方：吉艾科技
住所：xxxxxxxxx 0 xx 0 xx 0 x 000 x
0、xx： X：xxx
住所：山东省东营市东营区西四路
居民身份证号码：37050219680514**** B：xxx
住所：山东省东营市东营区沂河路
居民身份证号码：37050219691026**** C：xxx
住所：山东省东营市东营区郝纯路
居民身份证号码：37050219780124****
标的公司 100%的股权及其所应附有的权益、利益及依法享有的权利和应依法承担的义务。
2014 年 5 月 12 日，吉艾科技与xxx、宋新军、xxx签署了《股权转让协议》，对协议各方的权利义务作出了明确约定。
各方同意，在具有从事证券期货业务资格的评估师机构出具的标的资产评估报告的基础上协商确定标的资产最终交易价格为捌亿元（即 800,000,000 元）。
乙方各方的股权转让价格=整体交易对价×乙方各方拟转让股权在标的资产中的占比。
甲方按照协议的条款和条件，以现金方式支付整体交易对价，资金来源包括但不限于甲方上市剩余的全部募集资金（含截止支付当日实际孳息和银行手续费净额，以支付当日银行结息为准）、自有资金及并购贷款等。以《股权转让协议》签署之日为例计算，整体交易对价中的约 24,935.64 万元以甲方截至该日剩余的募集资金支付，
剩余 55,064.36 万元以甲方自有资金及并购贷款等支付，最终用于支付整体交易对价的募集资金总额以截止甲方向乙方支付第二笔交易款的支付当日的金额为准。
序号 | 交易对方 | 持有标的公司的股权比例 | 拟转让标的公司的股权比例 | 交易对价 （万元） |
1 | xxx | 55% | 55% | 44,000 |
2 | xxx | 35% | 35% | 28,000 |
3 | xxx | 10% | 10% | 8,000 |
合计 | 100% | 100% | 80,000 | |
按照各方商定的整体交易对价捌亿元，以及各方协商确定的支付方式，本次交易的支付安排如下：
本次交易的整体交易对价按以下方式支付：
1、协议生效后三（3）个工作日内，甲方向乙方支付第一笔交易款 10,000 万元至
乙方指定银行账户，其中：向xxx支付 5,500 万元，向xxx支付 3,500 万元，向
xxx支付 1,000 万元；
2、协议生效后五（5）个工作日内，甲方向乙方支付第二笔交易款 15,000 万元至
乙方指定银行账户，其中：向xxx支付 8,250 万元，向xxx支付 5,250 万元，向
xxx支付 1,500 万元；
3、协议生效后十二（12）个月内，甲方向乙方支付剩余 55,000 万元至乙方指定
银行账户，其中：向xxx支付 30,250 万元，向xxx支付 19,250 万元，向xxx
支付 5,500 万元。
根据法律、法规的要求甲方需履行有关税收的代扣代缴义务的，乙方应配合甲方履行相关义务，甲方将现金对价扣除相关税款后向乙方支付。
标的资产的交割应于协议生效之日起三十（30）个工作日内办理完毕。各方同意于交割日，乙方向甲方提供标的公司取得的就标的资产过户至甲方名下而换发的新营业执照。除协议约定的乙方应继续履行的义务之外，自交割日起，甲方成为标的公司的股东，享有与标的资产相关的权利、权益和利益，承担标的资产的相关债务及其相关的责任和义务。标的资产交割手续由乙方负责办理，甲方应就办理标的资产交割提供必要协助。
1、乙方承诺，标的公司在 2015 年、2016 年和 2017 年各会计年度（以下简称“业绩承诺期”）实现的净利润后一会计年度比前一会计年度增长不低于 15%、15%和 10%（扣非后归属于母公司净利润口径）。即分别不低于 9,443.55 万元、10,860.09
万元和 11,946.09 万元（以下简称“承诺净利润”）。且乙方进一步同意，前述业绩承诺期不会因本次交易的完成时间而改变。
2、标的公司在业绩承诺期内各年度实际实现的净利润数均应当以经乙方认可并由甲方聘请的具有证券业务资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）审计的标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润确定。
3、甲方应在业绩承诺期各年度报告中单独披露标的公司实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况，并由合格审计机构对此出具专项审核报告。标的公司实际实现
的净利润与承诺净利润的差额应根据前述合格审计机构出具的专项审核报告确定。
4、业绩承诺期各年度现金补偿：
如果标的公司在业绩承诺期任一年度实际实现的净利润低于当年度承诺净利润数额，则乙方应向甲方支付补偿，支付补偿的具体计算公式如下：
当期应补偿额度=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润数－标的公司截至当期期末累计实现净利润数）÷标的公司业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和×整体交易对价－已补偿现金金额。
当期应补偿额度小于 0 时，按 0 取值，即前期已经支付的补偿额度不冲回。
5、乙方将统一核算标的公司于业绩承诺期内各年度实际实现的净利润与承诺净利润的差额；在合格审计机构依据协议有关约定出具针对各年度的专项审核报告后的 10 个工作日内，乙方将按照前述差额向甲方进行现金补偿。
6、各方同意，乙方累计补偿金额不超过其在本次交易中收到的整体交易对价，即捌亿元。
7、在业绩承诺期届满时，甲方应对标的公司做减值测试，甲方聘请经乙方认可且具有证券从业资格的会计师事务所对该减值测试出具专项审核意见。若业绩承诺期届满时，标的公司减值额＞乙方针对协议的业绩承诺所累积支付的补偿金额，则乙方还需另行向甲方补偿（以下简称“减值补偿”）。减值补偿的现金金额=减值额-累计已补偿金额。
8、乙方对应承担的前述补偿义务负有连带责任。
标的资产在评估基准日至交易完成日期间产生的盈利、收益归甲方所有，亏损及损失等由乙方承担。
标的公司记载于基准日 2014 年 12 月 31 日财务报表的滚存未分配利润及基准日至交割日的滚存未分配利润由本次交易完成日后的甲方享有。乙方同意，在基准日至交割日期间，标的公司不进行利润分配。
1、标的公司的现有人员继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系不变更，除非另有约定，由标的公司继续执行与该等人员签署的劳动合同。标的公司将作为甲方全资子公司进入上市公司体系。
2、各方一致同意，生效日后，标的公司员工的劳动关系不变，标的公司与员工之间的劳动合同不因本次交易的实施而发生解除、终止，本次交易不涉及职工安置问题，标的公司依法继续根据自身经营需要决定及管理其人力资源事项等。
3、为保证标的公司持续发展和竞争优势，xxx自本次交割日起五（5）年内应确保在上市公司体系内（包括其控股子公司，下同）持续任职，并尽力促使标的公司的原核心技术人员、主要管理人员和员工在上述期间内保持稳定。
4、xxx在上市公司体系内任职期间以及从上市公司体系离职后两（2）年内，不得在上市公司及其子公司以外，从事与上市公司及其子公司以及标的公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与甲方及其子公司以及标的公司有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问。乙方应促使标的公司与其原核心技术人员、主要管理人员签订竞业限制协议，要求该等核心技术人员和主要管理人员在离职后两（2）年内，不得从事与标的公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与标的公司有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问。标的公司应向上述人员就履行上述竞业限制义务按照其在职期间的薪酬水平每月支付补偿金。
5、乙方各方如违反前述第 3、4 条承诺，应将相关所得归甲方所有。但存在以下情形的，不视为该方违反该等任职期限承诺：（1）甲方或标的公司违反相关约定解聘该等人员，或调整该等人员的工作岗位导致其离职的；（2）该等人员非因主观原因不
能胜任工作要求，甲方或标的公司同意其离职的。如甲方单方面促使标的公司解除与其的劳动合同导致该等人员离职的，该等人员不再承担本协议及其他相关协议项下的任何义务。
1、甲方同意并确认，本次交易完成后，标的公司作为甲方的全资子公司，将进入上市公司的信用体系，甲方应保证标的公司能够以和上市公司同等的条件从与上市公司及其任何子公司有业务往来的各类金融机构获得贷款、授信或其他类型的信贷。
2、本次交易完成后，标的公司设董事会，董事会成员x（3）名，其中二（2）名董事由甲方委派；甲方同意提名xxx为标的公司董事长候选人，董事长任标的公司的法定代表人。
3、本次交易完成后，甲方将向标的公司委派一名财务负责人，负责标的公司的财务管理。
4、各方同意，标的公司股东权限及董事会权限将根据现行有效的《公司法》确定。以下事项需经标的公司董事会三分之二以上（不含本数）董事同意：标的公司主营业务的改变、开展主营业务以外的业务或退出主营业务；在连续十二个月内购买、收购、出售、处分标的公司的资产、债权债务、债务重组及金额达到人民币壹佰（100）万元发生的该等交易（日常经营性业务除外）；标的公司任何资质文件、章程中任何条款的增补、修改或删除；增加或减少标的公司董事会规模以及增加或减小董事会权力；在正常经营过程外，将有关经营权、知识产权的授予、许可他人使用或转让、赠与他人；基于经营需要单笔超过壹佰（100）万元的借款，或最近十二（12）个月内累计借款超过xx（500）万元后发生的借款事项；其他不属于日常经营但金额在壹拾（10）万元以上的相关事项。
5、各方同意，如依据法律法规、《上市规则》或甲方公司章程规定，前述事项或其交易金额达到甲方董事会或股东大会审议标准，则相关事项须提交甲方董事会或股东大会进行审议。标的公司作为甲方的全资子公司，应按照甲方的要求，规范公司治理，并接受和配合甲方关于控股子公司的统一管理制度。
6、甲方同意，标的公司在董事会确立的经营目标下，甲方不干预标的公司日常经营管理，保持标的公司经营团队的相对独立性。除依据法律法规或甲方公司章程规定须由甲方审议并披露的与标的公司日常经营相关的事项外，其他日常经营事项由标的公司按其内部决策机制决策实施。
7、标的资产交割后，标的公司（包括其子公司）应当遵守法律、法规、规章、规范性文件规定的关于上市公司控股子公司的管理制度。
8、标的公司每半年应召开不少于一次董事会，总经理及管理团队应于每次董事会上向与会董事汇报截止该季度的经营业绩及下半年的经营计划和财务预算。
9、本次交易完成后，除向标的公司委派财务总监外，甲方不对标的公司现有经营管理团队进行调整。
依据《股权出让协议》，协议自各方签字盖章后成立，于下列条件全部满足之日起生效协议生效的前提条件如下：1、协议经各方法定代表人或其授权代表、本人签署并加盖各自公章；2、甲方董事会、股东大会批准本次交易。
1、如果任何一方（以下称“违约方”）在协议中所作之任何xx或保证是虚假的或错误的、或该xx或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了协议，除非该方在前述情形发生之后立即通知了守约方且在十（10）日内得到了纠正。任何一方不履行其在协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对协议的违反。违约方应当赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的直接及间接损失、损害、费用和责任，在相关违约行为构成实质性违约而导致协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止协议并主张赔偿责任。
2、各方进一步同意，标的公司于甲xxx整体交易对价之日前产生的任何责任
（包括但不限于任何行政、刑事处罚、因劳动、环保、安全、税务、资产和业务等问
题引起的任何索赔、损失或其他或有负债，而无论是否已经向甲方披露该等事件、事实或情况），乙方应按照标的公司因前述责任实际承担的索赔、损失等的金额向标的公司作出补偿，或者按照该等金额乘以甲方届时的持股比例向甲方作出足额补偿。
3、任何一方违约应承担违约责任，不因协议的终止或解除而免除。
4、各方一致同意，除协议另有明确约定外，乙方之间及乙方与标的公司之间就各自在协议项下的义务承担连带责任。
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策
x次交易的标的为安埔胜利 100%的股权。标的公司及旗下的子公司自成立至今主要从事油气钻井工程服务、少量钻井设备销售及钻井专项技术服务业务，其主营业务不属于《产业结构调整指导目录(2011 年本)(修正)》所列的限制或禁止类的产业。
2、本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
x埔胜利的生产经营符合环保法律、法规和规范性文件的规定和要求。报告期内，安埔胜利及各子公司未发现有发生环境污染事故。因此，本次交易符合国家有关环境保护法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本报告书签署日，安埔胜利不拥有任何土地使用权，不存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形，符合国家有关土地管理法律和行政法规的规定。
4、本次交易符合反垄断法律和行政法规的规定
x次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次资产重组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（一）项之规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
x次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构，不会导致公司的
股权结构和股权分布不符合股票上市条件。公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（二）项之规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
就标的资产定价而言，本次重组依法定程序进行，所涉及的标的资产定价是以具有证券业务资格的评估机构中和作出的评估值为基础确定。根据《资产评估报告书》
（中和评报字（2015）第 BJV3039 号），评估基准日为 2014 年 12 月 31 日，采用收
益法确定的标的公司全部股权评估价值为人民币 80,176.00 万元。前述资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，资产定价原则符合公允的市场原则。
本次交易依法进行，具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具了相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，符合公司和全体股东的利益。
本次交易定价公允性的分析详见本报告书“第八章 x次交易的评估情况”。
公司独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立，评估假设前提合理，评估定价公允。
综上所述，本次交易标的资产定价以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告显示的资产评估价值为依据确定，经公司董事会审议，标的资产定价公允；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易符合公司和全体股东的利益；因此，本次重组符合《重组办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
x次交易涉及的标的资产为xxx、宋新军、xxxx有的安埔胜利 100%的股权。该等股权资产产权清晰、权属明确，不存在质押、担保、查封、冻结、托管或其
它权利受限制的情形。本次交易所涉及的标的公司是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次交易标的资产过户或转移不存在法律 障碍。本次交易标的资产均为股权，不涉及债权债务的处理。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项之规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司与标的公司同属于石油勘探技术服务及设备制造业，公司主要定位于石油测井仪器的研发、生产、销售和现场技术服务，以及利用测井仪器为油田客户提供测井工程服务，并在上市后通过兼并收购等方式，进一步扩展至定向井服务、射孔服务等相关业务。而本次交易的标的公司主要定位于油田钻井工程服务等领域，同属于油气资源勘探、开发、生产的重要环节。
通过本次交易，公司收购安埔胜利 100%股权，将能够进一步延伸自身在油服领域的产业链，丰富自身的产品结构，契合公司发展成为油气服务一体化的专业性国际企业的发展战略。
本次交易完成后，公司的主营业务不会因此发生变化，本次交易不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项之规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
x次交易对方为独立于公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与公司及公司关联方之间不存在关联关系，且本次交易未构成公司控制权变更。
本次交易前公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方将继续保持独
立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项之规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
x次交易前，公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相公司相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。具体参见本报告书 “第十二章 x次交易对上市公司治理机制的影响”相关部分内容。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）项之规定。
二、关于《〈上市公司重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》规定的 “上市公司重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用”的情形
截至 2014 年 12 月 31 日，标的公司子公司东营齐海应收东营天丰石油工程有限
公司 1,380,000.00 元款项、东营嘉众奥通石油设备有限公司 2,000,000.00 元款项。东
营天丰石油工程有限公司、东营嘉众奥通石油设备有限公司已分别于 2015 年 3 月 23
日、2015 年 4 月 28 日悉数偿还上述款项。除上述情况外，标的公司不存在其他被股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形。
至此，截至本报告书出具日，标的公司不存在被股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形。
（一）独立财务顾问发表的结论性意见
x次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，按照《重组办法》、《上市规则》 履行了必要的信息披露程序；本次交易已经吉艾科技董事会通过，独立董事为本次交 易事项出具了独立意见；本次交易不涉及关联交易；交易定价合理、公允，不存在损 害上市公司和全体股东的合法权益的情形，体现了公平、公正、公开的原则；本次交 易不会导致上市公司不符合股票上市条件；有利于提高上市公司资产质量和盈利能力，促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；本次交易后，上市公司 将保持健全有效的法人治理结构，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在取得吉艾科技股东大会的批准和同意 且相关协议生效后，在重组各方如约履行协议并遵守各自承诺的情况下，本次交易实 施不存在实质性障碍。
（二）律师发表的结论性意见
1、本次重大资产重组的交易方案符合法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次重大资产重组的各参与方，具备进行本次重大资产重组的主体资格。
3、本次重大资产重组已取得吉艾科技董事会、目标公司股东会的授权和批准，该等授权和批准合法有效；吉艾科技就本次重大资产重组涉及的董事会批准和独立董事审查事宜，依法履行了信息披露义务。但本次重大资产重组尚需取得吉艾科技股东大会的批准和同意，并尚需办理有关登记手续。
4、本次重大资产重组符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组规定的原则和实质性条件。在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，本次重大资产重组在取得前述尚需取得的批准、核准和同意后，其实施不存在实质性法律障碍。
5、吉艾科技就本次重大资产重组依照《重组管理办法》履行了现阶段的信息披露义务，吉艾科技尚须根据项目进展情况，依法履行相应的信息披露义务。
根据中和出具的《资产评估报告书》（中和评报字（2015）第 BJV3039 号），本次交易资产评估采用资产基础法和收益法评估进行评估，评估机构中和选取收益法评估结果作为安埔胜利的股东全部权益价值的最终评估结论：截至评估基准日 2014 年
12 月 31 日天津安埔胜利石油工程技术有限公司（合并口径）总资产账面价值为 30,862.19 万元，总负债账面价值为 22,411.41 万元，股东权益账面价值为 8,450.78 万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 80,176.00 万元，增值额为 71,725.22 万元，增值率为 849%。
（一）一般性假设
1、安埔胜利及其下属各公司在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
2、安埔胜利及其下属各公司将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；
3、所在地现行的税赋基准及税率，银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化；
4、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（二）针对性假设
1、假设安埔胜利及其下属各公司各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
2、安埔胜利及其下属各公司各经营主体现有和未来经营者是负责的，且安埔胜利管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
3、安埔胜利及其下属各公司未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响安埔胜利发展和收益实现的重大违规事项；
4、安埔胜利及其下属各公司提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致(或者是已经调整到一致)。
3、本次被评估企业主要收益来源为哈萨克xx境内的业务，本次评估对于哈萨克xx货币与人民币汇率设定为目前的水平，假设哈萨克xx货币对人民币汇率未来不发生重大变化。
（一）评估方法的选取
x次交易拟购买的标的资产采用资产基础法和收益法评估，评估机构中和选取收益法评估结果作为安埔胜利的股东全部权益价值的最终评估结论。收益法评估股东权益价值与资产基础法评估股东权益价值相差 71,029.62 万元，差异率为 776.59%。两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基
础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
同时考虑收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化。成本法是从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，它是从企业的资产现值的角度来确认企业整体价值。
企业存在的根本目的是为了盈利，在整体资产或企业股权的买卖交易中，人们购买的目的往往并不在于资产本身，而是资产的获利能力。采用收益法对企业整体价值进行评估所确定的价值，是指为获得该项资产以取得预期收益的权利所支付的货币总额，企业整体价值与资产的效用或有用程度密切相关，资产的效用越大，获利能力越强，它的价值也就越大。
收益法评估结果比资产基础法评估结果多出的那部分差异系天津安埔胜利石油工程技术有限公司业务资源和用户口碑的积累、不断增强的市场拓展能力、良好的收益预期、科学的管理体制，高素质的员工队伍等因素的综合体现。
鉴于以上原因，本次评估决定采用收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果，即：天津安埔胜利石油工程技术有限公司的股权价值评估结果为 80,176.00 万元。
（二）评估参数的选取
1、资产基础法
（1）流动资产：本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法分别进行评
估：
A.实物类流动资产：主要是指存货；对于正常xx的存货，以市场采购价格加
以确定；
B.货币类流动资产：包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等进行核查，本币资产以核实后的价值确定评估值，外币资产以核实后的金额乘以评基准日汇率确定评估值；
C.应收预付类流动资产：包括应收账款、其他应收款、预付账款等；对应收类流动资产，主要是在清查核实其账面余额的基础上，根据每笔款项可能回收的数额确定评估值；对预付款项根据所能收回的货物或者服务，以及形成的资产或权利确定评估值；
D.其他流动资产：为待摊费用，根据剩余受益期确定评估值。
（2）非流动资产：本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法分别进行评估：
A.长期股权投资：根据相关股权项目的具体资产、盈利状况及其对评估对象价值的影响程度等因素，合理确定评估方式。
本次收益法评估采用合并口径，评估中已纳入了长期股权投资单位。在资产基础法评估中，对被投资企业以资产基础法进行整体评估，以整体评估后的股东全部权益价值与持股比例的乘积确定该等长期股权投资的股权价值。
B.设备
根据评估目的和被评估设备的特点，主要采用重置成本法进行评估。对可以搜集二手市场交易信息的设备采用市场法评估。
采用重置成本法评估的：
评估价值 = 重置全价×综合成新率
a) 设备重置全价的确定
① 当地采购的设备
重置全价一般包括设备购置费、运杂费、安装调试费、前期和其他费用和资金成本；设备购置费以外费用（成本）的计取内容和方式，根据相关设备特点、评估中获得的设备价格口径及交易条件加以确定。
其中：
设备购置费根据相关设备的近期成交价格、对供应厂商的询价结果，以及评估人员搜集的其他公开价格信息加以确定。对无法取得直接价格资料的设备，采用替代产品信息进行修正，无法实施替代修正的，在对其原始购置成本实施合理性核查的基础上，采用物价指数调整法加以确定。
运杂费主要由采购费、运输费、装卸费、保管费等构成。根据被评估设备的类型、运距、运输方式等加以确定。
安装调试费，根据被评估设备的用途、特点、安装难易程度等加以确定。对需单独设置基础的设备还根据其使用、荷载等计取基础费用（已在厂房建设统一考虑的除外）。
② 进口设备
对于该类设备，评估人员向企业相关专业人员及设备采购员咨询，了解该类设备近几年市场价格变化趋势；选取其中重点设备，搜集其原始购置合同，并向原生产厂家进行询价，对已收回的询价资料进行分析，选取其有效部分与其原始购置合同价进行比较，进而确定该类设备的年价格变化比率。并与已了解到的价值变动趋势进行分析比较，对该比率予以修正。
进口设备购置基本价确定方法如下:
对于有近期成交的进口设备, 以其原始购置合同价作为购置基本价;
对于无近期成交但已取得询价回函的进口设备,分析其回函报价,确定其购置基本价;
除上述情况外的其他进口设备,通过该设备的原始购置合同价与修正后的年价格变化比率乘积确定其购置基本价.
进口设备重置全价按下述公式分析确定：
进口设备重置全价=设备购置基本价+关税+增值税+银行手续费+商检费+境内运杂费+安装调试费+资金成本+其他费用。
③ 电子设备
主要查询评估基准日相关报价资料确定。
b)设备综合成新率的确定
一般综合年限法和勘查打分法两种结果，按以下公式加以确定：
综合成新率=勘查打分法确定的成新率×60%+年限法确定的理论成新率×40%其中：
年限法成新率=设备尚可使用年限÷（设备已使用年限+设备尚可使用年限）×
100%
勘查打分法成新率，则根据被评估设备满足生产使用要求情况，由评估人员通过对设备使用条件、运行维护记录和实际状态核实、勘查加以确定。
价值量较小设备，综合成新率按年限法成新率确定。
C.长期待摊费用
了解长期待摊费形成的原因、时间、原始发生额和内容，核查了账簿、凭证，查阅了相关合同等文件。按剩余受益期限进行评估。
负债：根据企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
2、收益法
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。根据评估目的，此次评估被评估企业的全部股东权益选择现金流量折现法。根据被评估企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等，本次现金流量折现法采用企业自由现金流折现模型（或股权自由现金流折现模型）。按母公司报表口径：
股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债
企业整体价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资价值
有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。
（1）营业性资产价值的计算公式为：
P = [∑ Ri(1 + r) + R
n
−i
n+1
/ r(1 + r)−n ]
i=1
其中：P——评估基准日的企业营业性资产价值 Ri——企业未来第 i 年预期自由净现金流 r ——折现率, 由加权平均资本成本确定 i ——收益预测年份
n——收益预测期
式中 Ri，按以下公式计算：
第i 年预期自由现金流=息税前利润×(1 -所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
x次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2015 年 1 月 1 日至 2020
年 12 月 31 日，预测期为 6 年。在此阶段中，根据对被评估企业的历史业绩及未来市
场分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为 2021 年至永续，收益在 2020 年的基础上保持稳定。
（2）溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，采用资产基础法确定评估值。
（3）非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。主要采用资产基础法确定评估值。
（4）长期股权投资价值的确定
x次收益法评估采用合并报表口径，营业性资产价值已包含长期股权投资的价值。
（5）折现率的选取
有关折现率的选取，采用了加权平均资本成本估价模型(“WACC”)。WACC 模型可用下列数学公式表示：
WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中：
ke：权益资本成本 E：权益资本的市场价值 D：债务资本的市场价值 kd：债务资本成本 t：所得税率
计算权益资本成本时，评估机构采用资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：
E[Re] = Rf1 +β (E[Rm] -Rf2) +Alpha
其中:
E[Re]：权益期望回报率，即权益资本成本 Rf1：长期国债期望回报率
β：贝塔系数
E[Rm]：市场期望回报率 Rf2：长期市场预期回报率 Alpha：特别风险溢价
(E[Rm] -Rf2)为股权市场超额风险收益率，称ERP
考虑被评估企业的业务主要为哈萨克xx境内的钻井业务，收益及相应的风险基本体现在哈萨克xx境内，本次采用适用于哈萨克xx境内钻井业务的折现率。对于哈萨克xx首先对被评估企业所在国家的证券市场进行分析。哈萨克xx
资本市场不发达，2014年底在哈萨克xx证券交易所(包括柜台交易在内的股份公司)合计仅一百余家上市股份公司，无法通过当地资本市场选取足够可比上市公司计算风险系数。同时哈萨克xx国债交易单不活跃，交易很少，无法充分反映当地无风险报酬率水平。基于以上原因，无法在当地市场选取可比上市公司计算贝塔系数以及选取无风险收益率等指标。
因此，本次采用美国资本市场的数据，选取长期美国国债作为无风险报酬率，选取美国证券市场上钻井行业上市公司计算贝塔系数，在计算得出权益资本成本后，以美国为基准对哈萨克xx国家风险进行调整，进而计算出适用于哈萨克xx境内业务的折现率。
计算过程如下：
①首先计算股权资本成本：
a.确定无风险收益率（Rf1），根据美国市场数据，经过计算取值为2.81%。
b.确定ERP，即股权市场超额风险收益率（E[Rm] -Rf2），在本次评估中，评估机构采用美国证券市场股票投资收益的指标来进行分析，确定市场风险溢价，即 E[Rm] -Rf2。经计算，确定市场风险溢价为5.75%。
c.确定适用于被评估企业的β 系数，选取美国股市上多家钻井业上市公司，查阅取得每家公司在距评估基准日36个月期间的采用周指标计算归集的相对与沪深两市
（采用沪深300指数）的风险系数β （数据来源：Wind资讯），并剔除每家可比公司的财务杠杆后（Un-leaved）β 系数，计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后（Un-leaved）的β 系数，再根据被评估企业的财务结构进行调整，确定适用于被评估企业的β 系数。
d.根据相关研究成果，对哈萨克xx进行国别风险差异调整；国别风险溢价确定为2.85%。
e.根据规模和个别因素确定特别风险溢价Alpha为2.5%。
②计算加权平均资本成本：
a.权益资本成本（ke）采用CAPM模型的计算结果15.60%。
b.对企业的基准日报表进行分析，确认企业的目标资本结构。
c.债务资本成本(kd)，评估基准日目标企业在哈萨克xx无负息债务。 d.所得税率(t)采用目标公司适用的法定税率20%。
根据以上分析计算，评估机构确定用于本次评估适用于境内业务的投资资本回报率，即加权平均资本成本为15.60%。
（一）收益法评估结论
在评估基准日2014年12月31日，持续经营前提下，经收益法评估，天津安埔胜利石油工程技术有限公司（合并口径）总资产账面价值为30,862.19万元，总负债账面价值为22,411.41万元，股东权益账面价值为8,450.78万元，收益法评估后的股东全部权
益价值为80,176.00万元，增值额为71,725.22万元，增值率为849%。
（二）资产基础法评估结论
经资产基础法评估，天津安埔胜利石油工程技术有限公司（单体报表）总资产账面价值为1,000.02万元，评估价值为9,146.48万元，增值额为8,146.46万元，增值率为 814.63%；总负债账面价值为0.10万元，评估价值0.10万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%；股东权益账面价值为999.92万元，股东权益评估价值为9,146.38万元，增值额为8,146.46万元，增值率为814.71%。评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
A | B | C=B-A | D=C/A×10 0 | ||
1 | 流动资产 | 0.02 | 0.02 | - | |
2 | 非流动资产 | 1,000.00 | 9,146.46 | 8,146.46 | 814.65 |
3 | 其中：可供出售金 融资产 | - | - | - | |
4 | 持有至到期投资 | - | - | - | |
5 | 长期应收款 | - | - | - | |
6 | 长期股权投资 | 1,000.00 | 9,146.46 | 8,146.46 | 814.65 |
7 | 投资性房地产 | - | - | - | |
8 | 固定资产 | - | - | - | |
9 | 在建工程 | - | - | - | |
10 | 工程物资 | - | - | - | |
11 | 固定资产清理 | - | - | - | |
12 | 生产性生物资产 | - | - | - | |
13 | 油气资产 | - | - | - | |
14 | 无形资产 | - | - | - | |
15 | 开发支出 | - | - | - | |
16 | 商誉 | - | - | - | |
17 | 长期待摊费用 | - | - | - | |
18 | 递延所得税资产 | - | - | - | |
19 | 其他非流动资产 | - | - | - | |
20 | 资产总计 | 1,000.02 | 9,146.48 | 8,146.46 | 814.63 |
项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
A | B | C=B-A | D=C/A×10 0 | ||
21 | 流动负债 | - | - | - | |
22 | 非流动负债 | - | - | - | |
23 | 负债合计 | 0.10 | 0.10 | - | |
24 | 所有者权益 | 999.92 | 9,146.38 | 8,146.46 | 814.71 |
根据合并财务报表，天津安埔胜利石油工程技术有限公司（合并口径）总资产账面价值为30,862.19万元，总负债账面价值为22,411.41万元，股东权益账面价值为 8,450.78万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为9,146.38万元，增值额为
695.60万元，增值率为8.23%。
五、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
标的公司在本次评估基准日至本报告书签署日之间不存在影响评估结果的重要变化事项。
本次交易的资产评估无特殊处理事项。
本次交易的标的公司主要资产、业务及收入实现体现在其哈萨克xx子公司，即阿克让石油工程有限责任公司、堡垒控股有限公司、华盛达石油工程有限责任公司，前述评估假设、评估方式及参数选择亦主要针对其哈萨克xx运营实体进行，标的公司合并报表范围内的各实体评估整体方式一致。
（一）评估机构的胜任能力和独立性
中和资产评估有限公司在本次交易中担任标的公司的评估机构，其拥有评估资格证书和证券业务资格证书，具备胜任本次评估工作的能力。接受委托后，中和组织项目团队执行了现场工作，取得了出具《资产评估报告书》所需的资料和证据。中和及其项目人员在评估过程中根据国家有关资产评估的法律、法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作，除正常业务关系外，中和及其项目人员与上市公司、标的公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合独立、客观、公正、科学的原则。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构及其经办人员对标的公司进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
依据现行的资产评估准则的规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的评估方法；市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以确定评估对象价值的评估方法；收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
根据中和出具的《资产评估报告书》，根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估采用收益法进行，并最终以收益法的评估结果作为评估结论，为本次交易定价提供价值参考。
综上，本次评估方法的选取充分考虑了被评估资产的具体情况，评估方法与评估目的具备相关性，评估方法的选取适当、合理。
（四）后续经营的变化趋势及董事会应对措施对评估的影响
标的公司及旗下的子公司自成立至今主要从事油气钻井工程服务、少量钻井设备销售及钻井专项技术服务业务，拥有多年海外钻井服务经验，员工钻井经验丰富、技术娴熟，与中石油、中石化及所在国的主要油气公司建立了良好的合作伙伴关系。
根据截至本报告书签署日的情况分析，预计标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的不会发生对评估结果产生重大影响的不利变化。
（五）是否存在协同效应的说明
上市公司与标的公司同属于石油勘探技术服务及设备制造业，公司主要定位于石油测井仪器的研发、生产、销售和现场技术服务，以及利用测井仪器为油田客户提供测井工程服务，并在上市后通过兼并收购等方式，进一步扩展至定向井服务、射孔服务等相关业务。而本次交易的标的公司主要定位于油田钻井工程服务等领域，同属于油气资源勘探、开发、生产的重要环节。双方在主要客户类型上具有高度的一致性，业务相关度较高，可以实现互补。本次交易完成后，如果整合计划有效实施，将有利于提升公司的盈利能力、完善产品结构、拓展市场空间，在研发、销售、采购等方面发挥协同效应，增强公司主营业务竞争力。
（六）关于交易定价的公允性
x次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产均以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
1、本次交易标的定价依据
x次交易拟购买的标的资产采用资产基础法和收益法评估，评估机构中和选取收益法评估结果作为安埔胜利的股东全部权益价值的最终评估结论。收益法评估结果为 80,176.00 万元，标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由交易双方
协商确定，最终作价 80,000.00 万元。
定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和股东合法的利益。
2、交易标的定价公允性的分析
以上交易对价对应标的公司 2014 年备考净利润、2014 年末净资产相比，本次交易的 PE、PB 分别为 9.56 和 9.47。
截至本报告书签署日，同行业上市公司的市盈率及市净率如下（均值测算中剔除负值或显著异常值）：
上市公司 | PE（2014 年） | PB（2014 年） |
通源石油 | 170.55 | 4.72 |
中海油服 | 16.69 | 3.01 |
xx普 | 77.16 | 6.07 |
准油股份 | 440.64 | 7.59 |
仁智油服 | 93.01 | 4.08 |
海默科技 | 205.00 | 7.33 |
均值 | 62.29 | 5.47 |
注：六家可比公司均从属证监会分类行业的“石油或天然气开采”与“开采辅助活动”，数据来源 Wind，截至 2015 年 4 月 8 日
根据上表可知，本次交易价格对应的市盈率显著低于行业平均水平，本次交易价格对应的市净率高于行业平均水平，与上市公司通过首发等股本融资大幅增加净资产有关。
因此，本次交易的价格对于上市公司的股东来说较有利，本次交易价格具有合理性。
3、本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响
通过本次交易将提升上市公司盈利能力和可续发展能力，具体影响见本报告书 “第九章 x次交易对上市公司的影响”。从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
综上所述，本次交易标的资产定价公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（七）关于评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交
易作价的影响
评估基准日至重组报告书披露日交易标的未发生重要变化事项。
（八）关于交易定价与评估结果的差异情况
x次交易采用的收益法评估值为80,176.00 万元，本次交易定价为80,000.00 万元，本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
八、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表的意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司的独立董事认真审阅了本报告书及相关文件，并就本次交易的相关事项发表如下意见：
“（1）关于评估机构的独立性与胜任能力
承担本次交易评估工作的评估机构为中和资产评估有限公司，与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具备为公司提供评估服务的独立性。
（2）关于评估假设前提的合理性
x次资产评估的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）关于评估定价的公允性
评估机构在本次评估过程中采用科学的评估程序和方法，稳健选取评估公式和参数，评估定价合理、公允。
综上，公司独立董事一致认为：评估机构具有相关业务资格，经办人员与评估对象及相关当事人无利益关系，对相关当事人不存在偏见，评估机构具有充分独立性。本次评估的假设前提合理，评估方法符合中国证监会的有关规定，评估定价合理、公允，不会损害公司和全体股东的利益。”
吉艾科技 2013-2014 年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
资产负债表项目 | 2014-12-31 | 2013-12-31 |
资产总计 | 142,026.99 | 144,191.85 |
负债合计 | 8,868.68 | 17,733.95 |
所有者权益 | 133,158.31 | 126,457.91 |
归属于母公司所有者权益 | 130,443.12 | 124,064.57 |
利润表项目 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收入 | 25,396.28 | 23,537.37 |
营业成本 | 12,300.43 | 10,266.52 |
销售费用 | 758.16 | 381.13 |
管理费用 | 4,993.40 | 4,316.82 |
财务费用 | -660.15 | -1,159.87 |
营业利润 | 10,055.52 | 9,605.60 |
利润总额 | 10,583.24 | 9,616.36 |
净利润 | 9,486.42 | 7,939.80 |
归属于母公司股东的净利润 | 8,569.08 | 7,337.80 |
现金流量表项目 | 2014 年度 | 2013 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | -9,118.01 | 5,420.65 |
投资活动产生的现金流量净额 | -12,279.35 | -13,474.26 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -2,143.65 | -4,077.09 |
每股指标 | 2014 年度/2014-12-31 | 2013 年度/2013-12-31 |
基本每股收益（元） | 0.39 | 0.34 |
归属于母公司股东的每股净资产（元） | 6.00 | 5.71 |
注：以上数据为合并报表数据，以下分析如无特殊说明，均以合并财务报表数据为基础进行分析
（一）财务状况分析
1、资产构成情况分析
截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日，公司合并资产负债表的主要资产构成如下表所示：
单位：万元
项目 | 2014-12-31 | 2013-12-31 | ||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
流动资产： | ||||
货币资金 | 29,909.31 | 21.06% | 53,523.22 | 37.12% |
应收票据 | 1,028.06 | 0.72% | 700.00 | 0.49% |
应收账款 | 46,960.36 | 33.06% | 42,066.36 | 29.17% |
预付款项 | 10,719.61 | 7.55% | 3,230.13 | 2.24% |
应收利息 | 245.97 | 0.17% | 190.24 | 0.13% |
其他应收款 | 2,895.29 | 2.04% | 1,043.10 | 0.72% |
存货 | 10,457.92 | 7.36% | 8,073.58 | 5.60% |
其他流动资产 | 81.55 | 0.06% | 1,163.78 | 0.81% |
流动资产合计 | 102,298.07 | 72.03% | 109,990.41 | 76.28% |
非流动资产： | ||||
长期股权投资 | 1,185.65 | 0.83% | - | - |
固定资产 | 13,642.93 | 9.61% | 13,421.55 | 9.31% |
在建工程 | 10,806.32 | 7.61% | 7,995.92 | 5.55% |
无形资产 | 3,429.42 | 2.41% | 3,671.67 | 2.55% |
开发支出 | 2,365.56 | 1.67% | 800.85 | 0.56% |
商誉 | 6,842.76 | 4.82% | 6,839.53 | 4.74% |
长期待摊费用 | 1,084.83 | 0.76% | 1,214.97 | 0.84% |
递延所得税资产 | 371.44 | 0.26% | 256.96 | 0.18% |
非流动资产合计 | 39,728.92 | 27.97% | 34,201.45 | 23.72% |
资产总计 | 142,026.99 | 100.00% | 144,191.85 | 100.00% |
如上表所示，报告期各期末，公司资产总额变动较小，整体资产结构较为稳定。流动资产是公司资产的主要组成部分，截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日，公司的流动资产占资产总额的比例分别为 76.28%、72.03%，流动资产占比较高，但
整体略有下降。
（1）流动资产构成分析
公司的流动资产主要由货币资金、应收账款、预付款项和存货构成。截止 2013
年12 月31 日、2014 年12 月31 日，上述资产占资产总额的比例分别为74.13%、69.03%。
公司货币资金占资产总额比例在 2014 年末比 2013 年末下降 16.06%，主要系生产性采购支出、在建项目及股权收购等资本性支出所致。
公司应收账款占资产总额比例在 2014 年末比 2013 年末上升 3.89%，主要系合并范围变化导致应收账款增加，同时销售增加高于回款金额所致。
公司预付款项占资产总额比例在 2014 年末比 2013 年末上升 5.31%，主要系合并范围变化导致预付款项增加所致。
公司存货占资产总额比例在 2014 年末比 2013 年末上升 1.76%，主要系为随着公司销售规模扩大，销售订单备货略有增加所致。
（2）非流动资产构成分析
公司的非流动资产主要由固定资产、在建工程和商誉构成。截止 2013 年 12 月
31 日、2014 年 12 月 31 日，上述资产占资产总额的比例分别为 19.60%、22.04%。公司固定资产占资产总额比例在 2013 年末、2014 年末基本保持稳定。
公司在建工程占资产总额比例在 2014 年末比 2013 年末上升 2.06%，主要系募投项目、新都工业园、龙泉厂房项目及 Lone Star 项目支出所致。
公司商誉占资产总额比例在 2013 年末、2014 年末基本保持稳定。
2、负债构成情况分析
截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日，公司合并资产负债表的负债构成如下表所示：
单位：万元
项目 | 2014-12-31 | 2013-12-31 | ||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
流动负债： | ||||
项目 | 2014-12-31 | 2013-12-31 | ||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
应付票据 | 583.43 | 6.58% | - | - |
应付账款 | 5,257.26 | 59.28% | 7,368.32 | 41.55% |
预收款项 | 46.88 | 0.53% | 211.44 | 1.19% |
应付职工薪酬 | 346.21 | 3.90% | 363.20 | 2.05% |
应交税费 | 1,737.43 | 19.59% | 1,895.02 | 10.69% |
其他应付款 | 501.73 | 5.66% | 5,317.11 | 29.98% |
其他流动负债 | 166.09 | 1.87% | 1.22 | 0.01% |
流动负债合计 | 8,639.03 | 97.41% | 15,156.31 | 85.46% |
非流动负债： | ||||
专项应付款 | 15.00 | 0.17% | 15.00 | 0.08% |
递延所得税负债 | 174.66 | 1.97% | 278.73 | 1.57% |
递延收益-非流动负债 | 40.00 | 0.45% | - | - |
其他非流动负债 | - | - | 2,283.90 | 12.88% |
非流动负债合计 | 229.66 | 2.59% | 2,577.64 | 14.54% |
负债合计 | 8,868.68 | 100.00% | 17,733.95 | 100.00% |
如上表所示，流动负债是公司负债的主要组成部分，截至 2013 年 12 月 31 日、
2014 年 12 月 31 日，占总负债比例分别为 85.46%、97.41%，流动负债占比较高且整体有所上升。
（1）流动负债构成分析
应付票据、应付账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应收款是公司流动负债的主要构成部分。截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日，上述负债合计占总负债比分别为 84.27%、95.01%。
公司在 2013 年末无应付票据一项，在 2014 年末应付票据占公司负债总额比例为
6.58%，主要系换票及拆票事宜所致。
2014 年末，公司应付账款金额较 2013 年末减少 2,111.06 万元，主要系支付上期欠付及本期生产性采购款项所致。
截至 2013 年末、2014 年末，公司应付职工薪酬、应交税费金额整体保持一致。
2014 年末，公司其他应付款金额较 2013 年末减少 4,815.38 万元，主要系支付股权转让款及股东借款所致。
（2）非流动负债构成分析
截至 2013 年末，公司非流动负债金额为 2,577.64 万元，金额及占负债比例相对较大，主要系公司与合营企业顺流交易未实现内部收益导致当期期末其他非流动负债金额较大所致。
截至 2014 年末，前述顺流交易未实现内部收益于 2014 年度实现，因而当期非流动负债金额及占比较小。
3、现金流状况分析
2013 年度、2014 年度，公司合并报表口径的现金流状况如下所示：
单位：万元
项目 | 2014 年度 | 2013 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | -9,118.01 | 5,420.65 |
投资活动产生的现金流量净额 | -12,279.35 | -13,474.26 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -2,143.65 | -4,077.09 |
现金及现金等价物净增加额 | -23,613.91 | -12,134.69 |
2014 年度，公司经营活动产生的现金流量净额为-9,118.01 万元，相比 2013 年度
减少 14,538.66 万元，主要原因有（1）经营活动中生产性采购及由于合并报表范围变化导致贸易类采购支出增多；（2）由于部分客户付款延迟，导致当期销售现金回款减少。
2014 年度，公司投资活动现金流量净额为-12,279.35 万元，相比 2013 年度增加
1,194.91 万元，主要原因有（1）吉艾天津组建测井小队、天津基地建设、成都厂房项目的工程支出、GOOKLUCK 公司及 LONSTAR 区块的支出导致投资活动现金流出略有增长；（2）公司当期收回定期存款、收回投资及处置固定资产，导致投资活动现金流入高于上期，抵减了前述流出现金的影响。
2014 年度，公司筹资活动现金流量净额为-2,143.65 万元，相比 2013 年度增加
1,933.44 万元，主要系当期新增及归还银行贷款变动所致。