交易对方 住所/通讯地址 广东科捷龙机器人有限公司 中山市石岐区民营科技园民盈路 8 号 广州水熊信息技术有限公司 广州市番禺区钟村街汉溪大道东 290 号保利大都汇 3栋办公楼 1203 房 华和隆（深圳）实业有限责任公司 深圳市宝安区沙井街道马鞍山第二工业区十二 A 栋 新余市创兴投资发展有限公司 江西省新余市分宜工业园区管委会四楼 曹一波 广州市天河区中山大道西 55 号华南师范大学 方萍 浙江省长兴县雉城镇长广二区长广公司小西矿
证券代码：300526 证券简称：中潜股份
中潜股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）
交易对方 | 住所/通讯地址 |
广东科捷龙机器人有限公司 | 中山市xx区民营科技园民盈路 8 号 |
广州水熊信息技术有限公司 | 广州市番禺区钟村街xxxxx 000 xxxxxx 0 xxxx 0000 x |
xxx（xx）实业有限责任公司 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx X x |
新余市创兴投资发展有限公司 | xxxxxxxxxxxxxxxxx |
xxx | 广州市天河区中山大道西 55 号华南师范大学 |
xx | 浙江省长兴县雉城镇长广二区长广公司小西矿 |
独立财务顾问
签署日期：二零一七年五月
本公司及董事会全体成员承诺并保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。本公司及董事会全体成员对本预案内容的真实、准确、完整和及时承担个别和连带的法律责任。
与本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及本公司全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次发行股份购买资产尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
x部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同含义。
根据相关规定，公司本次重组的交易对方科捷龙、水熊信息、xxx、华和x、xx和创兴投资就其对本次交易提供的所有相关信息，分别承诺如下：
“本公司/本人为本次资产重组所提供信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
本公司/本人保证向参与本次资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
本公司/本人保证为本次资产重组所出具的说明及确认均真实、准确、完整和及时，无任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
根据本次资产重组的进程，需要本公司/本人继续提供相关文件及相关信息时，本公司/本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
本公司/本人保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。”
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及交易标的的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本公司的重组报告书中予以披露。
本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
x公司拟发行股份购买科捷龙、水熊信息、xxx、华和x、xx和创兴投资合法持有的宝乐机器人合计 100.00%股权。本次交易前，中潜股份未持有宝乐机器人的股权；本次交易完成后，宝乐机器人将成为中潜股份的全资子公司。
本次交易构成重大资产重组和发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。
二、交易合同的签署及生效
2017 年 1 月 25 日，科捷龙、水熊信息、xxx、华和隆、xx和创兴投资作为交易对方，与中潜股份签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，该协议约定：协议为不可撤销之协议，经各方签章并经各方授权代表签署后成立，公司本次重大资产重组事项一经公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，本协议立即生效；协议不附带任何保留条款和前置条件。
三、标的资产交易价格
根据附条件生效的《发行股份购买资产协议》，交易各方同意，本次交易由具有证券从业资格的资产评估机构对目标公司进行评估，本次交易标的资产的预估值为 102,203.65 万元，交易对价暂定为 102,000.00 万元，并将以《资产评估报告》中确定的目标公司截至评估基准日的净资产评估价值作为本次交易的定价依据，最终的交易价格在相关审计、评估完成后由双方协商确定。
四、本次交易方案概述
序号 | 交易对方 | 出让比例 | 交易对价（万元） | 股份支付数（股） |
1 | 科捷龙 | 51.00% | 52,020.00 | 6,252,403.00 |
2 | 水熊信息 | 24.00% | 24,480.00 | 2,942,307.00 |
3 | 曹一波 | 13.00% | 13,260.00 | 1,593,750.00 |
4 | 华和隆 | 6.00% | 6,120.00 | 735,576.00 |
5 | xx | 5.00% | 5,100.00 | 612,980.00 |
6 | 创兴投资 | 1.00% | 1,020.00 | 122,596.00 |
合计 | 100.00% | 102,000.00 | 12,259,612.00 | |
根据《发行股份购买资产协议》，本公司拟向宝乐机器人股东科捷龙、水熊信息、xxx、华和隆、xx和创兴投资支付 12,259,612.00 股公司股份作为对价以收购其持有宝乐机器人 100.00%的股权，交易对价总额为 102,000.00 万元，支付交易对价的具体情况如下：
五、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第三次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前 60 个交易日本公司股票交易均价的
90%，为 83.20 元/股。
董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易均价的计算公式为：董事会
决议公告日前60 个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前60 个交易日
公司股票交易总额/董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易总量。
上述发行价格的最终确定尚需由中潜股份董事会提交中潜股份股东大会批准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（二）发行数量
根据上述发行价格计算，本公司向科捷龙、水熊信息、xxx、xxx、xx和创兴投资分别发行 6,252,403.00 股、2,942,307.00 股、1,593,750.00 股、 735,576.00 股、612,980.00 股和 122,596.00 股，共计 12,259,612.00 股；由于计算
发行股份数量时取整造成的本次发行的股份数量乘以发行价格的金额低于对应的标的资产价格的差额部分，转让方同意免除中潜股份的支付义务。最终发行数量，由本公司董事会提请股东大会审议批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
六、股份锁定期
科捷龙等 6 名股东因本次交易获得的中潜股份股份按照如下限售期执行：
（1）科捷龙、xxx、xx和创兴投资以所持标的公司股权所认购上市公司的股份，自该部分股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，且在禁售期满后第一年减持比例不超过 30%，禁售期满后第二年减持比例不超过 30%，禁售期满后第三年可减持剩余全部股权。（2）水熊信息和华和x以所持标的公司股份所认购上市公司的股份，截至其取得对价股份之日（对价股份登记在交易对方中有关各方名下之日，下同）时，如其用于认购对价股份的标的公司股份持续持有时间不足 12 个月的，对本次交易项下取得的对价股份自该部分股份发行结束之
日起 36 个月内不得进行转让；如其用于认购对价股份的标的公司股份持续持有
时间已满 12 个月的，对本次交易项下取得的对价股份自该部分股份发行结束之
日起 12 个月内不得进行转让；但最终应以中国证监会及深圳证券交易所的要求
为准；如水熊信息和华和隆获得的对价股份的禁售期为 12 个月的，则水熊信息和华和隆在前述禁售期满后的分期解锁安排与前述科捷龙、xxx、xx和创兴投资的分期解锁安排相同。
若标的公司在交易对方业绩承诺期每个会计年度的专项审计报告、减值测试
报告出具的日期晚于交易对方所持中潜股份股份的承诺限售期届满之日，则在相关报告出具日之前交易对方所持限售股份不得转让。交易对方视是否需实行补偿，如需补偿，则在补偿完毕后，交易对方所持股份按照承诺的可减持比例解禁。
本次发行结束后，因中潜股份送红股、转增股本等原因孳生的股份，亦应遵守前述锁定要求。
如在中国证监会审核期间，应相关主管部门的要求，需要延长有关交易对方所获得股份限售期的，则交易对方将自愿无条件按照相关部门的要求进行股份锁定。
七、业绩承诺与补偿安排
根据本公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》，交易对方承诺宝乐机器人 2017 年、2018 年和 2019 年经审计的扣除非
经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较低者分别不低于人民币 6,000.00万元、8,100.00 万元和 10,500.00 万元。如果实际利润低于上述承诺利润的，则交易对方将按照《业绩承诺补偿协议》的规定进行补偿。
具体补偿办法详见本预案 “第六节 x次交易合同的主要内容”之“二、业绩承诺补偿协议”。
八、奖励对价
根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，为激励该等交易对方实现承诺净利润数后进一步拓展宝乐机器人的业务，实现良好业绩，各方同意：如果目标公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度（即扣除非经常性损益前后归属母公司股东的净利润较低者）实现的累积净利润总和超过预测利润数总和的，公司同意将超出部分的 40%用奖金形式对目标公司经营管理团队进行奖励。目标公司可以根据经营情况奖励予目标公司核心骨干员工。奖励对象及奖励对价的分配由交易对方在业绩承诺期结束且相关补偿义务履行完毕之后 1 个月内，确定并形
成奖励分配方案，该方案经上市公司董事会决议通过后于 1 个月内实施，奖励对价相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
九、本次交易构成重大资产重组
x次交易购买资产的总额、净额和资产最近一个会计年度所产生的营业收入占本公司经审计的 2015 年末合并财务报表资产总额、净额和 2015 年度合并财务报表营业收入比例情况如下：
单位：万元
项目 | 宝乐机器人 | x公司 | 占比 |
资产总额 | 102,000.00 | 53,222.08 | 191.65% |
资产净额 | 102,000.00 | 26,810.18 | 380.45% |
营业收入 | 5,890.97 | 37,067.82 | 15.89% |
注：宝乐机器人的资产总额、资产净额和营业收入根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定进行取值。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。
十、本次交易构成关联交易
x次交易对方为宝乐机器人全体股东。本次交易完成后，宝乐机器人股东科捷龙将持有上市公司 6.43%的股份，其一致行动人水熊信息将持有上市公司 3.03%的股份，科捷龙和水熊信息的同一实际控制人xxx将合计间接控制上市公司 9.46%的股份，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
十一、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市
x次交易前本公司的总股本为 84,907,408.00 股。根据本次交易方案，本公
司拟向宝乐机器人全部股东发行 12,259,612.00 股公司股份作为对价以收购其持
有宝乐机器人 100.00% 的股权。本次交易完成后，本公司总股本将变更为
97,167,020.00 股。
本次交易前，中潜股份共同控制人为xxxxx、xxxxx（夫妻）以及xxxx、xxx女士（夫妻）。xxx先生、xxx女士通过持有中潜股份第一大股东爵盟投资 100%股权间接控制公司 34.01%的股份，xx先生、xxx女士通过持有中潜股份第二大股东爵盟管理咨询 99.00%的股权间接控制公司 30.77%的股份。
本次交易完成后，xxxxx、xxx女士通过第一大股东爵盟投资间接控制公司 29.72%的股份，xx先生、xxx女士通过第二大股东爵盟管理咨询间接控制公司 26.89%的股份。
本次交易不会导致本公司控制权发生变化，故本次交易不构成借壳上市。
十二、本次交易完成后中潜股份仍符合上市条件
x次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的 25%，公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
十三、本次交易尚需履行的审批程序
x次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案尚不得实施。本次重组已履行的和尚待履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、上市公司的内部决策
2017 年 1 月 25 日，上市公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了本次重组预案，并与全体交易对方签订了《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》。
2、宝乐机器人的内部决策
截至本预案签署日，宝乐机器人股东大会已审议同意上市公司以发行股份的方式收购宝乐机器人全体股东持有的宝乐机器人 100%股权。
3、交易对方的决策
截至本预案签署日，科捷龙、水熊信息、xxx、创兴投资已履行决策程序，同意参与本次交易。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至预案签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、公司召开第二次董事会审议通过本次交易相关议案；
2、公司股东大会审议通过本次交易相关议案；
3、中国证监会对本次交易的核准；
4、其他可能涉及的审批事项。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十四、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其实际控制人作出的重要承诺
承诺方 | 承诺要点 | 承诺主要内容 |
上市公司 | 提供信息和文件真实、准确、完整的承诺及未泄漏内幕信息的承诺 | 1、提供信息和文件真实、准确、完整的承诺 （1）本公司已向交易对方、标的公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件（包括但不限于本公司及标的公司的相关信息和文件），并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 （2）根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 （3）本公司承诺并保证：若本公司提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。 2、未泄漏内幕信息的承诺 （1）本公司及本公司主要管理人员、股东不存在泄露本次交易内幕信息的情形。 （2）本公司及本公司主要管理人员、股东不存在利用本次交易信息 进行内幕交易的情形。 |
上市公司 | 关于填补每股收益之承诺函 | 根据上市公司及标的公司管理层的测算，若标的公司顺利完成业绩承诺，则本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市公司股东回报。但为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下应对措施： 1、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力 x次重组后，上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，节省上市公司的各项费用支出，完善并强化投资决策程序，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够 |
按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。未来上市公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险，提升经营效率和盈利能力。 2、完善利润分配政策，强化投资者回报 上市公司已依据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，完善了发行上市后的利润分配政策，上市公司将严格按照《公司章程》的要求，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报。 | ||
上市公司 | 关于上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员合法合规性承诺函 | 1、中潜股份的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。 2、中潜股份及现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况。亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 3、截至本承诺出具之日，中潜股份及现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。 4、中潜股份及现任董事、监事、高级管理人员在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 5、中潜股份和现任董事、监事、高级管理人员及其控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三年不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或 者司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
xxx、xxx、xx、xxx | 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 一、保证上市公司的人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除上市公司外的其他企业中担任除董事、监事以外的职务；保证上市公司的财务人员不在本承诺人直接或间接控制的除上市公司以外的其他企业中兼职及领取薪酬。 2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系和本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业之间完全独立。 3、保证本承诺人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本承诺人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 二、保证上市公司的财务独立 |
1、保证上市公司及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立规范的财务核算体系和财务管理制度。 2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。 3、保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业共用一个银行账户。 4、保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。三、保证上市公司的机构独立 1、保证上市公司及其控制的子公司依法建立独立和完善的法人治理结构， 股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权并规范运作。 2、保证上市公司及其控制的子公司建立独立、完整的组织机构，并与本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业的机构完全分 开；上市公司及其控制的子公司与本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。四、保证上市公司的资产独立、完整 1、保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产，且资产全部处于上市公司及其子公司的控制之下，并为上市公司及其子公司独立拥有和运营。 2、保证本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产及其他资源；不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业的债务提供担保。 五、保证上市公司的业务独立 1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业。 2、保证本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业不在中国境内外从事与上市公司及其控制的子公司相竞争的业务。 3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及其控制的子公司与本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业之间的关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易严格按照上市公司的公司章程及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务。 六、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式干预上市公司的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性；并承诺不利用上市公司控股股东地位 损害上市公司及其他社会公众股东的利益。 | ||
xxx、xx x、xx、xxx、爵盟投资、爵盟管理咨询 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、于本承诺函签署之日，本公司/本人直接或间接控制的除上市公司外的其他企业及本公司/本人参股企业均未直接或间接生产、开发任何与上市公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接从事任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动； 2、自本承诺函签署之日起，本公司/本人直接或间接控制的除上市 |
公司外的其他企业及本公司/本人参股企业将不直接或间接生产、开发任何与上市公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接从事任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动； 3、自本承诺函签署之日起，如上市公司进一步拓展其产品和业务范围，本公司/本人直接或间接控制的除上市公司外的其他企业及本公司/本人参股企业将不与上市公司拓展后的产品或业务相竞争；若与上市公司拓展后的产品或业务产生竞争，本公司/本人直接或间接控制的除上市司外的其他企业及本公司/本人参股企业将停止生产或经营相竞争的产品或业务，或者将相竞争的产品或业务纳入到上市公司的生产或经营，或者将相竞争的产品或业务转让给无关联关系的第三方； 4、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司/本人将向上市 公司赔偿一切直接和间接损失。 | ||
xxx、xx x、xx、xxx、爵盟投资、爵盟管理咨询 | 关于减少及规范关联交易的承诺函 | 1、xxx、xxx、xx、xxx、爵盟投资、爵盟管理咨询及其控制的其他企业将尽量避免与上市公司及其控股或控制的子公司之间发生关联交易。 2、如果关联交易难以避免，交易双方将严格按照正常商业行为准则进行。关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定。无市场价格可比较或定价受到限制的重大关联交易，按照交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润的标准予以确定交易价格，以保证交易价格的公允性。 3、xxx、xxx、xx、xxx、爵盟投资、爵盟管理咨询承诺不通过与上市公司之间的关联交易谋求特殊的利益，不进行有损上 市公司利益的关联交易。 |
（二）交易对方作出的重要承诺
承诺方 | 承诺要点 | 承诺主要内容 |
交易对方 | 关于出资及持股真实性的承诺 | 1、本人/本公司依法持有宝乐机器人股权，对于所持该等股权已经依法履行对宝乐机器人的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响宝乐机器人合法存续的情况； 2、本人/本公司持有的宝乐机器人的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，所持宝乐机器人股权过户或转移不存在法律障碍； 3、本次交易获得中国证监会核准后，本人/本公司承诺积极办理所持宝乐机器人股权转让手续，并保证所持股权过户或转移至中潜股份名下不存在法律障碍； 4、若违反上述承诺，本人/本公司将承担因此给中潜股份造成的一 切损失。 |
交易对方 | 关于避免同业竞 争的承诺函 | 1. 本次交易前，除宝乐机器人外，本人/本公司不存在直接或间接经 营与宝乐机器人或中潜股份相同或相似业务的情形； |
2. 本次交易完成后，在作为中潜股份股东期间，本人/本公司及本人 /本公司控制的其他企业不会直接或间接从事任何与中潜股份及其 下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与中潜股份及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，本人/本公司或本人/本公司控制的其他企业获得的商业机会与中潜股份及 其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人/本公司将立即通知中潜股份，并尽力将该商业机会给予中潜股份，以避免与中潜股份及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保 中潜股份及其股东利益不受损害。 | ||
xxx、xx、科捷龙、创兴投资 | 关于股份锁定期的承诺函 | x公司/本人以所持宝乐机器人股权所认购中潜股份的股份，自该部分股份发行结束之日起十二个月内不得转让，且在禁售期满后第一年减持比例不超过 30%，禁售期满后第二年减持比例不超过 30%，禁售期满后第三年可减持剩余全部股权。 若中潜股份在本公司/本人业绩承诺期每个会计年度的专项审计报 告、减值测试报告出具的日期晚于本公司/本人所持中潜股份股份的承诺限售期届满之日，则在相关报告出具日之前本公司/本人所持限售股份不得转让。本公司/本人视是否需实行补偿，如需补偿，则在补偿完毕后，本公司/本人所持股份按照承诺的可减持比例解禁。 本次交易完成后，因中潜股份送红股、转增股本等原因孳生的中潜股份的股份，亦应遵守前述锁定要求。 如中国证监会在审核过程要求对上述股份锁定承诺进行调整，上述 股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。 |
水熊信息、华和隆 | 关于股份锁定期的承诺函 | x公司以所持目标公司股份所认购本公司的股份，截至其取得对价股份之日（对价股份登记在本公司名下之日）时，如其用于认购对价股份的目标公司股份持续持有时间不足 12 个月的，对本次交易项下取得的对价股份自该部分股份发行结束之日起36 个月内不得进行转让；如其用于认购对价股份的目标公司股份持续持有时间已满 12个月的，对本次交易项下取得的对价股份自该部分股份发行结束之日 12 个月内不得进行转让；但最终应以中国证监会及深圳证券交易所的要求为准； 如果本公司取得上市公司的股份锁定期为 12 个月，则本公司的解锁安排如下： 在禁售期满后第一年减持比例不超过 30%，禁售期满后第二年减持比例不超过 30%，禁售期满后第三年可减持剩余全部股权。 若目标公司在本公司业绩承诺期每个会计年度的专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于本公司所持上市公司股份的承诺限售期届满之日，则在相关报告出具日之前本公司所持限售股份不得转让。本公司视是否需实行补偿，如需补偿，则在补偿完毕后，本公司所持股份按照承诺的可减持比例解禁。 本次交易完成后，因中潜股份送红股、转增股本等原因孳生的中潜股份的股份，亦应遵守前述锁定要求。 如中国证监会在审核过程要求对上述股份锁定承诺进行调整，上述 股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。 |
交易对方 | 关于规范关联交易的承诺函 | x公司/本人承诺在本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将尽可能避免和减少与中潜股份的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将与中潜股份按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《中潜股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与中潜股份进行交易，保证不利用关联交易非法转移中潜股份的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害中潜股份及其他股东合法权益的行为。若出现违反上述承诺而损害中潜股份利益的情形，本公司/本人将对前述行为而给中潜股份造成的损失向中潜股份进 行赔偿。 |
交易对方 | 标的资产合法经营的承诺函 | 1、宝乐机器人设立以来依法运营、合法存续，不存在重大违法违规行为。宝乐机器人如因历史经营事项受到政府行政部门行政处罚或相关强制措施或被第三人追诉产生经济损失，本人/本公司将根据持股比例以现金补偿。 2、本人/本公司将促使宝乐机器人根据相关法律法规及政府部门要求依法运营，依法缴纳各项税费、社保、住房公积金等，宝乐机器人如因上述事项受到政府行政部门行政处罚或相关强制措施产生经济损失，本人/本公司将根据持股比例以现金补偿。 3、宝乐机器人拥有的相关资产，取得均合法，不存在纠纷或潜在纠纷。宝乐机器人如因上述事项受到政府行政部门行政处罚或相关强制措施或被第三人追诉产生经济损失，本人/本公司将根据持股比例以现金补偿。 4、宝乐机器人历次股权转让均为各方真实意思表示，符合国家相关法律法规，并已经办理完毕工商登记手续，且股权转让款已经支付完毕，不存在纠纷或潜在纠纷。如因上述事项受到政府行政部门行政处罚或相关强制措施或被第三人追诉产生经济损失，本人/本公司将根据持股比例以现金补偿。 5、承诺人之间承担个别及连带的补偿责任。 |
标的公司 | 提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺 | x公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性xx或 者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 |
交易对方 | 提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺 | x公司/本人为本次资产重组所提供信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。本公司/本人保证向参与本次资产重组的各中介机构所提供的资料 均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 本公司/本人保证为本次资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确、完整和及时，无任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 根据本次资产重组的进程，需要本人继续提供相关文件及相关信息 |
时，本公司/本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。 本公司/本人保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带 的法律责任。 | ||
交易对方 | 关于公积金情况说明及承诺 | 截至本承诺函出具日，宝乐机器人不存在受公积金主管部门处罚的情形。如有关住房公积金主管部门要求或决定，公司需为员工补缴本承诺函出具日之前任何期间内应缴的住房公积金费用、或公司因未为员工缴纳住房公积金费用而承担任何罚款或损失，承诺人在勿 需公司支付对价的情况下承担所有相关的赔偿责任。 |
十五、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
根据登记结算公司的查询记录以及交易对方出具的自查报告，交易对方不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东和实际控制人及其控制的机构，本次交易的交易对方，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
十六、股票停复牌安排
因筹划本次发行股份购买资产事宜，上市公司股票自 2016 年 12 月 7 日起停牌，并将于首次董事会审议通过本次发行股份购买资产预案及相关事项后向深交所申请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次发行股份购买资产的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
公司股票复牌后可能出现股价波动，提请投资者注意相关投资风险。
十七、待补充披露的信息提示
截至本预案签署之日，标的资产相关财务数据的审计工作、资产评估工作尚未完成。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司提示投资者到指定网站（xxx.xxxxxx.xxx.xx）浏览本次发行股份购买资产预案的全文及中介机构出具的意见。
投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
（一）审批风险
x次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后本公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、公司股东大会对本次交易的批准；
3、中国证监会对本次交易的核准。
本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，方案的最终能否实施成功存在上述的审批风险。
（二）交易终止风险
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、鉴于本次重大资产重组工作的复杂性，审计、评估工作、相关股东沟通工作、相关政府部门的审批进度等均可能对本次重大资产重组工作的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内本公司未能发出股东大会通知，则本次交易可能取消，或者需重新召开董事会审议本次重大资产重组相关事项并重新确定相关价格。
3、本次交易预案公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致
x次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
此外，如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行，以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后发行股份购买资产协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（三）标的资产评估增值较大的风险
x次交易标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。截至评估基准日 2016 年 9 月 30 日，宝乐机器人 100.00%股权的预估值为 102,203.65 万元，评估基准日未经审计的归属于母公司所有者权益为 3,563.81 万元，预估增值额为 98,639.84 万元，预估增值率为 2,767.82%。上述标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，最终交易价格将参考具有证券业务资格的中广信评估出具的资产评估报告，由交易各方协商确定。此次预估值增值较大的原因如下：
一方面，宝乐机器人属于轻资产类型公司，股东全部权益的账面价值仅反映了评估基准日有形资产的账面价值，宝乐机器人经过多年的经营积累和市场开拓，已经拥有一定规模的用户群体、经验丰富的管理运营团队、稳定的客户资源以及良好的市场品牌，与众多知名企业如美的、普森斯、苏州益节等建立了较为稳定良好的合作关系，该等价值未在账面净资产充分体现，因此评估结果较账面价值有较大的增值；
另一方面，宝乐机器人是国内知名的智能清洁服务机器人供应商，为国家xx技术企业，拥有行业核心技术，在路径规划技术、定位技术、多传感融合技术等领域具有核心竞争优势；同时经过数年的发展，宝乐机器人拥有了逐渐壮大的客户群体，及逐渐成熟的销售渠道，截至本预案签署日，宝乐机器人与美的、普森斯、苏州益节等国内行业内知名品牌展开合作，并达成长期合作意向，同时，外销收入也在快速增长；另外公司在以 ODM 模式为主的同时，也在积极拓展 OBM 产品的销售。随着智能清洁服务机器人领域的持续快速发展，宝乐机器人凭借在智能清洁服务机器人领域的独特竞争优势，经营业绩将持续快速增长。
评估机构结合标的公司发展的经营现状，综合考虑智能清洁服务机器人领域广阔前景、标的公司所拥有的专有技术等各种影响因素的基础上进行的评估，履行了勤勉、尽职的义务；但未来宏观经济波动、市场环境出现重大不利变化等情况，均可能导致标的公司盈利水平达不到预测水平。提请投资者注意未来标的资产价值低于本次交易作价的风险。
（四）《业绩承诺补偿协议》约定的补偿金额可能补偿不足的风险
x次交易中，交易对方对宝乐机器人 2017 年度至 2019 年度实现业绩情况做
出承诺，即宝乐机器人 2017 年度、2018 年度和 2019 年度的净利润（扣除非经
常性损益前后归属母公司股东的净利润较低者）承诺数分别为人民币 6,000 万元、
人民币 8,100 万元和人民币 10,500 万元，同时承诺承担补偿义务。依据《业绩承
诺补偿协议》的约定，若宝乐机器人未能实现 2017 年度至 2019 年度承诺业绩，相关交易对方应对本公司进行补偿，且各补偿义务主体就补偿义务向本公司承担连带补偿责任。股份补偿上限为交易对方在本次交易中取得的对价股份数（如果业绩承诺期内中潜股份进行送股、资本公积金转增股本导致交易对方持有的中潜股份股份数量发生变化，则股份补偿上限相应调整）。
尽管此次交易，交易对方所获得的对价全部为股份，且主要股份对价存在按业绩实现情况予以解锁的安排，部分股份对价在承诺期满后方可解锁，同时交易对方承诺此次交易获得的上市公司股份质押率不得超过 80%，有效避免了业绩补偿不能履行的风险。但如果在业绩承诺期内，标的公司盈利未达到业绩承诺约定金额甚至出现亏损，而同时交易对方因其他原因质押上市公司股份且无法赎回的，可能将导致业绩补偿无法实施。因此，在业绩承诺期内，本次交易存在着《业绩承诺补偿协议》约定的补偿金额可能补偿不足的风险。
（五）标的资产的经营风险
1、经营业绩波动的风险
宝乐机器人成立于 2012 年，随着研发投入的不断增加、研发活动的持续开展、销售队伍的不断壮大、客户群体的快速增长，经营业绩快速上升。2014 年至 2016 年 1-9 月实现的营业收入分别为 27.52 万元、5,890.97 万元和 12,972.01
万元，另据未经审计的财务报表显示，宝乐机器人 2016 年和 2017 年 1-3 月分
别实现营业收入 21,575 万元和 7,300 万元，分别较上年同期增长 266.25%和 276.50%，营业收入快速增加。尽管宝乐机器人掌握了行业内核心技术，且与国内外客户达成了长期合作意向，但如果市场环境发生重大不利变化，将对宝乐机器人经营业绩产生不利影响。
2、技术失密和高端人才紧缺的风险
随着人们对生活品质的要求越来越高，对智能清洁服务机器人的需求也呈现更加智能化、高端化、细分化的发展趋势。生产企业为迎合消费者的需求，也越来越注重市场细分和产品细节，不断进行技术创新和升级，对技术和高端人才要求较高。为保持持续的竞争实力，宝乐机器人需要在分析市场应用需求变化的基础上，不断研发新技术，设计新外观，投入开发新产品，由此对各类研发人员、设计人员、市场人员的要求较高。随着行业竞争的日趋激烈，以及市场消费者要求的不断提升，企业对于高素质技术人才的需求将进一步扩大。因此，如果企业出现研发、设计、市场人员流失或者紧缺，核心技术、数据和资源外泄的情况，将会对企业未来的盈利能力造成一定的风险。
3、出口业务受国际市场需求下滑影响的风险
宝乐机器人 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-9 月外销收入占比分别为 0、 28.99%及 38.10%，外销业务占比持续上升，经营状况受国际经济环境的影响较大。尽管国际经济近年来持续复苏，但若国际政治经济环境出现动荡，特别是出口地区，市场需求受到冲击，将对宝乐机器人产品出口销售构成不利影响。
4、汇率波动风险
报告期内，宝乐机器人存在部分销售收入来自于境外市场，2014 年度、2015年度和 2016 年 1-9 月，宝乐机器人主营业务收入中来自于境外客户的销售收入占比分别为 0、28.99%及 38.10%，宝乐机器人未来将继续积极拓展境外市场，因此汇率的变动将对出口业务产生一定影响。由于宝乐机器人销售产品的成本以人民币计价，收入以外币计价，外币升值会提升宝乐机器人整体的盈利能力，但汇率的大幅变动将会带来一定的财务风险。
（六）财务数据未经审计、标的资产评估未完成，与最终结果存在差异的风
险
截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，其经审计的历史财务数据、资产评估结果以《中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中披露的信息为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，请投资者关注上述风险。
（七）停牌前 20 个交易日股价波动超过 20%的风险
中潜股份于 2016 年 12 月 7 日停牌，并于 2016 年 12 月 8 日披露重大事项停
牌公告，公司股票自该日起连续停牌。在停牌前 20 个交易日（2016 年 11 月 9
日—2016 年 12 月 6 日）之间，按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的中潜股份股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅均超过 20%，主要原因为公司股票自 2016 年 8 月 2 日上市交易以来，上市交易时间较短，成为 A 股市场唯一一家潜水装备生产企业且有较大业绩增长空间及高送转预期，以致公司股价不断上涨。考虑到公司停牌前股价波动较大，提请投资者注意风险。
（八）收购整合风险
x次交易完成后，宝乐机器人将成为上市公司的全资子公司。上市公司将在保持宝乐机器人独立运营的基础上，为宝乐机器人提供资金、品牌宣传、技术开发、销售渠道资源等方面的支持，以期其快速发展，但后续整合能否有效实施具有不确定性，存在收购整合风险。
在本次交易完成后，上市公司将在经营计划和业务方向、管理体系和财务体系等方面统筹规划，加强管理，最大程度的降低整合风险。
（九）超额奖励支付涉及的费用支出风险
根据《企业会计准则》的相关规定，《发行股份购买资产协议》中关于超额奖励的约定属于职工提供服务的支付，计入上市公司合并财务报表的当期损益。即若宝乐机器人实现的相关净利润超过对应的业绩承诺数，则相应超额奖励将影响上市公司经营业绩，提请投资者注意相关风险。
（十）本次交易形成的商誉减值风险
x次交易构成非同一控制下的企业合并，交易完成后，以 2016 年 9 月 30
日为评估基准日，在本公司合并资产负债表中将形成 95,259.86 万元的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果宝乐机器人未来经营状况发生不利变化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益及净资产造成重大不利影响，提请投资者注意相关风险。
本次交易完成后，上市公司将为标的公司提供资金、品牌宣传、技术开发、销售渠道等方面的支持，积极发挥标的公司的优势，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
（十一）水面及水下机器人研发不能取得预期成果的风险
宝乐机器人拥有较为完善的研发体系、研发经验、项目管理经验和研发团队，在电子技术、控制技术、传感技术、结构设计、驱动技术等水面及水下机器人所涉及的多个相关领域拥有较为完备的研发人员配备，上市公司可充分利用此研发平台，为上市公司快速展开研发及尽快实现产业化提供有利支撑。上市公司在此次收购完成后，可通过与宝乐机器人的合作，充分利用宝乐机器人研发平台和研发实力，加快在水面及水下机器人方面的研发和布局，新增智能清洁服务机器人的研发、生产、销售和服务的业务，并将增强在水面及水下机器人研发、制造领域的能力，进一步完善上市公司的产品系列，为上市公司创造更多的价值。
但技术研发具有较大的不确定性，存在水面及水下机器人相关技术研发不能取得预期成果的风险，对上市公司在收购宝乐机器人后的战略布局和技术、业务协同产生不利影响。
（十二）正在申请专利最终无法取得授权证书的风险
截止本预案签署日，宝乐机器人目前已取得授权专利 33 项，其中：21 项为实用新型专利，12 项为外观设计专利；另有 35 项申请中的专利，其中 27 项发明专利（其中包含 2 项国外专利）、6 项实用新型专利、2 项外观设计专利。
宝乐机器人正在申请的专利数量较多，占比较大，由于从申请到取得专利证
书的时间周期较长，如果公司经营、专利审核政策、其他外部环境等发生重大不利变化，可能导致标的公司上述在申请专利最终无法取得专利授权证书。提请广大投资者注意上述风险。
（十三）销售意向书及意向订单的执行风险
x预案中披露的关于客户提供的意向书或意向订单，仅为相关客户在预测期内可能向宝乐机器人采购金额的预期，并非已经签署的协议或订单，并不具有法律效力，执行过程中存在较大的不确定性，提醒投资者注意风险。
（十四）股权转让款支付进度不能达到预期的风险
2016 年 5 月 27 日，xxx、创兴投资和水熊信息签订了《股权转让协议书》，约定将创兴投资持有的宝乐有限 14%股份以 3,080 万元转让给水熊信息；约定将xxx持有的宝乐有限 10%股权以 3,500 万元的价格转让给水熊信息，水熊信息应于该股权转让协议书生效之日起十六个月内将股权转让款以现金（或银行转账）的方式支付给创兴投资、xxx。根据宝乐机器人提供的支付凭证和水熊信息的说明，本次股权转让，水熊信息已经支付 1,280 万元对价给创兴投资，
同时已支付 2,850 万元对价给xxx，剩余部分水熊信息承诺将按照协议约定的时间支付剩余部分对价。尽管水熊信息承诺将按照协议约定的时间支付剩余部分对价，但仍然存在剩余部分股权转让款支付进度不能达到预期的风险。
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受中潜股份盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观政策调整等诸多因素的影响。中潜股份本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他不可控风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本预案披露后，公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司重大资产重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
三、宝乐机器人股权架构图及控股股东、实际控制人情况 112
四、标的公司子公司情况 121
五、宝乐股份最近两年及一期的主要财务数据及财务指标 126
六、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况 139
七、主营业务及技术情况 144
八、标的公司行业特点分析 182
九、预估方法及预估值说明 198
十、标的资产的会计政策及会计处理 239
十一、宝乐股份近三年评估、交易、增资、改制情况 241
十三、重大会计政策或会计估计差异情况 246
十四、本次交易已取得宝乐股份其他股东放弃优先购买权的说明 246
十五、关联方资金占用情况的说明 246
十六、拟购买资产其他情况说明 246
第五节 x次交易对上市公司的影响 251
一、本次交易对公司业务的影响 251
二、本次交易对公司盈利能力的影响 251
三、本次交易对上市公司同业竞争的影响 251
四、本次交易对上市公司关联交易的影响 258
五、本次交易对公司股本结构及控制权的影响 259
第六节 x次交易合同的主要内容 261
一、《发行股份购买资产协议书》 261
二、《业绩承诺补偿协议》 268
第七节 交易的合规性分析 273
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 277
三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条所规定 280
第八节 董事会讨论与分析 282
一、本次交易对公司主营业务的影响 282
二、本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响 282
三、本次交易对公司同业竞争的影响 282
四、本次交易对公司关联交易的影响 283
五、本次交易前后公司的股本结构变化情况 284
六、本次交易对上市公司负债结构的影响 284
七、上市公司现有业务与标的资产相关业务的整合计划 284
八、交易对方取得上市公司股权进行质押对业绩承诺补偿的影响 286
第九节 x次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素 289
一、本次交易相关风险 289
二、其他风险 295
第十节 其他重大事项 296
一、上市公司股票停牌前价格波动的说明 296
二、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况 296
三、未发现存在涉嫌本次重组相关的内幕交易情况 297
四、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产占用、关联担保情况 297
五、本次交易后，上市公司负债结构是否合理 297
六、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易情况 298
七、本次交易对上市公司治理机制的影响 298
八、本次交易后上市公司的现金分红政策 299
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 302
十、关于本次交易选聘独立财务顾问的独立性的说明 303
十一、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 303
第十一节 独立董事和中介机构意见 305
第十二节 上市公司全体董事声明 308
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
公司、本公司、中潜股份、上市公司 | 指 | 中潜股份有限公司 |
标的公司、宝乐股份、宝乐机器人 | 指 | 广东宝乐机器人股份有限公司 |
标的资产、交易标的 | 指 | 广东科捷龙机器人有限公司等6名股东持有广 东宝乐机器人股份有限公司100.00%的股权 |
本次交易、本次重组、本次发行股份购买资产 | 指 | 中潜股份以发行股份的方式购买广东科捷龙机器人有限公司等6名股东持有宝乐机器人 100.00%的股权 |
交易对方 | 指 | 广东科捷龙机器人有限公司、广州水熊信息技术有限公司、xxx、华和隆（深圳）实业有限责任公司、xx、新余市创兴投资发展有限 公司 |
宝乐有限 | 指 | 深圳市宝乐机器人技术有限公司（广东宝乐机 器人股份有限公司前身） |
宝乐电子 | 指 | 深圳市宝乐电子商务有限公司 |
云和机器人 | 指 | 广州云和机器人有限公司 |
科捷龙 | 指 | 广东科捷龙机器人有限公司，交易对方之一 |
水熊信息 | 指 | 广州水熊信息技术有限公司，交易对方之一 |
华和隆 | 指 | 华和隆（深圳）实业有限责任公司，交易对方 之一 |
创兴投资 | 指 | 新余市创兴投资发展有限公司，交易对方之一 |
中山吉富 | 指 | 中山吉富股权投资企业（有限合伙） |
吉富材料 | 指 | 甘肃吉富材料科技有限公司 |
前xxx | 指 | 深圳前xxx投资管理有限公司 |
天将、天将投资 | 指 | 共青城天将投资管理合伙企业（有限合伙） |
天歌、天歌投资 | 指 | 共青城天歌投资管理合伙企业（有限合伙） |
天罡、天罡投资 | 指 | 共青城天罡投资管理合伙企业（有限合伙） |
天玺、天玺投资 | 指 | 共青城天玺投资管理合伙企业（有限合伙) |
天銮、天銮投资 | 指 | 共青城天銮投资管理合伙企业（有限合伙） |
钜通智能 | 指 | 广东钜通智能科技有限公司 |
江苏美的 | 指 | 江苏美的春花电器股份有限公司，2015年更名 为江苏美的清洁电器股份有限公司 |
苏州益节 | 指 | 苏州益节智能科技有限公司 |
地贝 | 指 | 苏州地贝电器科技有限公司 |
普森斯 | 指 | 深圳市普森斯科技有限公司 |
爵盟投资 | 指 | 爵盟投资（香港）有限公司 |
爵盟管理咨询 | 指 | 深圳市爵盟管理咨询有限公司 |
《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《中潜股份有限公司发行股份购买资产协议 书》 |
《业绩承诺补偿协议》 | 《关于中潜股份有限公司发行股份购买资产 之业绩承诺补偿协议》 | |
承诺利润的实现数 | 指 | 宝乐机器人经本公司认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较 低者 |
本预案 | 指 | 《中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》 |
定价基准日 | 指 | 中潜股份审议本次交易事宜的第三届董事 会第三次会议决议公告日 |
审计基准日、评估基准日 | 指 | 2016年9月30日 |
最近两年及一期、报告期 | 指 | 2014年、2015年及2016年1-9月 |
最近三年及一期 | 指 | 2013年、2014年、2015年及2016年1-9月 |
交割日 | 指 | x次交易对方将标的资产过户至上市公司名 下之日 |
过渡期 | 指 | 审计评估基准日至交割日的期限 |
登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
独立财务顾问、xxxx证券 | 指 | xxxx证券承销保荐有限责任公司 |
法律顾问、律师、金杜 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
会计师事务所、审计机构、会计师、 正中珠江 | 指 | 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） |
资产评估机构、中广信、评估机构、 评估师 | 指 | 广东中广信资产评估有限公司 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
并购重组委 | 指 | 中国证券监督管理委员会上市公司并购重 组审核委员会 |
深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《信息披露通知》 | 指 | 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 |
《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组 申请 文件（2014年修订）》 |
《暂行规定》 | 指 | 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》 |
IFR | 指 | 国际机器人联合会（International Federation of Robotics） |
IDC | 指 | 互联网数据中心（Internet Data Center） |
GFK | 指 | 德语Gesellschaft für Kon sumforschung 的简称，中文名为：消费品市场研究公司 |
元 | 指 | 人民币元 |
二、专业术语
3C | 指 | “强制性产品认证制度”，是中国政府为保护消费者人身安全和国家安全、加强产品质量管理、依照法律法规实施的一种产品合格 评定制度 |
ODM | 指 | Original Design Manufacturer，即原始设计制造商，生产商根据客户的产品意向开发产品，由客户选择后下订单进行生产，产品由 品牌商销售。 |
FCC | 指 | 英文Federal Communications Commission（美国联邦通讯委员会）的简称，它是于1934年建立的美国政府的一个独立机构，直接对国会负责，通过控制无线电广播、电视、电信、卫星和电缆来协调国内和国际的通信，负责授权和管理除联邦政府使用之外的射频传输装置和设备。许多无线电应用产品、通讯产品和数字产品 要进入美国市场，都要求FCC的认可——FCC认证。 |
TüV | 指 | xxTechnischer überwachüngs -Verein（技术检验协会）的简称，TüV 标志是德国xxTüV 集团专为元器件产品定制的一个安全认证标志，在德国和欧洲得到广泛的接受。 |
CE认证 | 指 | 法文Conformite Europeenne（欧洲共同体）的简称，是一种安全认证标志，被视为制造商打开并进入欧洲市场的护照。它是安全合 格标志而非质量合格标志，是构成欧洲指令核心的主要要求。 |
CB测试证书 | 指 | 由一个参加CB体系并具有发证和认可资格的国家认证机构所颁发的文件。CB体系（电工产品合格测试与认证的体系）是IECEE运作的－个国际体系，IECEE各成员国认证机构以IEC标准为基础对电工产品安全性能进行测试，其测试结果即CB测试报告和CB 测试证书在IECEE各成员国得到相互认可的体系。 |
IECEE | 指 | 国际电工委员会(IEC)授权下开展工作的国际认证组织，它的全称是“国际电工委员会电工产品合格测试与认证组织”。IECEE推行国际认证的最终目标是：一种电气产品，同一个IEC标准，任意地点 的一次测试，以及一次合格评定的结果，为全球所接受。 |
GS认证 | 指 | xxGeprufte Sicherheit（安全性已认证）的简称，以德国产品安 全法为依据，按照欧盟统一标准EN或德国工业标准DIN进行检测 |
的一种自愿性认证，是欧洲市场公认的德国安全认证标志。 | ||
EMTEK （ SHENZHEN ） Co.,Ltd. | 指 | 深圳信测标准技术服务股份有限公司，成立于2000年，专业从事 Safety、EMC、Physical & Chemical检测、认证和验货等技术服务，是国内最早从事检测认证行业，且测试能力全面的第三方认证机 构。 |
本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
（一）继续做大做强潜水装备产业，进一步提升盈利能力和可持续发展能
力
上市公司是国内专业的潜水装备产品及服务提供商，主要从事适宜各类人群涉水活动防护装备包括但不限于潜水服及配套装备的研发、生产及销售等，上市公司产品远销欧洲、美洲、亚洲等近 60 个国家和地区，是全球范围内海洋潜水装备领域技术先进的xx技术企业之一，也是全球范围内最重要的供应商之一。
上市公司致力于海洋潜水装备等涉水防护装备及新材料、新技术、新装备研发和市场化推广，并定位于成为全球范围内海洋潜水装备领域少数具有提供高端综合服务能力的供应商。
1、水面及水下机器人发展政策支持力度逐渐增强，市场需求越加迫切，市场空间巨大
（1）海洋产业将在我国国民经济中发挥越来越重要的作用
海洋总面积约占地球表面积的 71%，其中水深在 3000 米以上的大洋面积约占 89%。深海资源丰富，但 95%却因复杂海况而未被开发。我国大陆岸线长 1.8万公里，内水和领海面积 38 万平方公里，管辖的海域面积约 300 万平方公里，但海洋资源整体利用质量、效益、效率较低，资源浪费严重。
建设海洋强国是中国特色社会主义事业的重要组成部分，而发达的海洋经济是建设海洋强国的重要支撑。通过提高海洋资源开发能力，扩大海洋开发领域，有力促进海洋经济成为新的增长点。为此，国家出台了一系列政策，包括《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《“十三五”国家科技创新规划》及国家海洋局公布的《海洋可再生能源发展“十三五”规划》等规范性文件，进一步就海洋战略及海洋经济的发展提出更为明确的推动措施。
（2）水面及水下机器人将成为人类探索、利用、开发海洋资源的主要工具，市场规模巨大
受开发工具的限制，海洋开发利用率较低。随着《“十三五”国家科技创新规划》，提出深空、深海、深地、深蓝“四深”战略，及近年来“军民融合发展”上升为国家战略，且《中国制造 2025》中提出通过支持政产学研联合攻关，开发自主可控的智能装备并实现产业化，水面及水下机器人作为典型的军民两用装备，将成为人类探索、利用、开发海洋资源的主要工具。
水面及水下机器人系将人工智能、探测识别、信息融合、智能控制、系统集成等多方面的技术集中应用于同一载体上，代替人类在水面及水下完成预定任务的智能装备，从浅海到深海、从军用到民用，水面及水下机器人应用领域无处不在。
随着国家产业政策支持力度的不断加大、智能制造的蓬勃发展、水面及水下机器人在民事及军事领域优异功能的凸显及各方关注度的提升，市场需求快速形成并越加迫切，水面及水下机器人在工业、国防、农业、娱乐、科研、测绘等领域的应用将处于快速成长阶段，市场规模将持续快速、稳定增长，根据预测，到 2020 年，我国水面及水下机器人应用市场规模将达到数百亿级别。
上市公司管理层达成共识，顺应政策导向及市场发展趋势，为了继续做大做强潜水装备产业，水面及水下机器人的研发、生产、销售和服务将是公司未来主要的发展方向之一。
（3）现有产品智能化、科技化、时尚化水平的提升，将进一步拓展市场空
间
随着全球潜水运动的持续快速发展及上市公司在国内潜水运动的持续推动，全球潜水运动人数持续快速增加，对水下潜水装备的需求持续增加，尤其随着 3C 等可穿戴设备的普及和推广，对水下潜水装备智能化、科技化和时尚化的发展需求越加迫切，市场新的需求出现，推动产品转型升级，市场规模进一步扩大。
2、宝乐机器人将为上市公司在水面及水下机器人领域的战略布局提供强力支持
上市公司在水面及水下机器人的研发、生产的经验相对不足，在该领域的发展，需要新的技术支撑。宝乐机器人是专注于智能清洁服务机器人的研发、生产、销售和服务的国家xx技术企业，现已申请获得授权专利 33 项，其中 21 项为实
用新型专利，12 项为外观设计专利；另有 35 项申请中的专利，其中 27 项发明专利（其中包含 2 项国外专利）、6 项实用新型专利、2 项外观设计专利，在相关路径规划技术、智能脱困技术、多传感融合技术等方面，拥有核心的技术能力和优势。凭借优异的技术性能和突出的核心竞争力，产品畅销海内外、近两年实现高速增长，宝乐机器人的市场占有率和知名度稳步提升。在国内，宝乐机器人是美的、普森斯、苏州益节等国内行业知名品牌的主要供应商；在海外，客户覆盖亚洲、欧洲、美洲等地区。宝乐机器人目前是全球智能清洁服务机器人较大的 ODM 生产企业之一。
宝乐机器人可为上市公司水面及水下机器人的研发、生产，及现有产品智能化和科技化水平的提升提供相关支撑和帮助：首先，宝乐机器人拥有较为完善的研发体系、研发经验、项目管理经验和研发团队，在电子技术、控制技术、传感技术、结构设计、驱动技术等水面及水下机器人所涉及的多个相关领域拥有较为完备的研发人员配备，上市公司可充分利用此研发平台，为上市公司快速展开研发及尽快实现产业化提供有利支撑；其次，宝乐机器人拥有智能清洁服务机器人所涉部分技术领域的核心技术及研发经验，水面及水下机器人的研发、生产可借鉴该等核心技术及研发经验，有效推动项目的研发和产业化；再次，宝乐机器人在移动 APP、大数据、物联网平台等方面均具备了一定的技术储备和基础，上市公司可通过与宝乐机器人现有技术的研判，实现不同领域对相近技术的对接，帮助上市公司顺利提升现有产品的智能化和科技化水平。
本次交易完成后，上市公司将新增智能清洁服务机器人的研发、生产、销售和服务等业务，并将凭借宝乐机器人在智能清洁服务机器人的研发平台和核心技术、研发经验等，展开水面及水下机器人的研发，同时通过移动 APP、大数据、物联网平台的应用，提升上市公司在潜水装备领域的智能化水平，拓展上市公司潜水装备产品系列，进一步提升上市公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力，以实现全体股东利益最大化。
（二）并购是实现公司长期战略目标的重要举措
为积极推进上市公司在潜水装备领域的布局及发展，上市公司实施“内生式增长”与“外延式发展”并举的经营方针，在保证以潜水服及配套装备、衍生装备完成既定目标的基础上，面向国家“供给侧”改革的需求，充分利用资本市场优势，不断寻求能够与公司在技术、产业等方面产生叠加效应的优秀企业，通过并购重组等方式，促使上市公司健康、快速地发展。
上市公司通过外延式收购，可加快公司长期战略目标的实现，为股东创造持续稳定的业绩回报。
（三）国内政策和资本市场不断成熟为公司进行行业整合创造了有利条件
2010 年以来，国务院分别颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》
（国发〔2010〕27 号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14 号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发〔2014〕17 号）等文件，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。
上市公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市交易，创业板旨在为高成长的中小企业、创新型企业提供资本市场发展平台。上市为公司发展获取了所需资金，也让上市公司更易于采用换股收购等多样化的并购支付手段，从而为外延式扩张创造了有利条件。上市公司希望借助政策东风，充分利用资本市场平台优势，通过市场化的并购，推动公司的跨越式成长。
（一）拓展上市公司的发展空间，丰富上市公司的产品结构，推进上市公司加速发展，提高上市公司抵御市场风险能力
上市公司目前主要从事适宜各类人群涉水活动防护装备包括但不限于潜水服及配套装备的研发、生产及销售等，并致力于海洋潜水装备等涉水防护装备及
新材料、新技术、新装备研发和市场化推广。
宝乐机器人是专注于智能清洁服务机器人的研发、生产、销售和服务的国家xx技术企业，近两年实现高速增长，公司的市场占有率和知名度稳步提升。宝乐机器人在服务机器人软件开发及相关核心技术等方面具有较强的竞争优势。
本次并购宝乐机器人，有效丰富了上市公司产品结构，加快实现了上市公司产品在水面及水下机器人等多领域发展进程，此次并购完成，上市公司将拥有多个市场空间，在个别行业波动时，上市公司将会有更高的抵御风险的能力。
（二）发挥协同效应，促进收购双方共同发展
x次交易完成后，上市公司可有效推进在水面及水下机器人研发和制造领域的工作进程，扩大和提升公司在智能制造市场的影响力，并将借助宝乐机器人拥有的相关技术，加快产品智能化、科技化水平的提升。宝乐机器人也将利用上市公司资金、研发、管理、品牌和行业优势，加强新产品、新技术开发，提高企业管理水平，提升市场开发能力，进一步提高企业盈利水平。
1、战略协同
水面及水下机器人是我国海洋装备发展战略的重要发展方向之一。我国水资源丰富，水面机器人的主要用途有水样采集及水质监测、水下地貌测绘和水文测量、水面垃圾清理、巡逻及救援等。水下机器人的应用包括军工类应用、娱乐体育类应用及专业类应用，范围广阔，军工类应用包括水上水下军事活动，军舰、潜艇的清洗、维修，海岸线的巡防和守护，无人侦察、发现捣毁、反潜作战、水下运载、反恐等；娱乐体育类应用，包括作为潜水伴侣的水下潜水服务机器人、xxx清洁服务机器人等；专业类应用包括各类水域资源勘探、开发等水下作业等；各类水域养殖、海洋捕捞等；各类水域的打捞、搜救，港口、水库作业等；各类水域中的考古、探险等。水面及水下机器人应用市场规模庞大，根据测算，我国水下机器人 2020 年市场总规模将达到数百亿级别。上市公司与标的公司管理层达成一致共识，上市公司及标的公司均应在做大做强现有业务的基础上，投入更多的精力研发和开拓该领域的市场。
本次交易完成后，上市公司将新增智能清洁服务机器人的研发、生产、销售
和服务的业务，并将增强在水面及水下机器人研发、制造领域的能力。上市公司将统筹安排宝乐机器人及上市公司、各个控股子公司的发展战略，在充分准备的基础上，借鉴宝乐机器人在智能清洁服务机器人的研发、制造、管理的技术和经验，提升上市公司及各个控股子公司产品的智能化、科技化水平，以及在水面及水下机器人方面的研发，拓展上市公司在潜水装备领域的业务规模和业务水平，实现公司业务的快速发展。
2、技术协同
（1）水面及水下机器人领域
宝乐机器人拥有较为完善的研发体系、研发经验、项目管理经验和研发团队，在电子信息技术、集成控制技术、多传感器融合技术、结构设计、驱动技术等水面及水下机器人所涉及的多个相关领域拥有较为完备的研发人员配备，上市公司可充分利用此研发平台，为上市公司快速展开研发及尽快实现产业化提供有利支撑；其次，宝乐机器人拥有智能清洁服务机器人所涉部分技术领域的核心技术及研发经验，水面及水下机器人的研发、生产可借鉴该等核心技术及研发经验，有效推动项目的研发和产业化。上市公司在此次收购完成后，可通过与宝乐机器人的合作，充分利用宝乐机器人研发平台和研发实力，加快在水面及水下机器人方面的研发和布局，进一步完善上市公司的产品系列，为上市公司创造更多的价值。
（2）潜水装备智能化、科技化的发展
随着潜水人数及潜水活动的增加，及 3C 等可穿戴设备的快速普及和发展，潜水市场对潜水装备的智能化、科技化和时尚感提出了更高的要求，如对水下环境的及时感知、回馈、互动，危险环境的探测、规避等，实现更具有人性化的互动，市场需求快速提升。
宝乐机器人在移动 APP、大数据、物联网平台等方面均具备了一定的技术储备和基础，上市公司可通过与宝乐机器人现有技术的研判，实现不同领域对相近技术的对接，帮助上市公司顺利提升现有产品的智能化和科技化水平。
3、运营模式及销售渠道协同
首先，上市公司和宝乐机器人的直接客户均为大型的品牌运营商，均以 ODM
的经营模式为主，并积极拓展在 OBM 方面的市场规模，在公司管理及运营方面协同性较高。
其次，上市公司和宝乐机器人最终的使用者均为普通大众，上市公司和宝乐机器人均可通过部分销售渠道的共享，实现产品销售的相互推动和协同，为上市公司股东带来更高的利益。
此外，上市公司主要客户包含军方单位，拥有对军方销售的畅通销售渠道管理经验，将有利促进水面及水下机器人在军方的销售。
4、管理协同
通过本次交易，宝乐机器人成为上市公司的全资子公司，上市公司将按上市公司运营标准和准则帮助宝乐机器人进一步完善公司治理结构、财务制度、内部控制制度以及业务流程。同时，双方将相互借鉴、学习各自在不同领域的优秀管理经验和能力，进一步提升上市公司的总体管理能力、管理效率和治理结构。
5、财务协同
宝乐机器人自成立以来主要依靠自身盈利积累及股东借款来发展，在资金瓶颈方面受到明显制约。本次交易完成后，宝乐机器人将成为上市公司子公司，一方面，宝乐机器人可以利用上市公司的平台，通过间接融资更好更快地能获得银行贷款，另一方面，上市公司可以进行股权、债务融资等方式获取资金，加大对宝乐机器人研发项目的直接投入，为其新产品的开发、培育和市场拓展提供有力保障，而宝乐机器人的快速发展也将为上市公司的发展提供助力。
（三）提升业务规模，增强盈利能力
x次收购的标的资产优良，具有良好的发展前景和较强盈利能力，有利于提高上市公司的价值，并为上市公司的股东带来更好的回报。本次交易将进一步提升上市公司的业务规模，构建新的盈利增长点。交易对方承诺宝乐机器人 2017年、2018 年和 2019 年经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较低者分别不低于人民币 6,000.00 万元、8,100.00 万元和 10,500.00 万元。
本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入、归属于母公司股东的权益
和净利润将得到明显提升，同时，上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于从根本上保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案尚不得实施。本次重组已履行的和尚待履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、上市公司的内部决策
2017 年 1 月 25 日，上市公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了本次重组预案，并与全体交易对方签订了《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》。
2、宝乐机器人的内部决策
截至本预案签署日，宝乐机器人股东大会已审议同意上市公司以发行股份的方式收购宝乐机器人全体股东持有的宝乐机器人 100%股权。
3、交易对方的决策
截至本预案签署日，科捷龙、水熊信息、xxx、创兴投资已履行决策程序，同意参与本次交易。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至预案签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、公司召开第二次董事会审议通过本次交易相关议案；
2、公司股东大会审议通过本次交易相关议案；
3、中国证监会对本次交易的核准；
4、其他可能涉及的审批事项。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在
不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（一）本次交易方案概况
中潜股份拟发行 12,259,612.00 股本公司股份作为对价购买科捷龙、水熊信息、xxx、华和隆、xx和创兴投资合法持有宝乐机器人合计 100.00%的股权，交易对价总额为 102,000.00 万元。此次交易完成后，宝乐机器人将成为中潜股份的全资子公司。
根据《发行股份购买资产协议》，交易对方承诺，在此次交易通过中国证监会审核后 15 个工作日内，完成标的公司从股份公司到有限公司的工商变更登记，积极配合公司完成此次交易，交易对方在此次交易相关的决议中亲自出席投赞成票，并放弃相关优先购买权等。
序号 | 交易对方 | 出让比例 | 交易对价（万元） | 股份支付数（股） |
1 | 科捷龙 | 51.00% | 52,020.00 | 6,252,403.00 |
2 | 水熊信息 | 24.00% | 24,480.00 | 2,942,307.00 |
3 | 曹一波 | 13.00% | 13,260.00 | 1,593,750.00 |
4 | 华和隆 | 6.00% | 6,120.00 | 735,576.00 |
5 | xx | 5.00% | 5,100.00 | 612,980.00 |
6 | 创兴投资 | 1.00% | 1,020.00 | 122,596.00 |
合计 | 100.00% | 102,000.00 | 12,259,612.00 | |
根据《发行股份购买资产协议》，本公司拟向宝乐机器人股东科捷龙、水熊信息、xxx、华和隆、xx和创兴投资支付 12,259,612.00 股公司股份作为对价以收购其持有宝乐机器人 100.00%的股权，交易对价总额为 102,000.00 万元，支付交易对价的具体情况如下：
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第三次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前 60 个交易日本公司股票交易均价的
90%，为 83.20 元/股，最终发行价格尚需本公司股东大会批准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
本次交易构成发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。
（二）本次交易具体内容
1、交易对方
x次发行股份购买资产的对象为宝乐机器人的股东科捷龙、水熊信息、xxx、华和隆、xx和创兴投资。
2、标的资产
x次交易的标的资产为宝乐机器人 100%的股权。
3、拟购买资产的交易价格
截至本预案签署之日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。以 2016 年 9
月30 日为评估基准日，宝乐机器人100%的股权预估值为人民币102,203.65 万元。
本预案中标的资产的预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异。本次交易涉及的标的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本次交易价格将在交易各方认可的具有证券从业资格的评估机构在评估基准日的对标的资产评估结果的基础上，由交易各方协商确定。
（二）本次发行股份具体情况
x公司拟向宝乐机器人的股东科捷龙、水熊信息、xxx、华和隆、xx和创兴投资发行股份购买资产。
1、发行股票的种类和面值
x公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1 元。
2、发行价格
x次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第三次会议决
议公告日，发行价格不低于为定价基准日前 60 个交易日本公司股票交易均价的
90%，为 83.20 元/股，最终发行价格尚需本公司股东大会批准。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前 60 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 60 个交易日公司股票交易总量。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股份购买资产的发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
3、发行数量
根据上述发行价格计算，本公司向科捷龙、水熊信息、xxx、xxx、xx和创兴投资分别发行 6,252,403.00 股、 2,942,307.00 股、1,593,750.00 股、
735,576.00 股、 612,980.00 股和 122,596.00 股，共计 12,259,612.00 股；由于计
算发行股份数量时取整造成的本次发行的股份数量乘以发行价格的金额低于对应的标的资产价格的差额部分，转让方同意免除中潜股份的支付义务。最终发行数量，由本公司董事会提请股东大会审议批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
定价基准日至本次发行期间，公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。
4、发行方式
x次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行 A 股股票的方式发行。
5、发行股份上市地点
x次发行股份的上市地点为深交所创业板。
（三）股份锁定安排
发行股份购买资产所涉股份的锁定期，详见本预案“重大事项提示”之“六、股份锁定期”。
（四）拟购买资产期间损益安排
自交割日起，标的资产的风险、收益与负担自转让方转移至公司。在评估基准日至交割日期间（“过渡期间”）宝乐机器人的滚存未分配利润，在交割日后亦应归属于公司所有。标的资产在过渡期间产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司享有；亏损及其他净资产减少由宝乐机器人全部股东按其分别持有的宝乐机器人股权比例，以现金方式分别向上市公司全额补足。
交易双方在本次交易完成后，中潜股份将聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对宝乐机器人在过渡期间的损益进行审计；交易对方应在相应亏损数额经审计确定之日起（即上述审计报告出具之日起）的十个工作日内完成对过渡期内亏损金额的补偿支付工作。
（五）本次发行前公司滚存利润安排
x次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。
本次交易的评估基准日之前，宝乐机器人的滚存未分配利润由本次交易完成后的唯一股东即中潜股份享有。
（六）决议有效期
自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（七）独立财务顾问是否具有保荐人资格
x公司聘请xxxx证券担任本次交易的独立财务顾问，xxxx证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。本次交易中，xxxx证券与上市公司及交易对方均不存在关联关系。
本次交易最终交易价格将参考具有证券期货业务资格的资产评估机构对标的资产的评估值，经交易各方协商确定。截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。截至评估基准日 2016 年 9 月 30 日，宝乐机器人 100.00%股权的预
估值为 102,203.65 万元，评估基准日未经审计的归属于母公司所有者权益为
3,563.81 万元，预估增值额为 98,639.84 万元，预估增值率为 2,767.82%。上述标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，最终交易价格将参考具有证券业务资格的中广信评估出具的资产评估报告，由交易各方协商确定。
本公司特提醒投资者，虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但因目前审计、评估工作尚未完成，故可能会导致出现标的资产的最终评估结果与预估值存在一定差异的情形。
根据《业绩承诺补偿协议》，本次交易对方承诺标的资产 2017 年、2018 年和 2019 年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较低者分别不低于
6,000 万元、8,100 万元和 10,500 万元，如目标公司未能实现业绩承诺，双方同意作出补偿，具体如下：
（一）业绩补偿
根据中潜股份与科捷龙、水熊信息、xxx、华和隆、xx和创兴投资就本次发行股份购买资产签订了《业绩承诺补偿协议》，补偿的具体安排如下：
1、业绩补偿测算期间
各方同意，本次交易的业绩补偿测算期间（也即“业绩承诺期”）为 2017 年度、2018 年度及 2019 年度。
2、转让方对标的资产价值的承诺
交易对方承诺，宝乐机器人在业绩补偿测算期间每年实现的经审计扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较低者（以下简称“净利润实现数”）均不低于本次交易之业绩承诺数（以下简称“净利润承诺数”）。
交易对方承诺，宝乐机器人 2017 年、2018 年和 2019 年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较低者分别不低于 6,000 万元、8,100 万元和 10,500 万元。
3、标的资产价值的确认
各方确认，在业绩补偿测算期间，中潜股份应当在每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产的净利润实现数与净利润承诺数之间的差异情况进行补偿测算，并出具专项核查意见。
4、补偿方式
交易对方承诺，根据第 3 条所述之专项核查意见所确认的结果，如在业绩承诺期内，标的公司截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则交易对方应当在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向中潜股份支付补偿。具体补偿方式如下所述：
（1）当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－已补偿金额。
（2）如交易对方当期需向中潜股份支付补偿的，则先以交易对方因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由交易对方以现金补偿。具体方式如下：
由交易对方先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。具体如下：
1）当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次交易发行股份价格
2）中潜股份在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：
补偿股份数量（调整后）=当年应补股份数×（1+转增或送股比例）
3）中潜股份在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应
补偿股份数量
4）以上所补偿的股份由中潜股份以 1 元总价回购并注销。若中潜股份上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人
认可等原因而无法实施的，则交易对方承诺在上述情形发生后的 2 个月内，将该等股份向中潜股份股东大会授权董事会确定的股权登记日登记在册的中潜股份其他股东补偿，除交易对方之外的其他股东按照股权登记日其持有的股份数量占扣除交易对方持有的股份数后中潜股份的股本数量的比例获赠股份。
交易对方尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分以现金补偿。
（3）在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
（4）由交易对方依据本次交易前各自持有的标的公司出资额占标的公司注册资本的比例承担补偿责任，交易对方相互之间承担个别及连带的补偿责任。
（5）交易对方承诺业绩承诺期内，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份质押比例不得超过 80%。
（6）股份补偿上限为交易对方在本次交易中取得的对价股份数（如果业绩承诺期内中潜股份进行送股、资本公积金转增股本导致交易对方持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿上限相应调整）。
（二）期末减值额的补偿
在补偿测算期间届满时，中潜股份应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产中以收益法评估为作价依据的资产进行减值测试，并出具专业报告，如：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则交易对方应对中潜股份另行补偿。交易对方应当于减值测试报告在指定媒体披露后的十个工作日内向中潜股份支付补偿。
补偿时，先以交易对方因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由交易对方以现金补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额－在业绩承诺期xx实际利润未达到承诺利润已支付的补偿额。在计算上述期末减值额时，需考虑业绩承诺期内中潜股份对标的公司进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
全部交易对方根据《重组管理办法》承诺对上述业绩承担业绩补偿义务，具体补偿方式将在中潜股份关于本次交易的第二次董事会审议并在中潜发行股份有限公司发行股份购买资产报告书中予以公告。
本次交易购买资产的总额、净额和最近一个会计年度所产生的营业收入占本公司经审计的 2015 年末合并财务报表资产总额、净额和 2015 年度合并财务报表营业收入比例情况如下：
单位：万元
项目 | 宝乐机器人 | x公司 | 占比 |
资产总额 | 102,000.00 | 53,222.08 | 191.65% |
资产净额 | 102,000.00 | 26,810.18 | 380.45% |
营业收入 | 5,890.97 | 37,067.82 | 15.89% |
注：宝乐机器人的资产总额、资产净额和营业收入根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定进行取值。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易对方为宝乐机器人全体股东。本次交易完成后，宝乐机器人股东科捷龙将持有上市公司 6.43%的股份，其一致行动人水熊信息将持有上市公司 3.03%的股份，科捷龙和水熊信息的同一实际控制人xxx将合计间接控制上市公司 9.46%的股份，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的 25%，公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本次交易前本公司的总股本为 84,907,408.00 股。根据本次交易方案，本公
司拟向宝乐机器人全部股东发行 12,259,612.00 股本公司股份作为对价以收购其持有宝乐机器人 100.00%的股权。本次交易完成后，本公司总股本将变更为 97,167,020.00 股。
本次交易前，上市公司的第一大股东爵盟投资持有上市公司 34.01%的股份，第二大股东爵盟管理咨询持有上市公司 30.77%的股份，上市公司第一大股东及第二大股东作为一致行动人，共同控制上市公司；xxx先生、xxx女士（夫妻）通过持有上市公司第一大股东爵盟投资 100%股权间接控制公司 34.01%的股份，xx先生、xxx女士（夫妻）通过持有上市公司第二大股东爵盟管理咨询 99.00%的股权间接控制公司 30.77%的股份。因此，xxxxx、xxxxx（夫妻）及xx先生、xxx女士（夫妻）为上市公司共同控制人。
本次交易完成后，xxxxx、xxx女士通过第一大股东爵盟投资间接控制公司 29.72%的股份，xx先生、xxx女士通过第二大股东爵盟管理咨询间接控制公司 26.89%的股份。第一大股东与第二大股东作为一致行动人合计持有上市公司 55.60%股份，仍实际控制上市公司。xxxxx、xxxxx及xx先生、xxx女士仍为上市公司共同控制人。
因此，本次交易不会导致本公司控制权发生变，不构成《重大资产重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
本次交易完成后，宝乐机器人将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司目前的规划，未来宝乐机器人仍将保持其经营实体存续并由其原管理团队管理，上市公司将作为宝乐机器人的股东行使股东权利。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司和宝乐机器人需在团队建设、管理体系、财务统筹等方面逐步融合。上市公司将采取以下措施：
（一）上市公司将加强把握和指导宝乐机器人的经营计划和业务方向。从宏
观层面将宝乐机器人的研发、产品、经营理念、市场拓展等方面的工作纳入本公司的整体发展蓝图之中，将上市公司与宝乐机器人各个方面的规划整体统筹，协同发展，以实现整体及双方自身xx、有序、健康的发展。
（二）为确保本次交易完成后，上市公司和宝乐机器人在人员和业务等方面的平稳过渡，上市公司将保持宝乐机器人现有的管理团队，仍然由其负责宝乐机器人的日常经营管理工作；同时优化宝乐机器人目前的业务模式、机构设置、日常管理制度，尽量避免宝乐机器人业务因本次交易受到影响。
（三）上市公司与宝乐机器人在客户管理、品牌管理、业务管理等方面将融合，上市公司将加强宝乐机器人在日常经营中在客户关系维护与拓展、业务规划与实施等方面管理能力，将其纳入到本公司统一的管理系统中，以上市公司现有丰富且规范的管理经验尽快实现宝乐机器人在前述管理事项方面的提高。
（四）上市公司将重新召开宝乐机器人的股东会选举董事会，且由上市公司提名的除交易对方外的董事将占到三分之二以上。标的公司全体股东应配合对标的公司董事会的改组事宜，并根据上市公司的要求促使标的公司现任董事向董事会提出书面辞职申请。
（五）为保证目标公司持续发展和保持持续竞争优势，交易对方管理层股东
（xxx、xxx、xx、xxx）承诺在业绩承诺期内必须在目标公司任职并履行其应尽的勤勉尽责义务，以保持宝乐机器人处于良好的经营运行状态、继续维持与客户的关系，以保证宝乐机器人的经营不受到重大不利影响；上市公司向宝乐机器人委派财务负责人，并由宝乐机器人董事会聘任，该财务负责人直接向上市公司汇报工作，接受上市公司垂直管理，其薪酬由宝乐机器人支付。
（六）上市公司将把自身规范、成熟的上市公司财务管理体系引入宝乐机器人财务工作中，依据宝乐机器人自身业务模式特点和财务环境的特点，因地制宜的在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助宝乐机器人搭建符合上市公司标准的财务管理体系；同时上市公司将统筹宝乐机器人的资金使用和外部融资，提高宝乐机器人的运营效率，防范财务风险。
（七）如果目标公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度（即扣除非经常性损
益前后归属母公司股东的净利润较低者）实现的累积净利润总和超过预测利润数总和的，公司同意将超出部分的 40%用奖金形式对目标公司经营管理团队进行奖励。目标公司可以根据经营情况奖励予目标公司核心骨干员工。奖励对象及奖励对价的分配由交易对方在业绩承诺期结束且相关补偿义务履行完毕之后 1 个月
x，确定并形成奖励分配方案，该方案须经上市公司董事会决议通过后于 1 个月内实施，奖励对价相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
（八）华和x为宝乐机器人的员工持股平台，此次交易前，宝乐机器人的大部分管理层成员已成为宝乐机器人的间接股东，此次交易完成后，华和隆将成为上市公司的股东，其因本次交易获得的上市公司股份锁定期将涵盖业绩承诺期，有效保障了主要管理层的稳定性。
公司中文名称 | 中潜股份有限公司 |
公司英文名称 | CHINADIVE WATERSPORTS INC. |
股票上市地 | 深圳证券交易所 |
证券简称及代码 | 中潜股份（300526） |
成立日期 | 2003年4月10日 |
上市日期 | 2016年8月2日 |
注册资本 | 84,907,408元人民币 |
注册地址 | 广东省惠州市惠阳区新圩镇长布村 |
法定代表人 | xx |
统一社会信用代码证 | 9144130074915591XM |
邮政编码 | 516223 |
电话 | 0000-00000000 |
传真 | 0755-83571291 |
公司网址 | |
电子信箱 | |
经营范围 | 潜水及水下救捞装备等涉水运动个人防护装备开发、制造、租售；深水、潜水复合材料的制品、个人运动加压衣等体育运动用品开发、制造、租售，产品在境内、外销售。从事涉水运动技术培训、潜水技术培训、潜水体验服务，旅游辅助服务等；从事商务咨询、计算机软件开发、节约能源开发技术的研究、一般商品的配送（上述经营范围中设计资质、许可和专项规定管理的，按国家有关规定办理，其中涉水运动技术培训、潜水技术培训、潜水体验服务、旅游辅助服务由 分支机构经营。） |
（一）公司设立
中潜股份有限公司系由尚盟运动用品（惠阳）有限公司整体变更设立的股份有限公司。经广东省对外贸易经济合作厅《关于合作企业尚盟运动用品（惠阳）有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（粤外经贸资字[2010]446 号）批准，尚盟运动用品（惠阳）有限公司以截至 2010 年 9 月 30 日经审计账面净资产人民币 57,379,896.87 元为基础，按 1.0433：1 的比例折合为股份 5,500.00 万股，整体变更为中潜股份有限公司。公司于 2011 年 2 月 23 日在惠州市工商行政管理
局领取了注册号为 441300400018004 的企业法人营业执照，注册资本为 5,500.00
万元人民币。
公司设立时各股东的持股数量和持股比例如下：
股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
爵盟投资(香港)有限公司 | 2,887.50 | 52.50 |
深圳市爵盟服饰有限公司（现更名为“深圳市爵盟管理咨询有限公司”） | 2,612.50 | 47.50 |
合计 | 5,500.00 | 100.00 |
（二）公司股权变动
1、公司第一次股权变更
2011 年 4 月 1 日，公司股东大会通过决议，同意增加注册资本至 6,365.7408
股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
爵盟投资（香港）有限公司 | 2,887.50 | 45.36 |
深圳市爵盟管理咨询有限公司 | 2,612.50 | 41.04 |
惠州市祥福贸易有限公司 | 643.5764 | 10.11 |
深圳市中金蓝海资产管理有限公司 | 150.2315 | 2.36 |
惠州市嘉瑞贸易有限公司 | 71.9329 | 1.13 |
合计 | 6,365.7408 | 100.00 |
万元。新增注册资本人民币 865.7408 万元分别由惠州市祥福贸易有限公司、惠州市嘉瑞贸易有限公司和深圳市中金蓝海资产管理有限公司认缴，本次增资后，公司股权结构如下：
2、2016 年 8 月公司首次公开发行股票并在创业板上市
经中国证券监督管理委员会（证监许可【2016】1301 号文）核准，本公司于 2016 年 7 月 21 日向社会公众公开发行人民币普通股股票 2,125.00 万股，每股
发行价格为人民币 10.50 元。2016 年 8 月 2 日，本公司在深圳证券交易所创业板
上市。公司首次公开发行股票并上市之后，本公司累计股本总数 8,490.7408 万股，
公司注册资本为人民币 8,490.7408 万元。
截至本预案签署之日，最近三年本公司的控股股东及实际控制人均未发生变动。
（一）控股股东
x公司无控股股东，第一大股东爵盟投资和第二大股东爵盟管理咨询为一致行动人。截至本预案签署之日，爵盟投资、爵盟管理咨询合计持有中潜股份 64.78%的股份。
上市公司第一大股东爵盟投资持有公司 2,887.50 万股的股份，持股比例为 34.01%。爵盟投资系xxx先生和xxx女士依据香港《公司条例》（香港法例第 32 章）于 2009 年 9 月 25 日在香港依法成立的私人有限责任公司，董事为x
xx先生，股东合计承购的股份为 1 万股，每股 1 港币，公司注册证书编号为
1376588 ，注册办事处地址为 UNIT 2908 29/F TRENDY CENTRE 682-684 CASTLE PEAK ROAD LAI CHI KOK KL（香港九龙青山道 682-684 号潮流工贸
中心 29 字楼 2908 室），主要从事股权投资业务。截至本预案签署之日，xxx先生和xxx女士各持有其 50.00%的股权。
上市公司第二大股东爵盟管理咨询持有公司 2,612.50 万股的股份，持股比例
为 30.77%。爵盟管理咨询成立于 2007 年 12 月 12 日，法定代表人为xx先生，
注册资本和实收资本为 1,010.00 万元，注册地址及主要经营地为深圳市福田区梅
华路北东方富苑富安阁 1204 号，主营业务为管理咨询、信息咨询等。截至本预案签署之日，xx先生、xxx女士和xx女士分别持有其 78.00%、21.00%和 1.00%的股权，其中xx先生和xxx女士为夫妻关系，与xx女士不存在任何关联关系。
（二）实际控制人
上市公司共同控制人为xxxxx、xxxxx（夫妻）以及xxxx、xxx女士（夫妻），近三年未发生变化。xxx先生、xxx女士通过第一大股东爵盟投资间接控制公司 34.01%的股份，xx先生、xxx女士通过持有上市公司第二大股东爵盟管理咨询 99.00%的股权间接控制公司 30.77%的股份，且根据第一及第二大股东签署的《一致行动协议》，各方同意自协议签署之日至中潜股份有限公司上市之日起 3 年内，在上市公司重大生产经营决策中意见保持一
致。
xxx先生，台湾居民，1959 年出生，持有中国公安部出入境管理局签发的号码为 000211**的《台湾居民来往大陆通行证》，台湾地区身份证号为 D12032****，现住址为台湾地区台南市中西区西贤里西贤一街 56 巷，现任公司董事、总经理职务。
xxx女士，台湾居民，1958 年出生，持有中国公安部出入境管理局签发的号码为 011726** (B)的《台湾居民来往大陆通行证》，台湾地区身份证号为 A22527****，现住址为台湾地区台南市中西区西贤里西贤一街 56 巷。
xxxxx和xxxxx为夫妻关系。
xx先生，中国国籍，无境外永久居留权，1963 年出生，身份证号为 44162119630504****，现住址为广东省深圳市福田区侨香路 1025 号新天国际名苑，现任公司董事长职务。
xxx女士，中国国籍，无境外永久居留权，1964 年出生，身份证号为 11010819640209****，现住址为广东省深圳市福田区侨香路 1025 号新天国际名苑。
xx先生和xxx女士为夫妻关系。
截至 2016 年 12 月 31 日，公司目前的股本结构情况如下：
股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股份性质 | |
1 | 爵盟投资（香港）有限公司 | 28,875,000 | 34.01 | 流通受限股份 |
2 | 深圳市爵盟管理咨询有限公司 | 26,125,000 | 30.77 | 流通受限股份 |
3 | 惠州市祥福贸易有限公司 | 6,435,764 | 7.58 | 流通受限股份 |
4 | 深圳市中金蓝海资产管理有限公司 | 1,502,315 | 1.77 | 流通受限股份 |
5 | 中国工商银行股份有限公司－金鹰 核心资源混合型证券投资基金 | 1,399,119 | 1.65 | 流通A 股 |
6 | 惠州市嘉瑞贸易有限公司 | 719,329 | 0.85 | 流通受限股份 |
7 | 交通银行股份有限公司－富国消费 主题混合型证券投资基金 | 581,133 | 0.68 | 流通A 股 |
8 | 富国资产－工商银行－大健康配置 混合型资产管理计划 | 576,570 | 0.68 | 流通A 股 |
9 | xxx | 290,136 | 0.34 | 流通A 股 |
10 | xxx | 271,953 | 0.32 | 流通A 股 |
11 | 其他股东 | 18,131,089 | 21.35 | 流通A 股 |
合计 | 84,907,408 | 100.00 | - | |
公司以“向大众提供发现世界的另一种途径”为使命，致力于海洋潜水装备等涉水防护装备及所需新型复合橡胶材料前瞻性的研发和市场化推广，并定位于成为全球范围内海洋潜水装备领域少数具有提供高端综合服务能力的供应商、拥有国际著名自主品牌的品牌运营商及国内休闲潜水运动的领航者。
公司主要从事适宜各类人群、各种水域潜水、渔猎等活动防护装备的研发、生产及销售；产品所需新型复合橡胶材料的研发、生产；以及自主品牌推广及休闲潜水运动的推广等。公司产品远销欧洲、美洲、亚洲等近 60 个国家和地区，是全球范围内海洋潜水装备领域技术先进的xx技术企业之一。公司核心产品为潜水服和潜水服的衍生品渔猎服，是全球主要的潜水服和渔猎服生产企业之一。
公司报告期内主营业务收入按产品类型划分情况如下：
单位：万元
项 目 | 2016 年 1-9 月 | 2015 年 | 2014 年 |
潜水服 | 9,904.48 | 15,753.88 | 14,610.00 |
渔猎服 | 8,343.39 | 9,689.22 | 9,917.45 |
其他产品及服务 | 8,178.90 | 11,502.92 | 4,034.17 |
合 计 | 26,426.77 | 36,946.02 | 28,561.62 |
根据公司 2013 年、2014 年、2015 年经审计的财务报告及 2016 年三季报，公司最近三年及一期的主要财务数据及指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 | 2016.09.30 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
资产总额 | 74,429.15 | 53,222.08 | 52,005.59 | 38,797.33 |
负债总额 | 26,568.10 | 26,411.91 | 29,465.74 | 19,474.73 |
股东权益合计 | 47,861.05 | 26,810.18 | 22,539.85 | 19,322.60 |
归属于母公司所有者权益 | 47,861.05 | 26,810.18 | 22,539.85 | 19,322.60 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 | 2016 年 1-9 月 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 |
营业收入 | 26,526.36 | 37,067.82 | 28,878.45 | 27,976.54 |
利润总额 | 2,654.74 | 4,892.96 | 3,426.82 | 4,971.50 |
净利润 | 2,312.76 | 4,224.83 | 3,215.41 | 4,279.24 |
归属于母公司所有者的净利润 | 2,312.76 | 4,224.83 | 3,215.41 | 4,279.24 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 | 2016 年 1-9 月 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 |
经营活动产生的现金流量净额 | 821.98 | 10,861.19 | 5,117.11 | 3,282.79 |
投资活动产生的现金流量净额 | -9,169.39 | -4,663.17 | -13,623.03 | -6,374.43 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 20,391.77 | -6,043.72 | 7,374.90 | 4,321.77 |
现金及现金等价物净增加额 | 12,058.67 | -262.31 | -915.42 | 1,159.29 |
（四）主要财务指标
项 目 | 2016.9.30 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
资产负债率（%） | 35.70 | 49.63 | 56.66 | 50.20 |
归属于公司普通股股东的每股净 资产（元/股） | 5.64 | 4.21 | 3.54 | 3.04 |
项 目 | 2016 年 1-9 月 | 2015 年 | 2014.年 | 2013 年 |
xxx（%） | 30.01 | 33.07 | 36.27 | 34.47 |
基本每股收益（元/股） | 0.34 | 0.66 | 0.51 | 0.67 |
加权平均净资产收益率（%） | 8.13 | 17.14 | 15.36 | 24.88 |
公司最近三年未进行过重大资产重组。
序号 | 股东名称 | 出资额（元） | 持股比例（%） |
1 | 科捷龙 | 14,280,000 | 51.00 |
2 | 水熊信息 | 6,720,000 | 24.00 |
3 | xxx | 3,640,000 | 13.00 |
4 | 华和隆 | 1,680,000 | 6.00 |
5 | xx | 1,400,000 | 5.00 |
6 | 创兴投资 | 280,000 | 1.00 |
合计 | 28,000,000 | 100.00 | |
本次交易对方为宝乐机器人全体股东，包括：科捷龙、水熊信息、xxx、创兴投资 4 家法人股东，及xxx、xx 2 名自然人股东。交易对方分别持有宝乐机器人股权情况如下：
（一）法人股东
1、科捷龙
（1）基本情况
企业名称 | 广东科捷龙机器人有限公司 |
曾用名 | 中山市科捷龙机器有限公司 |
统一社会信用代码 | 91442000668223327W |
住所 | 中山市xx区民营科技园民盈路 8 号 |
法定代表人 | xx磊 |
成立时间 | 2007 年 11 月 12 日 |
经营范围 | 一般经营项目：机器人、机械臂、注塑机、油压机、数控机床等工业自动化设备；传送输送设备、工业自动控制器、气液动元器件及系统、减压机等工业用辅助设备及器材的研制，生产及销售；货物及技术进出口。 （经营范围涉及法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制 的项目须取得许可证后方可经营） |
登记状态 | 存续 |
（2）历史沿革
①2007 年 10 月，科捷龙成立
2007 年 10 月，科捷龙由自然人xxx、xxx共同出资设立，设立时注册
资本为 30.00 万元，其中xxx以货币出资 27.00 万元，xxx以货币出资 3.00
万元。
2007 年 11 月 12 日，经中山市工商行政管理局批准，科捷龙成立。科捷龙设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（%） |
1 | 陈春华 | 27.00 | 90.00 |
2 | 吴洪德 | 3.00 | 10.00 |
合 计 | 30.00 | 100.00 | |
②2000 x 0 x，xxxxxxxx
0000 x 0 月 10 日，科捷龙召开股东会，决议将公司注册资本由 30.00 万元
增加至 100.00 万元，其中原股东xxx以货币增资 63.00 万元，原股东xxx以
货币增资 7.00 万元。
2008 年 7 月 25 日，科捷龙在中山市工商行政管理局完成了此次增资的工商变更登记。
此次增资完成后，科捷龙的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（%） |
1 | 陈春华 | 90.00 | 90.00 |
2 | 吴洪德 | 10.00 | 10.00 |
合 计 | 100.00 | 100.00 | |
③2000 x 0 x，xxxxxxxx
0000 x 0 月 3 日，科捷龙召开股东会，决议将公司注册资本由 100.00 万元
增加至 800.00 万元，增资 700.00 万元，原股东xxx以非专利技术作价出资 700
万元。
2014 年 4 月 11 日，科捷龙在中山市工商行政管理局完成了此次增资的工商变更登记。
此次增资完成后，科捷龙的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（%） |
1 | 陈春华 | 90.00 | 11.25 |
2 | 吴洪德 | 710.00 | 88.75 |
合 计 | 800.00 | 100.00 | |
A、xxxxx出资的非专利技术的具体内容和作价依据
2014 年 4 月 11 日，科捷龙注册资本由 100 万元增加至 800 万元，原股东x
xx以非专利技术作价出资 700 万元。
a、具体内容
根据科捷龙提供的书面说明，此次xxxx以出资的非专利技术为“带产品识别及模具保护的五轴伺服机械手设计技术”，该技术主要应用于工业领域塑料制品取放、装箱，以及塑料制品的镶嵌和产品品质检测。技术主要内容包括：主机控制系统、机械执行机构、人机交互控制平台。
b、作价依据
根据北京海润京丰资产评估事务所（普通合伙）于 2014 年 2 月 25 日出具的
x润评报字[2014]第 03307 号《知识产权-非专利技术“带产品识别及模具保护的五轴伺服机械手设计技术”资产评估报告书》，经评估，xxx拥有的知识产权-非专利技术“带产品识别及模具保护的五轴伺服机械手设计技术”的评估值于评估基准日 2014 年 1 月 31 日为 700 万元。
独立财务顾问及律师核查意见：
独立财务顾问及律师认为：xxxx于出资的非专利技术为“带产品识别及模具保护的五轴伺服机械手设计技术”， 根据北京海润京丰资产评估事务所（普通合伙）于 2014 年 2 月 25 日出具资产评估报告，该项非专利技术于评估基准日
2014 年 1 月 31 日的评估值为 700 万元。
④2015 年 7 月，科捷龙第三次增资
2015 年 6 月 20 日，科捷龙召开股东会，决议将公司注册资本由 800.00 万元
增加至 1,269.8413 万元，增资 469.8413 万元，其中，新增股东中山吉富以货币
认缴出资 380.9524 万元，xx以货币方式认缴出资 63.4921 万元，xx以货币方
式认缴出资 25.3968 万元。
2015 年 7 月 2 日，科捷龙在中山市工商行政管理局完成了此次增资的工商变更登记。
此次增资完成后，科捷龙的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（%） |
1 | 吴洪德 | 710.00 | 55.91 |
2 | 中山吉富股权投资企业（有限合伙） | 380.9524 | 30.00 |
3 | 陈春华 | 90.00 | 7.09 |
4 | xx | 63.4921 | 5.00 |
5 | 于涛 | 25.3968 | 2.00 |
合 计 | 1,269.8413 | 100.00 | |
⑤2015 年 12 月，科捷龙第一次股权转让
2015 年 11 月 27 日，科捷龙召开了股东会，决议同意股东xxx将其所持科捷龙 20.00%的出资（对应出资额 253.9683 万元）转让给新股东前xxx。同日，xxxx前xxx签署《股权转让协议》，协议约定本次股权的转让价格均为 1.00 元/注册资本。
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（%） |
1 | 吴洪德 | 456.0317 | 35.91 |
2 | 中山吉富股权投资企业（有限合伙） | 380.9524 | 30.00 |
3 | 深圳前xxx投资管理有限公司 | 253.9683 | 20.00 |
4 | 陈春华 | 90.00 | 7.09 |
5 | xx | 63.4921 | 5.00 |
6 | 于涛 | 25.3968 | 2.00 |
合 计 | 1,269.8413 | 100.00 | |
2015 年 12 月 18 日，科捷龙在中山市工商行政管理局完成了工商变更登记。本次股权转让完成后，科捷龙的股权结构如下：
2015 年12 月xxx将其持有的科捷龙20%股权仅以253.9683 万元转让给前xxx的原因、作价依据和合理性：
2015 年 12 月 18 日，科捷龙股东xxx将其持有的科捷龙 20%的出资（对
应出资额 253.9683 万元）转让给前xxx，本次股权转让的价格为每注册资本 1
元。
根据xxx说明，本次股权转让的原因系前xxx入股科捷龙后，原股东xxx、xxx对科捷龙的业绩进行了承诺，同时约定若科捷龙未能完成业绩承诺，前xxx有权要求原股东以约定价格回购其所持有的股权。之后，由于科捷龙预计不能完成该业绩承诺，经各方协商，改为由xxxx其持有的科捷龙 20%股权转让给xxx控制前xxx，从而使得xxx成为科捷龙新的实际控制人。由于此次交易是新旧股东基于公司业务目标计划及其实现情况作出的决定，经协商按照注册资本确定转让价格。
a、科捷龙做出业绩承诺的时间、依据和具体内容
根据 2015 年 4 月 16 日，科捷龙与前xxx与xxx、xxx签署的《增
资协议》，科捷龙拟将注册资本增加至 1142.9 万，其中 342.9 万的新增注册资本
由前xxx或前xxx指定的公司获得；根据预测，科捷龙承诺 2015 会计年度
经审计的营业收入达到 7,500 万元，2016 会计年度经审计的营业收入达到 12,000
万元；科捷龙承诺 2015 会计年度税后利润达到 750 万元，2016 会计年度利润达
到 1,750 万元，或者两年总利润达到 2,500 万元；如科捷龙未完成业绩承诺，前xxx有权要求xxx、xxx回购前xxx持有的股权。
同时约定，前xxx如确定要xxx、xxx回购股权须通过书面形式通知科捷龙及xxx、xxx，科捷龙及xxx、xxxx到前xxx的书面通知当日起六个月内须付清全部补偿款项。
2015 年 7 月，前xxx指定中山吉富依据上述协议的约定对科捷龙增资。
b、科捷龙预计不能完成业绩承诺的依据和合理性
根据 2015 年 1-11 月科捷龙的未审财务报表，2015 年 1-11 月实现营业收入
2,013.52 万元、实现净利润-530.29 万元，与业绩承诺全年营业收入 7500 万元以
及净利润 750 万元差距较大。根据xxx说明，在 2015 年 11 月已经可以判断
2015 年收入无法达到业绩承诺，满足触发回购要求的条件，随后各方协商由前xxx受让xxxx有的科捷龙股权。
c、本次交易作价依据和合理性
根据xxx说明，由于科捷龙预计不能完成上述业绩承诺，且xxx、xxx不能提供回购资金，经各方协商，改为由xxxx其持有的科捷龙 20%股权转让给xxx控制的前xxx。由于此次交易是新旧股东基于科捷龙业务目标计划及其实现情况作出的决定，经协商按照注册资本确定转让价格。
根据xxx的说明及中山吉富、前xxx的书面确认，xxx、xxx与xxxx、前海萃英之间不存在关联关系，也不存在其他协议或安排。
独立财务顾问及律师核查意见：
经核查xxx、前xxx、xxxx提供的书面说明，以及科捷龙与前xxx、xxx、xxx签署的《增资协议》、科捷龙 2015 年 1-11 月财务报表，独立财务顾问及律师认为：
依据科捷龙与前xxx与xxx、xxx于 2015 年 4 月 16 日签署的《增资协议》，科捷龙对其 2015 年度、2016 年度的营业收入、净利润等业绩目标作出承诺，且原股东xxx、xxx按照约定需承担科捷龙未完成业绩承诺的相关补偿责任（回购股权）；
2015 年 12 月，各方预期不能实现业绩承诺，系依据科捷龙 2015 年 1-11 月
的营业收入、净利润以及 2015 年 12 月经营情况与业绩承诺对比之后所作出的合理预计；
本次交易系在科捷龙预计不能实现业绩承诺，且xxx、xxx不能提供回购资金的情况下，经各方协商达成一致的转让，由于此次交易是新旧股东基于科捷龙业务目标计划及其实现情况作出的决定，因此按照注册资本确定转让价格，具有合理性；xxx、xxx与中山吉富、前海萃英之间不存在关联关系，也不存在其他协议或安排。
⑥2016 年 5 月，科捷龙第二次股权转让
2016 年 5 月 5 日，科捷龙召开股东会，决议同意股东前xxx将其所持科捷龙 10.00%的出资（对应出资额 126.9842 万元）转让给新股东朋石投资。同日，前xxx与朋石投资签署《股权转让合同》，合同约定本次股权的转让价格均为
1.00 元/注册资本。
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（%） |
1 | 吴洪德 | 456.0317 | 35.91 |
2 | 中山吉富股权投资企业（有限合伙） | 380.9524 | 30.00 |
3 | 深圳前xxx投资管理有限公司 | 126.9841 | 10.00 |
4 | 朋石（北京）投资有限公司 | 126.9842 | 10.00 |
5 | 陈春华 | 90.00 | 7.09 |
6 | xx | 63.4921 | 5.00 |
7 | 于涛 | 25.3968 | 2.00 |
合 计 | 1,269.8413 | 100.00 | |
2016 年 5 月 8 日，科捷龙在中山市工商行政管理局完成了工商变更登记。本次股权转让完成后，科捷龙的股权结构如下：
A、2016 年 5 月前xxx将其所持科捷龙 10%的股份仅以 126.9842 万元转让给朋石投资的原因、作价依据和合理性
2016 年 5 月 8 日，前xxx将其所持有的科捷龙 10%的股权（对应出资额
126.9842 万元）转让给新股东朋石投资，各方按照科捷龙的注册资本确定本次股
权转让的价格为 126.9842 万元。
根据xxx说明，xx磊控股科捷龙后，需要将更多的精力放在公司经营上，但机器人产业的发展仍然需要大量的资金支持，朋石投资有一定的资金优势能为科捷龙的发展提供较大的资金保障，经双方商议，xxx决定将其通过前xxx控制的科捷龙 10%的股权转给朋石投资，以期朋石投资对科捷龙的后续帮助可以获得更多的回报。由于xxx主动提出此项交易，所以按照注册资本确定转让价格。2017 年 3 月 1 日，朋石投资与前xxx签署了《借款合同》，朋石投资向
前xxx提供借款 1 亿元，以偿还爵盟管理咨询借款。
独立财务顾问及律师核查意见：
独立财务顾问和律师认为:2016 年 5 月前xxx将其所持科捷龙 10%的股份仅以 126.9842 万元转让给朋石投资，系因实际控制人xxx希望通过朋石的资金优势为科捷龙的发展提供较大的资金保障，由于xx磊主动提出此项交易，所以按照注册资本作为交易定价，具有合理性。
⑦2016 年 5 月，科捷龙第四次增资
2016 年 5 月 25 日，科捷龙召开股东会，决议将公司注册资本由 1,269.8413
万元增加至 1,814.059 万元，增加注册资本 544.2177 万元，其中，新增股东天将
投资以货币方式出资 1,925 万元，其中 209.5238 万元计入注册资本，1,715.4762
万元计入资本公积；天歌投资以货币方式出资 1,465 万元，其中 159.4558 万元计入注册资本，1,305.5442 万元计入资本公积；天罡投资以货币出资 1,610 万元，其中 175.2381 万元计入注册资本，1,434.7619 万元计入资本公积。
2016 年 5 月 31 日，科捷龙在中山市工商行政管理局完成了此次增资的工商变更登记。
此次增资完成后，科捷龙的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（%） |
1 | 吴洪德 | 456.0317 | 25.14 |
2 | 中山吉富股权投资企业（有限合伙） | 380.9524 | 21.00 |
3 | 共青城天将投资管理合伙企业（有限合伙） | 209.5238 | 11.55 |
4 | 共青城天罡投资管理合伙企业（有限合伙） | 175.2381 | 9.66 |
5 | 共青城天歌投资管理合伙企业（有限合伙） | 159.4558 | 8.79 |
6 | 朋石（北京）投资有限公司 | 126.9842 | 7.00 |
7 | 深圳前xxx投资管理有限公司 | 126.9841 | 7.00 |
8 | 陈春华 | 90.00 | 4.96 |
9 | xx | 63.4921 | 3.50 |
10 | 于涛 | 25.3968 | 1.40 |
合 计 | 1,814.059 | 100.00 | |
⑧2017 年 1 月，科捷龙第三次股权转让
2017 年 1 月 17 日，科捷龙召开股东会，决议同意股东xx将其所持科捷龙
3.50%的出资（对应出资额 63.4921 万元）转让给前xxx。同日，xx与前x
xx签署《股权转让合同》，合同约定本次股权的转让价格为 500 万元。
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 吴洪德 | 456.0317 | 25.14 |
2 | 中山吉富股权投资企业（有限合伙） | 380.9524 | 21.00 |
3 | 共青城天将投资管理合伙企业（有限合伙） | 209.5238 | 11.55 |
2017 年 1 月 19 日，科捷龙在中山市工商行政管理局完成了工商变更登记。本次股权转让完成后，科捷龙的股权结构如下：
4 | 深圳前xxx投资管理有限公司 | 190.4762 | 10.50 |
5 | 共青城天罡投资管理合伙企业（有限合伙） | 175.2381 | 9.66 |
6 | 共青城天歌投资管理合伙企业（有限合伙） | 159.4558 | 8.79 |
7 | 朋石（北京）投资有限公司 | 126.9842 | 7.00 |
8 | 陈春华 | 90.00 | 4.96 |
9 | 于涛 | 25.3968 | 1.40 |
合 计 | 1,814.059 | 100.00 |
A、2017 年 1 月，xx将其所持科捷龙 3.5%的出资以 500 万元转让给前xxx的原因、作价依据和合理性
根据xxx说明，此次股权转让的原因系因股东xx入股后，与其他股东对公司后续发展方向理解不同，在经营理念上出现差异，同时，基于xx个人其他的资金安排，其自愿退出对科捷龙的投资。此次交易具有特定交易背景，故按照xx对科捷龙的投资总额作为此次转让的价格依据。
独立财务顾问和律师核查意见：
独立财务顾问和律师认为，2017 年 1 月，xx将其所持科捷龙 3.5%的出资以 500 万元转让给前xxx系因股东xx入股后，与其他股权在经营理念出现差异，同时基于其个人其他的资金安排，自愿退出对科捷龙的投资。此次交易具有特定交易背景，故按照xx对科捷龙的投资总额作为此次转让的价格依据，具有合理性。
（3）股东及出资情况
截至本预案签署之日，科捷龙的股权结构如下表所示：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 吴洪德 | 456.0317 | 25.14 |
2 | 中山吉富股权投资企业（有限合伙） | 380.9524 | 21.00 |
3 | 共青城天将投资管理合伙企业（有限合伙） | 209.5238 | 11.55 |
4 | 深圳前xxx投资管理有限公司 | 190.4762 | 10.50 |
5 | 共青城天罡投资管理合伙企业（有限合伙） | 175.2381 | 9.66 |
6 | 共青城天歌投资管理合伙企业（有限合伙） | 159.4558 | 8.79 |
7 | 朋石（北京）投资有限公司 | 126.9842 | 7.00 |
8 | 陈春华 | 90.00 | 4.96 |
9 | 于涛 | 25.3968 | 1.40 |
合 计 | 1,814.059 | 100.00 |
科捷龙的股东投入到科捷龙的资金、以及科捷龙投资于标的公司的资金均为自有资金，不存在向他人募集资金的情形，其资产也未委托基金管理人进行管理。科捷龙不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，无需按照相关规定履行私募基金管理人登记和私募投资基金备案程序。xxxxx发行私募基金产品，也未管理其他基金产品，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，无需按照上述规定履行私募投资基金备案；前xxx作为中山吉富的普通合伙人及执行事务合伙人，负责中山吉富日常经营管理；前xxx办理了私募基金管理人登记，登记编号为 P1011109。
中国证券投资基金业协会信息公示平台显示，共青城天将投资管理合伙企业
（有限合伙）、共青城天歌投资管理合伙企业（有限合伙）及共青城天罡投资管理合伙企业（有限合伙）为私募基金，并进行了私募基金备案，基金编号分别为 SE6935、SH4140 及 SK7508，其基金管理人均为深圳前xxx投资管理有限公司，前xxx进行了私募基金管理人登记，登记编号为 P1011109。
朋石（北京）投资有限公司的股东投入到朋石（北京）投资有限公司的资金、以及朋石（北京）投资有限公司投资于科捷龙的资金均为自有资金，不存在向他人募集资金的情形，其资产也未委托基金管理人进行管理。朋石（北京）投资有限公司不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，无需按照相关规定履行私募基金管理人登记和私募投资基金备案程序。
①中山吉富股权投资企业、朋石（北京）投资有限公司的具体股权结构，及与上市公司及其董监高，与控股股东、实际控制人及其董监高关联关系情况
A、中山吉富
中山吉富的股权结构如下：
序号 | 合伙人姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 深圳前xxx投资管理有限公司 | 3.00 | 0.10 |
2 | 朋石（北京）投资有限公司 | 1,601.00 | 53.37 |
3 | xx | 196.00 | 6.53 |
4 | 赵剑锋 | 301.00 | 10.03 |
5 | 王剑聪 | 150.00 | 5.00 |
6 | 陈东生 | 100.00 | 3.33 |
7 | xxx | 100.00 | 3.33 |
8 | xxx | 00.00 | 1.67 |
9 | 燕飞 | 249.50 | 8.32 |
10 | 陶霄燕 | 249.50 | 8.32 |
合计 | 3,000.00 | 100.00 | |
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 990.00 | 99.00 |
2 | xx | 10.00 | 1.00 |
合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
中山吉富的普通合伙人深圳前xxx投资管理有限公司（以下简称“前xxx”）的股权结构如下：
B、朋石投资
朋石（北京）投资有限公司（以下简称“朋石投资”）的股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 闫怡锦 | 450.00 | 45.00 |
2 | 王秀珍 | 500.00 | 50.00 |
3 | xx | 50.00 | 5.00 |
合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
xxxx、朋石投资的最终投资人为xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx。
C、关联关系情况
中潜股份目前的董事、监事、高级管理人员如下：
序号 | 姓名 | 职务 | 性别 |
1 | xx | 董事长 | x |
2 | xxx | 总经理、董事 | 男 |
3 | xx | 副总经理、董事 | 男 |
4 | 全奇 | 独立董事 | 男 |
5 | xxx | 独立董事 | 男 |
6 | xxx | 监事会主席 | x |
7 | xx | 监事 | 男 |
8 | xx | 监事 | 女 |
9 | xxx | 副总经理、董事会秘书 | 女 |
10 | xx | 副总经理 | 男 |
11 | xxx | 副总经理 | 男 |
12 | xxx | 副总经理 | 女 |
13 | xxx | 财务总监 | 男 |
中潜股份无控股股东，中潜股份第一大股东爵盟投资（香港）有限公司（以下简称“爵盟投资”）和第二大股东深圳市爵盟管理咨询有限公司（以下简称“爵盟管理咨询”）为一致行动人。爵盟投资、爵盟管理咨询合计持有中潜股份 64.78%的股份。
根据爵盟投资的商业登记证、2016 周年申报表、爵盟管理的公司章程、全国企业信用信息系统记录及中潜股份的书面说明，爵盟投资的董事为xxx；爵盟管理咨询的执行董事、总经理为xx，监事为xxx。中潜股份共同实际控制人为xxx、xxx（夫妻）以及xx、xxx（夫妻）。
根据上述相关机构或自然人出具的书面承诺确认xxxx、朋石投资及其最终投资人与中潜股份及其董事、监事、高级管理人员，与中潜股份第一大股东爵盟投资、第二大股东爵盟管理咨询及其董事、监事、高级管理人员，与上市公司实际控制人均不存在关联关系。
（2）共青城天将投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城天歌投资管理合伙企业（有限合伙）及共青城天罡投资管理合伙企业（有限合伙）基本情况
A、天将投资
共青城天将投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天将投资”）系 2015
年 12 月 31 日于共青城市市场和质量监督管理局注册成立的有限合伙企业。天将
投资已于 2016 年 2 月 2 日完成私募基金备案，基金管理人为深圳前xxx投资管理有限公司。根据宝乐机器人提供的天将投资的合伙协议，天将投资的基金规模、组织形式、出资方式、存续期限、退出机制如下：
基金规模 （总认缴出资额） | 3,400 万元 |
组织形式 | 有限合伙企业 |
出资方式 | 货币 |
存续期限 | 20 年（2015 年 12 月 31 日至 2035 年 12 月 20 日） |
退出机制 | 合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策、处置的权力全部归属于普通合伙人，由其直接行使或通过其委派的代表行使并接受其他合伙人和有限合伙人的监督。普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人，合伙企业存续期间执行事务合伙人不作变更。 合伙人按照实缴出资比例分配利润。项目投资的收益包括但不限于股息、红利、被投资公司预分配现金、项目退出所得（包括转让对被投资公司投资的转让所得、被投资公司清算所得）或其他基于项目投资取得的收入。 合伙企业投资项目出现退出时间窗口时，执行事务合伙人应通知全体合伙人，由执行事务合伙人决定在扣除有关税费后可分配当期收益。退出时间窗口是指所投资企业出现股份上市、股份转让、股份回购、管理层收购、公司清算及其 他合法途径的时间。 |
天将投资主要专注于机器人、移动互联网、医疗医药、工业自动化产业、智慧产业等符合法律规定及合伙协议约定的其它投资方向，除投资科捷龙外，天将投资还于 2016 年 11 月 9 日投资入股广州合立正通信息科技有限公司，故天将投资并非为本次交易特别设立的私募基金。
B、天歌投资
共青城天歌投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天歌投资“）系 2016
年 2 月 3 日于共青城市市场和质量监督管理局注册成立的有限合伙企业。天歌投
基金规模 （总认缴出资额） | 1,500 万元 |
组织形式 | 有限合伙企业 |
出资方式 | 货币 |
存续期限 | 20 年（2016 年 2 月 3 日至 2036 年 2 月 2 日） |
资已于 2016 年 4 月 14 日完成私募基金备案，基金管理人为深圳前xxx投资管理有限公司。根据宝乐机器人提供的天歌投资的《营业执照》及合伙协议，天歌投资的基金规模、组织形式、出资方式、存续期限、退出机制如下：
退出机制 | 合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策、处置的权力全部归属于普通合伙人，由其直接行使或通过其委派的代表行使。普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人，合伙企业存续期间执行事务合伙人不作变更。 合伙人按照实缴出资比例分配利润。项目投资的收益包括但不限于股息、红利、被投资公司预分配现金、项目退出所得（包括转让对被投资公司投资的转让所得、被投资公司清算所得）或其他基于项目投资取得的收入。 合伙企业投资项目出现退出时间窗口时，执行事务合伙人应通知全体合伙 人，由执行事务合伙人决定在扣除有关税费后可分配当期收益。 |
天歌投资主要专注于机器人、工业自动化产业和符合法律规定及合伙协议约定的其它投资方向。另外，天歌投资的设立时间为 2016 年 2 月 3 日，早xxx股份上市的时间，距本次交易的时间也较远，天歌投资并非为本次交易特别设立的私募基金。
C、天罡投资
共青城天罡投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天罡投资“）系 2016
年 4 月 21 日于共青城市市场和质量监督管理局注册成立的有限合伙企业。天罡
基金规模 （总认缴出资额） | 1,648 万元 |
组织形式 | 合伙企业 |
出资方式 | 货币 |
存续期限 | 20 年（2016 年 4 月 21 日至 2036 年 4 月 20 日） |
退出机制 | 合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策、处置的权力全部归属于普通合伙人，由其直接行使或通过其委派的代表行使。普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人，合伙企业存续期间执行事务合伙人不作变更。合伙人按照实缴出资比例分配利润。项目投资的收益包括但不限于股息、红利、被投资公司预分配现金、项目退出所得（包括转让对被投资公司投资的转让所得、被投资公司清算所得）或其他基于项目投资取得的收入。 合伙企业投资项目出现退出时间窗口时，执行事务合伙人应通知全体合伙人， |
投资已于 2016 年 7 月 8 日完成私募基金备案，基金管理人为深圳前xxx投资管理有限公司。根据宝乐机器人提供的天罡投资的《营业执照》及合伙协议，天罡投资的基金规模、组织形式、出资方式、存续期限、退出机制如下：
由执行事务合伙人决定在扣除有关税费后可分配当期收益。 |
天罡投资主要专注于机器人、工业自动化产业和符合法律规定及合伙协议约定的其它投资方向；另外，天罡投资的设立时间为 2016 年 4 月 21 日，早xxx股份上市的时间，距本次交易的时间也较远，天罡投资并非为本次交易特别设立的私募基金。
独立财务顾问及律师核查意见：
独立财务顾问及律师认为，根据相关机构或自然人出具的书面承诺确认，xxxx、朋石投资及其最终投资人与中潜股份及其董事、监事、高级管理人员，与中潜股份第一大股东爵盟投资、第二大股东爵盟管理咨询及其董事、监事、高级管理人员，与上市公司实际控制人均不存在关联关系；天将投资、天歌投资、天罡投资并非为本次交易特别设立的私募基金。
（4）产权及控制关系
xx磊持有前xxx 99.00%的股权，为前xxx的控股股东及实际控制人；前xxx持有科捷龙 10.50%的股权；且前xxx为xxxx、天将投资、天歌投资和天罡投资的普通合伙人和执行事务合伙人，故xx磊通过前xxx，控制了科捷龙 61.50%的股权。同时，xxx自 2015 年 12 月起担任科捷龙董事长兼总经理，是科捷龙经营管理层的领导核心，对科捷龙的决策、运行、管理全面负责，并对科捷龙生产经营管理有重大影响，故xxx为科捷龙的实际控制人。
（5）下属企业情况
截至目前，科捷龙的对外投资情况如下：
序号 | 对外投资企业名称 | 持股比例 | 营业范围 |
1 | 广东宝乐机器人股份有限公司 | 51% | 机器人吸尘器、智能家电、电子产品、数码产品、机械设备、五金配件、通讯设备的技术研发与销 售；国内贸易，货物及技术进出口。 |
2 | 中山腾xx投资管理有限公司 | 40% | 企业投资管理；企业信息咨询 |
3 | 广东钜通智能科技有限公司 | 100% | 嵌入式技术及软件的研发、生产及销售；工业控制器、工业机器人、服务机器人及其他智能设备、产品、技术、服务的研制、生产及销售；货物及 技术出口。 |
（6）主要业务发展状况和主要财务指标
科捷龙主要业务为工业机器人、自动化生产线的研发、生产及销售。
科捷龙最近两年及一期主要财务指标如下：
单位：元
科目 | 2016 年 1-9 月 | 2015 年 | 2014 年 |
总资产 | 82,954,253.28 | 55,935,028.68 | 12,907,345.53 |
净资产 | 25,251,638.62 | 31,469,539.55 | 8,539,464.86 |
营业收入 | 10,233,937.04 | 20,259,129.05 | 21,949,992.98 |
净利润 | -6,217,900.93 | -7,043,490.93 | 152,447.09 |
2、水熊信息
（1）基本情况
企业名称 | 广州水熊信息技术有限公司 |
统一社会信用代码 | 91440106355804630W |
住所 | xxxxxxxxxxxxxx 000 xxxxxx 0 xxxx 0000 x |
法定代表人 | xxx |
成立时间 | 2015 年 08 月 29 日 |
经营范围 | 通信线路和设备的安装；监控系统工程安装服务；电子自动化工程安装服务；电子设备工程安装服务；智能化安装工程服务；楼宇设备自控系统工程服务；保安监控及防盗报警系统工程服务；智能卡系统工程服务；通信系统工程服务；计算机网络系统工程服务；安全技术防范系统设计、施工、维修；软件开发；信息技术咨询服务；投资咨询服务；物业管理； 广告业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
登记状态 | 存续 |
（2）历史沿革
①2015 年 8 月，水熊信息成立
2015 年 8 月，xxxx由自然人xxx、xx共同出资设立，设立时注册
资本为 50.00 万元，其中xxx认缴出资额 20.00 万元，xx认缴出资额 30.00
万元。
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 占注册资本比例（%） |
1 | xx | 30.00 | 60.00 |
2 | xxx | 20.00 | 40.00 |
合 计 | 50.00 | 100.00 | |
2015 年 8 月 24 日，经广州市工商行政管理局批准，水熊信息成立。水熊信息设立时的股权结构如下：
②2016 年 7 月，水熊信息第一次股权转让
2016 年 7 月 1 日，xxxx召开了股东会，决议同意股东xx将其所持水熊信息 60%的出资（对应出资额 30 万元）转让给xxx，同意股东xxx将其所持水熊信息 39%的出资（对应出资额 19.5 万元）转让给xxx。同日，xx、xxx与xxx签署《股权转让协议》，协议约定本次股权的转让价格均为 1.00元/注册资本。
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 占注册资本比例（%） |
1 | xxx | 49.50 | 99.00 |
2 | xxx | 0.50 | 1.00 |
合 计 | 50.00 | 100.00 | |
2016 年 7 月 14 日，xxxx在广州市工商行政管理局完成了工商变更登记。本次股权转让完成后，水熊信息的股权结构如下：
2016 年 7 月，xxx将其所持水熊信息 39%的股权仅以 19.5 万元转让给xxx的原因、作价依据和合理性：
根据xxxxxxx说明，xxx为xxx控制的前xxx的员工，按照xxx的要求，xxxxxx（xxx配偶）于 2015 年 8 月成立xxxx，其中xxx代xxx持股 40%，xx持股 60%；后水熊信息依据《关于科捷龙收购宝乐股权协议之补充协议》于 2016 年 5 月受让了创兴投资持有宝乐有限 14%的股权；由于宝乐有限拟申请挂牌全国中小企业股份转让系统，根据相关规定，xxx代持xxx持有的水熊信息 39%的股权进行还原（剩余 1%作为对xxx的奖励），此次交易属于股权代持还原。
独立财务顾问和律师核查意见：
独立财务顾问和律师认为：2016 年 7 月，xxx将其所持水熊信息 39%的股权仅以 19.5 万元转让给xxx系xxx将代xxx持有的水熊信息 39%的股权进行还原，此次交易属于代持还原，作价具有合理性。
③2017 年 3 月，水熊信息第一次增资
2017 年 2 月 21 日，水熊信息召开股东会，决议将公司注册资本由 50 万元
增加至 10,000 万元，增资 9,950 万元，其中，股东xx磊以货币方式认缴出资
9,850.50 万元，股东xxx以货币方式认缴出资 99.50 万元。截止本预案签署日，水熊信息股东尚未缴齐出资。
2017 年 3 月 6 日，水熊信息在广州市番禺区工商行政管理局完成了工商变更登记。
（3）股权及出资情况
截至本预案签署之日，水熊信息的股权结构如下表所示：
序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 9,900.00 | 99.00 |
2 | xxx | 100.00 | 1.00 |
合 计 | 10,000.00 | 100.00 | |
水熊信息的股东投入到水熊信息的资金、以及水熊信息投资于标的公司的资金均为自有资金，不存在向他人募集资金的情形，其资产也未委托基金管理人进行管理。水熊信息不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，无需按照相关规定履行私募基金管理人登记和私募投资基金备案程序。
（4）产权及控制关系
xx磊持有水熊信息 99.00%的股权，对水熊信息的决策、运行、管理全面负责，故xxx为水熊信息实际控制人。
（5）下属企业情况
截至目前，水熊信息除持有宝乐机器人 24%的股份外，不存在其他对外投资。
（6）主要业务发展状况和主要财务指标
水熊信息于 2015 年 8 月成立，为持股平台，未实际经营业务。
3、xxx
（1）基本情况
企业名称 | xxx（深圳）实业有限责任公司 |
统一社会信用代码 | 91440300MA5DDA8B7D |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxX x |
法定代表人 | xxx |
成立时间 | 2016 年 05 月 26 日 |
经营范围 | 投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询（不含人才中介服务）；企业形象策划；国内贸易、货物及技术进出口。（法律、行政法 规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） |
登记状态 | 存续 |
（2）历史沿革
①2016 年 5 月，华和隆成立
2016 年 5 月，xxx由自然人xxx、xx共同出资设立，设立时注册资
本为 880.00 万元，其中xxx认缴出资 528.00 万元，xx认缴出资 352.00 万元。
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（%） |
1 | 黄建敏 | 528.00 | 60.00 |
2 | xx | 352.00 | 40.00 |
合 计 | 880.00 | 100.00 | |
2016 年 5 月 26 日，经深圳市市场监督管理局批准，华和隆成立。华和隆设立时的股权结构如下：
②2016 年 12 月，xxx第一次股权转让
2016 年 11 月 16 日，x和x召开了股东会，决议同意股东xx将其所持华和x 33.33%的出资（对应出资额 293.33 万元）转让给新股东xxx。同日，xx与xxx签署《股权转让协议书》，协议约定本次股权转让的总价均为 1.00
元。2016 年 11 月 22 日，深圳市宝安公证处对上述股权转让进行了公证。
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（%） |
1 | 黄建敏 | 528.00 | 60.00 |
2 | xx | 58.6696 | 6.667 |
3 | 曹一波 | 293.3304 | 33.333 |
合 计 | 880.00 | 100.00 | |
2016 年 12 月 8 日，xxx在深圳市市场监督管理局完成了工商变更登记。本次股权转让完成后，华和隆的股权结构如下：
A、2016 年 12 月，x和x第一次股权转让的目的和作价公允性
a、此次股权转让的目的为明晰产权
2016 年 5 月 27 日，宝乐有限第四次股权转让，同意股东创兴投资将持有的占公司注册资本 4.00%的股权以 80.00 万元人民币的价格转让给x和x；同意股东xxx将持有的占公司注册资本 2.00%的股权以 40.00 万元人民币的价格转让给华和隆。同时xxx、xx、xxxxx约定：交易完成后，xxx与xx合计持有华和x 66.67%的股权，xxxx有华和x 33.33%的股权。
此次交易完成后，xx与xxx签署《股权转让协议书》，将其所持华和x 33.33%的出资（对应出资额293.33万元）转让给新股东xxx，交易作价为1元。此次交易后，xxx的持有宝乐机器人的股权由直接持股变为间接持股；此次交易目的为明晰产权。
b、此次交易作价公允合理
华和隆名下全部资产为持有宝乐机器人的股份，根据其持有宝乐机器人的股份来源，66.67%来自xxx及其实际控制的新余创兴，33.33%来自于xxx。此次交易目的为明晰产权，且xxx的持有宝乐机器人的股权由直接持股变为间接持股，因此此次交易作价1元合理。
评估师和独立财务顾问核查意见：
独立财务顾问和评估师认为：此次交易后xxx的持股由直接持股变为间接持股；此次交易为明晰华和隆的产权，交易作价具有合理性。
③2017 年 1 月，华和x第二次股权转让
2017 年 1 月 6 日，华和隆召开了股东会，经股东会决议同意股东xxx将其所占公司 25%的股权以人民币 525 万元价格转让给xx，同意股东xxx将其所占公司 3.33%的股权以人民币 70 万元价格转让给xxx，同意股东xxx将其所占公司 3.33%的股权以人民币 70 万元价格转让给xxx，同意股东xxx将其所占公司 2.5%的股权以人民币 52.5 万元价格转让给xxx，同意股东xxx将其所占公司 2.678%的股权以人民币 56.25 万元价格转让给xxx，同意股东xxx将其所占公司 2.083%的股权以人民币 43.75 万元价格转让给xxx，同意股东xxx将其所占公司 2.083%的股权以人民币 43.75 万元价格转让给xxx，同意股东xxx将其所占公司 1.25%的股权以人民币 26.25 万元价格转让给xx
x，同意股东xxx将其所占公司 0.833%的股权以人民币 17.5 万元价格转让给xxx，同意股东xxx将其所占公司 0.595%的股权以人民币 12.5 万元价格转让给xxx，同意股东xxx将其所占公司 3.274%的股权以人民币 68.75 万元价格转让给xx，同意股东xxx将其所占公司 0.893%的股权以人民币 18.75 万元价格转让给xx，同意股东xxx将其所占公司 0.595%的股权以人民币 12.5 万元价格转让给xxx；同意股东xxx将其所占公司 9.524%的股权以人民币 200万元价格转让给xxx，同意股东xxx将其所占公司 2.678%的股权以人民币
56.25 万元价格转让给xxx，同意股东xxx将其所占公司 1.25%的股权以人民币 26.25 万元价格转让给xxx，同意股东xxx将其所占公司 1.667%的股权以人民币 35 万元价格转让给xxx，同意股东xxx将其所占公司 0.595%的股权以人民币 12.5 万元价格转让给xx，同意股东xxx将其所占公司 0.476%的股权以人民币 10 万元价格转让给xxx，同意股东xxx将其所占公司 0.476%的股权以人民币 10 万元价格转让给黄正文。 股东xx、xxx、xxxxx自愿放弃优先购买权。
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xx | 220.00 | 25.00 |
2 | 曹一波 | 146.67 | 16.67 |
3 | 黄建敏 | 101.69 | 11.56 |
4 | xxx | 83.81 | 9.52 |
5 | xx | 58.67 | 6.67 |
6 | 朱培明 | 29.30 | 3.33 |
7 | xxx | 29.30 | 3.33 |
8 | xx | 28.81 | 3.27 |
9 | 丁利国 | 23.57 | 2.68 |
10 | 吴俍儒 | 23.57 | 2.68 |
11 | 刘雅丽 | 22.00 | 2.50 |
12 | xxx | 18.33 | 2.08 |
13 | xxx | 18.33 | 2.08 |
14 | 焦新涛 | 14.67 | 1.67 |
15 | 严子军 | 11.00 | 1.25 |
16 | xxx | 11.00 | 1.25 |
2017 年 2 月 8 日，华和隆在深圳市市场监督管理局完成了工商变更登记。本次股权转让完成后，华和隆的股权结构如下：
17 | xx | 7.86 | 0.89 |
18 | xxx | 7.33 | 0.83 |
19 | xxx | 5.24 | 0.60 |
20 | xxx | 5.24 | 0.60 |
21 | xx | 5.24 | 0.60 |
22 | xxx | 4.19 | 0.48 |
23 | xxx | 4.19 | 0.48 |
合计 | 880.00 | 100.00 | |
A、此次股权转让不构成股权激励，无需适用股份支付的会计处理 a、此次股权转让的目的是落实在 2016 年 5 月的股权转让安排
在 2015 年 10 月宝乐有限控股股东变更为科捷龙、实际控制人变更为xx磊后，主要核心成员担忧会面临经营团队调整，随即开始与xxxxxxx协商，要求持有宝乐机器人的股份。
2016 年 5 月，在xx磊实际控制的水熊信息继续增加持有宝乐有限股权后，
主要核心成员的诉求愈加明确。2016 年 5 月 27 日，xxxxxxx与xx等 11
名员工签署《股权转让意向书》，约定将以 2016 年 5 月宝乐有限股权转让的估
值 3.5 亿元为定价依据，在协商确定转受让比例后，转让方和受让方另行签署正式的股权转让合同。
同日，xxx、创兴投资分别和水熊信息、华和x签订了《股权转让协议书》，约定创兴投资将其持有的占宝乐有限注册资本 4%的股权以 80 万元转让给x和隆，约定xxx将其持有的占宝乐有限注册资本 2%的股权以 40 万元的价格转让给华和x。同时xxx、xx、xxxxx约定，交易完成后，xxx与xx合计持有华和x 66.67%的股权，xxxx有华和x 33.33%的股权，华和x成为员工持股平台，此后由各方协商确定入股员工名单、确定股权转受让比例后，由相关方另行签署正式的股权转让合同，落实相关人员入股意向。
由于在协商确定股权比例的过程中，需要大量的沟通工作，直到 2016 年 11
月才开始办理相关正式的合同签署及公证手续。自 2016 年 11 月起至 2017 年 1月间，此次股权转让的转让方和受让方签署了《股权转让合同》，并经深圳市公证处公证。2017 年 2 月，深圳市工商行政监督管理局核准了此次变更。
虽然此次股权转让工商变更登记完成日为 2017 年 2 月，但此次股权转让目
的为落实 2016 年 5 月的股权转让安排。
b、此次股权转让并不涉及股权激励的目的，不符合《企业会计准则》中关于股份支付的定义
首先，此次股权转让系宝乐机器人主要核心成员持有宝乐机器人股权诉求的实现，也是转受让双方协商一致的结果，属于共担风险共享收益的投资行为；股权转让合同并不存在关于“服务期限”、“考核条件”等相关股权激励主要要素的约定；而且从研发负责人xx并不包含在此次股权转让的受让方来看，此次交易也不具有激励的目的和性质；
其次，此次股权转让的转让方并非宝乐机器人控股股东或实际控制人；
再次，此次股权转让为 2016 年 5 月达成的转让意向，参考价格为前次股权转让时对宝乐机器人的估值，定价公允合理。
综上，此次股权转让并不涉及股权激励，不符合《企业会计准则》中关于股份支付的定义，无需根据《企业会计准则》的股份支付的相关规定进行会计处理。
c、独立财务顾问和会计师的核查意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为：2017 年 1 月，x和隆第二次股权转让，转让目的是落实 2016 年 5 月的股权转让意向，以满足主要核心成员的持股需求；转让方并非宝乐机器人的实际控制人或控股股东；股权转让价格与前次股权转让价格一致；且不存在股权激励的目的和要素，不符合《企业会计准则》中关于股份支付的定义，无需根据《企业会计准则》的股份支付的相关规定进行会计处理。
（3）股权结构
截至本预案签署之日，华和隆的股权结构如下表所示：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xx | 220.00 | 25.00 |
2 | 曹一波 | 146.67 | 16.67 |
3 | 黄建敏 | 101.69 | 11.56 |
4 | xxx | 83.81 | 9.52 |
5 | xx | 58.67 | 6.67 |
6 | 朱培明 | 29.30 | 3.33 |
7 | xxx | 29.30 | 3.33 |
8 | xx | 28.81 | 3.27 |
9 | 丁利国 | 23.57 | 2.68 |
10 | 吴俍儒 | 23.57 | 2.68 |
11 | 刘雅丽 | 22.00 | 2.50 |
12 | xxx | 18.33 | 2.08 |
13 | xxx | 18.33 | 2.08 |
14 | 焦新涛 | 14.67 | 1.67 |
15 | 严子军 | 11.00 | 1.25 |
16 | xxx | 11.00 | 1.25 |
17 | xx | 7.86 | 0.89 |
18 | xxx | 7.33 | 0.83 |
19 | xxx | 5.24 | 0.60 |
20 | xxx | 5.24 | 0.60 |
21 | xx | 5.24 | 0.60 |
22 | xxx | 4.19 | 0.48 |
23 | xxx | 4.19 | 0.48 |
合计 | 880.00 | 100.00 | |
华和x为员工持股平台，华和隆的股东投入到华和隆的资金、以及华和隆投资于标的公司的资金均为自有资金，不存在向他人募集资金的情形，其资产也未委托基金管理人进行管理。华和隆不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，无需按照相关规定履行私募基金管理人登记和私募投资基金备案程序。
（4）产权及控制关系
华和隆为员工持股平台，无实际控制人。
（5）下属企业情况
截至目前，华和隆除持有宝乐机器人 6%的股份外，不存在其他对外投资。
（6）主要业务发展状况和主要财务指标
华和隆于 2016 年 5 月成立，系宝乐机器人员工持股平台，未经营实际业务。
4、创兴投资
（1）基本情况
企业名称 | 新余市创兴投资发展有限公司 |
注册号 | 360521210016299 |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxxxx |
法定代表人 | 解春美 |
成立时间 | 2015 年 07 月 07 日 |
经营范围 | 投资及投资管理；资产管理、企业管理咨询；市场营销策划；计算机软件开发；广告设计、制作及发布（金融、证券、期货、保险业务除外； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
登记状态 | 存续 |
（2）历史沿革
①2015 年 7 月，创兴投资成立
2015 年 7 月，创兴投资由自然人解春美出资设立，设立时注册资本为 100.00
万元，xxx认缴出资 100.00 万元。
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（%） |
1 | 解春美 | 100.00 | 100.00 |
合 计 | 100.00 | 100.00 | |
2015 年 7 月 7 日，经分宜县市场监督管理局批准，创兴投资成立。创兴投资设立时的股权结构如下：
（3）股权及出资情况
截至本预案签署之日，创兴投资的股权结构如下表所示：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 解春美 | 100.00 | 100.00 |
合 计 | 100.00 | 100.00 |
创兴投资的股东投入到创兴投资的资金、以及创兴投资投资于标的公司的资金均为自有资金，不存在向他人募集资金的情形，其资产也未委托基金管理人进行管理。创兴投资不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，无需按照相关规定履行私募基金管理人登记和私募投资基金备案程序。
（4）产权及控制关系
自然人解春美持有创兴投资 100.00%股份。
（5）下属企业情况
截至目前，创兴投资除持有宝乐机器人 1%的股份外，不存在其他对外投资。
（6）主要业务发展状况和主要财务指标
创兴投资为一家投资咨询公司，无实际经营业务。
（二）自然人股东
1、xxx
（1）基本情况
姓名 | xxx |
x用名 | 无 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 43042419710505**** |
住所 | 广州市天河区中山大道西 55 号华师大教工集体户 |
通讯地址 | 广州市天河区中山大道西 55 号华南师范大学 |
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（2）近期职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
华南师范大学 | 2009 年 9 月至今 | 教师（副教授职称） | 否 |
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，xxxx直接持有宝乐机器人 13.00%的股权外，还持有华和隆 16.67%的股权，华和隆基本情况详见本节“二、交易对方详细情况”之“（一）法人股东”之“3、华和x”。
（4）xxx在宝乐机器人的任职情况及与宝乐机器人签署协议情况
①xxx在宝乐机器人的任职情况
2012 年 10 月至今，xxx在宝乐机器人任首席技术顾问。
②xxx与宝乐机器人签署技术转让等其他相关协议的情况
根据宝乐机器人及xxx说明，xxx与宝乐机器人目前只签署一份首席技术顾问合同。
xxxx 2016 年 6 月 15 日与宝乐机器人签署了《首席技术顾问合同》，合
同主要内容为：宝乐机器人从 2016 年 6 月 15 日至 2021 年 6 月 14 日聘请xxx为宝乐机器人首席技术顾问，协助宝乐机器人完成相关工作。xxx的工作职责
包括：（1）可定期参加宝乐机器人研发部门例会，为宝乐机器人各类型技术难题提供合理化意见；（2）接到宝乐机器人通知后，xxx应及时到达宝乐机器人工作地点。
合同同时约定，宝乐机器人对以下作品享有知识产权（包括但不限于发明权、版权、专利权、著作权和其他相关知识产权）：（1）xxx为完成宝乐机器人工作任务，主要利用宝乐机器人的物质技术条件创作的设计方案、计算机软件等职务作品。（2）xxx利用工作时间或宝乐机器人条件（包括但不限于宝乐机器人的设施设备、人员、资料或技术）进行的发明创造、实用新型和外观设计（包括但不限于设计方案、计算机程序）。（3）双方约定由宝乐机器人享有相关知识产权的其他智慧成果。
2、xx
（1）基本情况
姓名 | xx |
曾用名 | 无 |
性别 | 女 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 33052219740628**** |
住所 | 浙江省长兴县雉城镇长广二区长广公司小西矿 |
通讯地址 | 深圳市宝安区沙井街道东环路 438 号 |
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（2）近期职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
宝乐机器人 | 2012 年 10 月至 2016 年 4 月 | 总经理 | 持有宝乐机器人 140 万股股份，持股比例为 5.00%。通过华和隆间接持有 宝乐机器人 0.4%的股份 |
2016 年 5 月至 2016 年 10 月 | 财务总监 | ||
深圳市冠华隆科技有限公司 | 2012 年 7 月至 2016 年 1 月 | 执行（常务） 董事 | xxxxxx曾合计持有深圳市冠华隆科技有限公司 75%的股权，前述全部股权已于2016 年1 月22 日转 让予无关联第三方。 |
2012 年 7 月至 2016 年 3 月 | 总经理 |
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，xx除直接持有宝乐机器人 5.00%的股权外，持有华和隆 6.67%股份、持有宝乐机器人（香港）国际有限公司 50.00%的股权。华和隆基本情况详见本节“二、交易对方详细情况”之“（一）法人股东”之“3、华和x”；
宝乐机器人（香港）国际有限公司基本情况详见本预案“第五节 x次交易对上市公司的影响”之“三、本次交易对上市公司同业竞争的影响”之“（一）交易对方与标的公司同业竞争情况”之“1、同业竞争”。
（一）前xxx
科捷龙实际控制人xx磊持有前xxx 99.00%的股权，为前xxx的控股股东及实际控制人；前xxx持有科捷龙 10.50%的股权，且前xxx为中山吉富、天将投资、天歌投资和天罡投资的普通合伙人和执行事务合伙人，故xxx通过前xxx，控制了科捷龙 61.50%的股权。
1、出资情况
截至本预案签署日，前xxx的股东及出资情况如下：
序号 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 990.00 | 99.00 |
2 | xx | 10.00 | 1.00 |
合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
备注：其中xxx与xxx夫妻关系。
2、资金来源
股东xxx及xx对前xxx的投资款，均来源于工资及家庭投资等自有资金，资金来源合法合规。
3、私募基金备案情况
前xxx不存在向他人募集资金的情形，其资产也未委托基金管理人进行管理。前xxx不需要按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理私募投资基金备案。
经核查中国证券投资基金业协会信息公示平台显示，前xxx办理了私募基金管理人登记，登记编号为 P1011109。
（二）交易对方与本公司的关联关系说明
截至本预案签署之日，本次发行股份购买资产的交易对方与上市公司及关联方不存在关联关系。
（三）交易对方向本公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本预案签署之日，本次发行股份购买资产的交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署之日，本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，其最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）交易对方对其持有的标的公司股权的声明
截至本预案签署之日，本次发行股份购买资产的交易对方均已出具承诺函并作出承诺如下：
1、依法持有宝乐机器人股权，对于所持该等股权已经依法履行对宝乐机器人的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响宝乐机器人合法存续的情况。
2、持有的宝乐机器人的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，所持宝乐机器人股权过户或转移不存在法律障碍。
3、本次重组获得中国证监会核准后，承诺积极办理所持宝乐机器人股权转让手续，并保证所持股权过户或转移至中潜股份名下不存在法律障碍。
4、若违反上述承诺，将承担因此给中潜股份造成的一切损失。
（六）交易对方不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的情形
截至本预案签署之日，本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，承
诺不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
一、标的公司基本情况
本次交易标的为广东宝乐机器人股份有限公司 100.00%的股权。
（一）标的公司基本情况
公司名称 | 广东宝乐机器人股份有限公司 |
公司住所 | 深圳市宝安区沙井街道东环路 438 号 D 座二、三层 |
统一社会信用代码 | 914403000561781584 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 2,800 万元 |
有限公司成立日期 | 2012 年 10 月 24 日 |
股份公司设立日期 | 2016 年 07 月 26 日 |
公司类型 | 股份有限公司 |
经营期限 | x续经营 |
经营范围 | 机器人吸尘器、智能家电、电子产品、数码产品、机械设备、五金配件、通讯设备的技术研发与销售；国内贸易，货物及技术进出口。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）^机器人吸尘器、 智能家电、电子产品、数码产品的生产。 |
（二）标的公司股权结构情况
截至本预案签署之日，宝乐机器人股权结构情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | 广东科捷龙机器人有限公司 | 14,280,000.00 | 51.00 |
2 | 广州水熊信息技术有限公司 | 6,720,000.00 | 24.00 |
3 | xxx | 3,640,000.00 | 13.00 |
4 | 华和x（深圳）实业有限责任公司 | 1,680,000.00 | 6.00 |
5 | xx | 1,400,000.00 | 5.00 |
6 | 新余市创兴投资发展有限公司 | 280,000.00 | 1.00 |
合计 | 28,000,000.00 | 100.00 | |
二、标的公司历史沿革情况
（一）2012 年 10 月，宝乐有限成立
2012 年 10 月 23 日，xx、xx签订《深圳市宝乐机器人技术有限公司章
程》，决定设立宝乐有限。设立时，宝乐有限的注册资本为 100.00 万元，其中
xx出资 95.00 万元，持有 95.00%的股权；xx出资 5.00 万元，持有 5.00%的股权。
2012 年 10 月 23 日，中国建设银行沙井支行出具《银行询证函回函》证明，
截至 2012 年 10 月 22 日止，宝乐有限人民币验资存款账户已收到xx缴纳的
95.00 万元和xx缴纳的 5.00 万元。根据深圳市人民政府五届十八次会议审议通过的《关于鼓励社会投资促进经济发展方式转变的若干实施意见的通知》（深府办[2010]111 号）第十四条的规定，对在深圳市政务信息资源共享电子监察系统中能够核实公司注册资本出资情况、确认注册资本到位的，可不再要求出具验资报告。根据出具日期为 2012 年 10 月 24 日的《深圳市政务信息资源共享电子监督系统比对结果信息单》显示，xx和xx已于 2012 年 10 月 22 日分别向宝乐有限的验资账户存入 95.00 万元和 5.00 万元。
序号 | 股东姓名 | 出资额（元） | 出资形式 | 出资比例（%） |
1 | xx | 950,000.00 | 货币 | 95.00 |
2 | xx | 50,000.00 | 货币 | 5.00 |
合 计 | 1,000,000.00 | - | 100.00 |
2012 年 10 月 24 日，深圳市市场监督管理局核准宝乐有限设立。设立时，宝乐有限股东及股权结构如下：
（二）2014 年 12 月，宝乐有限第一次股权转让
2014 年 11 月 20 日，宝乐有限股东会审议通过：（1）同意原股东xx将持有的占公司注册资本 20.00%的股份以 1 元转让给xxx；（2）同意原股东xx将持有的公司注册资本 5.00%的股份以人民币 1 元转让给xxx，其他股东放弃优先购买权。转让后新股东xxx持有宝乐有限的股权比例为 25.00%。同日，全体股东就上述事宜签署了变更后的《深圳市宝乐机器人技术有限公司章程》。
2014 年 11 月 20 日，xxx与xx、xx签订了《股权转让协议书》，约定xx将其持有的宝乐有限 20.00%的股权以 1 元的价格转让给xxx，xx将其持有的宝乐有限 5.00%的股权以 1 元转让给xxx。同日，深圳联合产权交易所出具了见证书编号为 JZ20141120136 号《股权转让见证书》，对xxx和xx、xx签署《股权转让协议书》进行了见证，证明股权转让双方在《股权转让协议书》上签名、盖章均属实。
序号 | 股东姓名 | 出资额（元） | 出资形式 | 出资比例（%） |
1 | xx | 750,000.00 | 货币 | 75.00 |
2 | xxx | 250,000.00 | 货币 | 25.00 |
合 计 | 1,000,000.00 | - | 100.00 |
2014 年 12 月 17 日，深圳市市场监督管理局核准了上述变更。本次股权转让后，宝乐有限的股东及股权结构如下：
1、此次股权转让定价的依据及公允合理性分析
xxx在机电一体化技术领域较深入的研究，系标的公司拟引进的技术顾问，同时宝乐有限2014年营业收入规模较小，尚处于亏损状态，因此本次股权转让价格较低。基于该等原因，上述股权转让价格公允、合理。
2、转让方与受让方之间的关系
x次股权转让xxx、xx与受让方xxx之间不存在关联关系。
（三）2015 年 9 月，宝乐有限第二次股权转让
2015 年 9 月 15 日，公司股东会审议通过：同意股东xx将持有的占公司注册资本 70.00%的股权以 1.00 元的价格转让给创兴投资，其他股东放弃优先购买权。
2015 年 9 月 16 日，全体股东就上述事宜签署了变更后的《深圳市宝乐机器人技术有限公司章程》。
2015 年 9 月 15 日，xx和创兴投资签订了《股权转让协议书》，约定将xx持有的占公司注册资本 70.00%的股份以人民币 1.00 元转让给创兴投资。同日，深圳联合产权交易所出具了见证书编号为 JZ20150915162 号《股权转让见证书》，对方萍及创兴投资签署《股权转让协议书》进行了见证，证明股权转让双方在《股权转让协议书》上签名、盖章均属实。
2015 年 9 月 16 日，深圳市市场监督管理局核准了上述变更。本次股权转让后，宝乐有限的股东及股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（元） | 出资形式 | 出资比例（%） |
1 | 创兴投资 | 700,000.00 | 货币 | 70.00 |
2 | xxx | 250,000.00 | 货币 | 25.00 |
3 | xx | 50,000.00 | 货币 | 5.00 |
合 计 | 1,000,000.00 | - | 100.00 |
1、此次股权转让的原因
x次股权转让的原因系因新余市对企业有税收优惠政策，故xx将其持有的宝乐有限70%的股权转让给注册地位于新余的创兴投资。
2、此次股权转让定价的依据及公允合理性分析
x次转让价格为1.00元，原因为创兴投资股东解春美系xx母亲，创兴投资股权实际上由xx控制，创兴投资存在如下股权代持：根据解春美和xx的确认和说明，创兴投资解春美所持有的出资额系代xx持有，解春美并未实际出资，出资来自xx。
3、转让方与受让方之间的关系
x次股权转让xxx与受让xxx投资的股东解春美系母女关系。
4、股权转让价款支付情况及税款缴纳情况
x次股权转让款已经支付完毕，但由于xx未收到溢价收入，且此次交易属于亲属及控制的关联方之间的转受让，本次转让尚未缴纳个人所得税。
根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告 2014 年第 67 号）第十三条规定“符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由……（二）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、xxx、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人”以及《广东省地方税务局关于加强股权转让所得个人所得税征收管理的通知》（粤地税函[2009]940号）规定“个人将股权赠与供养关系、赡养（抚养）关系、继承关系人的，赠与方与受赠方均不征收个人所得税。供养亲属包括配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹”，因此本次股权转让定价较低存在事实
上的合理性，符合前述税法规定的精神。创兴投资已经作出承诺，如未来税务机关认定本次股权转让价格明显偏低且不具有合理理由进而调增股权转让价格而需要补缴税款的，其将承担相关税款。
（四）2015 年 9 月，宝乐有限第一次增资
2015 年 9 月 22 日，公司股东会审议通过：同意将公司注册资本由 100.00
万元增加至 1,600.00 万元，其中股东创兴投资认缴出资 1,050.00 万元、股东xx
x认缴出资 375.00 万元、股东xx认缴出资 75.00 万元。
2015 年 9 月 22 日，全体股东就上述事宜签署了变更后的《深圳市宝乐机器人技术有限公司章程》。
2015 年 9 月 22 日，深圳市市场监督管理局核准了上述增资事项。
2016 年 8 月 18 日，正中珠江出具《关于对方萍、xxx、新余市创兴投资发展有限公司向广东宝乐机器人股份有限公司出资的专项验证报告》（广会验字 [2016]G16009420042 号），证明：截至 2016 年 5 月 24 日，宝乐机器人出资合
计人民币 1,500 万元已按有关规定出资到位，同时宝乐机器人已按《企业会计准则》的要求对其进行了恰当的账务处理，将其全部计入实收资本。
本次增资完成后，宝乐有限的股权结构情况如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（元） | 出资形式 | 出资比例（%） |
1 | 创兴投资 | 11,200,000.00 | 货币 | 70.00 |
2 | xxx | 4,000,000.00 | 货币 | 25.00 |
3 | xx | 800,000.00 | 货币 | 5.00 |
合 计 | 16,000,000.00 | - | 100.00 |
1、此次增资的原因
根据宝乐机器人说明，此次增资的原因为，因公司发展，补充公司流动资金需要，宝乐机器人股东创兴投资、xxx、xx协商后以其所占出资额同比例对宝乐机器人进行增资，以满足公司经营需要。
2、此次增资定价的依据
根据宝乐机器人说明，本次增资由原股东同比例增资，各股东持股比例并未发生变更，故经股东协商确定，增资的价格为1元每注册资本。
3、增资款支付情况及税款缴纳情况
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 8 月 18 日出具的广会验字[2016]G16009420042 号《关于对方萍、xxx、新余市创兴投资发展有限公司向广东宝乐机器人股份有限公司出资的专项验证报告》，经验证，截至 2016 年 5 月 24 日，宝乐有限已收到本次新增出资全部增资款，合计 1,500 万元。
由于此次交易为增资，不涉及税款的缴纳。
（五）2015 年 10 月，宝乐有限第三次股权转让
2015 年 10 月 14 日，公司股东会审议通过：同意股东创兴投资将持有的占公司注册资本 51.00%的股权转让给科捷龙。
2015 年 10 月 14 日，科捷龙和创兴投资签订了《股权转让协议书》，约定将创兴投资持有的占公司注册资本 51.00%的股份以 11,220.00 万元转让给科捷龙，同时约定科捷龙应于本协议书生效之日起十六个月内按前款规定的币种和金额将股权转让款以现金（或银行转帐）的方式给创兴投资。同日，深圳联合产权交易所出具了见证书编号为 JZ20151014034 号《股权转让见证书》，对创兴投资和科捷龙签署《股权转让协议书》进行了见证，证明股权转让双方在《股权转让协议书》上签名、盖章均属实。
2015 年 10 月 15 日，公司全体股东就上述事宜签署了《深圳市宝乐机器人技术有限公司章程》。
序号 | 股东姓名 | 出资额（元） | 出资形式 | 出资比例（%） |
1 | 科捷龙 | 8,160,000.00 | 货币 | 51.00 |
2 | xxx | 4,000,000.00 | 货币 | 25.00 |
3 | 创兴投资 | 3,040,000.00 | 货币 | 19.00 |
4 | xx | 800,000.00 | 货币 | 5.00 |
合 计 | 16,000,000.00 | - | 100.00 |
2015 年 10 月 15 日，深圳市市场监督管理局核准了上述变更。本次股权转让后，宝乐有限的股东及股权结构如下：
1、此次股权转让的原因
根据xx和科捷龙说明，此次股权转让原因系考虑科捷龙主要从事工业机器
人的生产，而宝乐机器人主要从事家庭服务机器人生产，交易当事人认为，通过股权投资，引入产业投资人，可期提升公司管理水平，实现共赢；同时，从出让xxx的角度，通过出售股权，也可以在一定程度上减轻自己作为第一大股东的经营压力和资金压力，转变为管理者角色。
2、此次股权转让定价的依据
x次股权转让价格为11,220.00万元，系协商谈判确定宝乐有限100%股权估值为2.2亿元后乘以转让比例51.00%得出。此次股权转让的价格不低于标的公司当时每股净资产，定价公允合理。
3、股权转让价款支付情况及税款缴纳情况
2015 年 10 月 14 日，科捷龙和创兴投资签订了《股权转让协议书》，约定将创兴投资持有的宝乐有限 51%股权以 11,220 万元转让给科捷龙，同时约定科捷龙应于本协议书生效之日起十六个月内按前款规定的币种和金额将股权转让款以现金（或银行转帐）的方式给创兴投资。
截止目前，本次股权转让的价款已在约定期限内支付完毕，且创兴投资已缴纳相关税款。
4、转让方与受让方之间的关系
x次股权转让xxx投资与受让方科捷龙之间不存在关联关系。
5、2015 年 10 月科捷龙受让标的公司 51%股权的资金来源及其合规性，及股权代持情况
2015 年 10 月 14 日，科捷龙和创兴投资签订了《股权转让协议书》，约定创兴投资将其持有的占标的公司注册资本 51%的股权以 11,220 万元转让给科捷龙，同时约定科捷龙应于本协议书生效之日起十六个月内按前款规定的币种和金额将股权转让款以现金（或银行转帐）的方式给创兴投资。根据宝乐机器人提供的支付凭证，本次股权转让的价款已分期支付完毕。
（1）科捷龙的资金来源及其合规性
科捷龙自 2015 年 10 月开始陆续支付完成此次受让标的公司 51%股权的股
权转让价款，资金来源包括营运资金、2016 年的股东增资款及科捷龙实际控制人xx磊借款。此外，科捷龙正在办理 2017 年增资相关手续，增资完成后，增资款将偿还实际控制人xxx借款。科捷龙财务报表及资金来源分别详细说明如下：
①科捷龙资产负债表
单位：元
项目 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
流动资产 | 15,525,934.73 | 31,413,082.96 |
非流动资产 | 74,342,367.54 | 24,521,945.72 |
其中：长期股权投资 | 65,322,000.00 | 15,100,000.00 |
资产总计 | 89,868,302.27 | 55,935,028.68 |
流动负债 | 14,486,166.45 | 24,465,489.13 |
其中：短期借款 | 21,000,000.00 | 16,000,000.00 |
非流动负债合计 | - | - |
负债合计 | 14,486,166.45 | 24,465,489.13 |
所有者权益 | ||
实收资本 | 18,140,590.00 | 12,698,413.00 |
资本公积 | 72,859,410.00 | 28,301,587.00 |
盈余公积 | - | - |
未分配利润 | -15,617,864.18 | -9,530,460.45 |
股东权益合计 | 75,382,135.82 | 31,469,539.55 |
负债和股东权益合计 | 89,868,302.27 | 55,935,028.68 |
注：以上财务报表未经审计。
②资金来源
A、营运资金
根据未审报表，2015 年 12 月 31 日，科捷龙净资产 3,146.95 万元；2015 年
7 月科捷龙股东增资时，新股东中山吉富、xx、xx合计投入投资款 3,700 万
元；根据科捷龙的说明，其通过营运资金支付此次股权转让款 1,500 万元。
B、2016 年的股东增资款
2016 年 5 月 25 日，科捷龙召开股东会，决议将公司注册资本由 1,269.8413
万元增加至 1,814.059 万元，增加注册资本 544.2177 万元，其中，新增股东天将
投资以货币方式出资 1,925 万元，其中 209.5238 万元计入注册资本，1,715.4762
万元计入资本公积；天歌投资以货币方式出资 1,465 万元，其中 159.4558 万元
计入注册资本，1,305.5442 万元计入资本公积；天罡投资以货币出资 1,610 万元，其中 175.2381 万元计入注册资本，1,434.7619 万元计入资本公积。
上述股东出资合计 5,000 万元于 2016 年 5 月 31 日之前全部到位，其中 4,500
万元已用于支付创兴投资股权转让款。
C、科捷龙实际控制人xx磊指令前xxx提供借款
根据xxx说明及其提供前xxx与科捷龙签署的《借款合同》，2017 年 1 月 16 日，xxx指令其实际控制的公司前xxx向科捷龙提供借款 5,220 万元，以用于科捷龙支付其购买宝乐机器人股权的股权转让款。
D、前xxx资金来源及归还情况
根据xxx说明及其提供的前xxx与上市公司第二大股东爵盟管理咨询签署短期的《借款合同》，前xxx的资金来源为上市公司第二大股东爵盟管理咨询提供的借款。由于在本次交易相关《发行股份购买资产协议》签署之前，科捷龙及水熊信息购买宝乐机器人股权的股权转让款尚未支付完毕，为避免可能影响本次交易，前xxx在筹措股权转让款相关资金的过程中临时与爵盟管理咨询于 2017 年 1 月 13 日签署短期的《借款合同》，前xxx向爵盟管理咨
询借款 1 亿元，支付科捷龙及水熊信息剩余未支付的股权转让款，借款期限为 3
个月，自 2017 年 1 月 13 日起至 2017 年 4 月 13 日止。
2017 年 3 月 1 日，朋石投资与前xxx签署《借款合同》，朋石投资向前
xxx提供借款 1 亿元，以偿还爵盟管理咨询借款，借款期限为 3 年，自 2017
年 3 月 1 日起至 2020 年 3 月 1 日止。
截止 2017 年 3 月 10 日，前xxx已收到朋石投资提供的借款 1 亿元，并已归还上市公司第二大股东爵盟管理咨询借款。
根据爵盟管理咨询出具的承诺函及爵盟管理咨询提供的股份质押相关文件，爵盟管理咨询向前xxx提供的上述 1 亿元借款，来源于通过质押其持有的上市公司中潜股份的股份所获取的资金，不存在占用上市公司中潜股份资金的情形。
独立财务顾问认为，爵盟管理咨询向前xxx提供的上述 1 亿元借款，不存在占用上市公司中潜股份资金的情形。
③尚未偿还的借款明细和约定偿还时间
2017 年 3 月 1 日，朋石投资与前xxx签署《借款合同》，朋石投资向前
xxx提供借款 1 亿元，借款期限为 3 年，自 2017 年 3 月 1 日起至 2020 年 3
月 1 日止，到期前一次还本、分期付息。
前xxx归还朋石投资借款的来源如下：
A、科捷龙增资款 5,220 万元偿还前xxx借款
根据前xxx与科捷龙于 2017 年 1 月 13 日签署的《借款合同》，科捷龙
向前xxx借款 5,220 万元，用于支付其受让宝乐机器人股权的股权转让款。双
方约定的借款期限为 2 个月（2017 年 1 月 17 日起至 2017 年 3 月 17 日）。根据科捷龙说明，该借款目前尚未偿还完毕。
根据科捷龙于 2017 年 3 月 7 日通过的股东会决议，科捷龙股东拟对科捷龙
增资 5,220 万元。科捷龙拟通过此次增资筹集资金 5,220 万元，归还前xxx借款。
在科捷龙股东中，xxx需要负责前xxx的资金来源，上述增资事宜，前xxx需向科捷龙增资不超过 1,000 万元，xx磊承诺此增资款来自于前xxx自有资金。
B、前xxx银行理财 2,000 万元
截止目前，前xxx拥有 2,000 万元的银行理财资产，系未来还款的资金来源之一。
C、其他还款来源
朋石投资与前xxx签署《借款合同》约定的还款期限为 3 年，还款时间较为充裕，前xxx短期内不存在偿还借款的压力。前xxx未来可以选择通过自身营运资金、投资收益、股东借款、股东增资款等渠道归还剩余借款。
④上市公司及其关联方借款的情形、相关借款背后是否存在代持情况等其它安排
截止 2017 年 3 月 10 日，前xxx已收到朋石投资提供的借款 1 亿元，并已归还上市公司第二大股东爵盟管理咨询借款。除此之外，不存在前xxx、水熊信息、科捷龙向上市公司及上市公司关联方借款的情形。
根据xxx和上市公司第二大股东爵盟管理咨询确认，上市公司第二大股东爵盟管理咨询向前xxx提供借款的目的是，为避免可能影响本次交易，前xxx在筹措股权转让款相关资金的过程中临时向爵盟管理咨询进行短期的资金拆借，并约定年息 7.5%（系依据市场化原则确定），且不存在代持情况或其他安排。
（2）是否存在股权代持情况
根据科捷龙提供的书面说明，科捷龙此次受让标的公司 51%股权不存在代持情形。
独立财务顾问和律师核查意见：
经核查，独立财务顾问及律师认为：
①科捷龙 2015 年 10 月受让标的公司 51%股权所支付的 11,220 万元股权转
让款价款中，运营资金的金额为 1,500 万元；2016 年股东增资款的金额为 4,500
万元；实际控制人xxx指令其实际控制的前xxx提供的借款金额为 5,220 万元。
②前xxx的资金来自xxx股份第二大股东爵盟管理咨询提供的借款，之后朋石投资向前xxx提供借款，用于偿还爵盟管理咨询借款，并已偿还完毕。现科捷龙正在办理增资手续，拟由现有股东增资 5,220 万元，增资款用于偿还对前xxx的借款。
③前xxx将在与朋石投资约定的期限内（2020 年 3 月 1 日之前），归还朋石投资借款，资金来源包括前xxx收到的科捷龙还款、前xxx银行理财产品赎回以及前xxx后期各项资金来源。
④前xxx向爵盟管理咨询的借款，现已归还完毕；除此之外，不存在向中潜股份及其关联方借款的情形；前xxx向爵盟管理咨询进行短期资金拆借具有商业合理性并遵循了市场化原则，并不存在代持情况或其他安排。
（3）实际控制人xxx未来的筹资和还款计划、对上市公司股份质押的安
排
①xxx未来的筹资和还款计划
xx磊名下资产包括其实际控制的相关公司，包括科捷龙、水熊信息、前xxx等，未来需要偿还借款的企业为前xxx，前xxx的筹资及还款计划参见本节“二、标的公司历史沿革情况/（五）2015 年 10 月，宝乐有限第三次股权转让/5、2015 年 10 月科捷龙受让标的公司 51%股权的资金来源及其合规性，及股权代持情况/（1）科捷龙的资金来源及其合规性”。
②对上市公司股份质押的安排