Contract

关于北京恒合信业技术股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书

致: 北京恒合信业技术股份有限公司敬启者:

通力律师事务所(以下简称“本所”)根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》以及全国中小企业股份转让系统有限公司发布的《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》和有权立法机构、监管机构已公开颁布、生效且现行有效之有关法律、法规和规范性文件, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 出具本法律意见书。

(引言)

根据北京恒合信业技术股份有限公司(以下简称“发行人”或“恒合股份”)委托, 本所指派xx律师和xx律师(以下合称“本所律师”)作为发行人本次定向发行股票(以下简称 “本次发行”)的专项法律顾问, 就本法律意见书出具日前已经发生的事实或存在的事实, 根据本所律师对法律、法规和规范性文件的理解出具法律意见。

本所出具的法律意见书仅对出具日以前已经发生或存在的与本次发行有关的事项, 根据法律、法规和规范性文件发表法律意见, 并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见, 也不具备适当资格对其他国家或地区法律管辖范围内的事项发表意见。

本所已得到发行人的保证, 即发行人提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实的、完整的、有效的, 无任何隐瞒、遗漏和虚假之处, 文件资料为副本、复印件的内容均与

正本或原件相符, 提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力, 并且其签

署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于出具法律意见至关重要而又无法得到独立

证据支持的事实,

依赖有关政府部门、发行人或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的

报告发表法律意见。

本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格

履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证法律意见

所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。

本所出具的法律意见书仅供发行人为本次发行之目的而使用, 不得用作任何其他目的。本所律师同意将本所出具的法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件, 随其他申

报材料一起上报,

并依法对出具的法律意见承担责任。

基于上文所述, 本所律师参照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 4 号—

—法律意见书的内容与格式(试行)》的要求出具法律意见如下。

(正文)

为本法律意见书表述方便, 在本法律意见书中, 除非另有说明, 以下左栏所列词语具有该词语相应右栏所作表述的定义:

1. 法律、法规和规范性文件:

指已公开颁布、生效并现行有效的中华人民共和国境内法律、行政法规、行政规章、有权立法机构、监管机构的有关规定等法律、法规和规范性文件。为本法律意见书之目的, 本法律意见书所述的 “法律、法规和规范性文件”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区的法律、法规和规范性文件。

2. 发行人/恒合股份:

3. 本次发行对象:

4. 《发行方案》:

5. 《认购协议》:

6. 《验资报告》:

7. 公司章程:

8. 元:

9. 中国证监会:

指北京恒合信业技术股份有限公司。

指孙大千、xxx、xxx、xxx、xxxxxxxx 6 名自然人投资者。

指恒合股份于 2015 年 7 月 9 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司股票发行方案的议案》之附件《北京恒合信业技术股份有限公司股票发行方案》。

指发行人与本次发行对象就本次发行签署的《北京恒合信业技术股份有限公司非公开定向发行股票之附条件生效的股份认购协议》。

指大华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2015 年 7

月 15 日出具的大华验字[2015]000669 号《北京恒合信业技术股份有限公司验资报告》。

指《北京恒合信业技术股份有限公司章程》。指人民币元。

指中国证券监督管理委员会。

10.

11.

12.

13.

14.

全国股份转让系统公司:

《公司法》:

《证券法》:

《管理办法》:

《业务规则》:

指全国中小企业股份转让系统有限责任公司。指《中华人民共和国公司法》。

指《中华人民共和国证券法》。

指《非上市公众公司监督管理办法》。

指《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》。

15.

16.

《股票发行业务细则》:

《投资者适当性管理细则》:

指《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则

(试行)》。

指《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》。

一. 本次发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件

《管理办法》第四十五条规定: “在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的, 中国证监会豁免核准, 由全国中小企业股份转让系统自律管理, 但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定”。

经本所律师核查,发行人本次发行前股东为 4 名自然人,人, 股东人数累计未超过 200 人。

本次发行后股东为 10 名自然

综上,本所律师认为,发行人本次发行后累计股东人数未超过 200 人,符合《管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件。

二. 本次发行确定的发行对象符合投资者适当性制度的有关规定

根据《管理办法》第三十九条规定, “本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票

导致股东累计超过 200

票两种情形。

人, 以及股东人数超过 200 人的公众公司向特定对象发行股

前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人:

(一) 公司股东;

(二) 公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工;

(三) 符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

公司确定发行对象时,

35 名”。

符合本条第二款第(二)项、第(三)项规定的投资者合计不得超过

根据《投资者适当性管理细则》第六条规定,行:

“下列投资者可以参与挂牌公司股票发

(一) 《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的投资者;

(二) 符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者”。

经本所律师核查, 根据发行人提供的文件资料,本次发行对象系公司董事、高级管理人员及核心员工,本次发行对象在公司任职情况及其认购情况如下表所示:

序号	姓名	在公司任职情况、类别	认购数量(股)
1.	孙大千	董事、研发部经理	50,000
2.	xxx	监事会主席、行政主管	10,000
3.	xxx	xx负责人、高级管理人员	10,000
4.	xxx	工程部经理、核心员工	10,000
5.	秦田海	市场部区域经理、核心员工	10,000
6.	xxx	市场部渠道经理、核心员工	10,000

综上, 本所律师认为,

发行人本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司

关于投资者适当性制度的有关规定。

三. 本次发行过程及结果合法、合规

(一) 本次发行的董事会程序

经本所律师核查, 恒合股份于2015 年6 月23 日召开第一届董事会第五次会议,审议通过了《关于公司股票发行方案的议案》、《关于提名核心员工的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于签署<非公开定向发行股票之附条件生效的股份认购协议>的议案》及《关于修改公司章程的议案》等与本次发行有关的议案。其中, 《关于公司股票发行方案的议案》及《关于签署<非公开定向发行股票之附条件生效的股份认购协议>的议案》涉及关联交易, 关联董事孙大千回避表决。

(二) 本次发行的股东大会程序

经本所律师核查, 恒合股份于 2015 年 7 月 9 日召开 2015 年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司股票发行方案的议案》、《关于提名核心员工的议案》、

《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于签署<非公开定向发行股票之附条件生效的股份认购协议>的议案》及《关于修改公司章程的议案》等与本次发行有关的议案。

(三) 本次发行的结果

根据《验资报告》, 截至 2015 年 7 月 15 日止,

恒合股份实际收到自然人孙大

千、xxx、xxx、xxx、xxxxxxxx的出资款共计 150 万元, 其中 10 万元计入恒合股份“股本”, 140 万元计入“资本公积-股本溢价”。恒合

股份变更后的注册资本为 510 万元。

综上, 本所律师认为, 发行人第一届董事会第五次会议、2015 年第二次临时股东大会

的会议的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规及公司章程的规定,

审议表决

结果合法有效。本次发行对象的股票认购款经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已缴纳, 发行人的本次发行结果合法有效。

四. 本次发行的法律文件

经本所律师核查, 本次发行中签订的《认购协议》当事人主体资格均合法有效,当事人

意思表示真实,自愿,且《认购协议》内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益,《认购协议》合法有效。《认购协议》主要内容对认购股份数量、认购方式、支付方式、生效条件、违约责任及争议解决方式等作了约定, 其约定合法有效。根据《认购协议》及《发行方案》,本次发行的新增股份全部由本次发行对象以现金方式认购, 不存在以非现金资产认购发行股份的情形。

综上, 本所律师认为,

发行人与本次发行对象签署的《认购协议》系各方真实意思表

示, 内容真实、有效、合法, 对发行人及本次发行对象具有法律约束力。

五. 本次发行的优先认购安排

经本所律师核查, 根据《发行方案》、发行人于 2015 年 7 月 9 日公告的《北京恒合信业技术股份有限公司股份发行认购公告》及发行人提供的在册股东放弃优先认购权相关文件, 公司股权登记日(2015 年 7 月 6 日)在册股东均已书面确认不参与公司本次发行, 也不会对本次发行提出任何优先认购权方面的主张。

综上, 本次发行不存在公司现有股东优先认购的安排。

六. 本次发行不涉及非现❹资产认购股份的情形

经本所律师核查, 根据《发行方案》、《认购协议》及《验资报告》, 本次发

之发行

对象全部以现金方式认购恒合股份本次发行的股份, 不存在以非现金资产认购发行人发行股份的情形。

七. 发行人股东和本次发行对象中是否存在私募投资基❹管理人或私募投资基❹的核查情况

经本所律师核查, 发行人本次发行前股东为 4 名自然人, 本次发行对象为 6 名自然人,

发行人股东和本次发行对象均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规规定的私募投资基金管理人或私募投资基金。