重大资产置换及发行股份购买资产交易对方交易对方名称住所/通讯地址上海罗颉思投资管理有限公司上海市青浦区五厍浜路 201 号 5 幢一层 B 区 190 室聂腾云上海市青浦区盈港东路 6679 号陈立英上海市青浦区盈港东路 6679 号聂樟清上海市青浦区盈港东路 6679 号陈美香上海市青浦区盈港东路 6679 号上海丰科投资管理合伙企业（有限合伙）上海市青浦区沪青平公路 3841 弄 5 号 67 宗地 29 幢三层 E 区 399 室...

证券代码：002120 证券简称：新海股份上市地点：深圳证券交易所

宁波新海电气股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

（草案）摘要

重大资产置换	及发行股份购买资产交易对方
交易对方名称	住所/通讯地址
上海xxx投资管理有限公司	xxxxxxxxxx 000 x 0 xxx X x 000 x
xxx	xxxxxxxxxx 0000 x
xxx	xxxxxxxxxx 0000 x
xxx	xxxxxxxxxx 0000 x
xxx	xxxxxxxxxx 0000 x
上海丰科投资管理合伙企业（有限合伙）	xxxxxxxxxxx 0000 x 0 x 67 宗地 29 幢三层 E 区 399 室
桐庐韵科投资管理合伙企业（有限合伙）	浙江省桐庐县桐庐经济开发区董家路 178 号 108 室
桐庐韵嘉投资管理合伙企业（有限合伙）	浙江省桐庐县城xxxx 000 xxxxxxX x 0000－X
xx复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）	xxxxxxxxxx 0 x 000 x
上海太富祥川股权投资基金合伙企业（有限合伙）	中国（上海）自由贸易试验区加太路 29 号 1 幢楼东部层 504-A52 室
宁波招银成长拾号投资合伙企业（有限合伙）	xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0000 x
深圳富海臻界物流二号投资企业（有限合伙）	深圳市福田区沙头街道深xx路天安数码时代大厦主楼 2501
宁波中钰股权投资合伙企业（有限合伙）	宁波市北仑区梅山大道商务中心八号办公楼 3408 室
宁波云晖景盛投资管理合伙企业（有限合伙）	xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0000 x

独立财务顾问

签署日期：2016 年 8 月

公司声明 ‌

本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网巨潮资讯网站（xxx.xxxxxx.xxx.xx）；备查文件可在本报告书摘要刊登后至本次重组完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅：

公司名称：宁波新海电气股份有限公司

联系地址：xxxxxxxxxxxxxxxx0x

x公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书摘要的虚假记载、误导性xx或重大遗漏承担连带责任。

本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方承诺 ‌

本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任/将承担相应的法律责任。

在参与本次交易期间，将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

如违反上述承诺及声明，本企业/本人将承担个别及连带的法律责任/将承担相应的法律责任。

目录 ‌

公司声明

1

交易对方承诺

3

4

释义 ‌

本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

一、普通术语 ‌

本报告书摘要/ 重组报告书摘要	指	《宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》
重组报告书	指	《宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
新海股份/公司/本公司/上市公司	指	宁波新海电气股份有限公司
韵达货运	指	上海韵达货运有限公司
置出资产/ 拟置出资产	指	新海股份截至评估基准日的全部资产与负债
置入资产/ 拟置入资产/拟购买资产/标的公司	指	韵达货运 100%股权
本次交易/本次重组/本次重大资产重组	指	新海股份以截至拟置出资产评估基准日全部资产及负债与韵达货运全体股东持有的韵达货运 100%股权的等值部分进行置换，并以发行股份的方式自韵达货运全体股东处购买置入资产与置出资产的差额部分
重大资产置换	指	新海股份以截至拟置出资产评估基准日全部资产及负债与韵达货运全体股东持有的韵达货运 100%股权的等值部分进行置换
发行股份购买资产	指	置入资产与置出资产的差额部分由新海股份以发行股份的方式自韵达货运全体股东处购买
上海xxx	指	上海xxx投资管理有限公司
上海丰科	指	上海丰科投资管理合伙企业（有限合伙）
桐庐韵嘉	指	桐庐韵嘉投资管理合伙企业（有限合伙）
桐庐韵科	指	桐庐韵科投资管理合伙企业（有限合伙）
上海复星创富	指	上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）
上海太富祥川	指	上海太富祥川股权投资基金合伙企业（有限合伙）
宁波招银	指	宁波招银成长拾号投资合伙企业（有限合伙）
深圳富海臻界	指	深圳富海臻界物流二号投资企业（有限合伙）
xxxx	指	宁波中钰股权投资合伙企业（有限合伙）

xxxx景盛	指	xxxx景盛投资管理合伙企业（有限合伙）
天津君睿祺	指	天津君睿祺股权投资合伙企业（有限合伙）
上海韵达物流	指	上海韵达物流有限公司
上海韵达实业	指	上海韵达实业有限公司
上海云韵投资	指	上海云韵投资管理有限公司
上海云韵快递	指	上海云韵快递有限公司
上海金韵物流	指	上海金韵物流有限公司
上海盈韵仓储	指	上海盈韵仓储服务有限公司
上海住家便利店	指	上海住家便利店有限公司
上海东普信息	指	上海东普信息科技有限公司
上海优递爱	指	上海优递爱实业有限公司
上海浦东韵达速递	指	上海浦东韵达速递有限公司
上海奉韵速递	指	上海奉韵速递有限公司
上海韵达速递	指	上海韵达速递有限公司
徐州市xx速递	指	徐州市xx速递有限公司
苏州韵必达快运	指	苏州韵必达快运有限公司
苏州航韵装卸	指	苏州航韵装卸服务有限公司
南京苏韵快运	指	南京苏韵快运有限公司
淮安楚韵快运	指	淮安楚韵快运有限公司
江苏韵达腾云物流	指	江苏韵达腾云物流有限公司
江苏江韵物流	指	江苏江韵物流有限公司
合肥金韵装卸服务	指	合肥金韵装卸服务有限公司
义乌义韵快递	指	义乌义韵快递有限公司
温州市温韵速递	指	温州市温韵速递有限公司
临海市临韵速递	指	临海市临韵速递有限公司
宁波市上韵速递	指	宁波市上韵速递有限公司
杭州慧丽思	指	杭州慧丽思生物科技有限公司
杭州韵达电子商务	指	杭州韵达电子商务有限公司
xx韵必达速递	指	xx韵必达速递有限公司
大连韵必达装卸服务	指	大连韵必达装卸服务有限公司

黑龙江金韵速递	指	黑龙江金韵速递有限公司
长春市长韵速递	指	长春市长韵速递有限公司
天津市韵达快递	指	天津市韵达快递服务有限公司
天津韵必达快递	指	天津韵必达快递有限公司
太原韵必达装卸服务	指	太原韵必达装卸服务有限公司
内蒙古韵必达速递	指	内蒙古韵必达速递有限公司
潍坊市鲁韵快递	指	潍坊市鲁韵快递有限公司
青岛畅达华韵快递	指	青岛畅达华韵快递服务有限公司
济南恒韵装卸服务	指	济南恒韵装卸服务有限公司
石家庄市庄韵速递	指	石家庄市庄韵速递有限公司
北京市金韵达速递	指	北京市金韵达速递有限公司
北京腾韵达运输	指	北京腾韵达运输有限公司
广西亨运韵达速递	指	广西亨运韵达速递有限公司
上饶市韵达物流	指	上饶市韵达物流有限公司
江西桐韵速递	指	江西桐韵速递有限公司
福州闽韵速递	指	福州闽韵速递有限公司
厦门市厦韵速递	指	厦门市厦韵速递有限公司
东莞市莞韵速递	指	东莞市莞韵速递有限公司
深圳市圳韵速递	指	深圳市圳韵速递有限公司
汕头市潮韵快递	指	汕头市潮韵快递有限公司
广州市金韵快递	指	广州市金韵快递有限公司
珠海市海韵速递	指	珠海市海韵速递有限公司
海南韵必达快递	指	海南韵必达快递有限公司
郑州韵必达速递	指	郑州韵必达速递有限公司
武汉市承韵速递	指	武汉市承韵速递有限公司
湖北韵达实业投资	指	湖北韵达实业投资有限公司
长沙市阔韵快递	指	长沙市阔韵快递有限公司
青海宁韵速递	指	青海宁韵速递有限公司
宁夏宁韵速递	指	宁夏宁韵速递有限公司
西安市溱韵速递	指	西安市溱韵速递有限公司

新疆韵达快递	指	新疆韵达快递有限公司
兰州市兰韵速递	指	兰州市兰韵速递有限公司
重庆畅韵装卸搬运	指	重庆畅韵装卸搬运有限公司
昆明金韵速递	指	昆明金韵速递有限公司
西藏珠韵速递	指	西藏珠韵速递有限公司
成都市庆韵速递	指	成都市庆韵速递有限公司
成都市蓉韵速递	指	成都市蓉韵速递有限公司
贵阳韵必达快运	指	贵阳韵必达快运有限公司
绍兴市绍韵速递	指	绍兴市绍韵速递有限公司
韵达速递物流（xx）	x	xxxxxx（xx）有限公司
浙江创海机械	指	浙江创海机械有限公司
x韵电子商务	指	x韵电子商务（上海）有限公司
苏州市创强物流	指	苏州市创强物流有限公司
苏州市春达物流	指	苏州市春达物流有限公司
苏州市典雅物流	指	苏州市典雅物流有限公司
苏州市泛龙物流	指	苏州市泛龙物流有限公司
苏州市高特佳物流	指	苏州市高特佳物流有限公司
苏州市国安物流	指	苏州市国安物流有限公司
苏州市合联物流	指	苏州市合联物流有限公司
苏州市快想物流	指	苏州市快想物流有限公司
苏州市莱丰物流	指	苏州市莱丰物流有限公司
苏州市朋来物流	指	苏州市朋来物流有限公司
苏州市日利物流	指	苏州市日利物流有限公司
苏州市日鑫物流	指	苏州市日鑫物流有限公司
苏州市荣嘉物流	指	苏州市荣嘉物流有限公司
苏州市善友物流	指	苏州市善友物流有限公司
苏州市天地通物流	指	苏州市天地通物流有限公司
苏州市威迅物流	指	苏州市威迅物流有限公司
苏州市兴正物流	指	苏州市兴正物流有限公司
苏州市雄锐物流	指	苏州市雄锐物流有限公司

苏州市迎杰物流	指	苏州市迎杰物流有限公司
苏州市韵特佳物流	指	苏州市韵特佳物流有限公司
句容市博盛物流	指	句容市博盛物流有限公司
苏州市智琦物流	指	苏州市智琦物流有限公司
上海观奔物流	指	上海观奔物流有限公司
梁山莱安物流	指	梁山莱安物流有限公司
鹰潭市博盛物流	指	鹰潭市博盛物流有限公司
桐庐柏拉嘉	指	桐庐柏拉嘉货运有限公司
北京乐拍拍投资	指	北京乐拍拍投资管理中心（有限合伙）
深圳市丰巢科技	指	深圳市丰巢科技有限公司
蜂网投资	指	蜂网投资有限公司
YUNDA SINGAPORE	指	YUNDA EXPRESS LOGISTICS (SINGAPORE) PTE, LTD
杭州库虎	指	杭州库虎物流信息咨询有限公司
新海投资	指	宁波新海投资开发有限公司（宁波新海电气股份有限公司的前身）
新海电子	指	江苏新海电子制造有限公司
新海国际	指	宁波新海国际贸易有限公司
广海打火机	指	宁波广海打火机制造有限公司
xx医疗	指	宁波xx医疗器械有限公司
深圳尤迈	指	深圳市尤迈医疗用品有限公司
浙江海圣	指	浙江海圣医疗器械有限公司
中国平安	指	中国平安保险（集团）股份有限公司
招商银行	指	招商银行股份有限公司
交易对方/ 韵达货运全体股东	指	上海xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、上海丰科、桐庐韵嘉、桐庐韵科、上海复星创富、上海太富祥川、宁波招银、深圳富海臻界、宁波中钰、宁波云晖景盛
交易各方	指	新海股份与交易对方的合称
交易标的	指	置出资产与置入资产的合称
置出资产承接方	指	重大资产置换交易对方取得置出资产后，转让给上市公司原控股股东黄新华先生或其指定的第三方，并委托上市公司直接交付给黄新华先生或其指定的第三方

《重大资产重组协议》

指

新海股份、黄新华、韵达货运全体股东签署的《宁波新海电气股份有限公司与上海韵达货运有限公司全体股东及黄新华签署之重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协

议

《盈利预测补偿协议》

指

新海股份、上海xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、

桐庐韵嘉、上海丰科、桐庐韵科签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议

评估基准日/基准日

指

2016 年 3 月 31 日

独立财务顾问/ 中信

证券

指

中信证券股份有限公司

致同/ 致同会计师事

务所

指

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

xx/ 天健会计师事

务所

指

天健会计师事务所（特殊普通合伙）

中同华/ 中同华资产

评估

指

北京中同华资产评估有限公司

天元/ 天元律师事务

所

指

北京市天元律师事务所

独立财务顾问报告

指

中信证券出具的《关于宁波新海电气股份有限公司重大资产

置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》

《拟置入资产审计报告》

指

致同出具的“致同审字(2016)第 321ZA0036 号”《上海韵达货运有限公司 2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-3

月审计报告》

《拟置出资产审计报告》

指

天健出具的“天健审〔2014〕1908 号”、“天健审〔2015〕1998号”、“天健审〔2016〕1718 号”、“天健审〔2016〕6988 号”

《审计报告》

《主要税种纳税情况

说明的专项报告》

指

致同出具的“致同专字（2016）第 321ZA0023 号”《上海韵

达货运有限公司主要税种纳税情况的专项审核报告》

《内部控制鉴证报

告》

指

致同出具的“致同审字(2016)第 321ZA0037 号”《上海韵达货

运有限公司内部控制鉴证报告》

《备考审计报告》

指

致同出具的“致同审字(2016)第 000XX0000 号”《宁波新海电气股份有限公司 2015 年度、2016 年 1 至 3 月备考合并财务

报表审计报告》

《拟置入资产评估报告》

指

中同华就拟购买资产出具的“中同华评报字（2016）第 398号”《宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产涉及的上海韵达货运有限公司全部股东权益项目资产

评估报告书》

《拟置出资产评估报告》

指

中同华就拟置出资产出具的“中同华评报字（2016）第 505

号”《宁波新海电气股份有限公司拟重大资产重组所涉及该公司置出资产和负债评估项目资产评估报告书》

报告期/ 最近三年及

一期

指

2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-3 月

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限公司
国务院	指	中华人民共和国国务院
国家邮政局	指	中华人民共和国国家邮政局
交通运输部	指	中华人民共和国交通运输部
EMS	指	中国邮政速递物流股份有限公司
顺丰速运	指	顺丰速运有限公司
顺丰控股	指	顺丰控股（集团）股份有限公司
申通快递	指	申通快递有限公司
圆通速递	指	圆通速递有限公司
中通快递	指	中通快递股份有限公司
xx	指	xx巴巴网络技术有限公司
《邮政法》	指	《中华人民共和国邮政法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《首发管理办法》	指	《首次公开发行股票并上市管理办法》
《股票上市规则》/ 《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司规范运作指引》	指	《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
A 股	指	人民币普通股股票
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业术语 ‌

快递

指

根据 GB/T 27917.1-2011 国家标准《快递服务第 1 部分：基本术语》及《邮政法》，快递服务是指“在承诺的时限内快速

完成的寄递服务”

物流

指

根据 GB/T 18354-2006 国家标准《物流术语》，物流是指“物品从供应地向接收地的实体流动过程。根据实际需要，将运输、储存、装卸、搬运、包装、流通加工、配送、回收、信

息处理等基本功能实施有机结合”

供应链

指

根据国家标准《物流术语》，供应链是指“生产及流通过程中，为了将产品或服务交付给最终用户，由上游与下游企业共同

建立的需求链状网”

快件

指

快递服务组织依法递送的信件、包裹、印刷品等的统称

寄递

指

将信件、包裹、印刷品等物品按照封装上的名址递送给特定

个人或者单位的活动，包括收寄、分拣、运输、投递等环节

揽收

指

在快件收寄环节，提供快件的揽取以及与其相配套的服务

派送

指

快递服务组织将快件递送到收件人或指定地点并获得签收的

过程

拆包

指

建包的大型包裹到达目的地后，统一拆除包装

分拣

指

将快件按寄达地址信息进行分类的过程

建包

指

把需要寄递到同一目的地的快件打包为大型包裹，并一同发

往目的地

封发

指

按发运路线将快件进行封装并交付运输的过程

转运

指

物品由发运地到接收地的一次运送业务活动里，中途经过至

少一次落地并换装的运输

转运中心

指

对快件进行集散，并完成生产过程中的拆包、分拣、建包、

封发、转运等环节的场地

面单

指

用于记录快件原始收寄信息及服务约定的单据

电子面单

指

使用热敏纸按系统预先设置的格式打印客户收派信息的面单

电商/电子商务

指

以信息网络技术为手段，以商品交换为中心的商务活动

WMS

指

Warehouse Management System 的缩写，指仓库管理系统，即通过入出库业务、仓库调拨、和虚仓管理等功能，控制并跟

踪仓库业务的物流和成本，实现企业仓储信息管理的系统

GPS

指

Global Positioning System 的缩写，指全球定位系统，即利用

定位卫星，在全球范围内实时进行定位、导航的系统

PDA

指

Personal Digital Assistant 的缩写，指协助个人工作的数字工

具。工业级 PDA 包括条形码扫描器等

SAP

指

System Applications and Products 的缩写，指一种企业管理解

决方案的软件

NAS

指

Network Attached Storage 的缩写，指网络附属存储，一种特殊的专用数据存储服务器，包括存储器件和内嵌系统软件，

可提供跨平台文件共享功能

除另有说明，本重组报告书摘要中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

第一章重大事项提示 ‌

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概要 ‌

本次交易方案包括（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产。上述重大资产置换和发行股份购买资产互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分，任何一项因未获得监管机构批准而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。

本次交易的主要内容如下：

（一）重大资产置换

新海股份以截至拟置出资产评估基准日全部资产及负债与韵达货运全体股东持有的韵达货运100%股权的等值部分进行置换。

重大资产置换交易对方取得置出资产后，转让给上市公司原控股股东黄新华先生或其指定的第三方，并委托上市公司直接交付给黄新华先生或其指定的第三方。

（二）发行股份购买资产

经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产作价67,400.00万元，拟置入资产作价1,776,000.00万元，两者差额为1,708,600.00万元。置入资产与置出资产的差额部分由公司以发行股份的方式自韵达货运全体股东处购买。本次交易中上市公司发行股份购买资产的股份发行价格为19.79元/股，不低于考虑除息因素后定价基准日前60个交易日新海股份股票交易均价的90%。定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日。

二、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易 ‌

（一）本次交易构成重大资产重组

x次交易拟购买资产经审计的最近一年末（2015年末）资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度（2015年度）经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：

单位：万元

项目	新海股份	韵达货运	交易金额	计算依据	指标占比
资产总额	92,005.55	370,559.84	1,776,000.00	1,776,000.00	1930.32%
资产净额	63,117.56	171,791.32	1,776,000.00	1,776,000.00	2813.80%
营业收入	97,951.98	505,347.46	-	505,347.46	515.91%

由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易构成重组上市

x次交易拟购买资产经审计的最近一年末（2015年末）资产总额、资产净额、最近一年的营业收入、净利润占上市公司最近一个会计年度（2015年度）经审计的合并财务报告相关指标，以及购买资产发行股份占上市公司本次交易第一次董事会决议公告日前一个交易日股份的比例如下：

单位：万元、股

项目	新海股份	韵达货运	交易金额	计算依据	指标占比
资产总额	92,005.55	370,559.84	1,776,000.00	1,776,000.00	1930.32%
资产净额	63,117.56	171,791.32	1,776,000.00	1,776,000.00	2813.80%
营业收入	97,951.98	505,347.46	-	505,347.46	515.91%
净利润（注 1）	7,690.57	69,620.53	-	69,620.53	905.27%
股份（注 2）	150,280,000	863,365,331	-	863,365,331	574.50%

注1：韵达货运2015年净利润为扣除非经常性损益前后的合并报表口径净利润较高者。注2：新海股份本次交易第一次董事会决议公告日前一个交易日的股本为150,280,000股。

本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为xxx和xxxxx。本次交易中，拟购买资产的相关指标超过上市公司2015年末及2015年度相关指标的100%且本次交易导致上市公司主营业务发生根本变化，按照《重组管理办法》的规定，

本次交易构成重组上市。

（三）本次交易构成关联交易

x次交易完成后，上海xxx将成为上市公司控股股东，xxx、xxxxx将成为上市公司实际控制人。本次重大资产置换的拟置出资产将由韵达货运全体股东以持有的韵达货运100%股权等值的部分进行置换。重大资产置换交易对方取得置出资产后，转让给上市公司原控股股东黄新华先生或其指定的第三方，并且委托上市公司直接交付给黄新华先生或其指定的第三方，黄新华先生为上市公司目前的实际控制人。根据《重组管理办法》、《股票上市规则》，本次重大资产置换、发行股份购买资产构成关联交易。关联方在相关决策程序时需回避表决。

三、本次交易股份发行情况 ‌

（一）发行价格

x次发行股份购买资产的股份发行价格为 19.84 元/股，不低于定价基准日前

60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。定价基准日为上市公司审议本次交

易相关事项的第一次董事会决议公告日。根据 2016 年 4 月 27 日新海股份股东大

会审议通过并已实施完毕的 2015 年度利润分配方案，上市公司向全体股东每 10

股派发现金股利 0.6 元（含税）。在考虑 2015 年度利润分配因素进行除息后，

本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为 19.79 元/股。

在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会和深交所的相关规定作相应调整。

本次发行股份购买资产的定价、股份发行价格的最终确定尚需上市公司召开股东大会审议通过并经中国证监会核准。

（二）发行数量

x次交易中拟置出资产最终作价 67,400.00 万元，拟置入资产最终作价

1,776,000.00 万元，两者差额为 1,708,600.00 万元。按照本次发行股票价格 19.79

元/股计算，本次拟发行股份数量为 863,365,331 股。

本次交易向韵达货运全体股东发行的股份具体情况如下：

序号	交易对方	发行股份（股）
1	上海xxx	573,043,201
2	xxx	37,312,059
3	xxx	5,856,207
4	xxx	6,117,806
5	xxx	6,117,806
6	上海丰科	64,355,252
7	桐庐韵科	7,132,261
8	桐庐韵嘉	9,308,805
9	上海复星创富	49,570,984
10	上海太富祥川	41,825,733
11	宁波招银	41,825,733
12	深圳富海臻界	11,803,067
13	宁波中钰	5,163,788
14	宁波云晖景盛	3,932,629
总计		863,365,331

在本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的发行数量将根据中国证监会与深交所的相关规定作相应调整。

（三）锁定期

x次交易对方上海xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、上海丰科、桐庐韵嘉和桐庐韵科分别承诺：

（1）本企业/本人于本次交易中认购的上市公司的股份，自股份上市日起 36

个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。该等股份上市后 6 个月内如

上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业/本人通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长 6 个月。

（2）上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即本企业/本人需要进行利润补偿时，上市公司有权提前解除对本企业/本人相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。

（3）本企业/本人承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在本次交易取得的上市公司股份。

（4）本次交易完成日后，本企业/本人因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。

（5）如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本企业/本人同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。

本次交易对方上海复星创富、上海太富祥川、宁波招银、深圳富海臻界、宁波中钰和宁波云晖景盛分别承诺：

（1）本企业持有用于本次交易认购上市公司非公开发行股份的韵达货运的股权截至本企业在本次交易中获得上市公司的股份上市之日时已满 12 个月的，

则本企业在本次交易取得的上市公司的股份在该等股份上市之日起在 12 个月内不得以任何方式转让。若本企业持有用于本次交易认购上市公司非公开发行股份的韵达货运的股权截至本企业在本次交易中获得上市公司的股份上市之日时不满 12 个月的，则本企业在本次交易中取得的上市公司的股份在该等股份上市之

日起 36 个月内不得以任何方式转让。

（2）本企业承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在本次交易中取得的上市公司股份。

（3）本次交易完成日后，本企业因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。

（4）如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不相符，如最新法律法规或监管机构要求“本企业持有用于本次交易认购上市公司

非公开发行股份的韵达货运的股权截至本企业在本次交易中获得上市公司的股份上市之日时已满 12 个月的，则本企业在本次交易取得的上市公司的股份在该

等股份上市之日起在 24 个月内不得以任何方式转让”，本企业同意按照最新法律法规及监管机构的要求执行。

（5）锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。

上市公司实际控制人、控股股东黄新华及其配偶xxx、宁波新海塑料实业有限公司分别承诺：

在本次交易完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）36 个月内不转让本人/本企业在上市公司中拥有权益的股份。

如果届时中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排另有规定，本人/本企业将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的最新规定对上述锁定期安排进行调整并予执行。

本人/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给新海股份造成的一切损失。

四、本次重组支付方式 ‌

本次重组对于拟置入资产的支付方式包括资产置换及发行股份：

1、资产置换

新海股份以拟置出资产与拟置入资产等值部分进行置换。

2、发行股份

新海股份通过向交易对方发行股份购买拟置入资产超出拟置出资产价值的差额部分。

经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产最终作价67,400.00万元，拟购买资产作价1,776,000.00万元，两者差额为1,708,600.00万元。按照本次发行股票价格19.79元/股计算，公司需向交易对方非公开发行股份863,365,331股。

五、交易标的评估作价情况 ‌

（一）置出资产评估情况

x次拟置出资产为上市公司截至评估基准日的全部资产与负债。根据中同华出具的《拟置出资产评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法对置出资产进行了评估，并选取收益法结果作为评估值。截至评估基准日，本次交易置出资产的评估值为 68,300.00 万元，较母公司账面净资产 46,248.68 万元增值 22,051.32

万元，增值率为 47.68%。考虑新海股份根据 2016 年 4 月 27 日股东大会审议通

过的《关于公司 2015 年度利润分配的议案》并已实施的 901.68 万元现金分红，经交易各方友好协商，以置出资产评估值为基础并扣减上述实施的现金股利分配，本次交易置出资产最终作价 67,400.00 万元。

（二）置入资产评估情况

x次拟购买资产为韵达货运 100%股权。根据中同华出具的《拟置入资产评估报告》，本次评估采用市场法和收益法对置入资产进行了评估，并选取收益法结果作为评估值。截至评估基准日，本次交易置入资产韵达货运 100%股权的评估值为 1,776,100.00 万元，较经审计的母公司账面净资产 273,875.43 万元相比，评估增值 1,502,224.57 万元，增值率为 548.51%。经交易各方友好协商，本次交易拟置入资产韵达货运 100%股权的最终作价为 1,776,000.00 万元。

六、业绩承诺与补偿安排 ‌

根据上市公司与韵达货运股东上海xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、桐庐韵嘉、上海丰科、桐庐韵科（以下简称“补偿义务人”）签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易的利润补偿情况如下：

本次交易的业绩补偿期为 2016 年度、2017 年度和 2018 年度。补偿义务人承诺，韵达货运在 2016 年度、2017 年度、2018 年度承诺的合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润数”）分别不低于 113,039 万元、136,037 万元和 155,960 万元。

各方同意由上市公司聘请的注册会计师分别于三个会计年度内（2016 年、

2017 年、2018 年）每一会计年度结束后对韵达货运实际净利润数予以核算，将韵达货运实际净利润数与韵达货运补偿义务人承诺的对应会计年度承诺净利润数的差额予以审核，并出具专项审计意见。在第三个会计年度结束，注册会计师出具专项审核意见后的 90 日内，由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构对韵达货运股权进行减值测试，并出具减值测试报告。

若经注册会计师审核确认，韵达货运在三个会计年度内截至当期期末累积的实际净利润数未能达到韵达货运补偿义务人承诺的截至当期期末累积承诺净利润数，则韵达货运补偿义务人应按照《盈利预测补偿协议》的约定方式履行补偿义务。

在业绩承诺期届满时，上市公司聘请的具备证券期货相关业务资格的会计师事务所将对韵达货运 100%股权进行减值测试，如：期末减值额>业绩承诺期内已补偿的金额（即业绩承诺期内已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格+业绩承诺期内已补偿的现金总数），则补偿义务人将另行补偿。韵达货运补偿义务人按照《盈利预测补偿协议》约定履行补偿义务。

具体补偿办法及补偿安排参见重组报告书“第九章 x次交易的主要合同”之“二、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》”。

七、本次交易对上市公司的影响 ‌

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本报告书摘要签署日，上市公司总股本为 150,280,000 股。按照本次交

易方案，预计上市公司本次将发行普通股 863,365,331 股用于购买资产，本次交易完成前后公司的股权结构如下：

单位：股

股东名称	x次交易之前		x次发行股份数量	x次交易之后
股东名称	持股数量	持股比例	x次发行股份数量	持股数量	持股比例
黄新华	55,900,423	37.20%	-	55,900,423	5.51%
宁波新海塑料实业有限公司	4,581,466	3.05%	-	4,581,466	0.45%
黄新华关联方孙	4,549,771	3.03%	-	4,549,771	0.45%

股东名称	x次交易之前		x次发行股份数量	x次交易之后
股东名称	持股数量	持股比例	x次发行股份数量	持股数量	持股比例
雪芬
重组前新海股份其他股东	85,248,340	56.73%	-	85,248,340	8.41%
上海xxx	-	-	573,043,201	573,043,201	56.53%
xxx	-	-	37,312,059	37,312,059	3.68%
xxx	-	-	5,856,207	5,856,207	0.58%
xxx	-	-	6,117,806	6,117,806	0.60%
xxx	-	-	6,117,806	6,117,806	0.60%
上海丰科	-	-	64,355,252	64,355,252	6.35%
桐庐韵科	-	-	7,132,261	7,132,261	0.70%
桐庐韵嘉	-	-	9,308,805	9,308,805	0.92%
xxx、xxxxx及其一致行动人	-	-	709,243,397	709,243,397	69.97%
上海复星创富	-	-	49,570,984	49,570,984	4.89%
上海太富祥川	-	-	41,825,733	41,825,733	4.13%
宁波招银	-	-	41,825,733	41,825,733	4.13%
深圳富海臻界	-	-	11,803,067	11,803,067	1.16%
xxxx	-	-	5,163,788	5,163,788	0.51%
xxxx景盛	-	-	3,932,629	3,932,629	0.39%
合计	150,280,000	100%	863,365,331	1,013,645,331	100%

本次交易完成后，xxx、xxxxx及一致行动人直接和间接共持有本公司总股本的 69.97%。上海xxx将成为本公司控股股东，xxxxxxxxx将成为本公司实际控制人。

（二）本次交易对上市公司业务的影响

x次交易前，受国际、国内经济大环境的影响，上市公司的打火机、点火枪等主营业务发展缓慢。最近三年，公司主营业务收入分别为 93,577.06 万元、

93,117.73 万元和 97,951.98 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净

利润分别为 2,352.21 万元、3,237.30 万元和 4,997.34 万元。本次交易后，上市公司将转型进入快递物流行业，快递物流行业是国家重点发展的行业，国家有关部门多次出台各项政策鼓励该行业发展。2015 年 10 月，国务院出台了《关于促进快递业发展的若干意见》，指出快递业是现代服务业的重要组成部分，是推动流通方式转型、促进消费升级的现代化先导性产业，在降低流通成本、支撑电子商务、服务生产生活、扩大就业渠道等方面发挥了积极作用。鼓励各类资本依法进入快递领域，支持快递企业兼并重组、上市融资，整合中小企业，优化资源配置，旨在到 2020 年，基本建成普惠城乡、技术先进、服务优质、安全高效、绿色节能的快递服务体系，形成覆盖全国、联通国际的服务网络。上市公司转型进入快递物流行业，业务前景良好。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务数据以及备考审计报告，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元，%

	2016 年 3 月 31 日/2016 年 1-3 月			2015 年 12 月 31 日/2015 年
	实际数	备考数	变动率	实际数	备考数	变动率
资产总计	95,534.99	458,721.87	380.16	92,005.55	370,559.84	302.76
负债合计	51,042.23	176,641.10	246.07	28,887.99	198,768.52	588.07
归属于母公司股东所有者权益	41,266.67	280,695.64	580.20	56,582.33	170,094.74	200.61
营业收入	21,912.86	132,649.71	505.35	97,951.98	505,347.46	415.91
利润总额	1,798.48	27,781.53	1,444.72	9,869.59	81,087.84	721.59
归属于母公司所有者的净利润	986.47	20,600.90	1,988.35	4,981.79	53,299.26	969.88
基本每股收益（元）	0.07	0.20	185.71	0.33	0.53	60.61

从上表可以看出，本次交易将扩大上市公司的经营规模，交易完成后，上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ‌

本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下：

（一）上市公司已履行的程序

2016年6月30日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了本次重大资产重组预案等相关议案，并同意与交易对方签署相关协议。

2016年7月29日，公司召开职工代表大会，通过了职工安置方案。

2016年8月19日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了本次重大资产重组报告书等相关议案，并同意与交易对方签署相关协议。

（二）交易对方已履行的程序

截至本报告书摘要签署日，韵达货运的非自然人股东上海xxx、上海丰科、桐庐韵科、桐庐韵嘉、上海复星创富、上海太富祥川、宁波招银、深圳富海臻界、xxxx、xxxx景盛的内部决策机构均已审议批准本次交易相关事宜。

截至本报告书摘要签署日，韵达货运股东会已通过决议，同意本次交易相关事宜。

（三）本次交易尚需履行的程序

1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案并同意上海xxx及一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份；

2、中国证监会核准本次交易。

上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上市公司股东大会、中国证监会的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

九、本次交易相关方作出的重要承诺 ‌

承诺方	承诺事项	承诺内容
黄新华及新	关于提供的	1、本人已向新海股份及为本次交易提供审

承诺方

承诺事项

承诺内容

x股份全体董事、监事、高级管理人员

信息真实、准确、完整的承诺函

计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2、在参与本次交易期间，本人将及时向新海股份提供本次交易的相关信息，本人保证本人为新海股份本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给新海股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在新海股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交新海股份董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

如违反上述承诺及声明，本人将承担个别及

连带的法律责任。

新海股份、xxx及新海股份全体董事、监事、高级管理人员

关于无违法违规行为及诚信情况的声明

1、本公司的董事、监事、高级管理人员/本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本公司的董事、监事、高级管理人员/本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。

2、本公司的董事、监事、高级管理人员/本人

不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四

承诺方

承诺事项

承诺内容

十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责。

3、最近三十六个月内，本公司/本公司的董事、监事、高级管理人员/本人不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：（1）受刑事处罚；（2）受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；（3）涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

4、截至本承诺出具之日，本公司/本公司的董事、监事、高级管理人员/本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正在或曾经被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情

形。

5、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员/本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。

6、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员/本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情

形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 7、本公司及本公司的董事、监事、高级管理

人员/本人不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情

形。

关于重组涉及置出资产的相关承诺

x公司及本公司的控股股东、实际控制人及本公司的董事、监事和高级管理人员在此声明如下：

1、自本公司上市之日起至本承诺函出具之日，本公司及本公司的控股股东、实际控制人、股东、本公司的董事、监事、高级管理人员及相

关主体均按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形。

2、最近三十六个月内，本公司不存在违规资金占用、违规对外担保等情形，不存在重大违法违规行为。

3、最近三十六个月内，本公司及本公司的控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管

理人员未被交易所采取监管措施、纪律处分或被

承诺方

承诺事项

承诺内容

中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在受到行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形；最近十二个月内本公司及本公司的控股股东、实际控制人未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

4、本公司及本公司的控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其

他有权部门调查等情形。

宁波新海塑料实业有限公司

关于重组涉及置出资产的相关承诺

x公司在此声明如下：

自新海股份上市之日起至本承诺函出具之日，本公司均按时履行本公司所作出的承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形。

新海股份、黄新华

关于拟置出资产权属完整、不存在纠纷的说明

1、本公司合法拥有拟置出资产的完整权利，拟置出资产权属清晰，不存在纠纷；该等拟置出资产过户至资产承接方不存在任何障碍；

2、本公司合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具备与经营有关的业务体系及相关资产，该等资产不存在权属纠纷或其他纠纷；

3、本公司合法拥有拟置出股权资产完整的所有权，依法拥有该等股权有效的占有、使用、收益及处分权；本公司已履行了该等股权的出资义务，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为；该等股权不存在任何质押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有的该等股权的情形，亦不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形；

4、不存在以拟置出资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的拟置出资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

本公司及本人保证上述内容均为真实、准确、完整。如违反上述承诺，xxx将依法赔偿新海

股份的全部损失。

黄新华

关于债务转

移瑕疵补偿

截至本承诺函出具之日，新海股份已完整披

露了有关债务（含诉讼、处罚、担保等或有负债），

承诺方

承诺事项

承诺内容

的承诺函

不存在任何虚假或隐瞒。

自本次交割之日起，如新海股份因其转由指定第三方承接的负债未取得相关债权人同意，而被相关债权人要求履行合同、清偿债务或追究其他责任，本人或本人指定的第三方将在收到新海股份相应通知后 3 个工作日内进行核实，并在核

实后 5 个工作日内向相应债权人进行清偿或与相应债权人达成债务解决方案。

若本人或本人指定的第三方未能就上述债务进行清偿或与相应债权人达成债务解决方案而对新海股份造成损失的，本人或本人指定的第三方应在新海股份实际发生支付义务之日起10 日内以现金方式全额向新海股份补偿该等损失，并放弃

就该等债务向新海股份追偿的权利。

xxx、xxx、宁波新海塑料实业有限公司

关于股份锁定期的承诺函

本人/本企业作为新海股份的控股股东、实际控制人/股东，现作出如下不可撤销的承诺与保证：

在本次交易完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）36 个月内不转让本人/本企业在上市公司中拥有权益的股份。

本人/本企业若违反上述承诺，将承担因此而

给新海股份造成的一切损失。

黄新华

关于无违法违规行为及重大失信行为的承诺函

本人作为新海股份的控股股东、实际控制人，现作出如下不可撤销的承诺与保证：

本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情

形；或者涉嫌犯罪或违法违规的行为终止已满 36

个月；本人最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

本人承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届

时将按照相关规定出具补充承诺。

新海股份

关于无违法违规行为及重大失信行为的承诺函

x公司现作出如下不可撤销的承诺与保证：本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案

侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；或者涉嫌犯罪或违法违规的行为终止已满 36

个月；本公司最近 12 个月内未受到证券交易所公

承诺方	承诺事项	承诺内容
		开谴责，不存在其他重大失信行为。
新海股份董事、高级管理人员	关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺	1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
交易对方	关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函	1、本企业/本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任/否则将承担相应的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本企业/本人将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，本企业/本人保证本企业/本人为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公

承诺方

承诺事项

承诺内容

司董事会，由董事会代本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述承诺及声明，本企业/本人将承担个别及连带的法律责任/承担相应的法律责任。

4、如上述承诺与相关法律法规或中国证监会、证券交易所等监管机构的要求不符，则本企业/本人保证将按照最新法律法规及监管要求补充

出具相关承诺。

交易对方

关于重组交易置入资产权属的承诺函

1、本企业为依据中华人民共和国法律设立并有效存续的合伙企业或有限责任公司，拥有参与本次交易并与上市公司签署协议、履行协议项下权利义务的合法主体资格。/本人为中华人民共和国公民，具有完全民事行为能力，拥有参与本次交易并与上市公司签署协议、履行协议项下权利义务的合法主体资格。

2、本企业/本人已经依法履行对韵达货运的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响韵达货运合法存续的情况。

3、本企业/本人持有的韵达货运的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托持股、委托持股或者代他人持股的安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，本企业/本人保证持有的韵达货运股权将维持该等状态直至变更登记到上市公司名下。

4、本企业/本人持有的韵达货运股权为权属清晰的资产，并承诺在本次交易获得中国证监会批准后，办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。 5、本企业/本人保证不存在任何正在进行或潜

在的影响本企业转让所持韵达货运股权的诉讼、

承诺方

承诺事项

承诺内容

仲裁或纠纷，保证本企业/本人签署的所有协议或合同中不存在阻碍本企业/本人转让所持韵达货运股权的限制性条款。本企业/本人对韵达货运的股权进行转让不违反法律、法规及本企业/本人与第三人的协议。

6、截至本承诺函出具之日，本企业/本人未有涉及行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，未有涉及大额到期未偿还债务的情况。

7、截至本承诺函签署之日，本企业/本人不存在重大债务负担。

8、本企业/本人与上市公司不存在任何关联关系，在本次交易完成后，本企业/本人将不会占用上市公司资金、资产，也不会出现上市公司为本企业及本企业的关联自然人或法人提供担保的情形。

9、本企业/本人同意其他股东将其持有的韵达货运的股权转让给上市公司，并放弃优先购买权。

10、本企业认购韵达货运股权的出资来源合法合规，不存在任何杠杆融资结构化设计产品等情形。（此条仅限于上海复星创富、上海太富祥川、宁波招银、深圳富海臻界、宁波中钰和xxxx景盛）

11、本企业/本人将按照中国法律及有关政策的精神与上市公司共同妥善处理交易协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，履行法律、法规、规范性文件规定的和交易协议约定的其他义务。本企业/本人对违反上述任一承诺承担法律责

任。

上海xx x、xxx、xxx、x xx、xx x、上海丰科、桐庐韵科、桐庐韵

嘉

关于认购股份锁定期的承诺函

1、本企业/本人于本次交易中认购的上市公司的股份，自股份上市日起 36 个月内不得以任何形

式转让或进行其他形式的处分。该等股份上市后 6

个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价

低于发行价，或者该等股份上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业/本人通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长 6 个月。

2、上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即本企业/本人需要进行利润补偿时，上市公司有权提前解除对本企业/本人相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。

3、本企业/本人承诺：如本次交易因涉嫌所提

承诺方

承诺事项

承诺内容

供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在本次交易取得的上市公司股份。

4、本次交易完成日后，本企业/本人因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。

如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本企业/本人同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述锁定

期安排进行修订并予执行。

上海复星创富、上海太富祥川、宁波招银、深圳富海臻界、宁波中钰和宁波云晖景盛

关于认购股份锁定期的承诺函

1、本企业持有用于本次交易认购上市公司非公开发行股份的韵达货运的股权截至本企业在本次交易中获得上市公司的股份上市之日时已满 12个月的，则本企业在本次交易取得的上市公司的股份在该等股份上市之日起在12 个月内不得以任何方式转让。若本企业持有用于本次交易认购上市公司非公开发行股份的韵达货运的股权截至本企业在本次交易中获得上市公司的股份上市之日时不满 12 个月的，则本企业在本次交易中取得的

上市公司的股份在该等股份上市之日起36 个月内不得以任何方式转让。

2、本企业承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在本次交易中取得的上市公司股份。

3、本次交易完成日后，本企业因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。

4、如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不相符，如最新法律法规或监管机构要求“本企业持有用于本次交易认购上市公司非公开发行股份的韵达货运的股权截至本企业在本次交易中获得上市公司的股份上市之日时已满 12 个月的，则本企业在本次交易取得

的上市公司的股份在该等股份上市之日起在24 个月内不得以任何方式转让。”本企业同意按照最新法律法规及监管机构的要求执行。

5、锁定期届满后按中国证监会和深交所的有

关规定执行。

xxx、x

关于避免同

业竞争的承

一、截至本承诺函签署之日，本人、本人的

近亲属及本人、本人的近亲属控制的其他企业或

承诺方

承诺事项

承诺内容

诺函

者其他经济组织等关联方均未从事与上市公司、韵达货运及其下属公司所从事的业务相同、相似或相关的业务，本人亦未在与上市公司、韵达货运及其下属公司存在竞争业务的其他公司或企业任职、兼职或提供顾问建议（受韵达货运委派前往韵达货运参股企业处任职除外），除 Yunda Express USA Inc.和 YUNDA Express Europe GmbH 之外，本人亦未直接或间接持有与上市公司、韵达货运及其下属公司所从事的业务相同、相似或相关业务的企业或实体。本人承诺于 2016年 8 月 31 日之前，完成 Yunda Express USA Inc.的注销及将持有的YUNDA Express Europe GmbH股权转让给无关联第三方。

二、在本次交易完成后，本人承诺在本人为上市公司实际控制人期间，本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的其他企业或者其他经济组织等关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）从事与上市公司及其下属公司所从事的业务相同、相近或构成竞争的业务，包括：

1、不得直接或间接从事、参与或协助他人与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动；

2、不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；

3、本人不会受聘于上市公司及其下属公司的任何竞争者或直接或间接地向该等竞争者提供任何建议、协助或业务机会；

4、本人不会指使、误导、鼓励或以其他方式促使、劝诱、胁迫上市公司及其下属公司的员工或管理人员终止与上市公司及其下属公司的劳动关系或聘用关系；

5、本人不会促使他人聘用上市公司及其下属公司的员工或管理人员。

三、本人承诺，如本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的企业或者其他经济组织等关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司所从事的业务有竞争或可能有竞争，则本人将立即通知上市公司，在征

得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公

承诺方

承诺事项

承诺内容

司及其下属公司；

四、本人保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目。

本人对因未履行上述承诺而给上市公司及其

下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。

上海xxx

关于避免同业竞争的承诺函

一、截至本承诺函签署之日，本企业、本企业控制的其他企业或者其他经济组织等关联方均未从事与上市公司、韵达货运及其下属公司所从事的业务相同、相似或相关的业务，本企业亦未直接或间接持有与上市公司、韵达货运及其下属公司所从事的业务相同、相似或相关业务的企业或实体。

二、在本次交易完成后，本企业承诺在作为上市公司控股股东期间，本企业、本企业控制的其他企业或者其他经济组织等关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）从事与上市公司及其下属公司所从事的业务相同、相近或构成竞争的业务，包括：

1、不得直接或间接从事、参与或协助他人与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动；

2、不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；

三、本企业承诺，如本企业、本企业控制的企业或者其他经济组织等关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司所从事的业务有竞争或可能有竞争，则本企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司；

四、本企业保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目。

本企业对因未履行上述承诺而给上市公司及

其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。

xxx、xxx、xx

x、xxx

关于减少和规范关联交

易的承诺函

1、本次交易完成后，本人在作为上市公司的实际控制人/股东期间，本人、本人的近亲属及本

人、本人的近亲属控制的其他公司、企业或者其

承诺方	承诺事项	承诺内容
		他经济组织将尽量减少并规范与上市公司及其下属企业之间的关联交易。 2、本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司及其下属企业之间的关联交易，本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东地位损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、本次交易完成后，本人不会利用拥有的上市公司的股东权利操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。本人对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。
上海 x xx、上海丰科、桐庐韵科、桐庐韵嘉、上海复星创富、上海太富祥川、宁波招银、深圳富海臻界、宁波中钰和宁波云晖景盛	关于减少和规范关联交易的承诺函	1、本次交易完成后，本企业在作为上市公司的控股股东/股东期间，本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与上市公司及其下属企业之间的关联交易。 2、本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司及其下属企业之间的关联交易，本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东地位损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、本次交易完成后，本企业不会利用拥有的上市公司的控股股东/股东的权利操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。本企业对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。
xxx、xxx、xxx、xxx、上海 x 颉	关于保持上市公司独立性的承诺函	一、保证上市公司的人员独立 1、保证本次交易完成后上市公司的劳动、人事及薪酬管理与本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方之

承诺方	承诺事项	承诺内容
思、上海丰		间完全独立。
科、桐庐韵科、桐庐韵		2、保证本次交易完成后上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本
嘉		企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方担任董事、监事以外的
		职务。
		3、保证本次交易完成后不干预上市公司股东大会、董事会行使职权决定人事任免。
		二、保证上市公司的机构独立
		1、保证本次交易完成后上市公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
		2、保证本次交易完成后上市公司的股东大会、董事会、监事会等依照法律、法规及公司章
		程独立行使职权。
		三、保证上市公司的资产独立、完整
		1、保证本次交易完成后上市公司拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。
		2、保证本次交易完成后上市公司的经营场所独立于本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方。
		3、除正常经营性往来外，保证本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方占用的情形。
		四、保证上市公司的业务独立
		1、保证本次交易完成后上市公司拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、
		自主、持续的经营能力。
		2、保证本次交易完成后本企业/本人及本企业 /本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方避免从事与上市公司及其下属企业具有竞
		争关系的业务。
		3、保证本次交易完成后本企业/本人及本企业 /本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方减少与上市公司及其下属企业的关联交
		易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证
		按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关
		法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程
		序及信息披露义务。
		五、保证上市公司的财务独立
		1、保证本次交易完成后上市公司建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、
		独立的财务会计制度。

承诺方

承诺事项

承诺内容

2、保证本次交易完成后上市公司独立在银行开户，不与本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方共用银行账户。

3、保证本次交易完成后上市公司的财务人员不在本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。

4、保证本次交易完成后上市公司能够独立做出财务决策，本企业/本人不干预上市公司的资金使用。

5、保证本次交易完成后上市公司依法独立纳

税。

本企业/本人对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。

xxx、xxx

关于向上海xxx提供资金支持的声明与承诺

鉴于：

1、宁波新海电气股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以其拥有的全部资产和负债（以下简称“拟置出资产”）与上海韵达货运有限公司（以下简称“韵达货运”）全体股东合计持有的韵达货运 100%股权（以下简称“拟置入资产”）中的等值部分进行置换，并向交易对方发行股份购买其持有的拟置入资产与拟置出资产的差额部分（以下简称“本次交易”）。

2、根据本次交易之《盈利预测补偿协议》的约定，当触发补偿义务时，应首先由上海xxx投资管理有限公司（以下简称“上海xxx”）以其在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进行补偿，若不足的，由xxx、xxx、xxx、xxx、桐庐韵嘉投资管理合伙企业（有限合伙）、上海丰科投资管理合伙企业（有限合伙）、桐庐韵科投资管理合伙企业（有限合伙）按该顺序依次分别以其在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进行补偿。如依次进行补偿后仍然不足以补偿的，由上海xxx投资管理有限公司从二级市场购买或以其他方式取得的上市公司股份进行补偿。当股份补偿总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的 90%后，将由上海xxx继续以现金进行补偿。

本人现作出如下承诺与保证：

如触发上述补偿义务时，上海xxx需从二级市场上购买上市公司股票进行补偿的，本人承诺通过借款或对上海xxx进行增资的方式向上海xxx投资提供资金支持。

承诺方

承诺事项

承诺内容

韵达货运董事、高级管理人员

关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺

1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约

束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布

的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届

时将按照相关规定出具补充承诺。

上海 x xx、xxx、xxx

xx摊薄即期回报采取填补措施的承诺

x企业/本人承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本企业/本人

承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

关于租赁场地及房产瑕疵的承诺函

x公司及其境内控股子公司因租赁的场地和/或房产不规范情形影响公司及境内控股子公司使用该等场地和/或房产以从事正常业务经营，本人将积极采取有效措施，包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的场地和/或房产供相关企业经营使用等，促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；

若公司及境内控股子公司因其租赁的场地和/或房产不符合相关的法律、法规，而被有关主管政府部门要求收回场地和/或房产或以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因场地和/或房产瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，本公司/本人愿意承担公司及境内控股子公司因前述场地和/或房产收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使公司及境内控股子公司免受损害。

此外，本公司/本人将支持公司及境内控股子公司向相应方积极主张权利，以在最大程度上维

护及保障公司及境内控股子公司的利益。

承诺方

承诺事项

承诺内容

关于自有土地及房屋瑕疵的承诺函

x公司及其境内控股子公司因自有的土地和/或房屋不规范情形影响公司及境内控股子公司正常运营，本公司/本人将积极采取有效措施，包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的土地和/或房屋供公司及境内控股子公司经营使用等，促使公司及境内控股子公司业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；若因上述情形影响公司及境内控股子公司正常运营而导致公司遭受实际损失的，本公司/本人愿意承担相应的赔偿责

任。

关于社保和公积金的承诺函

如公司及境内控股子公司因本次交易完成前未按规定为职工缴纳社会保险、住房公积金而被政府主管部门要求补缴社会保险费和住房公积金或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，本公司/本人保证将为公司及其控股子公司/境内控股子公司承担因前述补缴或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、

索赔、成本和费用。

关于加盟网点相关事项的承诺函

如公司网点加盟商未按照《快递业务经营许可管理办法》等相关规定办理相关资质导致公司被政府主管部门处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任的，本公司/本人将补偿公司因前述处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任

何损失、损害、索赔、成本和费用。

xxx、xxx及韵达货运董事、监事、高级管理人员

关于避免资金占用的承诺函

1、截至本承诺函出具日，本人、本人的近亲属及本人所控制的关联企业不存在以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式违规占用韵达货运资金的情形。

2、本人保证本人及本人控制的企业不以任何方式违规占用韵达货运及上市公司的资金，在任何情况下不要求韵达货运或上市公司为本人及本人控制的企业提供担保，不从事损害韵达货运及其他股东合法权益的行为。

3、本人保证本人的近亲属及其所控制的企业亦不以任何方式违规占用韵达货运及上市公司的资金，在任何情况下不要求上市公司或韵达货运为其提供担保，不从事损害上市公司和韵达货运及其他股东合法权益的行为。

承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如违反上述承诺，本人将承担全部法律

责任。

承诺方

承诺事项

承诺内容

上海xxx

关于避免资金占用的承诺函

1、截至本承诺函出具日，本企业及本企业控制的企业不存在以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式违规占用韵达货运资金的情形。

2、本次交易完成后，本企业在作为上市公司的控股股东期间，本企业及本企业控制的企业将不以任何方式违规占用韵达货运及上市公司的资金，在任何情况下不要求韵达货运或上市公司为本企业及本企业控制的企业提供担保，不从事损害韵达货运、上市公司及其他股东合法权益的行为。

本企业对因未履行上述承诺而给上市公司及

其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。

十、独立财务顾问的保荐机构资格 ‌

上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。

xx、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ‌

本次重组中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

x公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定的要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事项。重组报告书及本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（二）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券期货相关业务资格。公司独立董事已对本次

交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

（三）严格执行关联交易等批准程序

x次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，本公司已获得独立董事对本次交易的事先认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。

因本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，关联方在审议本次重组的董事会及股东大会上需回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。

此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，相关中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（四）网络投票安排

x公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（五）本次重组期间损益的归属

置出资产及置入资产将于本次重组交割日进行审计（实际执行时，按置入资产和置出资产完成交割之日前一个月最后一日止为基准日进行审计），根据《重大资产重组协议》约定明确相关资产损益的享有或承担。

自评估基准日起至交割日止，置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由置出资产承接方享有或承担；置入资产运营所产生的盈利由上市公司享有，亏损由韵达货运全体股东按其在签订《重大资产重组协议》时持有的韵达货运的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金形式对上市公司或韵达货运予以补偿。

（六）关于防范本次交易摊薄即期回报风险的措施

1、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响

根据致同出具的《备考审计报告》，假设韵达货运自 2015 年 1 月 1 日起纳入

公司合并报表范围，本次交易自 2015 年 1 月 1 日起完成，则本次交易对公司 2015

年、2016 年 1-3 月归属于母公司所有者的净利润、每股收益的影响如下：

项目	2016 年 1-3 月		2015 年
	上市公司实现数	备考数	上市公司实现数	备考数
归属于母公司所有者的净利润（万元）	986.47	20,600.90	4,981.79	53,299.26
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）	870.91	18,882.23	4,997.34	69,475.78
基本每股收益（元/股）	0.07	0.20	0.33	0.53
稀释每股收益（元/股）	0.07	0.20	0.33	0.53
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	0.06	0.19	0.33	0.69
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）	0.06	0.19	0.33	0.69

本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况。通过本次资产重组上市公司将注入盈利能力更强、增长前景较好的业务，有助于提升上市公司的盈利能力，上市公司股东利益将得到充分保障。

2、公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施公司拟通过以下措施防范当期回报被摊薄的风险和提高未来回报能力：

（1）加强经营管理和内部控制

公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

（2）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，公司制定了《未来三年股东回报规划（2016-2018 年）》，明确了对股东回报的合理规划，重视提

高现金分红水平，提升对股东的回报。

本次交易完成后，公司将严格执行《公司章程》和《未来三年股东回报规划

（2016-2018 年）》，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

3、上市公司董事、高级管理人员关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺新海股份董事和/或高级管理人员作出如下承诺：

（一）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（五）如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

4、上市公司控股股东、实际控制人关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺

新海股份的控股股东和实际控制人承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要

求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

5、韵达货运董事、高级管理人员关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺韵达货运董事和/或高级管理人员作出如下承诺：

（一）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（五）如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、韵达货运控股股东、实际控制人关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺

韵达货运的控股股东和实际控制人承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本企业/本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

第二章重大风险提示 ‌

投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、审批风险 ‌

本次交易尚需上市公司股东大会和监管机构批准/核准等多项条件满足后方可实施，该等批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。

二、交易标的权属风险 ‌

本次置入资产为韵达货运 100%股权，共计 14 名股东。截至本报告书摘要签署日，该等股东所持置入资产的股权不存在抵押、质押等权利限制，也不存在诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。但若该等股东因某种原因或事项导致其所持置入资产股权存在上述权利限制、或存在上述重大争议或者妨碍权属转移的其他情形，则可能为本次重组带来潜在不利影响和风险。

此外，为便于置出资产交割，交易双方约定上市公司于审议关于本次重大资产重组事项的首次董事会召开后尽快确定一家或几家下属有限责任公司，用以承接置出资产中包含的上市公司之非股权类资产、上市公司之母公司负债、人员及业务，并着手进行资产注入的各项前期准备工作。若因某种原因或事项导致上述非股权类资产或承接公司的股权发生抵押、质押等权利限制、以及诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形，则也可能导致本次重组存在潜在不利影响和风险。

三、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ‌

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

（一）本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；

（二）本次重组存在因置入资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较重组报告书及本报告书摘要发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

四、上市公司股价波动风险 ‌

本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生重大影响，上市公司基本面的变化将影响上市公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、公司经营状况变动与投资者心理变化等因素，都会对股票价格带来影响。为此，上市公司提醒投资者注意股价波动及今后股市投资中可能涉及的风险。

五、置入资产未能实现承诺业绩的风险 ‌

根据《盈利预测补偿协议》，补偿义务人承诺本次重大资产重组实施完毕后，韵达货运在 2016 年度、2017 年度及 2018 年度实现的扣除非经常性损益后归属

于母公司所有者的净利润分别不低于 113,039 万元、136,037 万元和 155,960 万元。上述业绩承诺系韵达货运管理层基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景，在未来预测的基础上做出的综合判断。

近年来，电商网络的快速发展给快递物流行业带来了广阔的发展空间，面对如此庞大的市场，作为中国电商市场的巨头xx亦参与了快递行业的竞争，投资入股了圆通速递及百世汇通等快递企业。由于快递企业服务产品存在同质化现象，服务质量、产品创新方面则缺乏突破，未来以菜鸟网络为代表的中国智能骨干网通过不断整合行业资源，快递市场竞争将从价格等方面的竞争逐渐转向生态链的竞争，甚至可能改变快递行业现有的商业模式。虽然目前xx通过菜鸟网络平台与“三通一达”等快递企业保持良好合作关系，各家民营快递业务量中淘宝件所占比例均很大，但有可能随着电商巨头的参与而对快递行业的现有竞争格局产生一定的影响，进而进一步影响到韵达货运的未来市场预期以及加盟商的稳定性。同时，随着未来城市劳动力的不足和用工成本的不断上升，快递行业的毛利率水

平有可能继续下滑。

综上，韵达货运未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响较大。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则韵达货运存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致重组报告书及本报告书摘要披露的上述业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，提请投资者注意风险。

六、置入资产评估增值率较高的风险 ‌

根据韵达货运的评估报告，截至 2016 年 3 月 31 日，拟置入资产的评估值为

1,776,100.00 万元，较经审计的母公司账面净资产 273,875.43 万元相比，评估增值 1,502,224.57 万元，增值率为 548.51%。本次交易置入资产评估增值率较高。

虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到经预测的盈利结果，导致出现置入资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在韵达货运盈利能力未达到预期进而影响置入资产评估值的风险。

七、业绩补偿承诺实施风险 ‌

根据上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，补偿义务人承诺本次重大资产重组实施完毕后，韵达货运在 2016 年度、2017 年度和 2018 年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 113,039 万元、136,037 万元和 155,960 万元。如在业绩承诺期内，韵达货运在每个会计年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数，则韵达货运补偿义务人应向上市公司进行补偿。如果未来发生业绩承诺补偿，而韵达货运补偿义务人以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。

八、置出资产债务转移风险 ‌

本次交易涉及拟置出资产中的债务转移需取得债权人的同意。截至本报告书摘要签署日，上市公司已取得全部金融债务债权人的书面同意，占新海股份母公

司的金融债务的比例为 100%。截至本报告书摘要签署日，上市公司已取得非金融债务债权人同意函的债务和已支付基准日的应付账款等债务合计占新海股份母公司评估基准日（2016 年 3 月 31 日）非金融债务总额的比例为 95.05%。上市公司就剩余尚未取得债权人同意函的债务转移工作正在与债权人积极沟通。截至本报告书摘要签署日，债务转移尚未获得全部债权人书面同意，相关债务转移存在一定的不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

九、置入资产经营和业绩变化的风险 ‌

（一）政策风险

1、快递行业的政策风险

快递业务属于许可经营类项目，受《邮政法》、《快递业务经营许可管理办法》、

《快递市场管理办法》、《快递服务行业标准》与《快递业务操作指导规范》等法律规范、行政规章的监管与行业标准的约束。近年来，各级主管部门陆续出台了多项政策，大力支持快递行业的发展。2015 年 10 月，国务院出台了《国务院关于促进快递业发展的若干意见》，明确了快递行业对稳定经济增长、促进经济结构调整以及提高居民生活质量的重要作用，并指出未来国家将在快递行业深入推进简政放权、优化快递市场环境、健全法规规划体系、加大政策支持力度等，该等政策的实施将为快递行业的快速发展奠定良好的基础。尽管目前良好的政策环境为快递行业的持续快速发展提供了有力保障，但若未来国家对快递行业的法律法规、监管要求或行业标准发生较大变化，势必将对快递行业发展趋势及市场竞争格局产生重要影响，若韵达货运未能根据相关法律法规或产业政策的变化及时调整经营策略和资源布局，则将对韵达货运未来的业务开展及业绩产生不利影响。

2、税收优惠不能持续的政策风险

目前，韵达货运部分下属子公司享受了国家相关的税收优惠政策。若前述税收优惠政策到期后，韵达货运下属子公司未能继续享有相关税收优惠政策，则将对韵达货运的经营业绩和财务状况产生一定的影响。

（二）市场风险

1、宏观经济波动的风险

x次交易后上市公司主营业务将变更为综合快递物流业务。物流行业对国民经济的发展具有重要的基础作用，同时也受到宏观经济形势的影响。近年来，我国宏观经济增速出现放缓，并处在经济结构的转型期，未来的发展仍然面临较为复杂的局面。未来宏观经济的波动，将对我国物流行业的整体发展状况以及韵达货运的业绩情况产生一定影响。

2、用户对服务及消费需求升级带来的风险

随着我国经济的发展和居民消费水平的提升，用户越来越关注快递服务的时效性和安全性，对更广泛的寄递范围以及是否能够提供个性化的增值服务愈发重视，而对快递服务价格的敏感度将逐步降低。同时，用户对快递服务提供商的专业化程度以及差异化服务能力亦提出了更高的要求。若韵达货运未能根据用户需求的变化，及时调整经营策略和业务布局，持续提升服务水平和质量，适时拓展新的业务领域，则可能面临无法满足客户需求、业务量下滑、失去发展机遇的风险。

3、快递行业竞争加剧的风险

我国快递物流行业的市场竞争已较为激烈。快递物流企业积极通过各种方式，持续扩大自己的业务领域和网络范围，抢占市场先机并扩大市场份额。与此同时，社会资本等外部力量也在加速进入快递物流行业，市场竞争进一步加剧。若韵达货运不能采取有效的措施应对不断变化的市场竞争格局，将可能面临市场份额下降、业务量减少和业绩增速放缓的风险。

4、新业务形态变化带来的风险

随着互联网的快速发展，近年来互联网经济模式已对社会经济各方面产生了重要影响。就快递行业而言，陆续出现的信息平台型企业已对快递行业的传统经营模式产生了重要影响。该等企业通过对供需双方信息的快速匹配和有效管理，快速聚集并使用社会运力，为客户提供高效的服务。如果韵达货运未能持续保持在时效及服务品质等方面的业务优势，快递行业中新业务形态的不断发展可能对韵达货运的业务开展产生不利影响。

（三）经营风险

1、成本持续上升的风险

运输成本占韵达货运营业成本的比重较高，而燃油成本系运输成本的重要组成部分，燃油价格的波动将会对韵达货运的利润水平产生一定影响。近年来，国际原油价格受到世界经济、地缘政治、美元汇率等多重因素影响，波动幅度较大，导致我国燃油价格随之大幅波动，未来燃油价格走势也具有较大的不确定性。如果未来燃油价格大幅上涨，则韵达货运将存在较大的成本上升压力。

同时，快递行业在揽件、分拣、转运、投递等各个操作环节均人工需求较大，人工成本是快递企业的主要成本之一。近年来，全社会人工薪酬福利水平持续升高，劳动力成本逐年上涨。此外，快递企业部分经营场地系通过租赁取得，近年来场地租赁成本也在持续增长。上述成本的持续上升，将对韵达货运未来的业绩增长带来一定的压力。

2、毛利率波动的风险

2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-3 月，韵达货运综合毛利率分别为

22.56%、25.83%、31.08%和 30.53%。尽管韵达货运作为国内快递行业的领先企业之一，但由于行业内快递产品和服务同质化程度相对较高，韵达货运仍面临着国内外快递服务商较大的竞争压力。如果韵达货运未能采取有效的措施持续提升服务质量、不断改善经营效率、积极拓展市场份额，则将面临业务增速放缓、盈利能力下降、毛利率波动的风险。

3、业务结构较为集中的风险

受益于居民消费方式转变和国家政策的大力支持，近年来我国电子商务市场快速发展，韵达货运的快递业务随之取得较快增长。报告期内，电子商务用户是韵达货运快递收入的主要来源，业务结构相对集中。若未来电子商务市场增长放缓，而韵达货运未能及时调整业务结构、发展新的业务增长点，则韵达货运将面临业务结构集中的风险，经营业绩增长也将面临一定的压力。

4、快递服务价格下降的风险

目前，我国主流快递企业已基本完成初始投资，企业经营的规模效益逐步显现，单位成本随着业务量的快速增长逐年下降，为快递服务价格的下降提供了空

间。此外，行业内快递产品和服务同质化程度相对较高，未来竞争有可能将进一步加剧，若不能及时开发顺应趋势的新产品或新服务，韵达货运面临快递服务价格下降的风险。

5、新技术、新产品和新业务开发的风险

近年来，新兴技术和新型商业模式的应用逐步渗透至快递行业，促进了行业新业务、新技术、新产品和新服务等创新业务的开发和应用。随着市场竞争的加剧，只有分散化、差异化的产品服务才能使快递企业不断挖掘新的利润增长点，培育出强大的抗风险能力，灵活应对多变的产业格局。韵达货运在做大、做强、做精现有快递核心业务之外，还积极开展一站式供应链综合服务的探索，尝试将韵达货运从提供配送、道路运输、仓储等功能性服务向提供咨询、信息平台等服务延伸，向云便利、云仓储等新产品方向发展，旨在为客户提供全方位一体化的创新解决方案。但上述新产品、新业务的研发和应用需要持续投入资金，能否成功具有较大不确定性，市场和用户的认可和接受需要一定时间。韵达货运虽然在不断进行创新尝试和探索，但能否如期实现开发目标和预期效果存在不确定性。

6、租赁及自有经营场所稳定性的风险

近年来，韵达货运业务发展迅速，对转运中心等经营场所的需求增长较快。为兼顾经营稳定性及快递发展的需要，韵达货运通过租赁或自行购入房屋场地用于转运中心及其他经营场所的运营。为满足快件分拣转运的需要，韵达货运通常选择位于城郊的面积较大、交通便利的场地，该等地区相关房产的权属证书的完备比例通常不高，故韵达货运租赁或持有的部分转运中心及办公场所存在权属证书不完善的情况。

若部分自有土地房屋因权属不完善被主管部门作出行政处罚或被要求整改、租赁的经营场所存在权属问题以及租赁场所因出租方单方面违约、到期不再续约而导致无法继续使用，短期内仍可能对韵达货运局部区域的经营产生不利影响。

7、终端网络加盟模式的相关风险

韵达货运的营业网点主要采用加盟模式，揽收、派送环节工作主要由加盟商承担，而快件的分拣和中转主要由韵达货运负责。该模式下有利于韵达货运快递

网络的布局和营销网络的扩张，也有利于确保韵达货运对快递网络较强的控制力并保持快递网络较好的稳定性。但是，韵达货运加盟商数量众多且各自覆盖部分区域，若部分加盟商因经营亏损或其他相关原因，导致与韵达货运的合作发生不利变动，短期内可能会对韵达货运局部区域的快递业务开展造成一定影响。此外，加盟商的人、财、物均独立于韵达货运，如果加盟商在用户服务、经营管理等方面未能达到韵达货运的管理标准、或其违反特许经营协议的约定，则韵达货运将要求对加盟商的运营管理进行整改，甚至解除与加盟商的合作关系，短期内可能对韵达货运局部的快递业务产生一定影响。

8、信息系统带来的风险

快递行业已经出现向大数据和移动互联发展的趋势，行业高峰期日均票件最高日处理能力从 2010 年的 1,000 万件达到 2015 年的 1.6 亿件（注：国家邮政局发展研究中心，下同），微信公众号、移动 APP、GPS 等新兴技术的应用，均需要信息系统的强力支撑。韵达货运现有信息系统主要包括 13 大平台，50 多套系统。韵达货运现已成功实施呼叫中心系统、公众平台、客服自助共享平台、工单系统、OA 系统、协同平台、移动办公 APP、逆向物流系统、WMS 等，实现了订单管理、客服管理、人力资源管理、办公信息、物流和逆向物流管理以及收付款管理的信息化以及各系统间的对接，为各部门之间的信息流通提供了极大的便利，提高了韵达货运管理的透明度，缩短了部门间配合的反应时间，减少公司运营风险，促进韵达货运运营效率的提高和良性发展。虽然韵达货运对上述系统进行实时监控、维护和升级，但考虑到该等系统日常处理的信息量巨大，若上述信息系统出现故障无法正常运行，则短期内将对韵达货运的日常经营和业务开展造成一定影响。

9、服务质量风险

韵达货运日常运营中已建立了严格的服务质量控制制度，但仍可能存在因意外事故造成承运物品的延误、损毁或丢失的情况，或由于人为因素发生延误、损毁或丢失承运物品的情况，最终导致快递收派、中转等各业务环节均面临一定的质量控制风险。上述情形可能导致韵达货运受到客户或第三方的索赔。韵达货运在业务合同中已约定了明确的责任限制条款，但仍可能导致韵达货运涉及仲裁或

诉讼，责任限制条款可能无法为韵达货运提供完全充分的保障。上述情况将可能影响到韵达货运的市场声誉和客户关系，并将对业务发展和经营业绩产生一定影响。

10、运输安全事故的风险

韵达货运的快递业务运输方式主要为公路运输。一旦发生运输安全事故，则可能导致韵达货运面临车辆损毁、受到交通主管部门的处罚以及面临赔偿等风险。尽管韵达货运对运输安全进行了全面管理监控，防止出现安全事故，并为各类运输工具按照国家规定投保相应的保险，可在一定程度上减少运输安全事故发生后的赔偿支出。但若保险赔付金额无法完全覆盖事故赔偿支出，将导致韵达货运发生额外的支出，也将对韵达货运的行业声誉、客户关系和业务发展等产生一定的影响。

11、安全运营的风险

寄递安全是快递服务质量的核心之一。韵达货运一直以来高度重视安全管理工作，设立了安全委员会，建立了健全的安全管控体系，并制定了严格的安全生产标准和应急预案，积极推行收寄验视、快件安检、寄递实名等安全管控措施，有效确保快件寄递及生产运营的安全与时效。但若个别寄件人安全或法规意识不强、或者发生寄递存在一定安全隐患的物品的情形，则将会给韵达货运的安全管控带来一定压力，并将面临一定的安全运营风险。

（四）管理风险

1、业务快速发展带来的管理风险

近年来，韵达货运业务快速发展，经营规模持续扩大，总体上从业人员数量众多、营业网点覆盖广泛、分子公司数量较多，其对韵达货运的内部管理提出了更高的要求。随着韵达货运业务的快速发展，业务规模将持续扩大，下属营业网点及从业人员数量也将进一步增加，将进一步增加内部管理的难度，导致韵达货运面临一定的管理风险。

2、优秀管理人员和业务人员流失的风险

与国外发达市场的情况相比，我国快递行业经验丰富的专业管理人才总体上还较为缺乏。韵达货运作为国内快递物流行业的领先企业之一，多年来培育了一批经验丰富的优秀管理人员和操作熟练的业务人员。若韵达货运未来无法持续提供富有竞争力的报酬以及更优越的事业发展平台，将可能面临着优秀管理人员和业务人员流失的风险。

3、品牌管理风险

韵达货运是国内领先的快递服务企业之一，通过多年经营已形成了良好的品牌效应，行业经验及服务能力也获得了市场和客户的认可。但未来若韵达货运出现经营管理不善、服务质量不佳等情形，则将对其品牌和行业形象产生一定的影响，进而对业务发展造成不利影响。

十、财务风险 ‌

截至 2016 年 3 月 31 日，上市公司的资产负债率为 53.43%，韵达货运的资产负债率为 38.51%。本次交易完成后，上市公司将置出原有全部资产、负债，同时置入韵达货运 100%股权，韵达货运将成为上市公司的子公司。本次交易完成后，上市公司主营业务变更为快递业务，并进一步增强上市公司的偿债能力。但是，目前我国快递物流行业的市场竞争已较为激烈，快递企业均面临着一定的成本压力。此外，为适应快递行业的快速发展、满足不断扩大的市场需求，韵达货运将持续产生一定的资本性支出，以加强末端网点建设、推进转运中心建设和升级、提高公司干线运输运力。若未来韵达货运因成本压力或资本性支出压力或融资不当等原因导致财务结构不合理、偿债能力减弱，则将面临一定的财务风险，并可能对经营效益产生一定的影响。

十一、诉讼与仲裁风险 ‌

韵达货运分支机构、子公司众多，可能因送件不及时、快件途中毁损、商业纠纷、劳务费纠纷、场地租赁等引起潜在的诉讼或仲裁风险，将可能对韵达货运的生产经营、财务状况产生一定的影响。

第三章 x次交易概述 ‌

一、本次交易的背景和目的 ‌

（一）本次交易的背景

1、上市公司所处行业缺少突破性的持续成长能力

x次交易前，上市公司主营业务为打火机、点火枪类产品，喷雾器等精密塑料产品和医疗器械耗材及配件类产品。其中，打火机、点火枪业务为公司的传统主业。近年来，全球经济增长乏力，对制造业产生了一定的冲击。而在对外出口方面，公司也面临着国际贸易增长持续低迷、汇率波动、禁烟令等因素的挑战。

受上述不利因素影响，2013 年、2014 年和 2015 年，上市公司营业收入分别为 93,577.06 万元、93,117.73 万元和 97,951.98 万元，归属于上市公司股东的扣

除非经常性损益后的净利润分别为 2,352.21 万元、3,237.30 万元和 4,997.34 万元。报告期内，公司营业收入增长较缓，利润规模较低，缺少突破性的持续成长能力。

公司拟通过本次重大资产重组，购买持续盈利能力较强的优质资产，并置出现有资产，实现从制造业企业到国内知名的快递物流综合服务提供商的转型。

2、我国快递行业蓬勃发展

x次交易完成后，公司将实现主营业务整体转型，进入快递行业。根据国家邮政局公布的数据，2007 年至 2015 年，全国快递业务量由 12.0 亿件增至 206.7

亿件，年均复合增长率约 43%；全国快递业务收入由 342.6 亿元增至 2,769.6 亿元，年均复合增长率约 30%。2015 年末，我国设有快递服务营业网点 18.3 万处，平均每一快递营业网点服务人口约 0.75 万人。

快递行业作为现代服务业的重要组成部分，与百姓民生、商务贸易等息息相关。近年来，国家相继出台一系列政策和文件，支持快递行业的发展。国务院《关于促进快递业发展的若干意见》也明确提出，到 2020 年，快递年业务量达到 500

亿件，年业务收入达到 8,000 亿元。

自 2014 年起，中国快递业务量规模已赶超美国成为全球第一，但从人均业

务量来看，中国人均快递业务量约 10.2 件，仍低于美国等成熟市场的水平，人均快递业务量仍有上升空间。我国快递行业具有广阔的发展前景，其主要推动因素如下：

（1）经济稳定发展为快递行业营造良好发展环境

2015 年，中国 GDP 总量约 68 万亿元，位居世界第二位。近年来，通过经济结构优化升级等方式，我国在“新常态”模式下保持着稳定增长态势。我国十八大提出收入倍增计划，“到 2020 年实现国内生产总值和城乡居民人均收入比

2010 年翻一番”。此外，国家也正大力推进“大众创业、万众创新”政策，孕育出大批的中小企业。经济增长带动快递上游各行业的发展，将增加我国企业的快递使用需求。而城乡居民收入水平提高，也将提高城乡居民的消费能力及快递使用需求。

（2）网络购物的普及为快递行业发展创造需求

中国互联网的建设和移动终端的应用均已达到较高水平，第三方支付、移动支付等支付手段也得到广泛应用。近年来，我国网络购物市场保持快速发展。中国互联网络信息中心的报告指出，截至 2015 年 12 月，中国网民规模达 6.88 亿，互联网普及率达到 50.3%，网络购物用户规模达 4.13 亿。快递作为网络购物中商家和消费者之间物流关系的桥梁，是完成网络购物交易的重要一环。随着网络购物的进一步普及，跨境电商和农村电商等商业模式的参与者不断增加，我国快递业务的需求也将日益增长。

（3）交通基础设施不断完善为快递行业发展提供保障

根据交通运输部统计公报数据，2015 年，全国完成铁路、公路、水路固定资产投资 26,659 亿元，比上年增长 5.5%，占全社会固定资产投资的 4.7%。全国铁路营业里程、公路总里程、内河航道通航里程的不断增加，有利于快递业务时效性的加强以及服务范围的扩大。截至2015 年末，全国快递服务汽车达19 万辆，

快递服务网路条数达 13.4 万条，快递服务网路长度（单程）x 2,370.5 万公里，为快递行业发展提供了基础设施保障。

（4）中西部及乡镇市场为快递行业带来新的增长点

2015 年，我国东、中、西部地区快递业务量比重分别为 82%、11.2%和 6.8%，中、西部地区具有较大的市场空间。为促进中西部及乡镇市场快递业务发展，中共中央国务院在《关于落实发展新理念加快农业现代化实现全面小康目标的若干意见》中提出加快完善县乡村物流体系，实施“快递下乡”工程。国务院也在《关于促进快递业发展的若干意见》中提出实施快递“向下、向西”工程。在政策推动下，中西部及乡镇市场将成为快递行业新的增长动力。

（5）技术进步对快递行业产生深远影响

目前，我国的快递行业仍具备较为明显的劳动密集型行业特征。但是，车载信息系统、电子面单、智能分拣系统、大数据、物联网等技术的推广及应用，将有利于提高快递行业的信息化、自动化水平，提高快递物流服务揽收、分拣、运输、派送的时效性及准确性，以及降低物流服务各环节的单位人工成本。

3、韵达货运竞争力强、成长性高，拟借助资本市场寻求跨越式发展

韵达货运是国内知名快递物流企业，致力于构建以快递为核心，涵盖仓配、云便利、跨境物流和智能快递柜为内容的综合服务平台。韵达货运致力于通过不断丰富快递产品、构筑服务网络、运用信息化技术等手段，以信息化和大数据能力为载体，为客户提供更优质的快递服务或一体化解决方案。

成立至今，韵达货运在快递多个相关领域进行了业务开拓，比如投资了中国智能物流骨干网（菜鸟）、智能自提柜、云门店等。未来，韵达货运还将构筑韵达快递、韵达快运、韵达国际、韵达云仓等业务板块的布局，为客户提供更多的快递产品组合。

经过十余年的发展，韵达货运业务已覆盖 31 个省、市、自治区，并相继开拓了包括英国、荷兰、加拿大、新西兰、新加坡、韩国、日本、香港、台湾、泰国等国家和地区在内的国际快件物流网络。目前，韵达货运已有 2,800 余家加盟

商及 20,000 余家配送网点，在全国共设立了 54 个自营转运中心。韵达货运拥有

完整的干线运输网络，其中常规干线运输线路多达 3,900 多条，主干线运输车辆

8,400 余辆，末端派送车辆 20,000 余辆。同时，韵达货运还开辟了 460 余条常规航线。发达、完善的运输网络，有效地支持了点对点和区域集散的干线运输及末端派送。2015 年，韵达货运的业务单量超过 21 亿件。

韵达货运拥有自主研发的自动分拣系统、电子面单二维码系统、仓库管理系统等，实现了服务流程和办公流程的智能化、信息化，并大幅提高了韵达货运的运作效率。此外，韵达货运大力推广手持终端、车载终端、无线终端等终端设备，实现快件和交通运输的实时信息化，为快递服务流程的优化提供了基础。韵达货运在未来将进一步提高各环节的科技含量，推动企业持续发展。

作为中国快递行业的知名企业，韵达货运仍需不断发展壮大，以适应快递行业快速发展的大潮流，及满足客户日益增长的快递服务需求。本次交易完成后，韵达货运将拥有资本市场运作平台，得以借助资本的力量，通过融资、并购等方式谋求企业的跨越式发展，实现产业链的整合。

（二）本次交易的目的

通过本次交易，上市公司将置出盈利规模较小、缺少突破性的持续成长能力的业务，置入盈利能力较强、成长性高的快递业务，实现上市公司主营业务的转型。这有利于公司改善业务经营状况，增强持续盈利能力，提高资产质量，实现可持续发展，从而保障上市公司股东的利益。

凭借本次交易，公司将持有韵达货运 100%的股权。近年来，国家相继出台一系列政策和文件，支持快递行业的发展。而韵达货运作为我国快递物流行业的领先企业之一，具有信息化、设备智能化、研发创新等优势，并维持良好的发展势头。韵达货运 2013 年度、2014 年度和 2015 年度的归属于母公司所有者扣除

非经常性损益后的净利润分别为 14,435.02 万元、42,547.00 万元和 69,475.78 万元，且利润水平仍有望持续提升。因此，在本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到加强。

本次交易完成后，韵达货运将拥有 A 股资本市场运作平台，能够通过融资、并购等方式，提高韵达货运的网络规模、运输能力和信息化水平，提升企业在快递物流综合服务领域的核心竞争力。

二、本次交易的决策过程 ‌

本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下：

（一）上市公司已履行的程序

2016年6月30日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了本次重组预案等相关议案，并同意与交易对方签署相关协议。

2016年7月29日，公司召开职工代表大会，通过了职工安置方案。

2016年8月19日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了本次重组报告书等相关议案，并同意与交易对方签署相关协议。

（二）交易对方已履行的程序

截至本报告书摘要签署日，韵达货运股东会已通过决议，同意本次交易相关事宜。

（三）本次交易尚需履行的程序

1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案并同意上海xxx及一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份；

2、中国证监会核准本次交易。

三、本次交易的主要内容 ‌

本次交易的主要内容如下：

（一）重大资产置换

新海股份以截至评估基准日全部资产及负债与韵达货运全体股东持有的韵达货运 100%股权的等值部分进行置换。

根据《拟置出资产评估报告》，以2016年3月31日为基准日，本次交易置出资产的评估值为68,300.00万元。考虑新海股份根据2016年4月27日股东大会审议通过的《关于公司2015年度利润分配的议案》已实施完毕901.68万元现金分红，经交易各方友好协商，以置出资产评估值为基础并扣减上述实施的现金股利分配，本次交易置出资产最终作价67,400.00万元。

根据《拟置入资产评估报告》，以2016年3月31日为基准日，本次交易拟置入资产韵达货运100%股权的评估值为1,776,100.00万元。经交易各方友好协商，本次交易拟置入资产韵达货运100%股权的最终作价为1,776,000.00万元。

（二）发行股份购买资产

经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产最终作价 67,400.00 万元，拟

置入资产作价 1,776,000.00 万元，两者差额为 1,708,600.00 万元。置入资产与置出资产的差额部分由公司以发行股份的方式自韵达货运全体股东处购买。

1、发行价格和定价依据

《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”

本次发行股份购买资产定价基准日为新海股份审议本次交易相关事项的第一次董事会（第五届董事会第九次会议）决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：

股票交易均价计算区间	交易均价（元/股）	交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日	22.46	20.22

前 60 个交易日	22.04	19.83
前 120 个交易日	23.51	21.16

注：以上交易均价的 90%为四舍五入结果

上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的股份发行价格为 19.84 元/股，不低于定价基准日前

60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。根据 2016 年 4 月 27 日新海股份股

东大会审议通过并已实施完毕的 2015 年度利润分配方案，上市公司向全体股东

每 10 股派发现金股利 0.6 元（含税）。在考虑 2015 年度利润分配因素进行除息

后，本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为 19.79 元/股。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会和深交所的相关规定作相应调整。

本次发行股份购买资产的定价、股份发行价格的最终确定尚需上市公司召开股东大会审议通过并经中国证监会核准。

2、发行数量

根据《重大资产重组协议》及本次发行股份购买资产的发行价格，交易各方确定公司就本次发行股份购买资产向韵达货运全体股东合计发行的新增股份数量为 863,365,331 股。

本次向韵达货运全体股东发行的股份具体情况如下：

序号	交易对方	发行股份（股）
1	上海xxx	573,043,201
2	xxx	37,312,059
3	xxx	5,856,207
4	xxx	6,117,806
5	xxx	6,117,806

序号	交易对方	发行股份（股）
6	上海丰科	64,355,252
7	桐庐韵科	7,132,261
8	桐庐韵嘉	9,308,805
9	上海复星创富	49,570,984
10	上海太富祥川	41,825,733
11	宁波招银	41,825,733
12	深圳富海臻界	11,803,067
13	宁波中钰	5,163,788
14	宁波云晖景盛	3,932,629
总计		863,365,331

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的发行数量将根据中国证监会和深交所的相关规定作相应调整。

本次发行股份购买资产的发行数量的最终确定尚需上市公司召开股东大会审议通过并经中国证监会核准。

3、锁定期

x次交易对方上海xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、上海丰科、桐庐韵科和桐庐韵嘉分别承诺：

（1）本企业/本人于本次交易中认购的上市公司的股份，自股份上市日起 36

个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。该等股份上市后 6 个月内如

（4）本次交易完成日后，本企业/本人因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。

本次交易对方上海复星创富、上海太富祥川、宁波招银、深圳富海臻界、宁波中钰和宁波云晖景盛分别承诺：

（1）本企业持有用于本次交易认购上市公司非公开发行股份的韵达货运的股权截至本企业在本次交易中获得上市公司的股份上市之日时已满 12 个月的，

日起 36 个月内不得以任何方式转让。

（3）本次交易完成日后，本企业因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。

（4）如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不相符，如最新法律法规或监管机构要求“本企业持有用于本次交易认购上市公司非公开发行股份的韵达货运的股权截至本企业在本次交易中获得上市公司的股份上市之日时已满 12 个月的，则本企业在本次交易取得的上市公司的股份在该

等股份上市之日起在 24 个月内不得以任何方式转让。”本企业同意按照最新法律

法规及监管机构的要求执行。

（5）锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。

此外，上市公司实际控制人、控股股东黄新华及其配偶xxx、宁波新海塑料实业有限公司分别承诺：

在本次交易完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）36 个月内不转让本人/本企业在上市公司中拥有权益的股份。

如果届时中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排另有规定，本人将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的最新规定对上述锁定期安排进行调整并予执行。

本人/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给新海股份造成的一切损失。

（三）业绩承诺及补偿安排

本次交易的业绩补偿期为 2016 年度、2017 年度和 2018 年度。补偿义务人承诺，本次交易实施完毕后，韵达货运在 2016 年度、2017 年度、2018 年度承诺的合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润（以下简称 “承诺净利润数”）分别不低于 113,039 万元、136,037 万元和 155,960 万元。

补偿义务人同意由上市公司聘请的具备证券期货相关业务资格的会计师事务所分别于三个会计年度内（2016 年、2017 年、2018 年）每一会计年度结束后对韵达货运实际净利润数予以核算，将韵达货运实际净利润数与韵达货运补偿义务人承诺的对应会计年度承诺净利润数的差额予以审核，并出具专项审计报告。若会计师事务所审核确认，韵达货运在三个会计年度内截至当期期末累积的实际净利润数未能达到韵达货运补偿义务人承诺的截至当期期末累积承诺净利润数，则韵达货运补偿义务人应按照《盈利预测补偿协议》的约定方式履行补偿义务。

在业绩承诺期届满时，上市公司聘请的具备证券期货相关业务资格的会计师

事务所将对韵达货运 100%股权进行减值测试，如：期末减值额>业绩承诺期内已补偿的金额（即业绩承诺期内已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格+业绩承诺期内已补偿的现金总数），则补偿义务人将另行补偿。韵达货运补偿义务人按照《盈利预测补偿协议》约定履行补偿义务。

（四）过渡期损益的归属

置出资产及置入资产均应于交割日进行审计（实际执行时，按置入资产和置出资产完成交割之日前一个月最后一日止为基准日进行审计），并根据《重大资产重组协议》约定明确相关资产损益的享有或承担。

自评估基准日起至交割日止，置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由置出资产承接方享有或承担；置入资产运营所产生的盈利由上市公司享有，亏损由韵达货运全体股东按其在签订《重大资产重组协议》时持有的韵达货运的股权比例承担，并于本次交易完成后以现金形式对上市公司或韵达货运予以补偿。

四、本次交易对上市公司的影响 ‌

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本报告书摘要签署日，上市公司总股本为 150,280,000 股。按照本次交

易方案，预计上市公司本次将发行普通股 863,365,331 股用于购买资产，本次交易完成前后公司的股权结构如下：

单位：股

股东名称	x次交易之前		本次发行股份数量	x次交易之后
股东名称	持股数量	持股比例	本次发行股份数量	持股数量	持股比例
黄新华	55,900,423	37.20%	-	55,900,423	5.51%
宁波新海塑料实业有限公司	4,581,466	3.05%	-	4,581,466	0.45%
黄新华关联方xx x	4,549,771	3.03%	-	4,549,771	0.45%
重组前新海股份其他股东	85,248,340	56.73%	-	85,248,340	8.41%

股东名称	x次交易之前		本次发行股份数量	x次交易之后
股东名称	持股数量	持股比例	本次发行股份数量	持股数量	持股比例
上海xxx	-		573,043,201	573,043,201	56.53%
xxx	-		37,312,059	37,312,059	3.68%
xxx	-		5,856,207	5,856,207	0.58%
xxx	-		6,117,806	6,117,806	0.60%
xxx	-		6,117,806	6,117,806	0.60%
上海丰科	-		64,355,252	64,355,252	6.35%
桐庐韵科	-		7,132,261	7,132,261	0.70%
桐庐韵嘉	-		9,308,805	9,308,805	0.92%
xxx、xxxx x及其一致行动人	-		709,243,397	709,243,397	69.97%
上海复星创富	-		49,570,984	49,570,984	4.89%
上海太富祥川	-		41,825,733	41,825,733	4.13%
宁波招银	-		41,825,733	41,825,733	4.13%
深圳富海臻界	-		11,803,067	11,803,067	1.16%
xxxx	-		5,163,788	5,163,788	0.51%
xxxx景盛	-		3,932,629	3,932,629	0.39%
合计	150,280,000	100%	863,365,331	1,013,645,331	100%

本次交易完成后，xxx、xxxxx及一致行动人直接和间接共持有本公司总股本的 69.97%。上海xxx将成为本公司控股股东，xxxxxxxxx将成为本公司实际控制人。

（二）本次交易对上市公司业务的影响

x次交易前，受国际、国内经济大环境的影响，上市公司的打火机、点火枪等主营业务发展缓慢。最近三年，公司主营业务收入分别为 93,577.06 万元、

93,117.73 万元和 97,951.98 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净

利润分别为 2,352.21 万元、3,237.30 万元和 4,997.34 万元。本次交易后，上市公司将转型进入快递物流行业，快递物流行业是国家重点发展的行业，国家有关部门多次出台各项政策鼓励该行业发展。2015 年 10 月，国务院出台了《关于促进

快递业发展的若干意见》，指出快递业是现代服务业的重要组成部分，是推动流通方式转型、促进消费升级的现代化先导性产业，在降低流通成本、支撑电子商务、服务生产生活、扩大就业渠道等方面发挥了积极作用。鼓励各类资本依法进入快递领域，支持快递企业兼并重组、上市融资，整合中小企业，优化资源配置，旨在到 2020 年，基本建成普惠城乡、技术先进、服务优质、安全高效、绿色节能的快递服务体系，形成覆盖全国、联通国际的服务网络。上市公司转型进入快递物流行业，业务前景良好。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务数据以及备考审计报告，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

	2016 年 3 月 31 日/2016 年 1-3 月			2015 年 12 月 31 日/2015 年
	实际数	备考数	变动率	实际数	备考数	变动率
资产总计	95,534.99	458,721.87	380.16	92,005.55	370,559.84	302.76
负债合计	51,042.23	176,641.10	246.07	28,887.99	198,768.52	588.07
归属于母公司股东所有者权益	41,266.67	280,695.64	580.20	56,582.33	170,094.74	200.61
营业收入	21,912.86	132,649.71	505.35	97,951.98	505,347.46	415.91
利润总额	1,798.48	27,781.53	1,444.72	9,869.59	81,087.84	721.59
归属于母公司所有者的净利润	986.47	20,600.90	1,988.35	4,981.79	53,299.26	969.88
基本每股收益（元）	0.07	0.20	185.71	0.33	0.53	60.61

从上表可以看出，本次交易将显著提升上市公司的经营规模，交易完成后，上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

五、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易 ‌

（一）本次交易构成重大资产重组

x次交易的拟置入资产为韵达货运 100%的股权，本次交易完成后韵达货运

将成为上市公司的全资子公司。

本次交易拟购买资产经审计的最近一年（2015年）末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度（2015年）经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：

单位：万元

项目	新海股份	韵达货运	交易金额	计算依据	指标占比
资产总额	92,005.55	370,559.84	1,776,000.00	1,776,000.00	1930.32%
资产净额	63,117.56	171,791.32	1,776,000.00	1,776,000.00	2813.80%
营业收入	97,951.98	505,347.46	-	505,347.46	515.91%

（二）本次交易构成重组上市

x次交易前，上市公司控股股东及实际控制人为黄新华。在本次交易实施后，韵达货运的控股股东上海xxx将成为上市公司的控股股东，韵达货运的实际控制人xxx和xxx夫妇将成为上市公司的实际控制人。因此，本次交易将导致上市公司的控制权发生变更。

本次交易拟购买资产经审计的最近一年末（2015 年末）资产总额、资产净额，最近一年的营业收入、净利润占上市公司最近一个会计年度（2015 年度）经审计的合并财务报告相关指标，以及购买资产发行股份占上市公司本次交易第一次董事会决议公告日前一个交易日股份的比例如下：

单位：万元、股

项目	新海股份	韵达货运	交易金额	计算依据	指标占比
资产总额	92,005.55	370,559.84	1,776,000.00	1,776,000.00	1930.32%
资产净额	63,117.56	171,791.32	1,776,000.00	1,776,000.00	2813.80%
营业收入	97,951.98	505,347.46	-	505,347.46	515.91%
净利润（注 1）	7,690.57	69,620.53	-	69,620.53	905.27%

项目	新海股份	韵达货运	交易金额	计算依据	指标占比
股份（注 2）	150,280,000	863,365,331	-	863,365,331	574.50%

注1：韵达货运2015年净利润为扣除非经常性损益前后的合并报表口径净利润较高者。

注2：新海股份本次交易第一次董事会决议公告日前一个交易日的股本为150,280,000

股。

本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为xxx和xxxxx。本次交易中，拟购买资产的相关指标超过上市公司 2015 年末及 2015 年度相关指标的 100%，且本次交易导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易构成重组上市。

（三）本次交易构成关联交易

x次交易完成后，上海xxx将成为上市公司控股股东，xxx和xxx夫妇将成为上市公司实际控制人；本次重大资产置换的拟置出资产将由韵达货运全体股东以持有的韵达货运100%股权等值的部分进行置换，将置出资产转让给黄新华先生或其指定的第三方，并且委托上市公司直接交付给黄新华先生或其指定的第三方，黄新华先生为上市公司目前的实际控制人。根据《重组管理办法》和

《上市规则》，本次重大资产置换、发行股份购买资产构成关联交易。

（此页无正文，为《宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》之签章页）

宁波新海电气股份有限公司

年月日

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