甲方:河南消水源科技股份有限公司，一家依照中国法律、法规在河南济源 设立井有效存续、且其发行的人民币普通股 (A 股〉在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司(股票简称:清水源，股票代码: 300437) 。
河南清水源科技股份有限公司与xx、xxx
之
本协议由以下双方于 2016 年i 月L日在河南省阳市签署:
甲方:河南消水源科技股份有限公司，一家依照中国法律、法规在河南济源 设立井有效存续、且其发行的人民币普通股 (A 股〉在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司(股票简称:清水源，股票代码: 300437) 。
乙方:
一:xx，身份证号码为: 410102197008123053 ，住所为:郑州市中原区
xxxx 00 xx 0 xx 0 xxx 0 x。
二:xxx，身份证号码: 411122196512277512 ，住所为:xxxxxxxxxx x xx 0 xx 000 x。
鉴于 z
l、甲方拟通过发行股份及支付现金的方式购买河南同生环境工程有限公司 (以下简称"同生环境")100% 的股权(以下简称"标的资产");
2 、甲方与乙方已于 2016 年土一月五一日签署《河南清水源科技股份有限公司与xx、xxx之发行股份及支付现金购买资产协议))，双方同意标的资产按照收益法确定的评估值作为交易定价的参考依据。
为此，甲、乙双方就同生环境未来三年盈利预测补偿事宜，达成协议如下:
第一条盈利承诺期
l、双方同意，乙方就同生环境在盈利承诺期内实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润与利润预测数的差异，向甲方做出补偿。具体金额由甲方聘请乙方认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所进行专项审计并出具 报告确定。
2 、本条所称盈利承诺期是指:本次交易实施完毕后连续三个会计年度(含 交易实施完毕当年) ;根据目前的交易进度，本次交易实施完毕后连续三个会计 年度系指 2016 年度、 2017 年度及 2018 年度，如本次交易实施完毕的时间延后，则盈利承诺期顺延。
3 、同生环境 100% 股权过户至甲方名下之日为本次交易实施完毕之日。
第二条预测净利润数与承诺净利润数
单位:万元 | |||
项目 | 2016 年度 | 2017 年度 | 2018 年度 |
预测净利润数 | 3，515.07 | 5，598.96 | 6，672.43 |
根据北京亚太联华资产评估有限公司(以下简称"亚太联华")出具的亚评报 字【 2016 】76 号《资产评估报告))(以下简称"<<评估报告)")，亚太联华采取收益法评估时预测同生环境 2016 年度、2017 年度、2018 年度净利润数以及乙方 承诺净利润数(扣除非经常性损益后)如下:
承诺净利润数 3，520.00 5，600.00 6.680.00
第三条实际净利润数及其与承诺净利润数差异的确定
l 、自甲方本次发行股份及支付现金购买资产交易实施完毕后，甲方进行年度审计的同时，聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对同生环境在盈利承诺期当年实现的实际净利润数以及实际净利润数与承诺净利润数的差异情 况进行审计，并出具专项审计报告。同生环境的年度实际实现的净利润数与承诺净利润数的差异由该会计师事务所出具的专项审计报告确定。
2 、同生环境的上述净利润数均以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数为准。
2
消水源 盈利预测补偿协议
趴在盈利承诺期内，甲方向同生环境注入资金的，应按照资金注入时间权重及同期 1 年期银行贷款利率确定资金成本。
第四条相关补偿及调整
l、盈利预测股份补偿数
在盈利承诺期间，如同生环境的实际净利润数未达到承诺净利润数，乙方应以股份补偿方式对净利润差额进行补偿。补偿股份数的计算公式如下:
当期应补偿金额= (截至当期期末累积承诺净利润数一截至当期期末累积实现净利润数)+补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易价格一累积己补偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
如根据上述公式计算的当期应当补偿股份数量小于或等于 O 时，则按0 取值，
l!P 乙方无需向甲方补偿股份。但乙方已经补偿的股份不冲回。
乙方在盈利承诺期的合计补偿股份数不超过乙方本次所认购甲方股份总数。
2 、股份补偿数量在乙方主体间的分摊
涉及上述股份补偿时，乙方各自然人需要补偿的股份数量根据其在本次发行中所认购甲方股份数量的相对比例分摊确定，具体计算公式如下:
乙方单个自然人的应补偿金额=当期应补偿金额 x (该自然人取得的股权转让价款-总转让价款〉
乙方单个自然人需补偿的股份数量=乙方单个自然人的应补偿金额/本次股份的发行价格
如果乙方单个自然人不能承担本协议项下补偿责任，乙方其他自然人须承担不可撤销的连带补偿责任。
3 、股份补偿的调整
发生利润补偿时，甲方在盈利承诺期内己分配的现金股利应做返还，计算公式为:
应返还金额=截止补偿前每股己获得现金股利(含税) x 当期应补偿股份数
3
渭水源
量。
盈利顶测补{吉协议
如在盈利承诺期出现甲方以转增或送股方式进行分配而导致乙方持有的甲方股份数发生变化，则补偿股份数量应进行调整，调整计算公式为:
调整后的补偿股份数=按照上述公式计算的补偿股份数 x (1+ 每股转增或送股比例〉。
4 、当期股份补偿不足时的现金补偿
对于乙方所持有甲方股份不能或不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由其以现金方式进行补偿。
如出现本条 "3、股份补偿的调整"所述情况，需对补偿股份数量进行调整，则前述现金补偿的计算公式调整为:
现金补偿金额=调整后该年度不足补偿股份数一 Cl+ 每股转增或送股比例) x
本次甲方发行股份的股票单价。
如果乙方单个自然人不能承担本协议项下补偿责任，乙方其他自然人须承担不可撤销的连带补偿责任。
5 、减值测试及股份补偿
在乙方承诺的盈利承诺期届满时，甲方将聘请乙方认可的中介机构对标的资产进行减值测试并出具专项意见。如标的资产期未减值额大于(盈利承诺期内实
际通过股份方式已补偿股份总数 x 本次发行价格+现金补偿金额) ，则乙方应向甲方另行补偿，另需补偿的股份数量计算公式为 2
应补偿的金额=标的资产期末减值额-在承诺期xx实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
应当补偿股份数量=应当补偿的金额/本次股份的发行价格
减值测试需补偿股份数在乙方各个自然人间的分配方式按本条 "2、股份补偿数量在乙方主体间的分摊"内容执行。
如;在盈利承诺期内出现甲方以转增或送股方式进行分配而导致参与补偿人员持有的甲方股份数发生变化，则补偿股份数量调整方式按本条"
4
精水源 盈利预测补偿协议
调整"执行。
若出现乙方所持股份不足补偿的情形，不足部分应以现金补偿，需现金补偿的金额按本条吟、当期股份补偿不足时的现金补偿"执行。
前述减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期
限内甲方对同生环境的增资、减 Ið i 、接受赠与以及利润分配的影响。同时，甲方聘请的会计师应当对减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次评估选取重要 参数的差异及合理性，上市公司董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表
意见。
第五条股份补偿和现金补偿的实施
l、补偿股份的实施安排
盈利承诺期内，甲方在每年年度报告披露之日起 30 个工作日内计算乙方应补偿股份数。甲方确定出应补偿股份数后，上述应补偿股份不再拥有表决权且不 享有股利分配的权利，且甲方应在当年年度报告披露之日起两个月内就股份回购 事宜召开股东大会，经股东大会审议通过，甲方将按照 l 元人民币的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。
2 、现金补偿的实施安排
当出现需要现金补偿的情形时，乙方中需要以现金方式补偿的人员应在接到甲方要求现金补偿的书面通知后 10 个工作日内将应补偿的全部现金付至甲方指定账户。
3 、各方同意，乙方各自然人先以本次交易取得的尚未出售的股份连带进行
补偿，乙方各自然人合计所取得的全部股份不足以补偿的，再由乙方各自然人以现金方式连带进行补偿.
趴在盈利承诺期内，乙方对所持甲方股票设置质押、托管等权益限制时应事先通知甲方，且质押股票的数量不得影响上述盈利承诺补偿的实现。若乙方出现其股票被司法冻结或拍卖等影响上述盈利承诺补偿事宣时，应及时向甲方提供足额的担保物。
第六条违约责任
本协议任何一方因违反本协议约定而给对方造成损失的，违约方应当承担违
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消水源
约责任，赔偿对方的全部损失。
第七条争议解决
因签署或履行本协议而发生的任何争议，由双方协商解决。协商不成的，任何一方均可向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第八条协议生效、解除或终止
1、本协议自双方签署之日起成立，自双方于 2016 年4月L日签订的《河南清水源科技股份有限公司与xx、xxx之发行股份及支付现金购买资产协
议》生效之日同时生效。
2 、如上述《河南清水源科技股份有限公司与xx、xxx之发行股份及支付现金购买资产协议》解除或终止，则本协议同时解除或终止。
第九条其他
本协议一式拐 l份。双方各执莹份:其余由甲方留存，用于向有关部门报批、备案，每份均具有同等法律效力。
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(本页无正文，为《河南清水源科技股份有限公司与xx、xxx之盈利预测补偿协议》之签字盖章页〉
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xxx(签字):之石头.付日期:y'(6 年今月 V6 日