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独家技术咨询和服务协议
x《独家技术咨询和服务协议》(下称“本协议”)由下列双方于 2015 年 5
月 18 日在北京签订：
甲方：北京聚视文化传媒有限公司
地址：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x-000
xx：北京光影互动影视文化传播有限公司
地址：xxxxxxxxx 00 x 0 xx 00X00
xx：
(1) 甲方系一家依照中华人民共和国(下称“中国”)法律在中国北京注册设立的外商独资企业；
(2) 乙方系一家依照中国法律在中国北京注册设立的有限责任公司，从事广播电视节目制作经营等业务；
(3) 甲方同意向乙方提供独家技术咨询和相关服务，乙方同意接受甲方提供的技术咨询和服务；
有鉴于此，本协议双方经协商一致，达成本协议如下：
1. 独家咨询和服务；独占和排他的权益
1.1 在本协议期间，甲方同意按本协议项下的条件和条款，作为乙方的独家技术咨询和服务提供者，向乙方提供有关的技术咨询和服务(具体服务内容见附件一)。
1.2 乙方同意接受甲方提供的技术咨询和服务，且乙方进一步同意，除非经甲方事先书面同意，在本协议期间，乙方不接受任何第三者就上述业务提供的技术咨询和服务。
2. 技术咨询和服务费用(下称“咨询服务费”)的计算、支付及担保
2.1 双方同意在本协议项下的咨询服务费按附件二所列方式计算和支付。
2.2 本协议项下乙方应付的咨询服务费由乙方的股东以其持有的乙方股权向甲方提供质押担保。
3. 知识产权
3.1 甲方因履行本协议和/或其他双方共同签署的协议而取得的一切研发成
果的知识产权及由此派生的任何权利皆归甲方所有。上述权利包括但不限于专利申请权、作为载体的软件和技术文档、技术资料的著作权、技术秘密、技术诀窍或其他知识产权、许可他人使用上述知识产权或转让上述知识产权的权利等。
3.2 对于乙方持有的知识产权及由此派生的任何权利，在甲方向乙方发出要求转让的书面通知后，乙方应无条件立即将该等知识产权转让予甲方。
4. xx和保证
4.1 甲方在此xx和保证如下：
4.1.1. 甲方是依照中国法律在中国北京合法注册设立并有效存续的一家外商独资企业；
4.1.2. 甲方是在其公司权力和营业范围之内签署并履行本协议，已采取必要的公司行为和适当授权，并取得必要的第三方和政府部门同意及批准,并不违反对其有约束力或有影响的法律和合同的限制；
4.1.3. 本协议一经签署即构成对甲方合法、有效、有约束力并依本协议之条款可对其强制执行的义务。
4.2 乙方在此xx和保证如下：
4.2.1. 乙方是依照中国法律在中国北京市合法注册设立并有效存续的一家有限责任公司，从事广播电视节目制作经营等业务；
4.2.2. 乙方是在其公司权力和营业范围之内签署并履行本协议；已采取必要的公司行为和适当授权，并取得必要的第三方和政府部门同意及批准,并不违反对其有约束力或有影响的法律和合同的限制；
4.2.3. 本协议一经签署即构成对乙方合法、有效、有约束力并依本协议之条款可对其强制执行的义务。
5. 保密条款
5.1 乙方同意对由于接受甲方的独家咨询和服务从而了解或接触到甲方的机密资料和信息(下称“保密信息”)尽力采取各种合理的保密措施予以保密；非经甲方事先书面同意，乙方不得向任何第三方泄露、给予或转让该等保密信息。一旦本协议终止，乙方应将载有保密信息的任何文件、资料或软件，按甲方要求归还甲方，或自行予以销毁，并从所有有关记忆装置中删除任何保密信息，并且不得继续使用这些保密信息。
5.2 本协议双方承认及确定彼此就有关本协议而交换的任何口头或书面资料均属机密资料。双方应当对所有该等资料予以保密，而在未得到另
一方书面同意前，不得向任何第三者披露任何有关资料，惟下列情况除外：(a)公众人士知悉或将会知悉该等资料(惟并非由接受资料之一方擅自向公众披露)；(b)适用法律或证券交易所规则或规例所需披露之资料；或(c)由任何一方就本协议所述交易而需向其法律或财务顾问披露之资料而该法律或财务顾问亦需遵守与本条款相类似之保密责任。任何一方工作人员或聘请机构的泄密均视为该方的泄密，需依本协议承担违约责任。
5.3 双方同意，不论本协议是否无效、变更、解除、终止或不具操作性，本第 5 条将持续有效。
6. 赔偿
乙方应就因乙方所要求咨询和服务的内容而产生或引起的，针对甲方的任何诉讼、求偿或其他请求所导致的任何损失、损害、义务和费用，赔偿甲方，并使甲方免受伤害。
7. 生效和有效期
7.1 本协议自 2015 年 5 月 18 日起生效。
7.2 除非依据本协议或双方另行订立的有关协议中的条款提前终止，本协议有效期为 十年。
7.3 经甲、乙双方书面同意，本协议期满后可以续期，除非由甲方于期满前发出书面通知不再续期或另定续约期限，本协议期满(包括其任何续期期满)后应自动续期一年。
7.4 如果在第 7.2 条及第 7.3 条规定的期限内，任何一方经营期限（包括任何延期期限）届满或因其他原因终止，则本合同于该方终止时终止，除非该方已根据本协议第 13 条转让其权利、义务。
8. 终止
8.1 于到期日终止 除非依据本协议的有关条款得以续期，本协议于到期之日终止。
8.2 提前终止 在本协议有效期内，甲方有权在任何时候通过提前三十(30)日向乙方发出书面通知的方式终止本协议。本协议期间，如果乙方违反本协议，在收到甲方关于违约的书面通知起十四(14)日内仍未纠正其违约的，甲方可书面通知乙方终止本协议。
8.3 终止之后的条款 在本协议终止后，双方在第 5 条、第 8 条、第 10 条和第 12 条项下的权利和义务将继续有效。
9. 管辖法律
x协议的履行、解释和强制执行适用中国法律。
10. 争议的解决
在双方就本协议项下条款的解释和履行发生争议时，双方应善意地协商解决该争议。若在一方提出协商解决争议的要求之后三十(30)日内，仍未达成解决争议的协议，任何一方均可将有关争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照其当时有效的仲裁规则仲裁解决。仲裁地点在北京；仲裁使用的语言为中文。仲裁庭或仲裁员有权根据本合同的相关条款和适用的中国法律作出相关补救或救济的裁决，包括临时及永久禁令救济。具体执行方式根据本合同的约定，有权作出以乙方股权或土地资产作为补救的决定和/或禁止令或要求乙方进入清算程序。仲裁裁决为最终裁决，对双方均有约束力。在适用的中国法律允许的限度内，当仲裁庭尚未成立或在适当的情况下，各方有权向有管辖权的法院寻求支持仲裁的临时禁令救济或其他临时救济。各方同意，在不违反适用法律之限度内，香港法院、开曼群岛法院、甲方注册地人民法院、乙方注册地人民法院、甲方主要资产所在地人民法院以及乙方主要资产所在地人民法院均有管辖权。
11. 不可抗力
11.1 “不可抗力”是指超出了一方所能合理控制的范围，在受影响的一方加以合理的注意之下仍不可避免的任何事件，其中包括但不限于，政府行为、自然力、火灾、爆炸、风暴、洪水泛滥、地震、潮汐、闪电或战争。但是，资信、资金或融资不足不得被视为是超出了一方所能合理控制的事项。受“不可抗力”影响而寻求免除本协议项下履行责任的一方应尽快将该等免除责任的事项通知另一方并告之其完成履行所要采取的步骤。
11.2 当本协议的履行因前述定义中的“不可抗力”而被延迟或受到阻碍时，受到“不可抗力”影响的一方在被延迟或受阻碍的范围内不需为此承担在本协议项下的任何责任。受影响的一方应采取适当的措施减少或消除“不可抗力”的影响并应努力恢复因“不可抗力”而被延迟或受阻碍的义务的履行。一旦“不可抗力”消除，双方同意以最大努力恢复本协议项下的履行。
12. 通知
任一方按本协议规定发出的通知或其他通信应以中文或英文书写，并可以专人递送、挂号邮寄、邮资预付邮寄、或认可的速递服务或图文传真的形式发送到有关一方或双方下列的地址或经另一方不时通知该方的其他地址或其指定的其他人的地址。通知被视为实际送达的日期，应按如下方式确定：(a)专人递送的通知，专人递送当日即视为已实际送达；(b)用信函发出的通知，则在邮资付讫的航空挂号信寄出日(在邮戳上标明)后的第十(10)天，即视为已实际送达，或在送交国际承认的专递服务机构后的第四(4)天，即视为已实际
送达；以及(c)用传真发送的通知，在有关文件的传送确认单上所显示的接收时间视为已实际送达。
甲方： 北京聚视文化传媒有限公司地址：
收件人：
传真：电话：
乙方： 北京光影互动影视文化传播有限公司地址：
收件人：传真： 电话：
13. 协议转让
13.1 乙方不得将其在本协议项下所享有的权利和承担的义务转让给任何第三方，除非得到甲方事先书面同意。
13.2 乙方在此同意，甲方可以在其需要时向其他第三方转让其在本协议项下的权利和义务。甲方仅需在该等转让发生时向乙方发出书面通知，并且无需再就该等转让征得乙方的同意。
14. 协议的完整性
双方确认，本协议一经生效即构成了协议双方就本协议中内容所达成的完整的协议及共识，并彻底取代双方在本协议之前达成的与本协议内容有关的全部口头或/和书面的协议及共识。
15. 协议的可分割性
如果本协议项下的任何条款因与有关法律不一致而无效或无法强制执行，则该条款仅在有关法律管辖范围之内被视为无效，并且不会影响本协议其他条款的法律效力。
16. 协议的修改、补充
双方应以书面协议方式对本协议做出修改和补充。经过双方适当签署的有关本协议的修改协议和补充协议是本协议的组成部分，具有与本协议同等的法律效力。
17. 协议文本数
x协议正本一式两(2)份，双方各执一份，每份正本具有相同的法律效力。
[以下无正文，下页为签署页]
附件一 ：技术咨询和服务内容
甲方应按照本协议规定的方式和条件向乙方提供如下技术支持及管理咨询以及其他相关服务：就乙方不时经营的业务提供全面的技术及管理支援服务，包括但不限于乙方开展业务所涉及的技术问题咨询、服务外包、资料收集和提供、技术人员培训和派遣、硬件和软件提供、市场拓展服务、客户服务、供应商调查及评价、品控及内控指导、发展策略及新业务开发研究及建议等。
附件二：技术咨询和服务费用的计算和支付办法
1. 甲、乙双方一致同意，甲方自 2015 年 5 月 18 日起开始向乙方提供本协议约定的技术支持与管理咨询服务；
2. 甲方根据本协议向乙方提供技术支持与管理咨询服务应收取的技术与咨询服务费相当于乙方业务经营所得的税后净利润。为免生疑义，甲方开始提供有关技术支持与管理咨询服务前乙方已累积的业务经营利润不作剔除，甲方应收取的第一期技术与咨询服务费仍按乙方当时累积的税后净利润确定。甲方于每月 15 日之前根据上月提供技术支持和咨询服务的内容和数量向乙方发出收取技术与咨询服务费的通知，乙方应当在每月 15 日之前根据甲方通知中所载的金额向甲方足额、及时地支付技术与咨询服务费；
3. 在甲方向乙方发出收取技术与咨询服务费的通知之前，乙方应及时、准确地提供乙方上月的收入、发生的销售成本、经营费用及其他有关费用的具体数额和财务报表供甲方审阅和验证；
4. 以维持乙方足够的运营资金及支持乙方的业务发展计划为原则，在综合考虑乙方的运营成本以及业务发展计划与有关的财务预算的情况下，甲方有权在任何时间决定收取低于本附件二第 2 条确定的收费标准的技术与咨询服务费。甲方有权在每季度末根据香港会计准则所确定的乙方在该季度期间的收入和盈利状况提出调整收取技术与咨询服务费数额的建议，并据此向乙方发出调整收取技术与咨询服务费数额的通知，乙方应根据该通知中的要求向甲方足额、及时地结算技术与咨询服务费；
5. 甲方根据本协议的规定向乙方发出的关于收取技术与咨询服务费的通知中所载的服务费的金额是最终的。