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北京市汉坤律师事务所

关于广州冷机股份有限公司重大资产重组的法律意见书

致：广州冷机股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《规定》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组申报工作指引》（以下简称“《申报指引》”）等相关法律、法规、规章和规范性文件（以下简称“法律”）的规定，北京市汉坤律师事务所（以下简称“本所”）受广州冷机股份有限公司（以下简称“广州冷机”或“公司”）委托，对广州东凌实业集团有限公司（以下简称“东凌实业”）以其持有的广州植之元油脂实业有限公司（以下简称“植之元公司”）100％的股权（以下简称“置入资产”）与广州冷机截至 2008 年 3 月 31日（以下简称“重大资产置换基准日”）经审计和评估的全部资产以及负债（以下简称“置出资产”）进行置换，差额部分由东凌实业以现金的方式支付（以下简称 “本次重大资产重组”或“本次重大资产置换”）相关事宜，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及律师根据中华人民共和国(以下简称“中国”，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特区、澳门特区和台湾地区)现行法律以及与公司签订的《法律服务委托协议》，对涉及本次重大资产重组的有关事实和法律事项进行了核查。

本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次重大资产重组有关事项与公司、公司董事、监事和高级管理人员以及相关员工进行了必要的讨论并做了必要的询问。

本所依据本法律意见书基准日（2008 年 10 月 21 日）以前已经发生或存在的事实和中国现行法律及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所(以下简称“深交所”或“交易所”)的有关规定发表法律意见，并不对中国之外的任何其他国家和地区的法律问题发表法律意见。

本所仅就与本次重大资产重组有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。

本法律意见书的出具已得到公司的如下保证：

1. 公司已经提供了本所为出具本法律意见书所需要的全部原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

2. 公司提供给本所的全部文件和材料均是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

3. 公司、公司股东、董事、监事和高级管理人员、雇员所作xx是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假、误导和重大遗漏之处。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关机构出具的证明文件或独立报告，并在假设有关政府部门、公司或其他有关机构出具的证明文件或独立报告真实、完整、准确的基础上出具法律意见。

本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次重大资产重组的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。

本所同意将本法律意见书作为本次重大资产重组所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本所同意公司在其为本次重大资产重组所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。

本法律意见书仅供公司为本次重大资产重组目的使用，不得用作任何其他目

的。

本所根据《证券法》、《公司法》、《重组办法》等相关法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、 本次重大资产置换交易双方的主体资格

x次重大资产置换的交易双方为广州冷机和东凌实业。其中，广州冷机为本次重大资产置换的资产置出方；东凌实业为本次重大资产置换的资产置入方。

（一） 关于广州冷机的主体资格

1. 广州冷机的基本情况

根据广州冷机现行有效的公司章程，以及 2008 年 5 月 6 日获发的，经 2007年年检的《企业法人营业执照》副本（注册号为：4401011100788），广州冷机的基本情况如下：

名称：	广州冷机股份有限公司
住所：	广州市白云区人和镇人和大街 68 号
法定代表人：	xxx
注册资本：	人民币 22,200 万元
企业类型：	股份有限公司(上市)
经营范围：	从事投资、设计、生产、销售制冷压缩机、制冷设备、中央空调设备。从事制冷压缩机和制冷设备的可行性研究、设计、安装调试及其工程总承包，对相关行业及其它行业的投资和经营管理。生产家用电器。批发和零售贸易（国 家专营专控商品除外）。

2. 广州冷机的设立及上市

1998 年 4 月 10 日，广州市人民政府出具《关于设立广州冷机股份有限公司问题的批复》（穗府函[1998]61 号），同意：“万宝冷机集团有限公司以其主要从事冰箱压缩机生产业务的全部经营性资产作为独家发起，以募集方式筹备设立广州冷机股份有限公司；拟设立的广州冷机股份有限公司股本总额为 22,200 万元，其中，发起人认购 16,500 万元，占股本总额的 74.324%，经批准后向社会公开募集 5,700 万元，占股本总额的 25.676%”。

1998 年 6 月 8 日，广东省国有资产管理局出具《关于广州冷机股份有限公司国有股权管理方案的批复》（粤国资一[1998]46 号）同意：“万宝冷机集团有限公司作为独家发起人，以其本部拥有的从事冰箱压缩机制造业务的资产折股，同时向社会公开发行 5,700 万股，募集设立广州冷机股份有限公司”。

1998 年 10 月 5 日，中国证监会印发《关于广州冷机股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字[1998]256 号），同意广州冷机股份有限公司

（筹）向社会公开发行人民币普通股 5,700 万股（含公司职工股 570 万股）。

1998 年 10 月 20 日，羊城会计师事务所出具《验资报告》（[98]羊验字第 3827

号），确认截至 1998 年 10 月 20 日止，扣除承销手续费及发行费用后，公司已收

到各股东投入的资本合计人民币 501,891,957.97 元。

根据公司 2007 年 9 月通过的《广州冷机股份有限公司章程》，公司于 1998

年 10 月 12 日经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 5,700 万股，

全部向境内投资人发行，并于 1998 年 12 月 24 日在深交所上市。

3. 万宝冷机集团有限公司退出广州冷机、广州万宝集团有限公司成为公司控股股东

根据广州冷机《2001 年年度报告》的记载，其原大股东万宝冷机集团有限公司所持有的 1000 万股国有法人股于 2001 年 6 月被湖北省荆州市中级人民法

院拍卖。截至 2001 年 12 月 31 日，万宝冷机集团有限公司所持广州冷机的股份

变更为 15,500 万股。

根据广州冷机《2002 年年度报告》的记载，2002 年 11 月 5 日，万宝冷机集团有限公司所持的 459 万股广州冷机股份被湖北省武汉市中级人民法院拍卖，买受人为江苏省无锡市嘉亿商贸有限公司。

2002 年 12 月 30 日，广东省广州市中级人民法院出具《民事裁定书》（[2001]穗中法执字第 01821 号），裁定将万宝冷机集团有限公司持有的 ST 冷机（即广州冷机）3,500 万股法人股以人民币每股 0.79 元的价格转给第三人广州万宝集团有限公司（以下简称“万宝集团”）所有，所得款项用于清偿万宝冷机集团有限公司所欠中国工商银行广州市北京路支行相关债务。

2002 年 12 月 30 日，广东省广州市中级人民法院出具《民事裁定书》（[2002]

穗xxxxx 00000 x、[2002]穗中法执字第 01574 号），裁定将万宝冷机集团有限公司持有的 ST 冷机 11,541 万股法人股以人民币每股 1.040 元的价格转给第三人万宝集团所有，所得款项用于清偿万宝冷机集团有限公司所欠中国建设银行广州市越秀支行相关债务。

根据广州冷机的相关公告及说明，本次股份转让获得中国证监会同意豁免万宝集团因司法裁定持有广州冷机 67.75%的股份而应履行的要约收购义务。

4. 万宝集团第一次股份转让

2004 年 6 月 16 日，万宝集团分别与广州东晟投资有限公司、广州市汇来投资有限公司和广州市动源涡卷实业有限公司（即东凌实业）签订了《股份转让协议》，万宝集团分别将其持有的广州冷机 1,998 万股股份、2,997 万股股份和 3,552万股股份转让给广州东晟投资有限公司、广州市汇来投资有限公司和广州市动源涡卷实业有限公司。

2005 年 3 月 1 日，国务院国有资产监督管理委员会印发《关于广州冷机股份有限公司部分国家股转让有关问题的批复》（国资产权[2005]208 号），同意万宝集团上述股份转让。

5. 广州市动源涡卷实业有限公司要约收购及股权分置改革

2006 年 3 月 27 日，广州东晟投资有限公司及广州市汇来投资有限公司分别

与广州市动源涡卷实业有限公司签订了《股权转让协议》，广州东晟投资有限公司及广州市汇来投资有限公司决定不参加广州冷机股权分置改革，将其持有的广州冷机非流通股 1,998 万股及 2,997 万股转让给广州市动源涡卷实业有限公司。

根据广州冷机 2006 年 7 月 12 日公告的《广州冷机股份有限公司关于获得中国证券监督管理委员会无异议函的公告》（公告编号 2006－024），广州冷机已于同日收到证监会《关于广州市动源涡卷实业有限公司收购广州冷机股份有限公司的信息披露意见》(证监公司字[2006]133 号)，对广州市动源涡卷实业有限公司受让广州东晟投资有限公司所持公司 1,998 万股及广州市汇来投资有限公司所持公

司 2,997 万股的收购报告书全文无异议。

根据广州冷机 2006 年 9 月 12 日公告的《广州冷机股份有限公司关于中国证监会豁免广州市动源涡卷实业有限公司要约收购义务的提示性公告》（公告编号 0000－000），xx证监会同意豁免广州市动源涡卷实业有限公司受让广州东晟投资有限公司所持公司 1,998 万股及广州市汇来投资有限公司所持公司 2,997 万股的要约收购义务，相关批复为《关于同意豁免广州动源涡卷实业有限公司要约收购广州冷机股份有限公司股份义务的批复》（证监公司字[2006]193 号）。

根据广州冷机 2006 年 8 月 1 日公告的《广州冷机股份有限公司关于股权分置改革方案获得广东省人民政府国有资产监督管理委员会批准的公告》（公告编号 2006－0029），广州冷机股权分置改革方案已获得广东省人民政府国有资产监督管理委员会《关于广州冷机股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（粤国资函[2006]312 号）批准。

根据广州冷机 2006 年 8 月 7 日公告的《广州冷机股份有限公司股权分置改革方案相关股东会议表决结果公告》（公告编号 2006－032），《广州冷机股份有限公司股权分置改革方案的议案》获得广州冷机股东大会审议通过。

本次股权分置改革完成后，广州冷机有限售条件的流通股为 147,346,244 股，占该公司总股本的 66.37％，无限售条件的流通股为 74,653,756 股，占该公司总股本的 33.63％。

6. 万宝集团第二次股份转让及东凌实业全面要约收购

根据广州冷机 2008 年 5 月 21 日公告的《广州冷机股份有限公司关于国有股权转让的进展公告国有股东所持本公司股份拟协议转让信息公告》（公告编号： 2008—016），广州冷机已于同日收到其第二大股东万宝集团通知，万宝集团已于

2008 年 5 月 19 日收到广东省国有资产监督管理委员会《关于广州万宝集团有限公司以公开征集方式协议转让所持广州冷机国家股的批复》（粤国资函[2008]260号），同意万宝集团以公开征集方式协议转让所持广州冷机 57,985,516 股的全部国有股权。

2008 年 6 月 5 日，通过公开征集和择优选择东凌实业与万宝集团签订了《股

份转让协议》，万宝集团将其持有的广州冷机 57,985,516 股股份转让给东凌实业。鉴于东凌实业在上述股份转让前已持有广州冷机 34.38%股份，根据《上市公司收购管理办法》相关规定，触发要约收购义务。就此，东凌实业已于 2008 年 6

月 5 日发出《要约收购报告书摘要》，并拟于获得中国证监会对本次要约收购的无异议函后向广州冷机全体股东发出全面收购要约。

2008 年 8 月 7 日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于广州冷机股份有限公司国有股东所持股份转让有关问题的批复》（国资产权[2008]754 号），同意将广州万宝集团有限公司持有的股份公司 5798.5516 万股股份转让给广州东凌实业集团有限公司持有。每股转让价格应根据股份公司股票在证券市场的公开交易价格合理确定。

本次全面要约收购尚需获得中国证监会出具对本次要约收购的无异议函。综上，本所律师认为，广州冷机为依法设立并有效存续的股份有限公司，截

至本法律意见书基准日，广州冷机不存在根据法律或其《公司章程》规定需予终

止的情形，具有本次重大资产重组的主体资格。

（二） 关于东凌实业的主体资格

1. 东凌实业基本情况

根据东凌实业现行有效的公司章程，以及其 2008 年 4 月 30 日获发的，经过

2007 年年检的《企业法人营业执照》副本（注册号为 4401012047240），东凌实业的基本情况如下：

名称：	广州东凌实业集团有限公司
住所：	广州市增城市永和镇塔岗村东凌环保工业园内
法定代表人：	xxx
注册资本：	人民币贰亿零壹佰捌拾万元
企业类型：	有限责任公司
股东	xxx，出资人民币 17,497 万元，占公司出资总额的 86.7046%； xxx，出资人民币 2,683 万元，占公司出资总额的 13.2953％。
经营范围：	制造、销售：涡卷精密机械产品、家用空调压缩机、汽车空调压缩机及其他相关产品、汽车配件、摩托车配件；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）； 房地产开发；物业管理。
成立日期：	2000 年 12 月 5 日

2. 东凌实业设立

2000 年 10 月 30 日，xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx签署了

《有限责任公司章程》，约定共同设立“增城市动源涡卷实业有限公司”（以下简称“动源涡卷”），动源涡卷的注册资本为人民币 2,000 万元，股权结构如下：

股东	出资额（人民币，万元）	出资比例（％）
xxx	333	16.65％
xxx	335	16.75％
xx	333	16.65％
xxx	333	16.65％
xxx	333	16.65％
xx	333	16.65％
总计	2,000	100％

2000 年 12 月 5 日，广州市增城红日会计师事务所出具《验资报告》，确认

截至 2000 年 12 月 5 日，动源涡卷的股东已足额缴纳其认缴的注册资本，全部为货币出资。

3. 注册资本第一次变更

2002 年 7 月 10 日，动源涡卷股东会作出决议，决定将动源涡卷的注册资本

由人民币 2,000 万元增加至人民币 8,000 万元，并决定对公司章程进行相应修改。此次注册资本变更后，动源涡卷股权结构如下：

股东	出资额（人民币，万元）	出资比例（％）
xxx	333	4.1625％
xxx	6,335	79.1875％
xx	333	4.1625％
xxx	333	4.1625％
xxx	000	4.1625％
xx	333	4.1625％
总计	8,000	100％

2002 年 7 月 12 日，广州市增信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（广

增会验字［2002］第 164 号），确认截至 2002 年 7 月 12 日，动源涡卷的股东已

足额缴纳增加的注册资本共计人民币 6,000 万元，出资方式为货币。

2002 年 7 月 15 日，广州市增城行政管理局增城分局就上述变更向动源涡卷出具《企业法人营业执照》（注册号：4401252002155）。

4. 企业名称变更、注册资本第二次变更、股权第一次变更

2003 年 12 月 5 日，xxx、xxx、xx分别与xx签订《股东转让出资合同书》，xxx、xxx、xx分别将其持有的动源涡卷 4.1625％的股权转让给xx。

2003 年 12 月 5 日，动源涡卷股东会作出决议同意上述股权转让；将动源涡卷名称由“增城市动源涡卷实业有限公司”变更为“广州市动源涡卷实业有限公司”；动源涡卷的注册资本由人民币 8,000 万元增加至人民币 14,000 万元。

此次注册资本变更后，动源涡卷的股权结构如下：

股东	出资额（人民币，万元）	出资比例（％）
xxx	6,335	45.25％
xx	7,332	52.3714％
xxx	333	2.3786％
总计	14,000	100％

2003 年 12 月 19 日，广州市增城红日会计师事务所出具《验资报告》（增红

会验字［2003］436 号），确认截至 2003 年 12 月 18 日，动源涡卷的股东已足额

缴纳增加的注册资本共计人民币 6,000 万元，出资方式为货币。

2003 年 12 月 19 日，广州市工商行政管理局增城分局就上述变更向动源涡卷出具《企业法人营业执照》（注册号：4401252002155）。

5. 注册资本第三次变更及股权第二次变更

2006 年 1 月 3 日，动源涡卷与增城市基元铝业有限公司签订《股权转让协议》，根据该协议，增城市基元铝业有限公司以其占广州驭风铝铸件有限公司 56.72%的股权作价人民币 2,500 万元向动源涡卷投资。

此次注册资本变更、股权变更后，动源涡卷的股权结构如下：

股东	出资额（人民币，万元）	出资比例（％）
xxx	10,015	49.63％
xx	7,332	36.33％
xxx	333	1.65％
增城市基元铝业有限公司	2,500	12.39％
总计	20,180	100％

2006 年 1 月 11 日，增城市对外贸易经济合作局出具《关于中外合营企业广

州驭风铝铸件有限公司股权转让的批复》（增外经业字［2006］4 号），同意动源涡卷取得广州驭风铝铸件有限公司 56.72%的股权。

2005 年 11 月 15 日，动源涡卷股东会作出决议，同意该公司股东xxx对

该公司的投资额增加为 10,015 万元；此外，同意增城市基元铝业有限公司以其占广州驭风铝铸件有限公司 56.72%的股权作价人民币 2,500 万元向动源涡卷投资，并同意对章程进行相应修订。

2006 年 3 月 18 日，四川君和会计师事务所有限责任公司广州分所出具《验

资报告》（君和穗验字［2006］第 6009 号），确认截至 2006 年 1 月 3 日，动源涡卷已收到xxx、增城市基元铝业有限公司缴纳的新增注册资本合计人民币 6180 万元。

2006 年 1 月 3 日，广东自鹏资产评估有限公司出具《广州驭风铝铸件有限

公司整体资产评估报告书》（粤自鹏评报字[2006]第 011 号），确认截至 2005 年

12 月 31 日，广州驭风铝铸件有限公司的整体净资产评估价值为人民币

61,749,381.80 元。

2006 年 3 月 24 日，广州市工商行政管理局增城分局就上述变更向动源涡卷出具《企业法人营业执照》（注册号：4401252002155）。

6. 股权第三次变更、名称第二次变更

2007 年 5 月 22 日，xx与xxx签订《股权转让出资合同书》，根据该协

议，xx将其持有的动源涡卷26.33%股权转让给xxx，转让价格为人民币5,314

万元。

此次股权变更后，动源涡卷股权结构如下：

股东	出资额（人民币，万元）	出资比例（％）
xxx	15,329	75.96％
xx	2,018	10％
xxx	333	1.65％
增城市基元铝业有限公司	2,500	12.39％
总计	20,180	100％

2007 年 5 月 25 日，动源涡卷股东会作出决议，同意上述股权转让；同意其公司名称由“广州市动源涡卷实业有限公司”变更为“广州动源集团有限公司”（以下简称“动源集团”）；同意广州冷机股份有限公司、广州驭风铝铸件有限公司、广州xx罗莱涡卷精密机械有限公司、广州动源压缩机有限公司成为集团公司成员，并同意对公司章程进行相应修改。

2007 年 6 月 10 日，广州市工商行政管理局就上述变更出具《企业法人营业执照》（注册号：4401012047240）。

2007 年 6 月 11 日，广州市工商行政管理局向动源集团颁发《企业集团登记证》（编号：穗集团 0108，母公司注册号：4401012047240），母公司为广州动源集团有限公司，集团成员为：广州xx罗莱涡卷精密机械有限公司，广州动源压缩机有限公司和广州驭风铝铸件有限公司。

7. 股权第四次变更

2007 年 11 月 10 日，xx与xxxxx《股权转让出资合同书》，根据该协

议，xx将其持有的动源集团 10%股权转让给xxx，转让价格为人民币 2,018

万元。

此次股权变更后，动源集团股权结构如下：

股东	出资额（人民币，万元）	出资比例（％）
xxx	15,329	75.96％
xxx	0,000	11.65％
增城市基元铝业有限公司	2,500	12.39％
总计	20,180	100％

2007 年 11 月 8 日，动源集团股东会作出决议，同意上述股权转让，并同意对公司章程进行相应修改。

8. 名称第三次变更、股权第🖂次变更

2008 年 4 月 21 日，增城市基元铝业有限公司与xxx、xxx签订《股东转让股权合同书》。根据该协议，增城市基元铝业有限公司将其持有的动源集团 10.7433％股权转让给xxx，转让价格为人民币 2,168 万元；此外，增城市基元铝业有限公司将其持有的动源集团 1.6452％股权转让给xxx，转让价格为人民币 332 万元。

2008 年 4 月 21 日，动源集团股东会作出决议，同意上述股权转让；并决定将动源集团的名称由“广州动源集团有限公司”变更为“广州东凌实业集团有限公司”。

2008 年 4 月 30 日，动源集团就上述变更在广州市工商行政管理局进行变更登记，并取得变更后的《企业法人营业执照》（注册号：4401012047240）。

本次股权转让及名称变更后，东凌实业的股权结构为：

股东	出资额（人民币，万元）	出资比例（％）
xxx	0,000	13.2953
xxx	17,497	86.7046
总计	20,180	100％

综上，本所律师认为，东凌实业为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书基准日，东凌实业不存在根据法律或《公司章程》规定需予终止的情形，具有本次重大资产重组的主体资格。

二、 关于本次重大资产置换所涉及的方案及相关协议

根据广州冷机第四届董事会第🖂次会议相关决议、广州冷机为本次重大资产置换编制的《广州冷机股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书》（以下简称“《报告书》”）、广州冷机与东凌实业于 2008 年 10 月 21 日签订的《资产置换协议》、《盈利预测补偿协议》等相关文件，本次重大资产置换的主要内容为：

1. 资产置换方案

东凌实业将其持有的植之元公司 100%股权与广州冷机截至重大资产置换基准日的全部资产及负债进行置换，置换差价将由东凌实业以现金方式支付。本次重大资产置换完成后，广州冷机的主营业务将发生改变，由原来的制冷设备的生产与销售转为大豆油脂的加工及销售。

2. 置换资产的作价

（1） 根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司于 2008 年 8 月 1 日出具的《广州冷机股份有限公司评估报告》（联信评报字[2008]第 A0701 号），置出资产在重大资产置换基准日的评估净值为人民币 540,247,432.79 元。

（2） 根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司于 2008 年 8 月 1 日出具的《广州植之元油脂实业有限公司评估报告》（联信评报字[2008]第 A0671 号），置入资产在重大资产置换基准日的评估净值为人民币 428,481,122.33 元元。

（3） 双方同意，置入资产与置出资产在重大资产置换基准日评估价值的差价部分（以下简称“置换差价”），由东凌实业以现金方式支付给广州冷机。

3. 人员接收及安置

广州冷机的全部员工（包括所有高级管理人员及普通员工，但非职工董事和

非职工监事除外）的工作安排、养老、失业及医疗等各项保险及其他依法应向员工提供的福利、支付的工资，以及与置出资产相关的全部离退休职工、全部下岗职工涉及到与广州冷机有关的养老、医疗、社保等所有关系，均由东凌实业指定的承接方万宝集团继受，并由其负责进行安置。

4. 损益安排

置出资产自重大资产置换基准日至交割日（即《资产置换协议》约定的所有前提条件得到满足后，广州冷机将置出资产全部移交给东凌实业指定的承接方，并签署《交接确认书》之日）之间的期间损益(包括但不限于可分配利润或实际发生的亏损)，由广州冷机享有或者承担；置入资产自重大资产置换基准日至交割日之间的期间损益(包括但不限于可分配利润或实际发生的亏损)，由东凌实业享有或者承担；本次重大资产置换交割日以后的损益，由广州冷机享有或者承担。

5. 盈利预测补偿

根据《盈利预测补偿协议》的约定，若本次重大资产置换在 2009 年度实施

交割，届时植之元公司 2009 年年度实际盈利数低于盈利预测数（即人民币

20,093.78 万元），上述实际盈利数与盈利预测数之间的差额部分，东凌实业应以现金方式补足。

6. 生效条件

《资产置换协议》在下列条件全部满足之时立即生效：

（1） 已由双方法定代表人或授权代表签字xx。

（2） 本次重大资产置换己经按照《公司法》及其它相关法律、东凌实业、广州冷机及置出资产、置入资产所涉及的公司章程及内部管理制度之规定，经东凌实业、广州冷机及置出资产、置入资产所涉及的相关公司的董事会、股东会、股东大会或其他权力机构审议通过，并取得相关具有优先购买权之股东放弃其优先购买权之书面同意文件。

（3） 本次重大资产置换实施前，东凌实业已合法持有植之元公司 100％股权。

（4） 本次重大资产置换获得中国证监会予以核准的决定。

（5） 广州冷机股东大会召开之前，广州冷机人员接收及安置的具体方案获得广州冷机职工代表大会的审议通过。

（6） 取得全部相关银行出具的，关于资产承接方承担广州冷机全部借款债务的同意函。

（7） 取得全部相关银行出具的，关于资产承接方承担广州冷机全部对外担保责任的同意函。

（8） 广州冷机股东大会召开之前，对于除银行债务外广州冷机其他借款债务或担保，取得广州冷机除银行债务以外其他所有借款债务或担保额 80%以上的债权人、担保权人出具的，关于资产承接方承担广州冷机全部相关债务或对外担保责任的同意函。

（9） 广州冷机股东大会召开之前，对于除前述借款债务或担保外的合同和/或债务，取得所有债权人关于相关合同转让和/或债务转移给资产承接方的同意函；个别债权人不同意转让或转移债权的，应由资产承接方负责承诺继续履行、清偿或承担由此相关的一切责任。

（10）广州冷机股东大会召开之前，广州冷机应向其所有债务人通知相关债权转移至资产承接方。

《盈利预测补偿协议》在下列条件全部满足之时立即生效：

（1） 经双方法定代表人或授权代表正式签署并加盖各自公章。

（2） 本次重大资产置换已经双方董事会、股东大会（股东会）等内部审批机关审议通过。

（3） 证监会已核准本次重大资产置换。

经查，本所律师认为，上述《资产置换协议》、《盈利预测补偿协议》形式和内容不存在违反国家法律、法规等强制性规定的情况。在《资产置换协议》、《盈利预测补偿协议》分别规定的生效条件具备后，该等协议将构成对协议双方具有法律约束力的合法文件。

三、 置入资产的情况

根据《资产置换协议》和《报告书》的记载，本次重大资产置换的置入资产为东凌实业所持有的植之元公司 100％的股权，置入资产的基本情况为：

1. 植之元公司的基本情况

根据植之元公司现行有效的《公司章程》及其 2008 年 5 月 19 日获发的经

2007 年年检的《企业法人营业执照》（注册号为：4401102000324），植之元公司

的基本情况如下：

公司名称	广州植之元油脂实业有限公司
注册资本：	人民币一亿元
公司形式：	有限责任公司（法人独资）
法定代表人	xxx
股 东：	东凌实业，持有公司 100％的股权；
住 所：	广州南沙区万顷沙镇万环西路新安工业园
营业期限：	2003 年 11 月 20 日至 2053 年 11 月 20 日
经营范围：	加工、销售：大豆油（有效期至 2011 年 2 月 15 日）；销售豆粕；仓储；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）

2. 植之元公司的历史沿革

（1） 植之元公司的设立

2003 年 10 月 20 日，广州植之元油脂有限公司和广东东凌集团有限公司出

资设立广州植之元油脂实业有限公司。植之元公司的注册资本为人民币 5,000 万

元，其中广州植之元油脂有限公司出资人民币 4,500 万元，占植之元公司注册资本的 90％，广东东凌集团有限公司出资人民币 500 万元，占植之元公司注册资本的 10％。

2003 年 11 月 20 日，广东诚安信会计师事务所出具（粤诚验字[2003]110 号）

《验资报告》，确认截至 2003 年 11 月 19 日，植之元公司已收到全体股东以货币

形式缴纳的注册资本合计人民币 5,000 万元。

根据 2003 年 11 月 20 日，广州市工商行政管理局番禺分局向植之元公司颁发的《企业法人营业执照》（4401262005097 号），植之元公司设立时的基本情况如下：

名称：	广州植之元油脂实业有限公司
法定代表人：	xxx
住所：	广州市番禺区万顷沙镇沙尾一村粤海大道（万顷沙所）
注册资本：	人民币 5,000 万元
企业类型：	有限责任公司
经营范围：	加工、销售：大豆油及其制品、植物蛋白、植物油脂、豆粕制品。仓储。（本住所限写字楼功能）（本执照仅用于筹 建，筹建期内不得展开生产经营活动）

（2） 注册资本，股东出资比例变更

2005 年2 月28 日，植之元公司股东会作出决议，将其注册资本由人民币5,000

万元增加至人民币 1 亿元，各股东出资情况变更为：广东东凌集团有限公司出资

由人民币 500 万元增加至人民币 5,500 万元，占注册资本的 55％；广州植之元油脂有限公司出资仍为人民币 4,500 万元，占注册资本的 45％。

根据 2005 年 3 月 3 日通过的《广州植之元油脂有限公司章程修正案》（根据植之元公司的说明，该章程修正案名称为笔误，应为《广州植之元油脂实业有限公司章程修正案》），植之元公司注册资本变更为人民币一亿元。

2005 年 3 月 8 日，广州衡运会计师事务所有限公司印发（穗衡验字[2005]1010

号）《验资报告》，确认截至 2005 年 3 月 7 日，植之元公司已收到股东广东东凌

集团有限公司缴纳的新增注册资本 5,000 万元人民币，出资形式为货币出资。

2005 年 3 月 15 日，植之元公司获发变更后的《企业法人营业执照》

（4401262005097 号），变更后的注册资本为一亿元人民币。

（3） 股东第一次变更

2007 年 11 月 20 日，广州植之元油脂有限公司与东凌集团有限公司签订《股东转让出资合同书》，广州植之元油脂有限公司将其在植之元公司原出资人民币 4,500 万元中的3,500 万元转让给东凌集团有限公司，转让金为人民币3,500 万元。

2007 年 11 月 20 日，广州植之元油脂有限公司与候勋田签订《股东转让出

资合同书》，广州植之元油脂有限公司将其在植之元公司原出资人民币 4,500 万

元中的 1,000 万元转让给候勋田，转让金为人民币 1,000 万元。

2007 年 11 月 20 日，植之元公司股东会作出决议，同意上述股权转让，并通过《广州植之元油脂实业有限公司章程修正案》。

2007 年 11 月 27 日，广州市工商行政管理局南沙分局出具《变更登记核准通知书》，确认植之元公司申请的变更股东业务已经过该局变更登记。

（4） 股东第二次变更

2008 年 5 月 5 日，植之元公司股东会作出决议，同意xxx将其在该公司中的出资人民币 1,000 万元，占该公司注册资本的 10％，全部转让给东凌集团有限公司，转让金额为人民币 1,000 万元；上述股权转让完成后，东凌集团有限公司成为植之元公司的唯一股东。

2008 年 5 月 6 日，xxx与东凌集团有限公司签订《股东转让出资合同书》，双方同意xxx将其在植之元公司中的股权全部转让给东凌集团有限公司。

2008 年 5 月 6 日，植之元公司通过变更后的《广州植之元油脂实业有限公司章程》。

2008 年 5 月 19 日，广州市工商行政管理局南沙分局出具《变更登记核准通知书》，核准植之元公司股东变更登记。

（5） 股东第三次变更

2008 年 5 月 20 日，植之元公司股东会作出决议，同意东凌集团有限公司将其持有的公司 100％股权转让给东凌实业。

2008 年 5 月 21 日，东凌集团有限公司与东凌实业签订《股东转让出资合同书》，东凌集团有限公司将其持有的植之元公司 100％股权，全部转让给东凌实业，转让金为人民币 226,371,287.36 元。

2008 年 5 月 21 日，植之元公司通过《广州植之元油脂实业有限公司章程修正案》。

2008 年 6 月 2 日，广州市工商行政管理局南沙分局出具《变更登记核准通知书》。

综上，本所律师认为，植之元公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，植之元公司的注册资本已依法足额缴纳；截至本法律意见书基准日，植之元公司不存在根据法律或《公司章程》规定需予终止的情形。

3. 植之元公司的主要资产

（1） 土地与房产

2008 年 7 月 17 日，广州市国土资源和房屋管理局向植之元公司颁发《房地产权证》（粤房地证字第 C5962922 号），植之元公司房地坐落于南沙区万顷沙镇红安路 3 号，建筑面积为 45,671.5214 平方米，土地使用权性质为国有土地使用

权，用途为工业用地，自用面积为 405,379.9 平方米，已征收国有土地使用权出

让金，使用年限为 2005 年 1 月 6 日起 50 年。

2008 年 7 月 22 日，植之元公司与中国工商银行股份有限公司广州增城支行

（以下简称“工行增城支行”）签订《最高额抵押合同》（工行增城支行 2008 年增

城抵字第 080722 号），为担保 2008 年 7 月 22 日至 2018 年 7 月 21 日在人民币

335,000,000 元最高余额内，植之元公司与工行增城支行签订的借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、开立担保协议以及其他融资文件，植之元公司向工行增城支行提供抵押担保，抵押物为植之元公司坐落于南沙区万顷沙镇红安路 3号的房地产，相应权属证明为《房地产权证》（粤房地证字第 C5962922 号）。

2008 年 7 月 25 日，广州市国土资源和房屋管理局向植之元公司颁发《房地产他项权证》（粤房地他证字第 C1345708 号），对植之元公司的“粤房地证字第 C5962922 号”房地产设定抵押权，权利人为中国工商银行股份有限公司广州增城支行，权利范围为全部。

（2） 动产

根据植之元公司的确认，植之元公司价值人民币 500 万元以上的重要机器设备清单如下：

序号	设备编号	设备名称	规格型号	数量	计量单位	购置日期	原值（人民币元）
1	04ZPYC0076	轧胚机	DOQB	15	台	2006-12-31	27,406,086.05
2	04QCQC0077	3LM 连续浸出器	3LM	1	台	2006-12-31	24,275,877.12
3	07FZJD0161	电力设施		1	套	2006-12-21	21,343,633.75
4	04FZGL0107	锅炉设备	SHX3 5-2.5A	3	台	2006.12.21	15,221,577.28
5	04HGYC0065	大豆烘干机	KW 200CI R	2	台	2006.12.10	8,949,116.52
6	04ZTQC0083	脱溶烤粕机	70 S	1	台	2006.12.31	8,439,789.67
7	04FZQC0108	湿粕刮板	TP-5-5 000	1	台	2006.12.21	6,707,150.18
8	04RHYC0074	卧式软化锅	705	3	台	2006.12.10	5,334,393.34

（3） 码头

2006 年 9 月 28 日，广州港务局向植之元公司印发《关于同意广州植之元油脂实业有限公司码头试运行备案和临时经营港口业务的批复》（穗港局函 [2006]285 号），认为植之元公司码头基本符合试运行条件，并同意植之元公司临时经营港口货物装卸业务。

2007 年 5 月 17 日，广州市南沙区水务和环境保护局向植之元公司印发《关于广州植之元油脂实业有限公司配套码头工程建设项目环境影响报告书的审批意见》（穗南区环管影[2007]25 号），对油脂实业配套码头工程项目建设环境影响

报告书提出审批意见。

2007 年 11 月 26 日，广州市南沙区水务和环境保护局向植之元公司印发《关于广州植之元油脂实业有限公司配套码头工程建设项目的环境保护验收意见》

（穗南区环管验[2007]21 号），同意植之元公司配套码头工程建设项目验收并正式投入使用。

2008 年 1 月 7 日，广州港务局出具《关于广州植之元油脂实业有限公司配套码头工程竣工验收的复函》（穗港局函[2008]6 号），该局组织水利部珠江水利委员会、广东省航道局、广州港务局、广州海事局、广州市安全生产监督管理局、广州市水利局、广州港公安局、广州港建设工程质量监督站、广州市南沙区档案局以及工程建设、设计、施工、监理单位等组成竣工验收委员会，对植之元公司码头工程出具验收意见，同意植之元公司码头工程通过竣工验收，并向植之元公司出具《广州植之元植之元公司有限公司配套码头工程竣工验收鉴定书》及《港口工程竣工验收证书》。

2008 年 2 月 1 日，广州港务局向植之元公司颁发《港口经营许可证》（粤穗港经字第[00238]号），准予植之元公司从事码头经营和货物装卸。

（4） 知识产权及其他无形资产

根据植之元公司的说明，植之元公司与广州植之元油脂有限公司共用下列由广州植之元油脂有限公司所有的商标。

序号	《商标注册证》号	《商标注册证》有效期限	商标描述
1	1599151	2001 年 7 月 7 日至 2011 年 7 月 6 日	水滴型图案辅以“ 植の元”字样
2	1599152	2001 年 7 月 7 日至 2011 年 7 月 6 日	火型图案辅以“植の元”字样
3	1590731	2001 年 6 月 21 日至 2011 年 6 月 20 日	水滴型图案辅以“ 植の元”字样
4	1590734	2001 年 6 月 21 日至 2011 年 6 月 20 日	火型图案辅以“植の元”字样

综上，根据植之元公司提供的资料并经本所律师合理核查，本所律师认为，植之元公司上述财产权属明晰，植之元公司对其占有和使用为合法有效。

4. 植之元公司的业务

（1） 与经营业务有关的许可或授权

2004 年 4 月 28 日，广州市对外贸易经济合作局向植之元公司颁发《中华人民共和国进出口企业资格证书》（2004 穗外经贸核字第 234 号），植之元公司进出口企业代码为：440175558119X。

2006 年 7 月 25 日，植之元公司依法进行对外贸易经营者备案登记，备案登记表编号为：00243419。

2007 年 2 月 15 日，广州市南沙区卫生局向植之元公司颁发《食品卫生许可证》（粤卫食证字[2007]第 0115ABB1075 号），许可范围为：加工销售大豆油。许可证有效期为：2007 年 2 月 15 日至 2011 年 2 月 15 日。

2007 年 5 月 8 日，广东省质量技术监督局向植之元公司颁发《全国工业产品生产许可证》，认为植之元公司的“食用植物油（半精炼）”产品符合食品生产许可证发证条件，特发该证。该证的证书编号为：QS440102013422，证书有效期至 2010 年 5 月 7 日。

2008 年 7 月 15 日，植之元公司获发《中华人民共和国农业转基因生物加工

许可证》（粤农xx加字[2008]第 001 号），该证有效期为 2008 年 7 月 15 日至 2011

年 7 月 14 日。

根据植之元公司提供的全部生产人员名单及相关健康证明文件，植之元公司全部生产人员均已办理了健康证明。

（2） 植之元公司的生产线

(i) 植之元公司生产线立项及环保情况如下：

序号	项目名称	发展改革部门批文	项目建设情况	环境影响报告书审批意见	环保部门竣工验收批文	备注
1	大豆一期年 加 工	经 2003 年 12 月 8 日广 东省发展计划委员会	已建设完 工	经 2004 年 2 月 18 日 广州市环境保护局	经 2008 年 7 月 16 日广州省环境保护局《关于广州植之元油脂实业有限公司一期大豆加工项目竣工环保验收意见的函 》（ 粤 环 审 [2008]273 号）	2004 年 4 月 9 日，广东省发展和改革委员会印发《关于广东东凌集团有限公司变更大豆加工项目法人的复函 》（ 粤 发 改 工 函 [2004]420 号），同意原由广东东凌集团有限公司在南沙开发区建设的大豆加工项目法 人变更为广州植之元
	150 万吨项目	《关于广东东凌集团有限公司大豆加工项目建		《关于广东东凌集团有限公司一、二期
		设的批复 》（ 粤计工 [2003]1185 号）批准		年加工大豆300 万吨 及农产品物流项目
				环境影响报告书初
				审意见的函》（穗环
				南管[2004]2 号）；

					批准	油脂实业有限公司。
2	大豆二期年 加 工	经 2008 年 2 月 4 日广州 市南沙区发展和改革局	尚未启动	经 2004 年 3 月 25 日 广东省环境保护局	尚未启动
	150 吨项目	《关于广州植之元油脂实业有限公司大豆加工		《关于广东东凌集团有限公司一、二期
		二期扩建项目的批复》		大豆加工项目及农
		（ 穗 南 发 改 项 目		产品物流项目环境
		[2008]6 号）批准		影响报告书审批意
				见的函 》（ 粤环函
				[2004]214 号）批准
3	精炼油厂项目	经 2008 年 2 月 4 日广州市南沙区发展和改革局	尚未启动	尚未启动	尚未启动
		《关于广州植之元油脂实业有限公司精炼油厂项目的批复》（穗南发改项目[2008]5 号）批准

(ii) 《排污许可证》

2008 年 1 月 1 日，植之元公司获发《广州市排放污染物许可证》（许可证编

号 05131），该证有效期为 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日。

综上，本所律师认为：植之元公司的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定；已取得其目前生产经营所需的相关许可与授权。

5. 植之元公司的税务情况

2007 年 7 月 20 日，植之元公司取得广州市地方税务局向其颁发的（粤地税字 44011575558119X 号）《税务登记证》及广州市国家税务局向其颁发的（南沙国税二字 44010175558119X 号）《税务登记证》。

根据植之元公司的说明，其无任何因拖欠税款等情况而受处罚之情形；植之元公司目前执行的税种、税率及税收优惠政策均符合现行法律、法规和规范性文件的要求。

6. 植之元公司的全资子公司广州植之元油脂有限公司的情况

广州植之元油脂有限公司（以下简称“新塘植之元”），是植之元公司的全资子公司，新塘植之元的相关情况如下：

（1） 基本情况

根据新塘植之元目前有效的公司章程及其于 2007 年 12 月 18 日获发的经过

2006 年年检的《企业法人营业执照》（4401251100310 号），新塘植之元的基本情况如下：

公司名称	广州植之元油脂有限公司
注册资本：	🖂千万元人民币
公司形式：	有限责任公司（法人独资）
法定代表人	xxx
股东：	广州植之元油脂实业有限公司，持有公司 100％的股权
住所：	增城市新塘镇永和汽车工业城东路 71 号
成立日期：	1999 年 12 月 10 日
经营范围：	生产、销售：大豆油及其他制品、植物蛋白、植物油脂、豆粕产品（卫生许可证有效期至 2011 年 12 月 14 日止）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法 律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。

（2） 新塘植之元历史沿革

(i) 公司设立

根据 1999 年 12 月 7 日通过的《增城市植源油脂有限公司章程》，广东东凌集团有限公司和xxx共同出资设立增城市植源油脂有限公司（即新塘植之元前身），广东东凌集团有限公司以现金方式出资人民币 3,420 万元，占该公司注册

资本的 90％，xxx以现金方式出资人民币 380 万元，占该公司注册资本的 10

％。

经增城市审计师事务所于 1999 年 12 月 9 日出具的（增审所[1999]第 353 号）

《验证资本报告书》确认，截至 1999 年 12 月 7 日，增城市植源油脂有限公司已

收到广东东凌集团有限公司缴纳的资本 3,420 万元人民币，出资形式为货币出资，

以及xxx缴纳的资本 380 万元人民币，出资形式为货币出资。

根据 1999 年 12 月 10 日，广州市工商行政管理局增城分局向增城市植源油

脂有限公司颁发的《企业法人营业执照》（增 4401251100310 号），该公司设立时的基本情况如下：

公司名称	增城市植源油脂有限公司
注册资本：	3,800 万元人民币
公司形式：	有限责任公司
法定代表人	xxx
股东：	广东东凌集团有限公司，出资人民币 3,420 万元，占公司注

	册资本的 90％； xxx，出资人民币 380 万元，占公司注册资本的 10％。
住所：	增城市永和镇汽车工业城东路 71 号
成立日期：	1999 年 12 月 10 日
经营范围：	加工、销售：大豆油及其制品、植物蛋白、植物油脂、豆粕产品。（凭卫生许可证经营）

(ii) 增加注册资本

1999 年 12 月 15 日，增城市植源油脂有限公司股东大会做出决议，同意将

该公司注册资本由人民币 3,800 万元增加到人民币 5,000 万元，由各股东按其持

股比例相应增加出资。此次出资变动已经体现于日期为 1999 年 12 月 15 日的《增城市植源油脂有限公司章程修正案（第一次）》。

1999 年 12 月 23 日，增城市植源油脂有限公司获发变更后的《企业法人营

业执照》（增 4401251100310 号），公司注册资本变更为人民币 5,000 万元。

增城市审计师事务所于 1999 年 12 月 17 日出具（增审所[1999]第 353－2 号）

《验证资本报告书》，确认截至 1999 年 12 月 16 日，增城市植源油脂有限公司已

收实缴资本总额为人民币 5,000 万元，出资形式为货币出资。

(iii) 股东变更

2007 年 11 月 23 日，新塘植之元股东会作出决议：

a. 同意东凌集团有限公司将所持有的该公司 90％的股权转让给植之元公司，转让金额为 4,500 万元人民币；同意xxxx所持有的该公司 10％的股权全部转让给植之元公司，转让金额为 500 万元人民币。转让后，植之元公司出资 5,000 万元人民币，持有公司 100％的股权；

b. 批准东凌集团有限公司及xxx与植之元公司签订的《股权转让合同》，自合同生效之日起，植之元公司变更为新塘植之元股东。

2007 年 12 月 18 日，广州市工商行政管理局增城分局向公司出具《变更登记核准通知书》，批准上述变更登记。

2007 年 12 月 18 日，广州市工商行政管理局增城分局向新塘植之元颁发变更后的《企业法人营业执照》（4401251100310 号）。

综上，本所律师认为，新塘植之元为依法设立并有效存续的有限责任公司，新塘植之元的注册资本已依法足额缴纳；截至本法律意见书基准日，新塘植之元不存在根据法律或《公司章程》规定需予终止的情形。

（3） 新塘植之元的主要资产

(i) 土地

根据新塘植之元与广东东凌集团有限公司签订的《土地租赁协议书》，广东东凌集团有限公司将位于永和镇长岗村埔卢田（汽配城首期广华南路南面）土地租赁给新塘植之元，该租赁土地属工业用地，租赁期为 2000 年 1 月 1 日至 2009

年 12 月 31 日，双方同意租赁期内该土地的用途为大豆加工厂项目用地。土地使用权证号为增国用（2001）字第 B1400216 号，土地面积为 56,257 平方米。租金及支付方式为：新塘植之元于 2000－2002 年每年支付租金 50 万元，2003 年支付租金 80 万元，2004 年支付租金 96 万元，2005 年支付租金 115 万元，2006 年支付租金 138 万元，2007 年支付租金 165.6 万元，2008 年支付租金 198.72 万元，

2009 年支付租金 238.5 万元。

(ii) 房产

2008 年 3 月 31 日，东凌集团有限公司与新塘植之元签订《租赁协议》，东凌集团有限公司将位于广州增城永和镇长岗村埔卢田，产权证号分别为粤房字第 4014879、粤房字第 4014880、粤房字第 4014881、粤房字第 4014882、粤房字第

4019846、粤房字第 4021962、粤房字第 4021963、粤房字第 4021964、粤房字第

4021965、粤房字第 4021966、粤房字第 4021967、粤房字第 4021968、粤房字第

4021996 的 13 幢建筑及配套设施出租给新塘植之元，现有的建筑面积共为

18387.73 平方米，租赁期为 2008 年 3 月 31 日至 2018 年 4 月 1 日，共计 10 年，

租金为每年人民币 450 万元，其中房产租金 195 万元，配套设施部分租金 255

万元。

2008 年 9 月 22 日，东凌集团有限公司与新塘植之元签订了《增城市房屋租赁合同》并在增城市国土资源和房屋管理局进行了登记备案（[增租备] 房租备字 08090167 号）；该《增城市房屋租赁合同》约定，东凌集团有限公司同意将坐

xxxxxxxxxxxx 00 x的房地产出租给新塘植之元使用，建筑面积

18387.73 平方米，同时还约定将《东凌集团有限公司与新塘植之元租赁协议》

（“《租赁协议》”）作为该《增城市房屋租赁合同》的附件，《增城市房屋租赁合同》与《租赁协议》中关于房产租赁部分有不符之处，以《租赁协议》为准。

(iii) 知识产权及其他无形资产

根据新塘植之元的说明，新塘植之元与植之元公司共用新塘植之元所有的商标。

综上，根据新塘植之元提供的资料并经本所律师合理核查，本所律师认为，新塘植之元相关不动产租赁使用协议合法有效，新塘植之元对其租赁不动产，享有合法有效的使用权。

（4） 新塘植之元的业务

(i) 新塘植之元生产经营的许可和授权

2006 年 6 月 2 日，广东省质量技术监督局向新塘植之元颁发《全国工业产

品生产许可证》（QS440102010376 号），该证有效期截至 2009 年 4 月 24 日。

2007 年 12 月 14 日，增城市卫生局向新塘植之元颁发《卫生许可证》（粤卫食证字[2007]第 0183A00075 号），许可项目：生产销售大豆油及其他制品、植物蛋白、植物油脂、豆粕产品。有效期限为四年。

2008 年 7 月 15 日，新塘植之元获发《中华人民共和国农业转基因生物加工

许可证》（粤农xx加字[2008]第 002 号），该证有效期为 2008 年 7 月 15 日至 2011

年 7 月 14 日。

根据新塘植之元提供的全部生产人员名单及相关健康证明文件，新塘植之元全部生产人员均已办理了健康证明。

(ii) 新塘植之元的生产线

序号	项目名称	发展改革部门批准文件	项目建设情况	环保部门环评报告验收意见	环保部门竣工验收意见	备注
1	大豆 60 万吨综合利用项 目	1999 年 11 月 5 日广州市计划委员会：	已建设完工	经《建设项目环境影响报 告表》（批准	经2000 年10 月 17 日增城市环境保护局	2008 年 7 月 7 日，东凌集团有限公司向增城市发展和改革局 提交《关于要求确认东凌集团有
		《关于广东 东凌集团有 限公司建设 年加工大豆 60 万吨综合利用项目立 项 的 批 复 》 （ 穗 计 农 [1999]51 号）		文 号 [2000]119）批 准	《增城市建设项目环境保护设施竣工验收申请表》（增环管 验 字 [2000]101 号） 批准	限公司建设年加工大豆 60 万吨综合利用项目变更生产经营单位的函》，要求该局对东凌集团有限公司建设大豆 60 万吨综合利用项目确认变更生产经营单位为新塘植之元。 2008 年 7 月 18 日，增城市发展 和改革局印发《对<关于要求确认东凌集团有限公司建设年加
						工大豆 60 万吨综合利用项目变 更生产经营单位的函> 的复函》，该局经请示广州市发改委
						有关处室认为，项目变更生产经
						营单位属企业行为，不涉及该局

职能，不需再另报该局办理确认变更手续。

2008 年 7 月 15 日，东凌集团有限公司股东会作出决议，同意上述项目经营主体变更为新塘植之元。

2008 年 7 月 23 日，新塘植之元股东会作出决议，同意上述项目经营主体变更。

根据新塘植之元提供的说明，目前大豆 60 万吨综合利用项目的项目建设已全部完工并已完成项目建设所需的全部政府审批程序，而就该项目的具体生产经营，新塘植之元已以自己名义获得生产经营所需的全部授权及政府许可。尽管就大豆 60 万吨综合利用项目变更生产经营单位事宜，新塘植之元未能提供该项目原核准立项机关出具的函件，但增城市发展和改革局已出具函件确认其请示广州市发改委后认为项目变更生产经营单位属企业行为，不涉及该局职能，不需再另报该局办理确认变更手续，并且新塘植之元业已确认其已以自己名义获得生产经营所需的全部授权及政府许可，我们认为，就项目生产经营单位变更核准这一问题而言，其不会对新塘植之元作为项目生产经营单位从事相关生产经营活动构成实质性的法律障碍。

(iii) 《排放污染物许可证》

2008 年 5 月 10 日，增城市环境保护局向新塘植之元颁发《广州市排放污染

物许可证》（130005 号）。许可证有效期至 2008 年 12 月 31 日。污染物种类为：废水、噪声。

综上，本所律师认为：除本法律意见书业已披露的情形，新塘植之元的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定；新塘植之元已取得其目前生产经营所需的相关许可与授权。

（5） 新塘植之元的税务情况

(i) 税务登记证

2006 年 11 月 10 日，广州市国家税务局向新塘植之元颁发了《税务登记证》

（粤国税字 440183718150323 号）。

2006 年 10 月 20 日，广州市地方税务局向新塘植之元颁发了《税务登记证》

（粤地税字 440183718150323 号）。纳税人编码为 718150323。

(ii) 拖欠税款情况

根据新塘植之元说明，新塘植之元于 2007 年 7 月存在一笔拖欠增值税的情

况：新塘植之元应缴纳增值税为人民币 3,593,051.48 元，新塘植之元于 7 月 9 日

支付人民币 600,000 元，7 月 24 日支付的人民币 2,993,051.48 元属于延期缴纳，

因而新塘植之元缴纳滞纳金人民币 20,951.36 元，新塘植之元已提供缴纳滞纳金

的记帐凭证（广州市农村信用合作社电子缴税回单 0000010024709144 号）。

根据新塘植之元说明，新塘植之元无其他任何与缴税有关的处罚记录或因此被相关政府部门提起诉讼或因此涉及任何其他相关法律程序之情形。

综上，本所律师认为，新塘植之元目前执行的税种、税率均符合现行法律的要求；根据新塘植之元的说明，新塘植之元自成立以来依法纳税，除本法律意见书已披露的情形外，不存在因违反税收方面法律、法规和规范性文件而被行政处罚的情况。

7. 环境保护核查

国家环境保护总局颁布的《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的规定》（环发[2003]101 号）和《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环办[2007]105号）规定，重污染行业申请上市的企业以及申请再融资的上市企业，再融资募集资金投资于重污染行业的，应申请进行环境保护核查。2008 年 6 月 24 日，环境保护部办公厅颁布了《上市公司环保核查行业分类管理名录》（环办函〔2008〕 373 号），将“轻工－植物油加工”列入需申请环境保护核查的行业。

涉及植之元公司的产品，根据植之元公司日期为 2008 年 5 月 19 日的《企业法人营业执照》的记载，植之元公司的经营范围包括“加工、销售大豆油”。根据广东省发展计划委员会印发《关于广东东凌集团有限公司大豆加工项目建设的批复》（粤计工[2003]1185 号），植之元公司立项项目为“大豆加工”；根据 2007

年 5 月 8 日广东省质量技术监督局向植之元公司颁发的《全国工业产品生产许可证》，植之元公司的产品属于“食用植物油（半精炼）”产品。

就植之元公司的产品归类，2008 年 8 月 11 日，广州市粮食行业协会和广东省粮食行业协议分别出具证明，证明：“植之元公司的主要产品为豆粕（占产品的 80％）、大豆油（毛油，供国内油厂精炼为食用油上市）、大豆浓缩磷脂和蛋白产品。”

涉及新塘植之元的产品，根据新塘植之元 2007 年 12 月 18 日获发的《企业法人营业执照》的记载，新塘植之元的经营范围包括“生产、销售：大豆油及其他制品、植物蛋白、植物油脂、豆粕产品。”根据广州市计划委员会印发《关于广东东凌集团有限公司建设年加工大豆 60 万吨综合利用项目立项的批复》（穗计农[1999]51 号），新塘植之元的立项项目为大豆加工。根据增城市环境保护局

出具的《增城市建设项目环境保护设施竣工验收申请表》（增环管验字[2000]101号），对新塘植之元 “食用植物油加工业（1321）”进行了环保验收；但增城市环境保护局另于 2008 年 9 月 28 日出具《关于对<广州植之元油脂有限公司 60万吨大豆加工项目生产工艺及环保回顾性评价报告>回复意见的函》，其中引述了《广州植之元油脂有限公司 60 万吨大豆加工项目生产工艺及环保回顾性评价报告》（“《评价报告》”）的结论，即就新塘植之元现有产品类别和生产工艺而言，从经济行业分类的角度，新塘植之元仅属于大豆加工类行业，有别于食用植物油加工行业；前述回复意见函并进一步确认，根据《评价报告》的结论及新塘植之元经营生产的实际情况，增城市环境保护局同意《评价报告》予以备案，若新塘植之元增设植物油加工项目，需向该局重新报批环境影响评价文件。

就植之元公司及新塘植之元的行业分类及所生产的产品类别，植之元公司及新塘植之元出具确认函，确认经过该等公司对公司业务的自查，该等公司目前均仅从事大豆加工业务，生产的主要产品为豆粕及大豆油（销售给下游植物油加工企业作为生产原料，经脱色、除臭等工序后精炼成一级食用油）、大豆浓缩磷脂；关于新塘植之元的上述生产业务事实情况已获得增城市环境保护局的函复认可。植之元公司及新塘植之元确认其目前所从事的业务所属行业为大豆加工类行业，不属于 2008 年 6 月 24 日环境保护部办公厅颁布的《上市公司环保核查行业分类管理名录》中列明的需申请环境保护核查的行业。

四、 置出资产的情况

（一） 置出资产的金额

根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司以 2008 年 3 月 31 日为基准日，对置出资产出具的联信评报字（2008）第 A0701 号《评估报告》，本次拟置出资产调整后账面净值为 446,837,498.67 元，评估净值为 540,247,432.79 元，评估增值率为 20.90%。具体如下：

（单位：万元）

项 目	帐面价值	调整后帐面值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C	D=C-B	E=(C-B)/B×100%
流动资产	105,474.62	105,474.62	106,148.37	673.75	0.64
长期投资	13,401.15	13,401.15	18,603.86	5,202.71	38.82
固定资产类资产	18,386.58	18,386.58	20,059.05	1,672.47	9.10
其中：建筑物	7,582.36	7,582.36	9,449.69	1,867.33	24.63
设备	14,427.68	14,427.68	10,486.41	-3,941.27	-27.32
土地	0.00	0.00	0.00
在建工程	105.50	105.50	105.50	0.00	-
无形资产	5,758.84	5,758.84	7,398.26	1,639.42	28.47
其中：土地使用权	4,297.84	4,297.84	5,900.09	1,602.25	37.28
其他资产	28.70	28.70	28.70	0.00	-

资产总计	143,049.88	143,049.88	152,238.23	9,188.35	6.42
流动负债	98,083.34	98,083.34	97,930.69	-152.65	-0.16
非流动负债	282.79	282.79	282.79	0.00	-
负债总计	98,366.13	98,366.13	98,213.48	-152.65	-0.16
净资产	44,683.75	44,683.75	54,024.74	9,340.99	20.90

（二） 置出资产项下的债务、担保转移或处置事项

1. 相关银行债务的处理情况

截至 2008 年 3 月 31 日，根据公司的确认，就置出资产项下的尚在履行的银行债务如下：

应付票据明细
编号	开票银行	金额（人民币）
1	民生银行	合计 261,000,000
2	工行南方支行	合计 123,000,000
	合 计	384,000,000
短期贷款
1	工行南方支行	17,180,173.15
2	工行南方支行	17,180,173.15
3	工行南方支行	18,253,933.97
4	工行南方支行	15,748,492.05
5	工行南方支行	10,021,767.67
	合 计	78,384,540.00

2008 年 9 月 11 日，中国工商银行股份有限公司广州南方支行（“工行南方支行”）向公司及广州万宝集团压缩机有限公司（“万宝压缩机”）出具函件，同意自公司原有资产及负债全部转移至万宝压缩机交割之日起，公司在工行南方支行剩余的流动资金贷款、信用证、银行承兑汇票等授信关系的权利义务全部由万宝压缩机承担。

2008 年 9 月 28 日，工行南方支行向公司及万宝压缩机出具函件，同意自公司原有资产及负债全部交割至万宝压缩机之日起，公司与工行南方支行所签署的，尚在履行的相关全部抵押、质押合同项下的权利、义务转由万宝压缩机承担。

2008 年 9 月 19 日，中国民生银行股份有限公司广州分行（“民生银行”）向公司及万宝压缩机出具函件，同意自公司原有资产及负债全部转移至万宝压缩机并完成产权交割之日起，公司在民生银行的银行承兑汇票等授信业务中的一切权利义务，全部由万宝压缩机承担并向民生银行履行合同义务。

2. 相关银行担保权的处理

截至 2008 年 3 月 31 日，根据公司的确认，就置出资产项下的银行担保如

下：

编号	担保权人	担保权合同	合同内容
1	徽商银行合肥经济开发区支行	《人民币借款最高额保证合同》（0000xxxx 00000 x）	为 2007 年 2 月 28 日至 2010 年 2 月 28 日合肥宝xx制冷有限公司在人民币 3000 万元最高贷款余额内与徽商合肥支行签订的所有借款合同提
			供担保
	招商银行合肥黄山路支行	《最高额不可撤销担保书》（2007 年和黄支保字第 91070504 号）	为合肥宝xx制冷有限公司于 2007 年 5 月 29 日签订的编号为 2007 年合 黄支授字第 91070504 号的《授信协议》提供连带责任保证，保证期间自
			《最高额不可撤销担保书》生效之日
2			起至《授信协议》项下每笔贷款或其
			他融资或招商银行合肥黄山路支行
			受让的应收账款债权的到期日或每
			笔垫款的垫款日另加两年，任一具体
			授信展期，则保证期间延续至展期期
			间届满后另加两年止

就上述银行担保权的转移，根据公司的确认，经与徽商银行合肥经济开发区支行和招商银行合肥黄山路支行协商，由于两家银行不同意担保责任的解除或转移，因此，合肥宝xx制冷有限公司拟以所有的相关等值不动产作为抵押替代上述担保合同。目前，相关手续正在办理过程中。

3. 相关非银行债务的处理

截至本法律意见书出具日，根据公司的确认和适当核查，就置出资产项下的其他非银行类债务，80%以上的债权人均同意本次重大资产置换事项，并同意广州冷机相关债务由东凌实业指定的承接方万宝压缩机承接。

就剩余部份非银行债务，根据《资产置换协议》的约定、东凌实业指定的承接方万宝压缩机和万宝集团的承诺，与置出资产相关的债务均应由万宝压缩机负责处理及承担；若广州冷机因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，万宝压缩机和万宝集团应在接到广州冷机书面通知之日起🖂个工作日内向其作出全额补偿。

4. 万宝压缩机和万宝集团的承诺

就本次重大资产置换所涉及的债权债务，东凌实业指定的承接方万宝压缩

机和万宝集团于 2008 年 9 月 8 日分别出具《承诺函》。

其中万宝压缩机承诺如下：

(1) 《资产置换协议》项下置出资产交割前，广州冷机全部负债、对外担保责任及合同义务由万宝压缩机予以承接；

(2) 《资产置换协议》项下置出资产交割前，就本次重大资产置换事宜，广州冷机已通知全部债权人及担保权人并取得其同意，但仍有极少数债权人未能向广州冷机出具关于同意相关债务或担保责任转移的同意函；如任何未向广州冷机出具债务或者担保责任转移同意函的债权人向广州冷机主张权利的，广州冷机需向万宝压缩机发出书面通知，将上述权利主张交由万宝压缩机负责处理，在此前提下，万宝压缩机需承担与此相关的一切责任以及费用，并放弃向广州冷机追索的权利，若广州冷机因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，万宝压缩机将在接到广州冷机书面通知及相关承责凭证之日起🖂个工作日内向广州冷机作出全额补偿。如前述债权人不同意债权移交万宝压缩机处理，广州冷机需书面通知万宝压缩机参与协同处理，在此前提下，万宝压缩机承担与此相关的一切责任以及费用，并放弃向广州冷机追索的权利，若广州冷机因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，万宝压缩机将在接到广州冷机书面通知及相关承责凭证之日起🖂个工作日内向广州冷机作出全额补偿。

万宝集团承诺如下：

如任何未向广州冷机出具债务或者担保责任转移同意函的债权人向广州冷机主张权利的，广州冷机需向万宝集团发出书面通知，将上述权利交由万宝集团负责处理，在此前提下，万宝集团需承担与此相关的一切责任以及费用，并放弃向广州冷机追索的权利，若广州冷机因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，万宝集团将在接到广州冷机书面通知及相关承责凭证之日起🖂个工作日内向广州冷机作出全额补偿。如前述债权人不同意债权移交万宝集团处理，广州冷机需书面通知万宝集团参与协同处理，在此前提下，万宝集团承担与此相关的一切责任以及费用，并放弃向广州冷机追索的权利，若广州冷机因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，万宝集团将在接到广州冷机书面通知及相关承责凭证之日起🖂个工作日内向广州冷机作出全额补偿。

（三） 置出资产项下的债权转移通知事项

截至本法律意见书出具日，就置出资产项下的债权转移事项，广州冷机已将债权转移事宜陆续通知相关债务人。该等程序正在正常进展过程中。

（四） 置出资产项下的股权（对外投资）转移事项

根据广州冷机 2008 半年度报告记载，公司目前的对外股权投资情况为：

广州冷机参股或控股公司名称	广州冷机在该公司中持股比例
合肥索达制冷科技有限公司	100％
合肥宝xx制冷有限公司	70％
青岛域中电工有限公司	100％
青岛宝xx制冷有限公司	100％
广州万固压缩机有限公司	20％

就本次重大资产置换涉及的广州冷机持有的合肥宝xx制冷有限公司 70％的股权及广州万固压缩机有限公司 20％的股权（以下简称“相关需转移股权”）事宜，广州冷机已向合肥宝xx制冷有限公司及广州万固压缩机有限公司的其他股东书面征询其各自对本次重大资产置换相关需转移股权转移事项的意见，且截至本法律意见书出具日，广州冷机已取得合肥宝xx制冷有限公司第三方股东青岛宝xx制冷有限公司与合肥索达制冷科技优先公司、广州万固压缩机有限公司第三方股东万宝集团与美成制冷科技有限公司声明放弃相应优先受让权的书面文件。

（🖂） 人员安置

关于本次重大资产置换所涉及的广州冷机人员的安置，请见本法律意见书第二点第 3 点“人员接收与安置”部分的描述。

🖂、 关于本次重大资产置换的授权和批准

（一） 本次重大资产置换已取得的授权和批准

1. 2008 年 10 月 21 日，广州冷机召开第四届董事会第🖂次会议，审议通过了《同意公司与广州东凌实业集团有限公司进行资产置换的议案》。

因本次重大资产置换属于关联交易，根据《重组办法》等法律和公司章程的规定，在公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决；公司全体独立董事就本次交易相关事项发表了肯定性独立意见。

2. 2008 年 12 月 2 日，广州冷机召开 2008 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司与广州东凌实业集团有限公司进行整体资产置换的议案》、《关于公司与广州东凌实业集团有限公司签订<盈利预测补偿协议>的议案》。

因本次重大资产置换属于关联交易，根据《重组办法》等法律和公司章程的规定，在公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东已回避表决。

3. 2008 年 7 月 21 日，广州冷机工会二届二次职工（会员）代表大会决议通过了本次重大资产置换人员接收及安置方案。

4. 2008 年 10 月 21 日，东凌实业召开 2008 年第三次股东会决议，审议通过了广州冷机与东凌实业于 2008 年 10 月 21 日签订的《资产置换协议》，同意将其持有的植之元公司 100％的股权与广州冷机截至 2008 年 3 月 31 日经审计和评估的全部资产及负债进行资产置换。

（二） 尚需获得的授权和批准

根据《证券法》、《重组办法》以及《规定》等法律的规定，本次重大资产置换尚需获得中国证监会对于本次重大资产置换的核准文件。

综上，本所律师认为，除本法律意见书本条第二款所述以外，本次重大资产置换已获得相应的批准和授权。

六、 关联交易及同业竞争

（一） 关联交易

1. 根据东凌实业的说明，本次重大资产置换前，本次重大资产置换的交易双方东凌实业与广州冷机之间不存在关联交易。

2. 根据东凌实业的说明，本次重大资产置换完成前，东凌集团有限公司与植之元公司、新塘植之元存在如下经常性关联交易：

（1） 关于大豆采购的关联交易

由于植之元公司及下属子公司新塘植之元尚未取得独立对境外开立信用证的银行授权，无法直接从境外进行大豆采购，因此截至 2008 年 6 月 30 日，植之元公司及新塘植之元生产所需的大豆系全部通过东凌集团有限公司统一采购，再将大豆二次销售给植之元公司。2006 年度采购金额为 202,875.27 万元，2007 年度采购金额为 380,791.20 万元，2008 年 1-6 月份为 226,615.53 万元。

（2） 关于房屋、土地的租赁

(i) 根据新塘植之元与广东东凌集团有限公司（即东凌集团有限公司前身）签订的《土地租赁协议书》，广东东凌集团有限公司将位于永和镇长岗村埔卢田

（汽配城首期广华南路南面）土地租赁给新塘植之元，该租赁土地属工业用地，租赁期为 2000 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日，双方同意租赁期内该土地的用途为大豆加工厂项目用地。土地使用权证号为增国用（2001）字第 B1400216 号，土地面积为 56,257 平方米。租金及支付方式为：新塘植之元于 2000－2002 年每

年支付租金 50 万元，2003 年支付租金 80 万元，2004 年支付租金 96 万元，2005

年支付租金 115 万元，2006 年支付租金 138 万元，2007 年支付租金 165.6 万元，

2008 年支付租金 198.72 万元，2009 年支付租金 238.5 万元。

(ii) 2008 年 3 月 31 日，东凌集团有限公司与新塘植之元签订《租赁协议》，东凌集团有限公司将位于广州增城永和镇长岗村埔卢田，产权证号分别为粤房字第 4014879、粤房字第 4014880、粤房字第 4014881、粤房字第 4014882、粤房字第 4019846、粤房字第 4021962、粤房字第 4021963、粤房字第 4021964、粤房字第 4021965、粤房字第 4021966、粤房字第 4021967、粤房字第 4021968、粤房字第 4021996 的 13 幢建筑及其配套设施出租给新塘植之元，租赁期为 2008 年 3月 31 日至 2018 年 4 月 1 日，共计 10 年，租金为每年人民币 450 万元，其中房产租金 195 万元，配套设施部分租金 255 万元。

2008 年 9 月 22 日，东凌集团有限公司与新塘植之元签订了《增城市房屋租赁合同》并在增城市国土资源和房屋管理局进行了登记备案（[增租备] 房租备字 08090167 号）；该《增城市房屋租赁合同》约定，东凌集团有限公司同意将坐

xxxxxxxxxxxx 00 x的房地产出租给新塘植之元使用，建筑面积

18387.73 平方米，月租金 162,500 元，同时还约定将《东凌集团有限公司与新塘植之元租赁协议》（“《租赁协议》”）作为该《增城市房屋租赁合同》的附件，

《增城市房屋租赁合同》与《租赁协议》中关于房产租赁部分有不符之处，以《租赁协议》为准。

3. 东凌实业及其实际控制人关于关联交易的承诺

为规范未来东凌实业及其关联方与广州冷机之间可能发生的关联交易，东凌实业及其实际控制人xxx于 2008 年 10 月 21 日出具《广州东凌实业集团有限公司及其实际控制人关于规范关联交易的承诺函》，承诺：

（1） 2008 年度 1-7 月份已经发生的东凌集团有限公司与植之元公司、新塘植之元之间的大豆关联交易，东凌集团有限公司转售大豆给植之元公司、新塘植之元的价格，在其所签署的采购合同的价格上，只增加其因此承担的相应运费、汇率变动、税收成本和资金成本等必需成本费用，东凌集团有限公司未获得任何收益或者利润。

（2） 为满足上市公司重组的规范性要求，植之元公司及新塘植之元自 2008 年 8 月 31 日起将终止以往通过东凌集团有限公司统一采购并二次销售的运作模式，通过委托东凌集团有限公司及社会第三方具有行业经验和进口资质的知名企业进口大豆原料，直至植之元公司具备独立的银行融资能力，并获得与日常经营需要相匹配银行授信额度。

对于东凌集团有限公司与植之元公司、新塘植之元之间因大豆进口代理而产生的关联交易，东凌集团有限公司承诺采用遵循市场化定价的原则，进口代理费

用不高于任何市场第三方的费用收取标准。

（3） 考虑到植之元公司及新塘植之元作为置入资产被置入广州冷机后，广州冷机资产负债结构的进一步优化调整，未来公司将逐步具备独立向国内外银行融资的能力，在国内信贷政策未发生不利于公司银行融资环境重大改变的前提下，将于 2010 年 3 月 31 日前终止在原料采购环节上与东凌集团有限公司的关联代理关系，植之元公司及新塘植之元完全实现自主采购或通过独立第三方进行市场化代理采购。

（4） 对于新塘植之元已租赁的东凌集团土地及房屋建筑物的关联交易，东凌集团承诺该等关联交易价格为市场公允价格；该等关联交易到期后，东凌集团承诺，新塘植之元可以自行根据生产经营的需要选择是否续租。如续租，将依照原有的协议条款履行，参照市场定价水平及租赁资产的折旧摊销等因素确定租赁价格，若在协议生效期间租赁标的土地及房屋建筑物市场租金标准低于协议约定水平，依照市场租金标准进行调整。

（5） 在本次重大资产置换完成后，东凌实业及其下属全资、控股子公司将尽量减少并规范与广州冷机及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，东凌实业及其下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用其控股股东地位损害公司及其股东的利益。

综上，本所律师认为，本次重大资产置换完成后，如东凌实业及其实际控制人上述《广州东凌实业集团有限公司及其实际控制人关于规范关联交易的承诺 函》能得到切实的履行，其与广州冷机之间的关联交易将有效减少并得到规范。

4. 本次重大资产置换作为关联交易事项所履行的程序和信息披露

（1） 关联关系

由于东凌实业为广州冷机关联法人，本次重大资产置换为上市公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，构成上市公司的关联交易。

（2） 审议程序

2008 年 10 月 21 日，东凌实业召开 2008 年第三次股东会决议，审议并通过了与本次重大资产置换有关的议案。

2008 年 10 月 21 日，广州冷机召开第四届董事会第🖂次会议，关联董事回避了表决，且公司的独立董事xxx、xxx、xxxx本次重大资产置换发表了肯定性独立董事意见。

2008 年 12 月 2 日，广州冷机召开 2008 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司与广州东凌实业集团有限公司进行整体资产置换的议案》等与本次重大资产置换有关的议案，关联股东回避了表决。

（二） 同业竞争

1. 根据东凌实业的说明，本次重大资产置换开始前，东凌实业及广州冷机之间不存在同业竞争关系。

2. 根据《报告书》，本次重大资产置换完成后，广州冷机的主营业务将变更为大豆油脂和豆粕的加工及销售。

3. 2008 年 10 月 21 日，东凌实业及其实际控制人xxx出具《广州东凌实业集团有限公司及其实际控制人关于避免同业竞争承诺函》，承诺如下：

（1） 东凌实业作为广州冷机控股股东期间，xxx作为广州冷机实际控制人期间，承诺方不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与广州冷机相同或相似的业务。

（2） 承诺方保证，将采取合法及有效的措施，促使承诺方除广州冷机外的其他下属全资、控股子公司不从事与广州冷机相同或相似的业务；如果有同时适合于广州冷机和承诺方及承诺方下属全资、控股子公司进行商业开发的机会，广州冷机享有优先选择权。

（3） 承诺方承诺并保证给予广州冷机与承诺方其他下属全资、控股子公司同等待遇，避免损害广州冷机及广州冷机中小股东的利益。

（4） 对于广州冷机的正常生产、经营活动，承诺方保证不利用其地位损害广州冷机及广州冷机中小股东的利益。

综上，本所律师认为，本次重大资产置换完成后，在上述东凌实业出具的《避免同业竞争承诺函》得以严格履行的情形下，东凌实业与广州冷机及其关联方将不存在同业竞争，未来的同业竞争风险能够得到有效避免。

七、 本次重大资产置换的实质性条件

x次重大资产置换属于《重组办法》所规范的上市公司重大资产重组，本所律师对本次重大资产置换是否符合《重组办法》第十条的规定进行了核查：

1. 根据《报告书》的记载、东凌实业的承诺并经核查，本次重大资产置

换置入资产的主营业务为大豆油脂和豆粕的加工及销售，不属于国家发展和改革委员会颁布的《产业结构调整指导目录(2005 年本)》所规定的限制类和淘汰类，符合国家有关产业政策的规定；除本法律意见书所披露的环境保护核查外，植之元公司及新塘植之元生产项目取得了相关环境影响报告书的批文、环保验收批文和《排污许可证》，根据东凌实业的说明，不存在因违反环境保护方面法律而被行政处罚的情况；根据东凌实业的确认，本次重大资产重组不存在《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中所规定的“经营者集中”的情形，符合《重组办法》第十条第(一)项之规定。

2. 根据广州冷机第四届董事会第🖂次会议决议、《报告书》等文件并经核查，本次重大资产重组将不会导致东凌实业所持有的广州冷机公司股份数增加；根据本法律意见书第一条第 6 款的描述，东凌实业已于 2008 年 6 月 5 日向广州冷机全体股东发出全面收购要约。根据《要约收购报告书》的记载和公司的承诺，如全面要约收购导致社会公众持有的股份低于广州冷机股份总数的 25%，广州冷机存在被终止上市的风险，东凌实业承诺将将根据《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律的规定，在符合有关法律的前提下，通过市场竞价交易、大宗交易或其他合法方式出售超比例持有的流通股份，使广州冷机的股权分布重新符合上市条件和《重组办法》第十条第(二)项之规定。

3. 根据广州冷机第四届董事会第🖂次会议决议、《资产置换协议》、《广州冷机股份有限公司重大资产置换暨关联交易独立董事意见》和《报告书》等文件并经核查，本次重大资产置换项下的置入资产和置出资产交易均以资产评估结果作为定价依据；广州冷机董事会已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了明确的肯定性意见，广州冷机全体独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表肯定性独立意见；并且广州冷机 2008 年第二次临时股东大会已审议通过关于本次重大资产置换的定价原则及交易价格的相关议案。基于上述，本次重大资产置换已按照《重组办法》第十八条等规定履行了相关资产定价程序，资产定价合法、合规及公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十条第(三)项之规定。

4. 除本法律意见书披露情形外，本次重大资产置换涉及的置入资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务的处理（见本法律意见书第六条描述）合法有效，其实施不存在法律障碍和风险，符合《重组办法》第十条第(四)项之规定。

5. 根据《报告书》的记载及东凌实业的说明，本次重大资产重组有利于广州冷机增强持续经营能力，不存在可能导致广州冷机重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十条第(🖂)项之规定。

6. 根据《报告书》的记载、《资产置换协议》及东凌实业的承诺，本次重大资产重组完成后，除本法律意见书第🖂条所披露的关联交易外，广州冷机在业

务、资产、财务、人员和机构等方面与控股股东东凌实业及其关联人保持独立，符合《重组办法》第十条第(六)项之规定。

7. 根据《报告书》的记载及东凌实业的承诺，本次重大资产重组完成后，广州冷机仍然保持完整的法人治理结构，符合《重组办法》第十条第(七)项之规定。

综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组办法》关于上市公司重大资产重组的实质条件。

八、 本次重大资产置换涉及的中介机构

交易主体	聘请的证券服务机构	名称
东凌实业	审计师	广东正中珠江会计师事务所有限公 司
	资产评估师	广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
广州冷机	审计师	四川君和会计师事务所有限责任公 司
	资产评估师	广东联信资产评估土地房地产估价 有限公司
	独立财务顾问	太平洋证券股份有限公司
	法律顾问	北京市汉坤律师事务所

经核查，上述证券服务机构具有为本次交易提供相关证券服务的适当资格。九、 结论意见

综上，本所律师认为，本次重大资产重组相关安排符合国家法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定；本次重大资产重组双方具备主体资格；在取得本法律意见书第🖂条所述的全部批准或核准后，本次重大资产重组的实施不存在实质性法律障碍。

本法律意见书正本一式四份。

(此页无正文，系《北京市汉坤律师事务所关于广州冷机股份有限公司重大资产重组的法律意见书》之签章页)

北京市汉坤律师事务所

经办律师： xxx    

xxx    

单位负责人： xxx    

二〇〇八年十二月三日