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浙江天册律师事务所
关于
xxx驱动技术（上海）股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市的
补充法律意见书（三）
xxxxxxxxx 0 xxxxxxx X x 00 x 000000
电话：0000-00000000 传真：0571-87901500
浙江天册律师事务所关于
xxx驱动技术（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的
补充法律意见书（三）
编号：TCYJS2023H0479 号
致：xxx驱动技术（上海）股份有限公司
本所接受xxx驱动技术（上海）股份有限公司（以下简称“xxx”“发行人”或“公司”）的委托，作为公司首次公开发行股票并在主板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，为公司本次发行上市提供法律服务，并已出具 TCYJS2023H0178号《法律意见书》、TCLG2023H0261号《律师工作报告》。
现根据上海证券交易所“上证上审〔2023〕252号”《关于xxx驱动技术
（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）的要求及相关审核人员提出的审核问询意见，对发行人的有关事项进行核查，出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
除非单独说明，本所 TCYJS2023H0178 号《法律意见书》、TCLG2023H0261号《律师工作报告》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。
一、问题：1. 关于历史沿革
根据申报材料：（1）发行人成立于 2011 年 9 月，上海xxx以评估值约
1,856.4 万元的存货和机器设备出资 1,530 万元，超出的约 326.4 万元作为出资多
余款挂发行人的其它应付款并在 2011 年末结清，其后上海xxx陆续将相关的商标和专利无偿转让给发行人；（2）2011 年前电科二十一所为上海xxx第一大股东，发行人设立时上海xxx的实际控制人为贡俊，系自然人控制的国有参股企业，公司受让上海xxx资产时不涉及国有或集体资产；（3）发行人设立时上海xxx同时持有上海电驱动部分股权，上海电驱动主要从事电动汽车电驱动系统相关业务，为彻底解决潜在的同业竞争问题，上海xxx于 2013 年
转让股权后退出发行人，上海电驱动最终于 2016 年 1 月被大洋电机收购；（4）上海xxx后更名为上海谙乃达实业有限公司、西藏xxx实业有限公司，除持有大洋电机股份外不存在其他对外投资或其他经营业务。
请发行人说明：（1）上海xxx用以出资的实物资产后续是否出现减值，存货的实际销售情况，出资多余款计入其它应付款的原因，是否存在出资瑕疵；
（2）结合上海xxx的历史沿革和控制权变化情况，说明上海xxx出资及转让发行人股权时是否存在导致国有资产流失的情形，履行内部决策程序时国资股东的具体意见；（3）2013 年退出发行人后，上海xxx及其股东、实控人与发行人及其股东、实控人间是否存在股权代持、委托持股等利益安排；2016 年大洋电机收购上海电驱动，发行人及其股东、实控人、董监高与此次交易相关方是否存在利益关系，交易相关方所出具的承诺或承担的义务是否涉及发行人；
（4）上海xxx更名后仍使用“xxx”商号的原因，xxxxx、xx及其投资的企业与发行人及其股东、董监高、客户供应商间是否存在关联关系、业务或资金往来。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见，请申报会计师对事项（1）进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）上海xxx用以出资的实物资产后续是否出现减值，存货的实际销售情况，出资多余款计入其它应付款的原因，是否存在出资瑕疵
1. 上海xxx以实物出资的基本情况
上海xxx驱动技术有限公司于 2015 年 2 月更名为上海谙乃达实业有限公
司，后于 2015 年 8 月更名为西藏xxx实业有限公司（以下统称为“上海xxx”）。
2011 年 8 月 10 日，上海xxx、xxx、xx、xx签署《新安乃达驱动技术（上海）有限公司出资设立有限公司协议书》，约定公司注册资本总额为 6,000 万元，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权或者土地使用权作价出资。实物、知识产权以及土地使用权作价出资的应进行资产评估。
其中上海xxx的出资额、出资方式、出资比例如下：
序 号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资 额（万元） | 所占比 例 | 出资方式 | 出资要求 |
1 | 上海xxx驱动技术有限公 司 | 3,060.00 | 51.00 | 实物和货币方式出资 | 首次出资 1,530 万元，其余 1,530 万元于 2013 年 7 月 31 日前缴足 |
针对于首次出资的 1,530 万元，上海xxx以电动自行车电驱动系统业务生产经营相关的存货和固定资产评估后作价出资。
根据上海银信资产评估有限公司于 2011 年 8 月 25 日出具的“沪银信评报字
[2011]第 481 号”《上海xxx驱动技术有限公司部分资产对外投资价值评估报告书》，实物出资资产的情况如下：
资产类型 | 评估值（万元） | 占比 |
存货-原材料 | 552.24 | 29.75% |
存货-库存商品 | 1,163.38 | 62.67% |
存货-在产品 | 93.84 | 5.05% |
存货小计 | 1,809.46 | 97.47% |
固定资产-机器设备 | 19.08 | 1.03% |
固定资产-电子设备 | 27.87 | 1.50% |
固定资产小计 | 46.95 | 2.53% |
合计 | 1,856.41 | 100.00% |
其中，存货中原材料主要为电阻、电容、电感、二极管、芯片、连接器、电子线等；库存商品主要为电机；在产品主要为电机半成品。固定资产中机器设备主要为剥线机、自动化设备等；电子设备主要为电脑、打印机、空调、电源等。
固定资产项目 | 数量（台） | 评估价值（万元） |
电脑 | 94 | 10.38 |
剥线机 | 6 | 8.55 |
空调 | 13 | 4.12 |
电脑剥皮切线扭线机 | 2 | 2.95 |
xx机 | 2 | 2.03 |
超静音端子机 | 2 | 1.87 |
饮水机 | 1 | 1.40 |
互联网控制网关 | 1 | 1.20 |
磁粉测功机 | 1 | 1.03 |
其他 | 249 | 13.42 |
合计 | 371 | 46.95 |
2. 上海xxx用以出资的实物资产后续未出现减值情况上海xxx用于出资的固定资产具体内容如下：
截至 2022 年 12 月 31 日，上述固定资产的使用状态如下：
单位：万元
状态类型 | 原值（评估价值） | 占比 | 备注 |
在用 | 20.07 | 42.75% | 在用，部分已提足折旧 |
处置或报废 | 26.88 | 57.25% | 处置或报废损益为-1.53 万元，其中，主要系公司于 2021 年度将无使用价值的固定资产集中进行报废处理，，处置损益主要是固定资产计提完折 旧后剩余的 5%残值部分 |
合计 | 46.95 | 100.00% |
上述用于出资的固定资产均与发行人生产经营直接相关，发行人取得上述固定资产后投入日常生产经营使用，发行人以评估值入账，并核定剩余使用年限进行折旧。上述用于出资的固定资产交付发行人后，主要由生产部门、研发部门、管理部门等领用，符合发行人生产经营需求。上述固定资产在使用期间内均正常使用，未发生减值迹象。
综上，上海xxx用以出资的固定资产后续不存在减值的情况。
3. 上海xxx用以出资的存货的实际销售情况
上海xxx用于出资的存货具体内容如下：
存货项目 | 评估价值（万元） |
存货-原材料 | 552.24 |
存货-库存商品 | 1,163.38 |
存货-在产品 | 93.84 |
存货小计 | 1,809.46 |
存货中原材料主要为电阻、电容、电感、二极管、芯片、连接器、电子线等；库存商品主要为电机；在产品主要为电机半成品，均为电动自行车电驱动系统业务生产经营相关的存货。
上述存货后续均以不低于账面价值实现销售，其中 2011 年、2012 年分别销售上述存货的 77.61%、14.56%，2012 年后完成销售剩余的 7.83%，不存在跌价情形。
4. 出资多余款计入其他应付款的原因
根据对上海xxx实际控制人xx、发行人实际控制人xx访谈确认，xxx有限设立时，各股东已协商一致确定了注册资本金额、各自股权比例及认缴出资额，上海xxx将相关设备及存货交付给xxx有限，超出上海xxx认缴出资部分即视作转让由xxx有限后续将相应对价支付给xxxxx。根据《新安乃达驱动技术（上海）有限公司出资设立有限公司协议书》约定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权或者土地使用权作价出资，实物、知识产权以及土地使用权作价出资的应进行资产评估；上海xxx认缴出资额为3,060 万元，
出资义务为首次出资 1,530 万元，其余 1,530 万元于 2013 年 7 月 31 日前缴足。上述实物资产出资对应的认缴出资金额与上述协议约定一致，不存在违反股东约定的情形。
5. 是否存在出资瑕疵
上海xxx实物出资由上海银信资产评估有限公司进行评估并于 2011 年 8
月 25 日出具了“沪银信评报字[2011]第 481 号”《上海xxx驱动技术有限公
司部分资产对外投资价值评估报告书》，上述实物资产已于 2011 年 8 月 25 日由上海xxx作为出资标的交付给发行人。
2011 年 8 月 30 日，立信会计师事务所有限公司出具了“信会师报字[2011]
第 50710 号”《验资报告》，对发行人截至 2011 年 8 月 29 日止的注册资本实收
情况进行了审验，经验证全体股东首次出资 3,000 万元已全部实缴到位，其中货
币出资合计 1,470 万元，实物出资合计 1,530 万元。
综上，上海xxx用以出资的实物资产的权属转移手续已经办理完毕，实物资产作价经评估报告认定，并由会计师出具了相应的验资报告，并及时办理了工商登记。因此，上海xxx以实物资产出资履行了《公司法》规定的法律程序，相关资产按照评估作价入账，不存在出资瑕疵。
（二）结合上海xxx的历史沿革和控制权变化情况，说明上海xxx出资及转让发行人股权时是否存在导致国有资产流失的情形，履行内部决策程序时国资股东的具体意见
1. 结合上海xxx的历史沿革和控制权变化情况，说明上海xxx出资及转让发行人股权时是否存在导致国有资产流失的情形
2001 年 9 月，科技部组织召开了“十五”国家 863 计划电动汽车重大专项可行性研究论证会，专项确立了燃料电池汽车、混合动力汽车、纯电动汽车三种整车技术为“三纵”，多能源动力总成系统、驱动电机、动力电池三种关键技术为“三横”的研发布局。信息产业部电子第二十一研究所（现更名为“中国电子科技集团公司第二十一研究所”，以下简称“二十一所”）一直为电驱动技术研发的科研院所，但作为科研院所没有实现在该领域进一步产业化的基础，缺少生产及市场验证也成为该类技术进一步实用化的阻力。当时，xx、xxx、xxx、xx等自然人在二十一所任职，并对电驱动技术有一定理解、对电驱动产业化有长远的规划，也有意设立公司开展电驱动系统的继续研发及产业化生产。
为响应“十五”国家 863 计划电动汽车重大专项，经上海市嘉定区科学技术委员会和二十一所内部批准，xx、二十一所、上海科技开发实业有限公司（由上海市人民政府于 1983 年批准成立的上海科学技术交流中心出资组建的企业）、上海霄宇信息科技有限公司（现更名为“上海诺钡投资管理有限公司”）及xxx、xxx、xxx、xx于 2001 年 12 月共同出资设立上海xxx，从事电动车用电机及其控制系统业务。上海xxx设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 贡俊 | 51.00 | 25.50% |
2 | 二十一所 | 42.00 | 21.00% |
3 | xxx | 32.00 | 16.00% |
4 | 上海科技开发实业有限公司 | 30.00 | 15.00% |
5 | 上海霄宇信息科技有限公司 | 30.00 | 15.00% |
6 | xxx | 5.00 | 2.50% |
7 | xxx | 5.00 | 2.50% |
8 | xx | 5.00 | 2.50% |
合计 | 200.00 | 100.00% | |
上海xxx设立后至 2011 年 8 月的历史沿革情况如下：
2003 年 12 月，上海xxx注册资本增至 425 万元，其中以未分配利润转增
130.56 万元，新股东上海燃料电池汽车动力系统有限公司、xxx、xxx、xxx以货币认缴 94.44 万元。
2007 年 7 月，上海xxx注册资本增至 1,000 万元，新增注册资本 575 万元均以未分配利润转增。
2010 年 4 月，经上海市科学技术委员会沪科（2009）第 470 号文批准，上海科技开发实业有限公司将其持有的上海xxx 12.35%股权（对应注册资本
123.5 万元）转让给xxx后退出。
2010 年 10 月，经中国电子科技集团公司电科投函（2010）34 号文批准，二十一所将其持所有的上海xxx 17.28%股权（对应注册资本 172.8 万元）转让给xxx后退出。
上述两次股权转让均履行了审计、国有资产评估及备案程序，转让价格以评估值为依据，转让行为通过上海联合产权交易所公开挂牌转让进行，并已由上海联合产权交易所分别出具编号为 0008942 和0000817 的《产权交易凭证(A 类)》，凭证记载“本凭证内容以产权交易各方主体提供的、并经受托机构核实的有关主体资格、产权归属、机构决策或批准等文件均系真实、合法、有效为前提条件，
予以如实、客观记载。”审核结论为“各方交易主体行使本次产权交易的行为符合交易的程序性规定”。
2011 年6 月，xxx将其持有的上海xxx29.63%股权（对应注册资本296.3 万元）转让给xx后退出，贡俊持股比例提升至 46.09%，自此取得上海xxx 的控制权。根据xx、xxx的访谈确认，上海科技开发实业有限公司、二十一 所拟退出上海xxx时，因其他股东没有受让股权的意愿，上海xxx拟寻找合 适的外部投资者。xxx控制的宝岛车业集团有限公司从事电动两轮车的制造销 售，系当时上海xxx的客户。出于整合产业上下游资源、进一步扩大生产的考 虑，xxx在获知该信息后自上海科技开发实业有限公司、二十一所处受让取得 了该等股权。半年后，因上海xxx的经营业绩没有明显起色、核心团队均来自 二十一所与xxx经营理念存在差异、xxx对外投资存在资金需求且自身精力 有限，在经过协商后xxx将其持有的上海xxx 29.63%股权转让给当时的核 心团队管理者xx后退出。xxxx让取得上海xxx股权、xx受让取得上述 股权的股权变动均真实、有效。xxx系宝岛车业集团有限公司实际控制人，具 有相应的资金实力且对行业较为熟悉，上述事项不涉及发行人实际控制人xxx、卓达，且与发行人及天津聚龙之间的关联交易无关。
上海xxx以实物资产出资的时间为 2011 年 8 月，上海xxx转让xxx
有限股权的时间为 2013 年 3 月，在上述期间，上海xxx始终为自然人控制的企业，存在少量国有股东权益，但上述实物资产出资及股权转让不适用国有资产处置相关程序。xxxxx在上述期间内的主要股东持股情况如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 持股比例 | |
2011 年 8 月-2013 年 1 月 | 2013 年 1 月 -2013 年 3 月 | ||
1 | xx | 46.09% | 59.25% |
2 | 上海诺钡投资管理有限公司（非国有股东） | 12.35% | 12.35% |
3 | 上海燃料电池汽车动力系统有限公司（国有控股股东） | 11.76% | 11.76% |
4 | 其他自然人股东 | 29.80% | 16.64% |
合计 | 100.00% | 100.00% | |
在上述期间内，xx的持股比例自 46.09%上升至 59.25%，始终为上海xxx持股比例最高的股东且与其他股东差异明显，系上海xxx的实际控制人。上海燃料电池汽车动力系统有限公司当时为国有控股企业，在上海xxx的持股比例保持在 11.76%，因此上海xxx于上述期间内始终为国有参股企业，根据当时有效的《企业国有资产评估管理暂行办法》《企业国有产权转让管理暂行办法》等相关国资监管规定，上海xxx投资设立xxx有限、转让xxx有限股权时均不涉及国有资产转让、处置或国有股东所持上海xxx权益被稀释的情形，不涉及国资监管相关程序，不存在导致国有资产流失的情形。
2. 履行内部决策程序时国资股东的具体意见
2011 年 6 月 3 日，上海xxx召开股东会并通过决议，全体股东一致同意
对外投资设立新公司，以货币出资、资产评估出资两种方式结合，占新公司 51%以上股权。上海燃料电池汽车动力系统有限公司就该次股东会议案表决同意并在股东会决议上盖章确认。
2013 年 1 月 10 日，上海xxx召开股东会并通过决议，全体股东一致同意
将上海xxx持有的xxx有限 51%的股权转让给上海坚丰，转让价格为
15,492,595.16 元，股权转让对价以上海新闵资产评估有限公司于 2012 年 12 月
27 日出具的资产评估报告（评估基准日为 2012 年 11 月 30 日）评估的净资产
30,377,637.56 元为依据。上海燃料电池汽车动力系统有限公司就该次股东会议案表决同意并在股东会决议上盖章确认。
1. 2013 年退出发行人后，上海xxx及其股东、实控人与发行人及其股东、实控人间不存在股权代持、委托持股等利益安排
上海xxx 2013 年退出发行人时的股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xx | 592.50 | 59.25 |
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
2 | 上海诺钡投资管理有限公司 | 123.50 | 12.35 |
3 | 上海燃料电池汽车动力系统有限公司 | 117.60 | 11.76 |
4 | xxx | 68.80 | 6.88 |
5 | xxx | 21.20 | 2.12 |
6 | xxx | 20.60 | 2.06 |
7 | xxx | 20.60 | 2.06 |
8 | xx | 20.60 | 2.06 |
9 | xxx | 14.60 | 1.46 |
合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
截至本补充法律意见书出具日，上海xxx的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xx | 592.50 | 89.60 |
2 | xxx | 68.80 | 10.40 |
合计 | 661.30 | 100.00 | |
上海xxx 2013 年退出发行人时，实际控制人为xx。其中，上海燃料电池汽车动力系统有限公司为国有控股股东，上海诺钡投资管理有限公司的股东分别为xxx和xxx。上海xxx 2013 年退出发行人后，xxxxx上海坚丰
间接持有xxx有限 68 万元股份。
根据上海xxx及当时持有其股权的除上海燃料电池汽车动力系统有限公司、xxx之外的股东出具的确认，上海xxx退出xxx有限后，上述各方均未直接/间接持有公司的权益，不存在通过协议或其他利益安排持有公司权益或控制公司的情形，与公司及股东、实际控制人不存在股权代持、委托持股等利益安排。
根据发行人全体直接、间接股东及实际控制人出具的《关于持有公司股份事项的承诺函》：“本人/本企业直接和/或间接持有的发行人的股份均属于本人/本企业所有，出资来源合法，出资真实、有效，不存在以信托、协议或其他任何方式代他人持有股份或由他人代为持有股份的情形或其他利益安排。”
根据发行人出具的确认，发行人与上海xxx及其股东、实际控制人不存在
股权代持、委托持股等利益安排。
综上所述，上海xxx 2013 年退出xxx有限后，上海xxx及其股东、实控人与发行人及其股东、实际控制人之间不存在股权代持、委托持股等利益安排。
2. 2016 年大洋电机收购上海电驱动，发行人及其股东、实控人、董监高与此次交易相关方是否存在利益关系，交易相关方所出具的承诺或承担的义务是否涉及发行人
2013 年 3 月前，xxx有限与上海电驱动股份有限公司（以下简称“上海
电驱动”）为同受贡俊控制的关联方，自 2013 年 3 月上海xxx退出xxx有限后，xxx有限与上海电驱动关联关系即告终止。2016 年中山大洋电机股份有限公司（股票代码 000000.XX，以下简称“大洋电机”）收购上海电驱动时，xxx有限与上海电驱动已无任何关联关系、利益关系。
根据大洋电机于 2015 年 12 月 1 日公告的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“《重组报告书》”），此次交易相关方具体如下：
身份 | 名称/姓名 |
交易对手、同业竞争承诺方 | 上海xxx驱动技术有限公司（后更名为“西藏xxx实业有限 公司”） |
上海升安能驱动科技有限公司（后更名为“西藏升安能实业有限 公司”，以下简称“西藏升安能”） | |
宁波韵升股份有限公司 | |
宁波韵升投资有限公司 | |
宁波简治投资管理合伙企业 | |
西藏中科易能新技术有限公司 | |
深圳市智诚东源投资合伙企业（后更名为“舟山市智诚东源投资 合伙企业（有限合伙）”） | |
西藏天盈投资有限公司 | |
宁波廪实源投资中心（后更名为“宁波廪实源股权投资管理合伙 企业（有限合伙）”） | |
xxx愚投资管理合伙企业（后更名为“宁波拙愚股权投资管理合伙企业（有限合伙）”） | |
业绩补偿补偿义务x | xxx |
上海xxx驱动技术有限公司 | |
西藏升安能 |
发行人自 2013 年 3 月至今的过往及现有股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（以下简称“发行人相关方”）名单如下：
身份 | 姓名/名称 |
股东 | xxx、x达、xxxx、xxxx、xxx、财通创新、金开产投、 xxx、xx |
实际控制人 | xxx、xx |
董事 | xxx、xx、xxx、xx、xxx、xx、xx、xxx、xxx |
监事 | xxx、xxx、xx、xxx |
高级管理人员 | xx、xxx、xxx、xx、xx |
根据发行人及发行人相关方出具的确认，确认大洋电机收购上海电驱动时，与上述交易相关方不存在利益关系或关联关系，未持有上述交易相关方的权益，未在上述交易相关方担任董事、监事、高级管理人员或核心技术人员，不涉及任何上述交易相关方的法定或约定义务。
根据大洋电机《重组报告书》，交易相关方所出具的承诺或承担的义务未涉及发行人。
综上所述，2016 年大洋电机收购上海电驱动，发行人及其股东、实际控制人、董监高与此次交易相关方不存在利益关系，交易相关方所出具的承诺或承担的义务不涉及发行人。
（四）上海xxx更名后仍使用“xxx”商号的原因，xxxxx、xx及其投资的企业与发行人及其股东、董监高、客户供应商间是否存在关联关系、业务或资金往来
1. xxxxx更名后仍使用“xxx”商号的原因
根据上海xxx实际控制人xx的访谈确认，上海xxx自 2001 年 12 月设立后即开始使用“xxx”商号作为企业名称的一部分。2015 年 3 月，因当时有效的《企业名称登记管理规定（2012 修订）》第六条规定“企业只准使用一个名称，在登记主管机关辖区内不得与已登记注册的同行业企业名称相同或者近似”，上海xxx更名为“上海谙乃达实业有限公司”。2015 年 8 月上海xxx迁址至拉萨后，当地工商登记主管部门要求企业名称需以“西藏”作为前缀，基于历史企业名称和个人情感，上海xxx重新使用“xxx”商号，更名为“西藏xxx实业有限公司”。上海xxx目前除持有大洋电机 0.22%股份外没有具
体经营业务，名下不存在任何有效商标，不存在在实际业务中使用“xxx”商号的情形，也不存在对外宣传中突出宣传“xxx”商号的情形。
根据现行有效的《企业名称登记管理规定》第十七条规定：“在同一企业登记机关，申请人拟定的企业名称中的字号不得与下列同行业或者不使用行业、经营特点表述的企业名称中的字号相同：（一）已经登记或者在保留期内的企业名称，有投资关系的除外”。
根据《中华人民共和国商标法（2019 修订）》第五十八条规定：“将他人注册商标、未注册的驰名商标作为企业名称中的字号使用，误导公众，构成不正当竞争行为的，依照《中华人民共和国反不正当竞争法》处理。”
根据《中华人民共和国反不正当竞争法》（以下简称“《反不正当竞争法》”）第六条规定：“经营者不得实施下列混淆行为，引人误认为是他人商品或者与他人存在特定联系：„„（二）擅自使用他人有一定影响的企业名称（包括简称、字号等）、社会组织名称（包括简称等）、姓名（包括笔名、艺名、译名等）„„”以及根据《反不正当竞争法》相关司法解释：“引人误认为是他人商品或者与他人存在特定联系”，包括误认为与他人具有商业联合、许可使用、商业冠名、广告代言等特定联系。”
根据上述规定及结合发行人、上海xxx的实际情况，上海xxx迁址至拉萨后，与发行人属于不同企业登记机关，不存在禁止其使用“xxx”商号作为企业名称的情形；“xxx”不属于驰名商标，上海xxx自 2011 年 10 月以来已不再经营具体业务，不存在与发行人有关的误导公众或不正当竞争的情形。
综上所述，上海xxx更名后仍使用“xxx”商号是基于历史原因和个人情感，具有合理性。
2. xxxxx、xx及其投资的企业与发行人及其股东、董监高、客户供应商间是否存在关联关系、业务或资金往来
经公开检索全国企业信用信息公示系统、天眼查等网站及根据贡俊确认，截至本补充法律意见书出具日，上海xxx仅持有大洋电机 0.22%股份，不存在其他对外投资的企业。xx投资及其控制的企业如下：
序号 | 被投资企业名称 | 贡俊持股比例 | 主营业务 |
序号 | 被投资企业名称 | 贡俊持股比例 | 主营业务 |
1 | 西藏升安能 | 96.84% | 持有大洋电机 0.37%股份 |
2 | 西藏xxx实业有限公司（即“上海xx x”） | 89.60% | 持有大洋电机 0.22%股份 |
3 | 苏州阿达施车辆科技有限公司 | 46.15% | 新能源汽车电池 测试 |
4 | 上海领民电动车辆合伙企业（有限合伙） | 44.00% | 股权投资 |
5 | 厦门京道智和投资合伙企业（有限合伙） | 22.22% | 股权投资 |
6 | 上海氢空科技中心（有限合伙） | 20.00% | 股权投资 |
7 | 北京三电合创管理咨询中心（有限合伙） | 15.00% | 股权投资 |
8 | 天津纳维格特科技合伙企业（有限合伙） | 7.50% | 股权投资 |
9 | 中山大洋电机股份有限公司（000000.XX） | 2.36% | 建筑及家居电器电机、汽车用关键 零部件生产销售 |
10 | 上海岭宇实业有限公司 | 1.00% | 人工智能系统集成、汽车零部件销 售 |
11 | 宁波鑫珩股权投资合伙企业（有限合伙） | 0.76% | 股权投资 |
如上表所示，西藏升安能系贡俊控制的投资类企业，除持有大洋电机少量股份外另持有序号 4 上海领民电动车辆合伙企业（有限合伙）1%的份额并作为执行事务合伙人，上海领民电动车辆合伙企业（有限合伙）主要从事新能源汽车相关投资；上海xxx除持有大洋电机少量股份外自身无实际经营业务；序号 4、 5、6、7、8、11 所列企业系贡俊参股的投资类合伙企业，主要从事针对不同阶段企业的投资业务，xx作为有限合伙人未参与实际经营，与发行人不存在业务往来关系；序号 3、10 是贡俊参股的企业，主要从事新能源汽车相关业务，xx未参与实际经营，不涉及与发行人及其上下游相关产业。
大洋电机系上市公司，xx、上海xxx、西藏升安能因 2016 年大洋电机收购上海电驱动事项取得大洋电机少量股份。经查询大洋电机的公告及根据发行人及其股东、董监高、主要客户及供应商出具的确认函，除发行人主要供应商之一信质集团股份有限公司（000000.XX）（以下简称“信质集团”）在报告期内与大洋电机子公司存在少量业务往来外，大洋电机与发行人及其股东、董监高、其他主要客户及供应商不存在关联关系、业务或资金往来。
根据xx的访谈确认、发行人及其股东、董监高、主要客户及供应商出具的确认函，除大洋电机与信质集团存在前述业务往来外，上海xxx、xx及其投资的企业与发行人及其股东、董监高、主要客户及供应商之间不存在关联关系，在报告期内不存在业务或资金往来。
综上所述，除上海xxx、xx、西藏升安能投资参股的大洋电机（000000.XX）在报告期内与发行人主要供应商之一信质集团（000000.XX）存在少量业务往来 外，上海xxx、xx及其投资的企业与发行人及其股东、董监高、主要客户供 应商间不存在关联关系、业务或资金往来。
本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅了发行人的工商登记资料、上海银信资产评估有限公司于 2011
年 8 月 25 日出具的“沪银信评报字[2011]第 481 号”《上海xxx驱动技术有 限公司部分资产对外投资价值评估报告书》及其所附《固定资产清查评估汇总表》、立信会计师事务所有限公司于 2011 年 8 月 30 日出具的“信会师报字[2011]第
50710 号”《验资报告》及其所附《实物资产投资交接清单》、发行人编制的《上海xxx驱动技术有限公司实物投资新安乃达驱动技术（上海）有限公司资产--固定资产明细表》；
（2）检查上海xxx用以出资的存货的结转年度，并抽查对外销售的凭证；抽查上海xxx用以出资的固定资产报废的凭证；
（3）查阅《新安乃达驱动技术（上海）有限公司出资设立有限公司协议书》，访谈了上海xxx实际控制人xx、公司实际控制人卓达了解关于上海xxx出资多余款计入其它应付款的原因；
（4）访谈了上海xxx实际控制人xx、历史股东xxx、发行人实际控制人xxxxxx，了解上海xxx设立的背景、xxx投资入股及后续退出上海xxx的背景；取得并查阅了上海xxx的工商登记资料、上海科技开发实业有限公司、二十一所退出上海xxx时相应国资主管部门的审批等相关文件、出资设立xxx有限时适用的国有资产监管相关规定、上海xxx的内部决策程序文件；
（5）取得并查阅了上海xxx及其除上海燃料电池汽车动力系统有限公司、xxx之外的股东出具的关于与发行人及其股东、实际控制人之间不存在股权代持、委托持股等利益安排的确认；取得并查阅了发行人全体股东出具的《关于持有公司股份事项的承诺函》；
（6）查阅了大洋电机公开披露的《重组报告书》及其他与大洋电机收购上海电驱动的相关公告；
（7）书面核查了发行人及自 2013 年 3 月至今的过往及现有股东、董事、监 事、高级管理人员的名单并取得了上述股东及相关人员出具的无利益关系的确认；
（8）与上海xxx实际控制人xx进行了访谈并取得访谈记录，了解xxxxx仍保留“xxx”商号的原因，其投资的企业的基本情况；检索了与商号、企业名称有关的法律法规，全国企业信用信息公示系统（xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）、天眼查（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/）等相关网站以及大洋电机的相关公告；书面核查并确认上海xxx、xx对外投资的企业名单，并取得了xx、发行人及其股东、董监高、主要客户供应商出具的确认函。
本所律师经核查后认为：
（1）上海xxx用以出资的实物资产后续未出现减值，存货均已实现对外销售，实物资产作价超出其认缴出资金额部分计入其他应付款符合法律规定及各股东约定，不存在出资瑕疵；
（2）上海科技开发实业有限公司、二十一所退出上海xxx时均取得相应国资主管部门的审批，履行了审计、国有资产评估及备案等必要的国有资产交易程序，xxx受让取得上海xxx股权、xx受让取得上述股权的股权变动均真实、有效，上述事项不涉及发行人实际控制人xxx、卓达，且与发行人及天津聚龙之间的关联交易无关；上海xxx出资及转让发行人股权时不存在导致国有资产流失的情形；上海xxx履行内部决策程序时国资股东均已表决同意并盖章确认；
（3）上海xxx 2013 年退出发行人后，上海xxx及其股东、实控人与发行人及其股东、实控人间不存在股权代持、委托持股等利益安排；2016 年大洋电机收购上海电驱动，发行人及其股东、实控人、董监高与此次交易相关方不存在利益关系，交易相关方所出具的承诺或承担的义务不涉及发行人；
（4）xxxxx更名后仍使用“xxx”商号是基于历史原因和贡俊个人情感；除xxxxx、xx、xx控制的西藏升安能投资参股的大洋电机
（000000.XX）在报告期内与发行人主要供应商之一信质集团（000000.XX）存在
少量业务往来外，上海xxx、xx及其投资的企业与发行人及其股东、董监高、主要客户供应商间不存在关联关系、业务或资金往来。
二、问题：2. 关于子公司
2.1 关于天津xxx和xxxxx
根据申报材料：作为公司两大生产基地，天津xxx和江苏xxx分别成立于 2006 年和 2013 年，（1）2013 年 1 月，发行人从xxxxx、xxx、卓
达受让xxxxx 100%股权，律师工作报告显示股权转让价格依据 2012 年 11
月 30 日天津xxx净资产的评估值 124.340894 万元确定；（2）2015 年 7 月，
发行人从xxxx、xx受让江苏xxx 100%股权，股权转让价格依据 2015
年 5 月 31 日江苏xxx净资产的评估值 41,119,296.40 元确定，因江苏xxx尚处于筹建期间，尚未开展生产、销售，以净资产评估值确定的转让价格具有公允性。
请发行人说明：（1）xxxxx和xxxxx被发行人收购时的主要资产、主要业务和经营业绩，与发行人的业务和资金往来情况，资产评估的具体情况及公允性；（2）天津xxx 2006 年成立后直至 2013 年才被发行人收购的原因，
xxx在 2013 年取得发行人控制权后在外另行设立江苏xxx且设立后一直处于筹建期的原因；（3）xxxxx和江苏xxx历史上少数外部股东的基本情况，股权转让是否存在纠纷或潜在纠纷；（4）结合发行人业务发展情况，说明收购后对天津xxx和江苏xxx的整合情况，目前母子公司分工定位、产能分布情况。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见，请申报会计师对事项（1）、发行人律师对事项（2）（3）进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）天津xxx 2006 年成立后直至 2013 年才被发行人收购的原因，x
xx在 2013 年取得发行人控制权后在外另行设立江苏xxx且设立后一直处于筹建期的原因
1. 天津xxx 2006 年成立后直至 2013 年才被发行人收购的原因
2006 年之前，上海xxx的电机主要由外部供应商装配提供。为实现电机自行生产，综合考虑天津作为国内电动两轮车品牌商的主要生产聚集地及物流成本等因素，上海xxx投资设立了由其控股的天津xxx，从事直驱电机的生产和销售。xxx当时担任上海xxx事业部经理，综合考虑其个人能力，上海xxx拟将xxx作为xxxxx的主要负责人并邀请其一同入股。经双方协商一致，xxx出资持有天津xxx 41%的股权并担任董事；卓达毕业于东南大学物理电子学与光电子学专业，具备电机和电控系统的技术背景和相关工作经历。xxxxx成立后，xx受xxxxx的邀请与xxx共同负责经营管理天津xxx。经各方协商一致，xx自xxx处受让取得天津xxx 10%的股权并担任董事、经理。
至 2013 年被发行人收购前，xxxxx与xxx有限同为上海xxx控股，贡俊控制下的企业，系上海xxx在电动两轮车业务板块下的两个经营主体。 2013 年 1 月，贡俊控制的主要从事电动四轮车业务的上海电驱动完成股改并谋求进入资本市场，贡俊基于行业背景及对未来的判断，选择主要精力放在上海电驱动的发展及资本运作方面，考虑上海电驱动上市规范要求，为解决潜在的同业竞争问题，因此上海xxx有意向将其电动两轮车业务予以剥离。xxx、夏业中等人此时看好电动两轮车业务的前景，通过成立上海坚丰自上海xxx处受让了xxx有限控制权，为了搭建以xxx有限为母公司合理股权架构，即由xxx有限受让了上海xxx原持有的天津xxx股权，并受让了xxx、xx持有的天津xxx股权，xxxxx自此变更为发行人全资子公司。
2. xxx在2013年取得发行人控制权后在外另行设立江苏xxx且设立后一直处于筹建期的原因
2013 年末，xxx看好无锡地区较上海相对较低的土地及人力成本，以及无锡作为国内主要的电动两轮车产业集聚地，于是设立江苏xxx，谋求在当地取得土地，并后续视市场发展情况及投入需要再确定具体规划。2014 年，江苏xxx通过招拍挂程序取得国有建设用地使用权，并于下半年开始建设，因需要更大规模的资金投入，xxx个人为主承担上述投入的压力较大，2014 年 6 月由xxx、xx、xxx共同出资设立的xxxx及卓达本人共同受让江苏xxx 100%股权。至 2015 年上半年，江苏xxx基本建设初具规模，且xxx有限
的业务发展有了较大进步，xxx有限拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌，为了规范xxx有限与江苏xxx的同业竞争事项，经各股东协商确定明确了江 苏xxx的定位与发展规划，即由xxx有限收购江苏xxx，一方面依托xx x有限相对更强的资金实力解决江苏xxx后续投入的需求，另一方面利用江苏 xxx的土地、厂房提高xxx有限的产能。因此，江苏xxx初始设立时并未 明确最终定位，且当时xxx有限也并未确定进入资本市场的具体规划也未能完 善的设计整体股权结构，随着其土地的取得及厂房的基本建设完成，才形成江苏 xxx的具体定位并将其纳入xxx有限合并范围中。
根据xxx的访谈确认及江苏xxx筹建时的相关资料，江苏xxx于 2013 年 11 月设立后，先后于 2014 年 1 月完成土地招拍挂、2014 年 3 月取得土地使用权证、2014 年 9 月在办理完成工程规划所需资质后开始施工建设、2016年 6 月取得房屋所有权证并开始推进生产工作，因此整体筹建期较长。
（二）xxxxx和江苏xxx历史上少数外部股东的基本情况，股权转让是否存在纠纷或潜在纠纷
1. xxxxx和江苏xxx历史上少数外部股东的基本情况
（1）xxxxx的历史外部股东
xxxxx的历史外部股东为xxx，其基本情况如下：
xxx，x，中国国籍，1970 年 3 月出生，曾先后于中国国际金融有限公司、黑石集团任职，现担任鼎复数据科技（北京）有限公司董事长、总经理。
根据xxx的访谈确认，xxxxx天津当地的商业资源和地方资源，可以为天津xxx的生产经营提供意见。为了在天津更顺利地设立工厂开展经营，上海xxx邀请xxxxx投资设厂，2006 年 3 月天津xxx成立后xxxx有天津xxx 8%的股权。2008 年 3 月，因xxxxx专注于自身的股权投资业务，当时天津xxx仍处于初创期，综合考虑后xxxx其持有 8%的股权转让给xxx后退出。
xxxx有天津xxx的股权时间较短，经双方访谈确认，本次股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。
（2）xxxxx的历史外部股东
xxxxx的历史外部股东为xxx，其基本情况如下：
xxx，男，中国国籍，1976 年 2 月出生，现经营锡山区东港镇春峰水产品商行。
根据xxx的访谈确认，因xxx打算设立江苏xxx作为生产基地，xxx当时在无锡当地经商，熟悉当地政策并具有相应的地方资源，双方经人介绍后结识并开展合作，共同于 2013 年 11 月出资设立了江苏xxx，其中xxx持有江苏xxx 10%的股权。
2014 年 6 月，因江苏xxx未能较快实现投入与产出，且xxx个人更加倾向于从事个体经营，因此xxx将其持有 10%的股权转让给卓达后退出。
xxx持有江苏xxx的股权时间较短，经双方访谈确认，本次股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。
2. 股权转让是否存在纠纷或潜在纠纷
根据出让方xxx、受让方xxx的访谈确认，转让对价已足额支付完毕，不存在纠纷或潜在纠纷。
根据出让方xxx、受让xxx的访谈确认，转让对价已足额支付完毕，不存在纠纷或潜在纠纷。
本所律师履行了如下核查程序：
（1）取得并查阅了xxxxx、xxx的工商登记资料；江苏xxx设立及筹建时的土地出让合同、土地价款支付凭证、土地使用权证、建设工程规划许可证、建设用地规划许可证、建设工程施工许可证、不动产权证，与发行人实际控制人xxx、xx就xxxxx、江苏xxx的历史情况进行了访谈确认；
（2）取得并查阅了xxxxx与江苏xxx历史少数股东的身份证复印件、股权变动相关的对价支付凭证、任职经历情况；与xxxxx与江苏xxx历史少数股东、股权受让xxxx及xx进行了访谈确认；
本所律师经核查后认为：
（1）至 2013 年被发行人收购前，天津xxx与xxx有限同为上海xxx控股、贡俊控制下的企业，系上海xxx在电动两轮车业务板块下的两个经营主体；2013 年初因贡俊选择主要经营其控制的上海电驱动及电动四轮车业务，拟将电动两轮车业务予以剥离，因此xxx、夏业中等人通过成立上海坚丰自上海xxx处受让了xxx有限控制权，同时为了搭建以xxx有限为母公司的合理股权架构，即由xxx有限受让了上海xxx原持有的天津xxx股权；
（2）江苏xxx初始设立时因未明确最终定位，且当时xxx有限并未确定进入资本市场的具体规划，由xxx个人为主在外设立江苏xxx，随着江苏xxx土地的取得及厂房的基本建设完成，江苏xxx的具体定位形成，因此最终选择将其纳入xxx有限合并范围中；江苏xxx于 2013 年 11 月设立后，先
后于 2014 年 1 月完成土地招拍挂、2014 年 3 月取得土地使用权证、2014 年 9月在办理完成工程规划所需资质后开始施工建设、2016 年 6 月取得房屋所有权证并开始推进生产工作，因此整体筹建期较长；
（3）xxxxx的历史少数股东为xxx，江苏xxx历史少数股东为xxx；xxxxx、江苏xxx历史少数股东的股权转让均不存在纠纷或潜在纠纷。
2.2 关于xxxx
根据申报材料：（1）上海佑槿于 2022 年 7 月成立，主营传感器的研发、生产、销售，发行人持有 55%的股权，xxx持有 30%的股权，重庆三叶花持有 15%的股权；公司主营业务收入中的其他主要包括仪表、传感器等部件及其他配件；（2）发行人专利中 3 项发明专利、3 项实用新型专利为公司从重庆三叶花有偿受让取得。
请发行人说明：（1）上海佑槿少数股东的基本情况，与发行人股东、董监高、客户及供应商之间是否存在关联关系，发行人与其合作设立上海佑槿而非全资控股的原因，发行人内部决策程序履行情况，是否存在其他利益安排；母公司传感器业务的具体开展情况，上海佑槿与母公司未来的具体分工；（2）发
行人受让重庆三叶花专利的背景、具体情况和价格公允性，相关专利与发行人业务的关系。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见，请发行人律师对事项（1）、申报会计师对事项（2）进行核查并发表明确意见。
回复：
1. 上海佑槿少数股东的基本情况
上海佑槿的少数股东为xxx及其控股的企业重庆三叶花科技有限公司（以下简称“重庆三叶花”），基本情况如下：
（1）xxx，男，中国国籍，1988 年 9 月出生，毕业于西南大学体系结构专业，硕士学历，曾担任重庆华福车船电子设备制造有限公司技术部长，现担任上海佑槿总经理、重庆三叶花科技有限公司执行董事兼总经理、天津慧控科技有限公司执行董事兼总经理。
（ 2 ） 重 庆 三 叶 花 科 技 有 限 公 司 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91500107MA5U73CC40，成立于 2016 年 7 月 27 日，注册资本为 15 万元；住所：
xxxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxxxxx 0 x 000 x；经营范围：计算机软硬件开发，利用互联网批发兼零售电子产品（不含电子出版物）、节能环保用品、机电设备、智能家居、自行车及零配件、仪器仪表、计算机软硬件及配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）；xxx持股 80%，xxx持股 20%。在上海佑槿成立前主营业务为无刷电机控制和力矩传感器控制的研发与销售，在上海佑槿成立后为持股型公司。
2. 与发行人股东、董监高、客户及供应商之间是否存在关联关系
根据xxx的访谈确认及重庆三xx确认，xxx、重庆三xx与发行人股东、董监高、主要客户及供应商之间不存在关联关系。
根据发行人股东、董监高、主要客户及供应商的确认，其与xxx、重庆三叶花不存在关联关系。
3. 发行人与其合作设立上海佑槿而非全资控股的原因，发行人内部决策程序履行情况，是否存在其他利益安排
根据xxx、发行人实际控制人xx的访谈确认，xxx于 2021 年下半年经人介绍认识xx。当时xxx和其控制的重庆三叶花拥有应变片式力矩传感器的技术，希望寻找一个有实力的制造商共同合作实现产业化生产。xxx当时生产的力矩传感器主要是机械式，为拓宽产品线及开拓相关市场，xxx决定与xxx共同合作，因xxx看好力矩传感器产品和未来市场发展，因此提出在保证xxx控股地位的前提下，xxx和重庆三叶花作为小股东与xxx共同出资成立合资公司即现已成立的上海佑槿，各方共同承担经营风险和共享未来的经营收益。除出于力矩传感器合作目的共同出资设立上海佑槿、转让相关专利外，xxx、重庆三叶花与发行人不存在其他利益安排。
2022 年 7 月 11 日，xxxx由发行人、xxx、重庆三xx共同出资成立，上海佑槿目前的股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额（万 元） | 股权比例（%） |
1 | xxx | 88.00 | 88.00 | 55.00 |
2 | xxx | 48.00 | 48.00 | 30.00 |
3 | 重庆三叶花科技有限公司 | 24.00 | 24.00 | 15.00 |
合计 | 160.00 | 160.00 | 100.00 | |
根据发行人的《章程》第九十五条及《对外投资管理制度》第八条规定，董事会在其职权范围内授权总经理办公会议决定下列投资事项：交易的成交金额
（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 5%以下且绝对金额不超过 1,000 万元。发行人出资设立上海佑槿的投资金额未达到提交董事会审议的标
准，发行人已于 2022 年 7 月 1 日就上述事项通过总经理办公会议。发行人全体股东均已出具书面确认，确认对发行人出资设立上海佑槿事项不存在异议。
4. 母公司传感器业务的具体开展情况，xxxx与母公司未来的具体分工
根据发行人实际控制人xx的访谈确认，发行人目前的传感器业务包括速度传感器和力矩传感器，其中发行人自研生产的力矩传感器为集成于中置电机内的机械式力矩传感器，未单独进行对外销售。通过对现有力矩传感器技术的研发和改进，发行人着力于生产出精度更高、抗干扰能力更强的应变片式力矩传感器，目前该产品处于小批量试产阶段。
根据xxx、发行人实际控制人xx的访谈确认，xxxx主要协同xxx共同负责力矩传感器技术的研发和改进工作；xxx或江苏xxx主要负责力矩传感器产品的生产和对外销售。
（二）发行人受让重庆三叶花专利的背景、具体情况和价格公允性，相关专利与发行人业务的关系
根据xxx和发行人实际控制人xx的访谈确认，因发行人存在改进现有力矩传感器技术和生产精度更高的应变片式力矩传感器需求，重庆三叶花拥有的相关专利具备应变片式力矩传感器的技术基础，发行人在受让专利的基础上进行研发改进能够加快开发进度，有利于抢占市场先机。为实现双方共同的合作目的，双方一致同意在合资公司成立前由重庆三xx将其名下与力矩传感器有关的专利转让给xxx或者xxxxx，合资公司设立后由xxx通过专利许可的方式进行研发使用，转让价格参考具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告协商确定。
根据坤元资产评估有限公司于2022 年1 月5 日出具的“坤元评报[2022]1 号”
《xxx驱动技术（江苏）有限公司拟收购重庆三叶花科技有限公司无形资产价值评估项目资产评估报告》，以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，重庆三叶花
拟转让的 7 项专利（含 1 项专利申请权）的评估价值为 237,980 元。
2022 年 1 月，重庆三叶花与江苏xxx就上述 7 项专利签署了专利转让协
议，以上述评估价值为基础，上浮取整确定转让价格为 24 万元，定价公允。
根据发行人实际控制人xx的访谈确认，力矩传感技术作为发行人核心技术之一，主要应用于发行人中置电机及力矩传感器产品。上述专利作为发行人在研项目应变片式力矩传感器的技术基础和储备，能够有效促进发行人力矩传感技术的发展，有助于发行人生产出精度更高的应变片式力矩传感器，提高发行人的产
品竞争力。
本所律师履行了如下核查程序：
（1）检索了全国企业信用信息公示系统（xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）、天眼查（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/）等相关网站，取得并查阅了xxx的身份证复印件，与xxx、卓达进行了访谈确认；取得了重庆三xx及发行人股东、董监高、主要客户及供应商的确认；书面核查了上海佑槿的工商登记资料、发行人的
《章程》及《对外投资管理制度》、总经理办公会议文件；
（2）取得发行人全体股东出具的关于对发行人出资设立上海佑槿事项不存在异议的确认文件；
（3）与xxx、发行人实际控制人卓达进行了访谈确认，书面核查了坤元资产评估有限公司于 2022 年 1 月 5 日出具的“坤元评报[2022]1 号”《xxx驱动技术（江苏）有限公司拟收购重庆三叶花科技有限公司无形资产价值评估项目资产评估报告》、重庆三叶花与xxxxx的专利转让协议、专利证书、专利转让对价支付凭证。
本所律师经核查后认为：
（1）上海佑槿少数股东为xxx及其控制的重庆三叶花；xxx、重庆三叶花与发行人股东、董监高、客户及供应商之间不存在关联关系；因xxx看好力矩传感器产品和未来市场发展，因此提出在保证发行人控股地位的前提下，xxx和重庆三叶花作为小股东与发行人共同出资成立合资公司即现已成立的上海佑槿，各方共同承担经营风险和共享未来的经营收益；发行人设立上海佑槿已履行必要的内部决策程序；除出于力矩传感器合作目的共同出资设立上海佑槿、转让相关专利外，xxx、重庆三叶花与发行人不存在其他利益安排；
（2）发行人受让重庆三叶花专利的背景系因发行人存在改进现有力矩传感器技术和生产精度更高的应变片式力矩传感器需求，重庆三叶花拥有的相关专利具备应变片式力矩传感器的技术基础，发行人在受让专利的基础上进行研发改进能够加快开发进度，有利于抢占市场先机；2022 年 1 月，江苏xxx与重庆三叶花签署了 7 项专利（含 1 项专利申请权）的专利转让协议，转让价格系以评估
价值为基础上浮取整协商确定为 24 万元，定价公允；受让专利作为发行人在研项目应变片式力矩传感器的技术基础和储备，能够有效促进发行人力矩传感技术的发展，有助于发行人生产出精度更高的应变片式力矩传感器，提高发行人的产品竞争力。
三、问题：9.关于发行人房产
根据申报材料：（1）公司投资性房地产账面价值分别为 5,297.50 万元、
4,675.60 万元、3,878.42 万元、3,757.28 万元，占非流动资产的比例分别为 38.02%、
33.63%、25.84%、23.23%。报告期内，公司投资性房地产形成原因为 2019 年
公司在xxxxx 000 x 00 x不动产建设完毕后，将部分闲置房产对外出租；
（2）报告期内，公司其他业务收入分别为 446.37 万元、835.11 万元、1,304.34万元、531.23 万元，主要包括房屋出租收入、废料收入、技术使用收入等；（3）保荐工作报告显示，xxxxx 000 x 00 x不动产建设过程中，发行人在一层
与二层之间局部增建夹层作为办公场地，相关面积约为 1,965 ㎡，属于未履行报批许可建设的房屋。
请发行人披露：瑕疵房产的具体情况及实际用途，是否取得相应权属证书，未履行报批许可的法律风险及解决措施，对发行人生产经营的影响。
请发行人说明：（1）闲置房产对外出租的具体情况，发行人对该处房产的实际使用情况，是否存在改变土地规划和用途的情形；（2）承租方的具体情况，与发行人及其关联方是否存在利益关系，房屋出租价格的公允性；（3）在有较多房产闲置的情况下，在天津新购入土地作为募投项目用地的原因。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见，请申报会计师对说明事项（2）进行核查并发表明确意见，请发行人律师对说明事项（1）及发行人房产存在瑕疵是否构成本次发行上市障碍进行核查发表明确意见。
回复：
（一）闲置房产对外出租的具体情况，发行人对该处房产的实际使用情况，是否存在改变土地规划和用途的情形
1. 闲置房产对外出租的具体情况
报告期内，发行人将位于xxxxxxxxx 000 x 00 x部分闲置房产对
外出租，承租方为上海大将节能科技有限公司，出租面积合计为 10,087.10 平方米，约定租赁用途为自用，或转租给其他仓储、生产、研发及智能制造企业，或作为公用功能区块使用。
截至 2023 年 5 月 16 日，承租方上海大将节能科技有限公司将上述承租房产
的部分部位转租给第三方，出租面积合计为 8,211.00 平方米。
2. 发行人对该处房产的实际使用情况
截至 2023 年 5 月 16 日，发行人实际使用该处房产的部份包括 A 幢一层、二层，B 幢二层、三层，连廊一层、二层、三层共计 4,718.36 平方米，上述面积不包括证载地下车库面积、设备间面积和夹层面积。发行人使用上述部份房产的用途为办公、研发（含中试生产）、仓储等。
3. 是否存在改变土地规划和用途的情形
（1）发行人房产不存在改变土地规划和用途的情形
根据《中华人民共和国土地管理法（2019 修正）》第四条规定：“国家实行土地用途管制制度„„使用土地的单位和个人必须严格按照土地利用总体规划确定的用途使用土地。”及第五十六条规定：“建设单位使用国有土地的，应当按照土地使用权出让等有偿使用合同的约定或者土地使用权划拨批准文件的规定使用土地；确需改变该幅土地建设用途的，应当经有关人民政府自然资源主管部门同意，报原批准用地的人民政府批准。其中，在城市规划区内改变土地用途的，在报批前，应当先经有关城市规划行政主管部门同意。”
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十六条规定：“以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。”
根据发行人与上海市闵行区规划和土地管理局于2016 年12 月签署的关于x
xxxxxxxxxxx-000 x地块（即xxxxxx 000 x 00 x不动产所在地）《上海市国有建设用地使用权出让合同》、上海市闵行区规划和土地管理局于 2017 年 4 月核发的“沪闵地（2017）EA31011220174260 号”《建设用地规划许可证》，该处出让土地的用途为一类工业用地，发行人在出让土地范围内新建
地上建筑应为工业建筑。
根据上海市闵行区规划和土地管理局于 2017 年 6 月核发的“沪xx（2017） FA31011220174638 号”《建设工程规划许可证》，批准发行人于该处出让土地建设总面积为 18,681.8 平方米的生产厂房。
根据上海市闵行区规划和自然资源局于2019 年7 月核发的“沪闵土核（2019）
JA31011220194869 号”《上海市国有建设用地土地核验合格证明》、“沪xx
（2019）JA31011220194869 号”《上海市建设工程竣工规划验收合格证》，发行人已通过建设用地核验，建设项目符合用地和建设条件。发行人已取得“沪
（2020）闵字不动产权第 010681 号” 《不动产权证》，证载土地用途与国有土地使用权出让合同约定一致。
综上所述，发行人位于xxxxxx 000 x 00 x不动产已按照国有土地出让合同的约定，依法取得土地规划、工程建设等批准文件，通过了用地核验及对应建设工程的竣工规划验收，发行人现合法持有该处土地房产的不动产权证，不存在改变土地规划和用途的情形。
（2）发行人自用部分房产不存在改变土地规划和用途的情形
截至 2023 年 5 月 16 日，发行人使用该处房产的用途为办公、研发（含中试生产）、仓储等，发行人自用部分房产不存在改变土地规划和用途的情形。
（3）承租方转租给第三方的部分房产存在商业服务业用房的情形
截至 2023 年 5 月 16 日，承租方上海大将节能科技有限公司将 8,211.00 平方米转租给第三方，具体情况如下：
第三方租户行业分类 | 房屋用途 | 租赁房产面积（m2） |
制造业 | 工业 | 1,155.00 |
批发与零售业 | 办公 | 2,651.00 |
信息传输、软件和信息技术 服务业 | 办公 | 1,615.00 |
租赁和商业服务业 | 办公 | 1,611.00 |
文化、体育和娱乐业 | 办公 | 502.00 |
商业服务 | 89.00 | |
科学研究和技术服务业 | 办公 | 310.00 |
第三方租户行业分类 | 房屋用途 | 租赁房产面积（m2） |
建筑业 | 办公 | 135.00 |
交通运输、仓储和邮政业 | 办公 | 53.00 |
房地产业 | 办公 | 50.00 |
住宿和餐饮业 | 商业 | 40.00 |
合计 | 8,211.00 | |
由上可见，承租方上海大将节能科技有限公司存在将部分房产转租给不适格第三方使用的情形，但该等情况不会导致发行人的重大违法违规行为：
①发行人出租自有房产合法有效，并已与承租方约定了明确的使用用途
根据发行人与承租方上海大将节能科技有限公司签订的《房屋租赁合同》，双方约定“约定租赁用途为自用，或转租给其他仓储、生产、研发及智能制造企业，或作为公用功能区块使用”、“如第三方不符合上述仓储、生产、研发及智能制造领域要求，甲方有权要求乙方不得签署该等转租协议”。根据上述条款，发行人与承租方已明确约定承租方应向“其他仓储、生产、研发及智能制造企业”等工业企业转租，《房屋租赁合同》约定的租赁用途符合土地用途。
②承租方向不适格第三方转租系违约行为，发行人不存在改变土地用途的主观故意和客观行为
根据《房屋租赁合同》约定，承租方保证在租赁期内未征得甲方书面同意以及按规定须经有关部门审批而未核准前，不擅自改变合同约定的使用用途。承租方未按照合同约定自行将部分房屋转租给不适格第三方，系承租方单方面的合同违约行为，发行人不存在改变土地用途的主观故意和客观行为。
针对上述情形，发行人与承租方已经签订《补充协议》，再次明确约定“约定租赁用途为自用，或转租给其他仓储、生产、研发及智能制造企业，或作为公用功能区块使用”，同时要求承租方上海大将节能科技有限公司不得与该等不适格第三方续租。同时发行人已通过《房产出租管理制度》，对房产出租的内部流程进行了规范。《房产出租管理制度》规定，由发行人行政部具体办理房产出租业务，经办人员在发行人与承租方签订《房屋租赁合同》，或承租方与第三方签订《房屋租赁合同》前，应识别承租方或第三方的情况，取得相关主体的营业执照复印件、业务开展说明、法定代表人或负责人的身份证复印件、天眼查企业信
用报告等文件。经办人员应根据上述文件识别承租方或第三方是否属于工业类租户，并形成书面意见报送行政部负责人审批。审批通过后，发行人方可与承租方签订《房屋租赁合同》或同意承租方与第三方签订《房屋租赁合同》。
（4）主管部门已经出具证明确认发行人未违反土地管理相关法律法规
2023 年 5 月，上海市闵行区颛桥镇人民政府出具《证明》，确认“xxx将上述不动产的部分房屋对外进行出租，其中部分承租方将承租房屋用于健身、电子商务等商业用途。本单位已知悉上述情形，该情形不属于xxx违反土地相关法律、法规、规范性文件的行为，本单位不会因该情形对xxx作出行政处罚。”
（5）发行人实际控制人出具承诺
发行人的实际控制人xxx、卓达已出具承诺：“如有关主管部门因承租方上海大将节能科技有限公司转租不适格第三方而对xxx驱动技术（上海）股份有限公司处以行政处罚的，因公司缴纳罚款等使公司遭受的一切支出均由本人全额承担；如主管部门认定上述情形需予以整改，则立即推动要求上海大将节能科技有限公司与相关第三方解除租赁协议或由公司与上海大将节能科技有限公司解除租赁协议，并追究相关违约方责任，因此产生的全部损失（如有）由本人一并承担以确保公司不会因上述事项遭受任何损失。”
综上所述，发行人建造房产时及自用房产部分不存在改变土地规划和用途的情形。发行人对外出租的房产存在承租方转租给第三方的部分房产用于商业服务的情形，鉴于发行人已在房屋租赁合同中明确具体的使用用途，该等情形系承租方的单方违约行为，发行人不存在改变土地用途的主观故意和客观行为，该等情形与发行人无关。相关主管部门已就上述情形出具证明确认发行人未违反土地管理相关法律法规。实际控制人已就在监管如有要求情形下的整改及承担发行人因此产生的损失方面做出承诺。
1. 发行人被主管部门直接处以罚款的可能性较低
根据《中华人民共和国城乡规划法》及《上海市城乡规划违法建设行政处罚裁量基准实施办法》（沪规划资源规〔2020〕11 号）第七条规定：“对无法采取改正措施消除对规划实施影响的情形，按以下规定处理：„„（二）对存在违
反城乡规划事实的建筑物、构筑物单体，依法核发限期拆除决定书；（三）对按期拆除的，不予罚款。”
根据上述法规，发行人被主管部门直接处以罚款的可能性较低。
2. 瑕疵房产面积较小，可替代性强，发行人能够以收回出租房产的方式及时进行搬迁
截至本补充法律意见书出具日，发行人向上海大将节能科技有限公司出租位于xxxxxxxxx 000 x 00 xxx的部分面积。根据发行人与上海大将节能科技有限公司签订的《房屋租赁合同》：“如甲方（即发行人，下同）因经营需要，需增加或调换自用面积，可提前 2 个月向乙方（即上海大将节能科技有限公司，下同）提出部分面积提前终止租赁或收回自用。如甲方收回自用面积中涉及乙方装修和设施的，甲方根据乙方装修成本酌情予以补偿。”
发行人瑕疵房产面积合计为 1,965 平方米，发行人向上海大将节能科技有限
公司出租的房产面积合计为 10,087.10 平方米。如发行人被主管部门要求限期拆除增建夹层，发行人能够按照《房屋租赁合同》的约定提前向承租方上海大将节能科技有限公司收回部分出租房产作为搬迁经营场所，且发行人瑕疵房产部分主要作为办公使用，对发行人整体生产经营的重要程度较低，可替代性强，因此不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
3. 报告期内发行人未因房产瑕疵被处以行政处罚
报告期内，发行人未因房产瑕疵相关主管部门被处以行政处罚。
（1）根据上海市闵行区颛桥镇人民政府规划建设和环境保护办公室于 2022
年 1 月 10 日、2022 年 7 月 8 日、2023 年 1 月 4 日出具的证明，确认xxx自
2019 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，房屋所有权的取得及房屋使用行为符合房产管理相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在违反房产管理相关法律、法规和规范性文件规定的情形，不存在因违反房产管理相关法律、法规及规范性文件规定而受到行政处罚的情况。
（2）上海市闵行区规划和自然资源局于 2022 年 1 月 11 日、2022 年 7 月 14
日、2023 年 1 月 16 日分别出具证明：经审查，本机关的行政处罚书信息已主动公开，你单位可以通过上海市规划和自然资源局门户网站及上海市闵行区人民政
府网站自行查询。经查询，发行人 2019 年至 2022 年未被上海市闵行区规划和自然资源局处以行政处罚。
（3）根据上海市闵行区消防救援支队于 2022 年 1 月 10 日、2022 年 7 月 6
日出具的证明，确认安乃达自 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 7 月 6 日，其生产经营活动符合消防安全法律、法规和规范性文件的规定，不存在消防方面的违法违规行为，不存在因违反消防方面的法律、法规及其他规定而收到行政处罚的情况。
根据上海市公共信用信息服务中心于 2023 年 1 月 31 日出具的《法人公共信用信息报告》，确认发行人在不存在行政处罚信息。
（4）根据上海市闵行区住房保障和房屋管理局于 2022 年 1 月 11 日、2022
年 7 月 26 日、2023 年 1 月 11 日出具的证明，确认 2019 年至 2022 年期间内该局未曾制作过针对安乃达的行政处罚决定书。
4. 发行人实际控制人出具承诺
发行人的实际控制人黄洪岳、卓达已出具承诺：“如有关主管部门要求，确实需要安乃达驱动技术（上海）股份有限公司拆除位于上海市闵行区光中路 133
弄 19 号一层、二层之间增建夹层并恢复原状的，如因上述增建夹层恢复原状导致由公司支付的拆除增建夹层费用、经营场地搬迁费用以及政府部门处以罚款等而使公司遭受的一切支出，该等支出由本人全额承担，以确保公司不会因增建夹层恢复原状等事项遭受任何损失。”
发行人存在因上述瑕疵房产被主管部门处以行政处罚并责令限期拆除的风险。但鉴于瑕疵房产面积较小且主要作为办公使用，对发行人整体生产经营的重要程度较低，可替代性强，发行人能够通过向承租方收回部分出租房产的方式及时进行搬迁；发行人已取得相关主管部门的合规证明，报告期内发行人未因房产瑕疵受到行政处罚；发行人实际控制人已就上述房产瑕疵可能导致的公司损失向发行人作出补偿承诺。综上所述，上述瑕疵不会对发行人的持续经营能力产生重大不利影响，不会对发行人的本次发行上市构成实质性障碍。
本所律师履行了如下核查程序：
（1）取得并查阅了发行人位于上海市闵行区光中路 133 弄 19 号不动产的国有土地出让合同、《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《上海市国有建设用地土地核验合格证明》《上海市建设工程竣工规划验收合格证》《不动产权证》；书面核查了发行人与上海大将节能科技有限公司签署的房屋租赁合同；取并查阅了发行人自用面积图；实地考察了上海市闵行区光中路 133 弄 19 号房产的发行人自用情况；查阅了关于土地管理、规划有关的法律法规；
（2）获取并查阅了相关政府主管部门出具的证明、发行人实际控制人出具的《承诺函》；
（3）获取并查阅了发行人与承租方上海大将节能科技有限公司签订的《补充协议》，发行人制定的《房产出租管理制度》。
本所律师经核查后认为：
（1）发行人闲置房产的承租方为上海大将节能科技有限公司，出租面积合计为 10,087.10 平方米；发行人实际使用该处房产共计 4,718.36 平方米，用途为办公、研发（含中试生产）、仓储等；发行人不存在改变该处土地规划和用途的情形，发行人对外出租房产的承租方存在向不适格第三方转租部分房产的情形，该等情形构成上述承租方的违约行为，相关主管部门已就上述情形出具证明确认发行人未违反土地管理相关法律法规，且实际控制人已就在监管如有要求情形下的整改及承担发行人因此产生的损失方面做出承诺。
（2）发行人房产的上述瑕疵不会构成本次发行的实质性障碍。
四、问题：10.关于其他
10.1 关于信息披露差异
根据申报材料：（1）招股说明书披露的实控人黄洪岳在浙江特力电机有限公司、杭州华稀强磁材料有限公司、马鞍山威力机电有限公司、台州创意驱动技术有限公司的任职经历，实控人卓达在上海学趣信息技术有限公司、赣州市虔达电机有限公司的任职经历，董事盛晓兰在赣州市虔达电机有限公司的任职经历，以及董事夏业中、杨锟的部分任职经历，均与新三板挂牌时披露的公开转让说明书不一致；（2）保荐工作报告显示，公司在新三板挂牌期间未披露黄
洪岳通过黄秀云、葛红明代持天津聚龙股权；（3）保荐工作报告显示，招股说明书关于公司受让上海安乃达商标和专利的表述与推荐挂牌申报材料披露存在一定差异。
请发行人说明：（1）本次申报文件与新三板挂牌期间信息披露的差异情况并解释原因，发行人及实控人、董监高是否会因前述信披瑕疵受到处罚，对本次发行上市的影响；（2）发行人实控人、董事挂牌新三板期间未予披露的前任职单位的基本情况，除任职外与发行人股东、董监高、客户及供应商之间是否存在其他利益关系，发行人关联方认定、同业竞争核查是否完整、准确。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次申报文件与新三板挂牌期间信息披露的差异情况并解释原因，发行人及实控人、董监高是否会因前述信披瑕疵受到处罚，对本次发行上市的影响。
1. 与新三板挂牌期间信息披露的差异情况和原因
公司股票曾于 2016 年 11 月 21 日在股转系统挂牌并公开转让，并于 2018
年 2 月 23 日终止挂牌。公司在股转系统挂牌期间与公司首发申请报告期不存在重叠，因此公司股转系统挂牌期间披露的财务信息与公司首发申请材料财务信息部分不具有可比性。
非财务信息方面，相比于新三板挂牌期间的信息披露，本次申报文件根据新三板摘牌后的具体情况变化，在风险因素、公司概况、股本形成及变化、股权结构、控股及参股公司、5%以上股份的主要股东、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介、对外投资情况、兼职情况、亲属关系、业务与技术、关联方及关联关系等方面进行了更新、补充。除了因信息披露覆盖期间不同导致的差异外，非财务信息方面本次申报文件与新三板挂牌期间信息披露的差异情况及原因如下：
差异事项 | 申报文件与新三板挂牌期间信息披露的差异 | 差异原因 |
部分董事、监事、高级管理人员的任职经历 | 1、黄洪岳 （1）新三板挂牌期间将其在温岭汽车配件厂任职结束的时间及在浙江特力电机有限公司任职 | 1、根据实际情况对黄洪岳、盛晓兰、 杨锟在部分公司的 |
差异事项 | 申报文件与新三板挂牌期间信息披露的差异 | 差异原因 |
开始的时间列示为 2000 年 4 月，本次申报文件 调整为 2004 年 4 月； （2）本次申报文件补充了其 2004 年 4 月至 2018 年 8 月在杭州华稀强磁材料有限公司任监 事；2006 年 9 月至 2020 年 10 月在马鞍山威力 机电有限公司任执行董事；2009 年 7 月至 2012 年 7 月在台州创意驱动技术有限公司任监事； 2010 年 11 月至 2011 年 1 月在温岭市海越机电有限公司担任监事的任职经历 | 任职期间进行更正； 2、在公司新三板挂牌前，黄洪岳、卓达、盛晓兰、夏业中任职或曾任职的部分公司已经处于被吊销营业执照、注销或者营业期限届满不再经营的状态（相关公司的状况 详 见 本 题 之 “（二）1、发行人实际控制人、董事挂牌新三板期间未予披露的前任职单位的基本情况”），因此在新三板挂牌期间未列示在相关公司的任职经历，本次申报文件进行了补充 | |
2、卓达 本次申报文件补充了其 2005 年 7 月至 2006 年 8 月在上海学趣信息技术有限公司任监事； 2011 年 6 月至 2012 年 12 月在赣州市虔达电机有限公司任董事、总经理的任职经历 | ||
3、盛晓兰 （1）新三板挂牌期间将其在二十一所任职结束的时间及在上海安乃达任职开始的时间列示为 2001 年 11 月；本次申报文件调整为 2006 年 2月； （2）补充了其 2004 年 4 月至 2012 年 7 月在浙江特力电机有限公司任监事；2011 年 6 月至 2012 年 12 月在赣州市虔达电机有限公司任董 事的任职经历 | ||
4、夏业中 补充了其 1996 年 4 月至 2021 年 4 月担任上海英业科技有限公司监事的任职经历 | ||
5、杨锟 （1）新三板挂牌期间将其在二十一所任职结束的时间及在上海安乃达任职开始的时间列示为 2001 年 11 月；本次申报文件调整为 2006 年 2月； （2）本次申报文件将其在上海电驱动的任职起 始时间从 2008 年 5 月调整为 2008 年 7 月 | ||
黄洪岳持有天津聚龙股权 | 新三板挂牌期间未披露黄洪岳通过黄秀云、葛红明代持天津聚龙股权的事项，本次申报文件补充了该事项，并根据 2021 年股权代持还原后 的情况，将天津聚龙列为关联方 | 本次申报文件根据实际情况进行了补充 |
公司受让上海安乃达商标和专利的情况 | （1）新三板挂牌期间将专利号 “2011101045538”的“电动自行车防失控保护电路”发明专利和专利号“2011101218128”的 “电机控制器短路保护电路”发明专利的取得方式披露为原始取得，本次申报文件披露为自上海安乃达受让取得； （2）新三板挂牌期间将注册号为“3147749”的商标的取得方式披露为原始取得，本次申报文件披露为自上海安乃达受让取得并补充了自上海安乃达受让取得的注册号为“7244289”的商标 | 本次申报文件根据实际情况进行了补充、更正 |
2. 发行人及实控人、董监高是否会因前述信披瑕疵受到处罚，对本次发行上市的影响
针对新三板挂牌期间的信息披露瑕疵，公司已经在本次申报文件中做了补充和更正，新三板挂牌时的股东均确认对相关信息披露瑕疵没有异议，且公司新三板挂牌期间没有新增股东，相关瑕疵未损害其他投资者利益。
经查询股转系统信息披露平台、中国证监会网站及证券期货市场失信记录查询平台等网站，截至本补充法律意见书出具日，公司、实际控制人、董事、监事和髙级管理人员均不存在因信息披露违规问题被股转系统采取监管措施或纪律处分的情形，亦不存在被中国证监会及其派出机构采取监管措施、给予行政处罚及立案调查的情形。
综上，公司新三板挂牌期间的信息披露瑕疵已经得到补充和更正，且不存在损害其他投资者利益的情况，公司、实际控制人、董事、监事和髙级管理人员未因该等信息披露瑕疵受到处罚，也不存在因此受到行政处罚的风险，相关瑕疵不会导致公司不满足发行条件，不会对本次发行上市造成实质障碍。
（二）发行人实控人、董事挂牌新三板期间未予披露的前任职单位的基本情况，除任职外与发行人股东、董监高、客户及供应商之间是否存在其他利益关系，发行人关联方认定、同业竞争核查是否完整、准确。
1. 发行人实际控制人、董事挂牌新三板期间未予披露的前任职单位的基本
情况
公司实际控制人、董事挂牌新三板期间未予披露的前任职单位包括：杭州华稀强磁材料有限公司、马鞍山威力机电有限公司、台州创意驱动技术有限公司、温岭市海越机电有限公司、赣州市虔达电机有限公司、浙江特力电机有限公司、上海学趣信息技术有限公司、上海英业科技有限公司。相关公司的基本情况如下：
（1）杭州华稀强磁材料有限公司
企业名称 | 杭州华稀强磁材料有限公司 |
统一社会信用代码 | 91330110MA8G0PU483 |
类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
住所 | 杭州余杭区良渚镇勾庄村 |
法定代表人 | 陈亨荣 | ||
注册资本 | 100 万元 | ||
成立日期 | 2004 年 4 月 29 日 | ||
营业期限 | 2004 年 4 月 29 至 2014 年 4 月 28 日 | ||
经营范围 | 强磁材料、电机的生产、销售；其他无需报经审批的一切合法项目。 | ||
经营状况 | 2006 年 10 月 28 日被吊销营业执照；2018 年 08 月 03 日注销 | ||
注销前股权结构 | 股东姓名或名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
陈亨荣 | 51.00 | 51.00 | |
陈亨平 | 18.00 | 18.00 | |
曹世标 | 13.00 | 13.00 | |
黄洪岳 | 10.00 | 10.00 | |
张梁华 | 8.00 | 8.00 | |
合计 | 100.00 | 100.00 | |
2004 年 4 月 29 日，杭州华稀强磁材料有限公司成立，定位于电机上游原材料磁钢的生产、销售，黄洪岳持股 10%并担任监事。该公司设立后因大股东资金原因未实际开展经营，于 2006 年 10 月 28 日因未参加年检被吊销营业执照，因
长期未实际经营于 2018 年 8 月 3 日注销。
（2）马鞍山威力机电有限公司
企业名称 | 马鞍山威力机电有限公司 | ||
统一社会信用代码 | 91340500MA8LBCGF89 | ||
类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） | ||
住所 | 安徽省马鞍山市经济技术开发区朱然路 | ||
法定代表人 | 黄洪岳 | ||
注册资本 | 1200 万元 | ||
成立日期 | 2006 年 9 月 7 日 | ||
营业期限 | 2006 年 9 月 7 日至 2008 年 9 月 7 日 | ||
经营范围 | 电机及配件、电机控制器制造、加工、批发零售；电动自行车及配件 制造、加工、批发零售。 | ||
经营状况 | 2007 年 12 月 25 日被吊销营业执照；2020 年 10 月 10 日注销 | ||
注销前股权结构 | 股东姓名或名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
黄洪岳 | 600.00 | 50.00 | |
汤建波 | 600.00 | 50.00 | |
合计 | 1200.00 | 100.00 |
2006 年 9 月 7 日，马鞍山威力机电有限公司成立，黄洪岳持股 50%并担任执行董事。黄洪岳与生意伙伴汤建波设立该公司计划在马鞍山取得土地并建造厂房，用于经营电机业务，，该公司设立后一直未成功取得土地，也未实际经营，于 2007 年 12 月 25 日因未参加年检被吊销营业执照，因长期未实际经营于 2020
年 10 月 10 日注销。
（3）台州创意驱动技术有限公司
企业名称 | 台州创意驱动技术有限公司 | ||
工商注册号 | 331081100092257 | ||
类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） | ||
住所 | 温岭市太平街道南屏路 789 号学仕家园 1 幢 201 室 | ||
法定代表人 | 林峭 | ||
注册资本 | 100 万元 | ||
成立日期 | 2009 年 7 月 24 日 | ||
营业期限 | 2009 年 7 月 24 日至 2029 年 7 月 23 日 | ||
经营范围 | 电动车控制器研发、制造、销售。 | ||
经营状况 | 2012 年 7 月 30 日注销 | ||
注销前股权结构 | 股东姓名或名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
汤建波 | 41.00 | 41.00 | |
林峭 | 41.00 | 41.00 | |
黄洪岳 | 18.00 | 18.00 | |
合计 | 100.00 | 100.00 | |
2009 年 7 月 24 日，台州创意驱动技术有限公司成立，定位于控制器的研发、制造、销售，黄洪岳持股 18%并担任监事，未实际参与公司经营管理。该公司设立后因经营不达预期于 2012 年注销。
（4）温岭市海越机电有限公司
企业名称 | 温岭市海越机电有限公司 |
工商注册号 | 331081100138576 |
类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
住所 | 温岭市太平街道街道岙底胡村岙池路 90 号 | ||
法定代表人 | 沈华富 | ||
注册资本 | 50 万元 | ||
成立日期 | 2010 年 11 月 15 日 | ||
营业期限 | 2010 年 11 月 15 日至 2030 年 11 月 14 日 | ||
经营范围 | 电机、风机制造、销售 | ||
经营状况 | 2011 年 1 月 17 日注销 | ||
注销前股权结构 | 股东姓名或名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
沈华富 | 30.00 | 60.00 | |
黄洪岳 | 20.00 | 40.00 | |
合计 | 50.00 | 100.00 | |
2010 年 11 月 15 日，温岭市海越机电有限公司成立，黄洪岳持股 40%并担任监事。黄洪岳与生意伙伴沈华富设立该公司计划在台州市竞拍一块法拍用地，用于经营电机业务，因该公司后续未成功取得土地，于 2011 年 1 月 17 日注销。
（5）赣州市虔达电机有限公司
企业名称 | 赣州市虔达电机有限公司 | ||
工商注册号 | 360700110002145 | ||
类型 | 有限责任公司（国有控股） | ||
住所 | 江西省赣州市赣州开发区香港工业园二期标准厂房 | ||
法定代表人 | 曹晓秋 | ||
注册资本 | 2,000 万元 | ||
成立日期 | 2011 年 6 月 24 日 | ||
营业期限 | 2011 年 6 月 24 日至 2026 年 6 月 23 日 | ||
经营范围 | 稀土永磁材料电机及零部件制造、销售、技术服务。（从事以上经营 项目，国家法律、法规、政策有专项规定的从其规定） | ||
经营状况 | 2012 年 12 月 26 日注销 | ||
注销前股权结构 | 股东姓名或名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
赣州稀土矿业有限公司 | 1,000.00 | 50.00 | |
上海谙乃达实业有限公司 | 1,000.00 | 50.00 | |
合计 | 2,000.00 | 100.00 | |
2011 年 6 月 24 日，赣州市虔达电机有限公司成立，卓达担任该公司董事、总经理，盛晓兰担任董事。上海安乃达与赣州稀土矿业有限公司设立该公司计划
在赣州市取得土地并建造厂房，用于经营稀土永磁材料相关业务，因该公司后续未成功取得土地，于 2012 年 12 月 26 日注销。
（6）浙江特力电机有限公司
企业名称 | 浙江特力电机有限公司 | ||
类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） | ||
住所 | 温岭经济开发区百丈路 | ||
法定代表人 | 黄洪岳 | ||
注册资本 | 660 万元 | ||
成立日期 | 2004 年 4 月 22 日 | ||
营业期限 | 2004 年 4 月 22 日至 2014 年 4 月 21 日 | ||
经营范围 | 电机及配件、无刷电机控制器制造，加工，销售；电动自行车及配件、 自行车销售。 | ||
注销或吊销情况 | 2012 年 7 月 31 日注销 | ||
注销前股权结构 | 股东姓名或名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
黄洪岳 | 330.00 | 50.00 | |
盛晓兰 | 330.00 | 50.00 | |
合计 | 660.00 | 100.00 | |
2004 年 4 月 22 日，浙江特力电机有限公司成立，主营业务为电动两轮车电机的生产、销售，黄洪岳持股 50%并担任执行董事、经理。后续因另一股东汤建波因与黄洪岳经营理念不一致，且汤建波更想从事工业电机业务，遂于 2008 年
12 月 2 将其所持浙江特力电机有限公司 50%的股权转让给盛晓兰，盛晓兰受让股权后担任监事，但不参与经营管理。2011 年 9 月安乃达有限成立后，黄洪岳将工作重心放到上海，遂于 2012 年 7 月 31 日注销了浙江特力电机有限公司。
（7）上海学趣信息技术有限公司
企业名称 | 上海学趣信息技术有限公司 |
工商注册号 | 3102262039436 |
类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
住所 | 上海市奉贤区南桥镇解放路 121 号 105－6 |
法定代表人 | 蒋健 |
注册资本 | 50 万元 |
成立日期 | 2004 年 2 月 4 日 | ||
营业期限 | 2004 年 2 月 4 日至 2014 年 2 月 3 日 | ||
经营范围 | 计算机、数码产品领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软硬件及配件、数码产品、文教用品、教学仪器、通信设备及其相关产品、网络产品、电子产品、音响器材、体育用品、办公用品 批发、零售（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。 | ||
经营状况 | 2006 年 8 月 10 日注销 | ||
注销前股权结构 | 股东姓名或名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
蒋健 | 25.00 | 50.00 | |
卓达 | 25.00 | 50.00 | |
合计 | 50.00 | 100.00 | |
2004 年 2 月 4 日，上海学趣信息技术有限公司成立，主营业务为计算机、数码产品领域内技术开发、技术咨询，卓达持股 50%并担任监事。因该公司后续经营未达预期，于 2006 年 8 月 10 日注销。
（8）上海英业科技有限公司
企业名称 | 上海英业科技有限公司 | ||
工商注册号 | 3102292013969 | ||
类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） | ||
住所 | 青浦区新城经济区 | ||
法定代表人 | 缪国华 | ||
注册资本 | 50 万元 | ||
成立日期 | 1996 年 4 月 18 日 | ||
营业期限 | 1996 年 4 月 18 日至 2006 年 4 月 17 日 | ||
经营范围 | 计算机软硬件及周边产品，电子产品开发与生产，通讯设备销售，计 算机四技服务，信息咨询服务。 | ||
经营状况 | 2000 年 7 月 2 日被吊销营业执照；2021 年 4 月 19 日注销 | ||
注销前股权结构 | 股东姓名或名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
缪国华 | 25.00 | 50.00 | |
夏业中 | 25.00 | 50.00 | |
合计 | 50.00 | 100.00 | |
1996 年 4 月 18 日，上海英业科技有限公司成立，主营业务为经营计算机软
硬件相关产品，夏业中持股 50%并担任监事。该公司设立后经营不善，于 2000
年 7 月 2 日因未参加年检被吊销营业执照，并于 2021 年 4 月 19 日注销。
2. 除任职外与发行人股东、董监高、客户及供应商之间是否存在其他利益
关系
公司股东、董事黄洪岳、卓达以及董事盛晓兰、夏业中曾在新三板期间未予披露的前任职单位的任职及持股情况如下：
序号 | 新三板期间未予 披露的企业名称 | 注销时间 | 曾经的投资关系 | 曾今的任职关系 |
1 | 杭州华稀强磁材 料有限公司 | 2018 年 08 月 03 日 | 黄洪岳出资 10.00 万元， 占比 10.00% | 黄洪岳任监事 |
2 | 马鞍山威力机电 有限公司 | 2020 年 10 月 10 日 | 黄洪岳出资 600.00 万元， 占比 50.00% | 黄洪岳任执行董 事 |
3 | 台州创意驱动技 术有限公司 | 2012 年 7 月 30 日 | 黄洪岳出资 18.00 万元， 占比 18.00% | 黄洪岳任监事 |
4 | 温岭市海越机电 有限公司 | 2011 年 1 月 17 日 | 黄洪岳出资 20.00 万元， 占比 40.00% | 黄洪岳任监事 |
5 | 赣州市虔达电机有限公司 | 2012 年 12 月 26 日 | 黄洪岳通过持有上海谙乃达实业有限公司 13.16%的股权间接持有该公司 131.60 万元出资额，间接 持股 6.58% | 卓达任董事、总经理；盛晓兰任董事 |
6 | 浙江特力电机有限公司 | 2012 年 7 月 31 日 | 黄洪岳和盛晓兰各出资 330.00 万元，各占比 50.00% | 黄洪岳任董事、 经理；盛晓兰任监事 |
7 | 上海学趣信息技 术有限公司 | 2006 年 8 月 10 日 | 卓达出资 25.00 万元，占 比 50.00% | 卓达任监事 |
8 | 上海英业科技有 限公司 | 2021 年 4 月 19 日 | 夏业中出资 25.00 万元， 占比 50.00% | 夏业中任监事 |
根据公司股东、董事、监事、高级管理人员、主要客户及供应商提供的确认函，除了上述曾经的任职关系及持股关系外，报告期内，公司股东、董事、监事、高级管理人员、客户及供应商与新三板期间未予披露的前任职单位之间不存在其他利益关系。
3. 发行人关联方认定、同业竞争核查是否完整、准确
（1）关联方认定是否完整、准确
对于实际控制人、董事挂牌新三板期间未予披露的前任职单位是否构成本次申报的关联法人，根据《公司法》《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》关于关联法人的规定，实际控制人、董事挂牌新三板期间未予披露的前任职单位中，马鞍山威力机电有限公司、上海英业科技有限公司为公司首次申报时的关联法人，公司在招股说明书第八节之“七、
（八）报告期内曾经存在的关联方”中已经予以认定并进行披露。杭州华稀强磁材料有限公司于 2018 年 8 月 3 日注销，黄洪岳曾持有该公司 10%的股权并担任监事，黄洪岳未曾控制该公司，也未担任董事、高级管理人员，因此，杭州华稀强磁材料有限公司不是公司的关联方。
除此之外，公司已经根据《公司法》《企业会计准则》及《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等中国证监会、上海证券交易所有关规定认定并披露了其他关联方和关联关系。
综上，发行人关联方认定完整、准确。
（2）同业竞争核查是否完整、准确
《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条规定，发行人“与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争”。《（首发）证券期货法律适用意见第 17 号》对同业竞争的核查范围要求 “中介机构应当针对发行人控股股东、实际控制人及其近亲属全资或者控股的企业进行核查。如果发行人控股股东、实际控制人是自然人，其配偶及夫妻双方的父母、子女控制的企业与发行人存在竞争关系的，应当认定为构成同业竞争”。
首次申报前，公司实际控制人、董事挂牌新三板期间未予披露的前任职单位均已注销，与公司不构成同业竞争。截至本补充法律意见书出具日，卓达除持有公司股份之外，未控制其他企业；黄洪岳除持有公司股份之外还控制上海坚丰。上海坚丰为投资持股平台，除持有公司股份之外，未开展具体业务，与公司不构成同业竞争。实际控制人的配偶及夫妻双方的父母、子女均不存在控制与公司存在竞争关系的企业的情况。
综上，实际控制人及其控制的其他企业与公司不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争情况，发行人同业竞争核查完整、准确。
本所律师履行了如下核查程序
（1）查阅发行人新三板挂牌期间相关公告，对比、分析、总结本次申报文件与发行人新三板挂牌信息披露内容存在差异的具体情况；
（2）就信息披露差异涉及的相关事项访谈公司董事会秘书，核查前述差异存在的原因以及合理性；
（3）取得新三板挂牌时的股东对新三板挂牌期间信息披露瑕疵没有异议的确认函；
（4）核查实际控制人、董事、监事和高级管理人员签署的调查表，了解其任职经历、当前及曾经投资或控制的企业的情况，关系密切的家庭成员的任职情况、投资及控制的企业的情况，以及是否存在被股转系统采取监管措施或纪律处分的情形，是否存在被中国证监会及其派出机构采取监管措施、给予行政处罚及立案调查的情况；
（5）通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询验证发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员的任职情况、投资及控制的企业的情况；
（6）通过股转系统信息披露平台、中国证监会网站及证券期货市场失信记录查询平台等公开渠道，查询发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员是否存在被股转系统采取监管措施或纪律处分的情形，是否存在被中国证监会及其派出机构采取监管措施、给予行政处罚及立案调查的情况；
（7）访谈黄洪岳、卓达、盛晓兰、夏业中，了解新三板期间未予披露前任职单位的基本情况，确认其与前任职单位存在的利益关系，相关前任职单位与发行人股东、董事、监事、高级管理人员、客户及供应商之间是否存在其他利益关系；
（8）取得发行人股东、董事、监事、高级管理人员、主要客户及供应商出具的与发行人实控人、董事挂牌新三板期间未予披露的前任职单位不存在其他利益关系的确认函；
（9）查阅《公司法》《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定，与发行人已经披露的关联方进行对比，核查发行人关联方认定是否完整、准确；
（10）查阅《首次公开发行股票注册管理办法》《（首发）证券期货法律适用意见第 17 号》等规定，核查发行人同业竞争的披露是否完整、准确。
本所律师经核查后认为：
（1）本次申报文件与新三板挂牌期间信息披露存在差异，新三板挂牌期间的信息披露瑕疵已经得到补充和更正，且不存在损害其他投资者利益的情况，发行人、实际控制人、董事、监事和髙级管理人员未因该等信息披露瑕疵受到处罚，也不存在因此受到行政处罚的风险，相关瑕疵不会导致发行人不满足发行条件，不会对本次发行上市造成实质障碍；
（2）除了黄洪岳、卓达、盛晓兰、夏业中与新三板期间未予披露的前任职单位曾经存在得任职及投资关系外，报告期内，发行人股东、董事、监事、高级管理人员、客户及供应商与新三板期间未予披露的前任职单位之间不存在其他利益关系；
（3）发行人关联方认定、同业竞争核查完整、准确。
10.2 关于二十一所
根据申报材料：发行人股东上海坚丰的有限合伙人邵焕清为电科二十一所员工，董事盛晓兰、杨锟此前均有电科二十一所任职经历。
请发行人说明：邵焕清入股发行人的背景；除邵焕清外，是否存在其他二十一所员工入股发行人或在发行人处兼职的情形。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
根据相关股东的访谈确认，2013 年 1 月上海安乃达拟退出安乃达有限时，邵焕清持有上海安乃达 2.06%的股权。邵焕清当时在二十一所担任高级工程师，对电动两轮车具有一定行业经验，因看好安乃达有限及电动两轮车行业的发展，希望继续持有安乃达有限的股权，因此与黄洪岳、夏业中、盛晓兰、须斌共同出资设立了上海坚丰，以上海坚丰作为持股主体受让了上海安乃达持有的发行人股权。
（二）除邵焕清外，是否存在其他二十一所员工入股发行人或在发行人处
兼职的情形
根据发行人董事（除独立董事外）、监事、高级管理人员、核心技术人员、管理层员工出具的确认，不存在为二十一所员工的情形。
根据发行人自然人股东黄洪岳、卓达、丁敏华出具的调查表，不存在为二十一所员工的情形。
根据发行人非自然人股东上海坚丰、宁波思辉全体合伙人出具的调查表，除邵焕清外不存在为二十一所员工的情形。
根据发行人非自然人股东财通创新、金开产投出具的调查表，其股东不涉及自然人，因此不存在为二十一所员工的情形。
经比对确认发行人的劳务费用明细，不存在向二十一所员工支付劳务费用的情形。
本所律师履行了如下核查程序：
（1）与邵焕清、黄洪岳、夏业中、盛晓兰、须斌进行了访谈确认；
（2）取得并查阅了发行人董事（除独立董事外）、监事、高级管理人员、核心技术人员、管理层员工出具的确认；书面核查了发行人股东黄洪岳、卓达、丁敏华、财通创新、金开产投、宁波思辉及其合伙人、上海坚丰及其合伙人出具的调查表、发行人的劳务费用明细。
本所律师经核查后认为：
（1）邵焕清入股发行人的背景系因 2013 年 1 月上海安乃达拟退出安乃达有限时，邵焕清持有上海安乃达 2.06%的股权并在二十一所担任高级工程师，对电动两轮车具有一定行业经验，因看好安乃达有限及电动两轮车行业的发展，希望继续持有安乃达有限的股权；
（2）除邵焕清外，不存在其他二十一所员工入股发行人或在发行人处兼职的情形。
10.3 关于股东
请发行人律师：在律师工作报告中补充上海坚丰、宁波思辉的历史沿革情况，并说明历次股权变动的作价依据、出资来源，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在股权代持。
回复：
本所律师已在《律师工作报告》第 6.1.2 节中补充上海坚丰、宁波思辉的历史沿革情况，并已说明历次股权变动的作价依据、出资来源、不存在纠纷或潜在纠纷及不存在股权代持的情形。
（以下无正文，为签署页）
补充法律意见书（三）
（本页无正文，为编号 TCYJS2023H0479 的《浙江天册律师事务所关于安乃达驱动技术（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见书（三）》之签署页）
本补充法律意见书正本一式五份，无副本。
本补充法律意见书出具日为 年 月 日。
浙江天册律师事务所负责人：章靖忠
签署：
经办律师：孔 瑾
签署：
经办律师：张诚毅
签署：