序号 投资者名称 登记备案情况 1 九州证券有限公司 系经全国中小企业股份转让系统有限公司备案的具有做市商资格的证券公司，非私募投资基金或私募投资基金管理人。 2 天风证券股份有限公司 系经全国中小企业股份转让系统有限公司备案的具有做市商资格的证券公司，非私募投资基金或私募投资基金管理人。 3 江苏升齐资产管理有 限公司 江苏升齐资产管理有限公司已于 2015 年 6 月 17 日完成私 募投资基金管理人登记（登记编号：P1015905）。 4 北京天星盛世投资中心（有限合伙）...

东吴证券股份有限公司

关于

上海天涌影视传媒股份有限公司股票发行合法合规性意见

二〇一七年三月

目录

一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见.3

二、关于公司规范治理的意见 4

三、关于公司是否规范履行信息披露义务的意见 5

四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求 5

五、关于本次股票发行过程及结果是否合法合规的意见 6

六、关于本次股票发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果合法有效的意见 10

七、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见 11

八、关于是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金的说明 12

九、本次发行是否适用股份支付的说明 12

十、主办券商认为应当发表的其他意见 14

东吴证券股份有限公司关于 上海天涌影视传媒股份有限公司

股票发行合法合规性意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称 “《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》

（以下简称“《投资者适当性管理细则》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》（以下简称“《信息披露细则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》（以下简称“《股票发行业务细则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》（以下简称“《股票发行业务指南》”），以及《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 3 号——主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式（试行）》等其他有关规定，东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“本公司”）作为上海天涌影视传媒股份有限公司（以下简称“天涌影视”或“挂牌公司”）的主办券商，对天涌影视本次股票发行的合法合规性出具本专项意见。

一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见

根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”

公司本次发行前股东为 41 名，其中包括自然人股东 36 名，法人股东 4 名，

合伙企业股东 1 名；公司本次发行后股东人数为 52 人，其中包括自然人股东 47

人，法人股东 4 名，合伙企业股东 1 名。本次股票发行后，股东人数累计未超过

200 人。

综上，主办券商认为：天涌影视本次股票发行后累计股东人数未超过 200人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。

二、关于公司规范治理的意见

公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》制定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完整的保存；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。

根据《上海天涌影视传媒股份有限公司 2015 年度审计报告》、《关于上海天涌影视传媒股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》以及公司于全国股转系统平台披露的 2015 年度报告、2016 半年度报告，截止 2016

年 6 月 30 日，公司不存在资金（资源）被控股股东、实际控制人及关联方以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的企业提供担保的情形。

主办券商认为，发行人不存在公司权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形，不存在公司及其附属公司违规对外担保且尚未消除的情形。

综上，主办券商认为，天涌影视制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》有关规定；各项规则、制度等能够完善

公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利；公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。

三、关于公司是否规范履行信息披露义务的意见

天涌影视在申请挂牌及挂牌期间，严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。

天涌影视本次股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等规定履行了信息披露义务。

综上，公司在挂牌期间及本次股票发行过程中，规范履行了信息披露义务。

四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求

根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定，“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。

前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：

（一）公司股东;

（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；

（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过 35 名。”

根据《投资者适当性管理细则》第六条规定，“下列投资者可以参与挂牌公

司股票发行：

（一）《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的投资者；

（二）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”

根据《投资者适当性管理细则》第三条规定，“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：

（一）注册资本500万元人民币以上的法人机构；

（二）实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。”

根据《投资者适当性管理细则》第四条规定，“集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产，可以申请参与挂牌公司股票公开转让。”

根据《投资者适当性管理细则》第五条规定，“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：

（一）投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。

（二）具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。

投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。”

公司本次发行对象为 17 名自然人股东、1 名法人股东，其基本情况如下：

（1）xxx：

xxx，男， 1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。xxx现任公司董事长兼总经理，为公司实际控制人。

（2）xx

xx，男， 1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。其为公司在册股东。

（3）xx

xx，男， 1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。根据证券营业部

证明，其符合投资者适当性。

（4）xxx

xxx，女， 1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。其为公司在册股东。

（5）xx

xx，男，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。其为公司在册股东。

（6）xxx

xxx，男， 1995 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。根据证券营业部证明，其符合投资者适当性。

（7）xxx

xxx，x， 0000 xxx，xx国籍，无境外永久居留权。根据证券营业部证明，其符合投资者适当性。

（8）xxx

xxx，男， 1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。根据证券营业部证明，其符合投资者适当性。

（9）xx

xx，男，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。根据证券营业部证明，其符合投资者适当性。

（10）xxx

xxx，男， 1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。根据证券营业部证明，其符合投资者适当性。

（11）xxx

xxx，女，1951 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。根据证券营业部证明，其符合投资者适当性。

（12）xxx

xxx，男，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。根据证券营业部证明，其符合投资者适当性。

（13）xx

xx，男，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。根据证券营业部证明，其符合投资者适当性。

（14）xxx

xxx，女，1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。其为公司在册股东，为实际控制人xxx的姐姐。

（15）xxx

xxx，女，1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，其为公司财务总监。

（16）宁波润影文化传媒有限公司

根据宁波市市场监督管理局于 2014 年 10 月 22 日向宁波润影文化传媒有限公司核发的注册号 330215000100175（1/1）《营业执照》，宁波润影文化传媒有限公司基本情况如下：

公司名称：宁波润影文化传媒有限公司 公司类型：有限责任公司（自然人独资）

公司住所：宁波xx区扬帆广场（院士路与扬帆路交叉口）1 幢法定代表人：xxx

注册资本：壹仟万元整

成立日期：2014 年 10 月 22 日

营业期限：2014 年 10 月 22 日至 2034 年 10 月 21 日

经营范围：影视策划及咨询；文化艺术活动门交流策划；企业形象策划；文学创作服务；动漫、动画设计、制作；国内各类广告的设计、制作、发布、代理；摄影摄像服务；影视技术开发、技术服务、技术咨询；会展服务；礼仪服务；商务信息咨询；艺术品投资；图文设计、制作；知识产权代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

其为公司在册股东。

（17）xxx

xxx，男，1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。其为公司在册股东。

（18）xxx

xxx，男，1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。根据证券营业部证明，其符合投资者适当性。

综上，主办券商认为，发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。

五、关于本次股票发行过程及结果是否合法合规的意见

天涌影视本次股票发行的过程如下：

（一）本次发行认购公告明确了认购对象、认购数量和认购金额，不存在公开或变相公开发行的情形。

（二）本次股票发行方案明确了发行种类及数额、发行价格及定价依据、及募集资金用途等内容。

（三）公司第一届董事会第二十一次会议于2017年1月16日10：00在公司会议室以现场会议方式召开。会议通知于2017年1月6日以书面通知方式发出。公司现有董事5人，实际出席会议并表决的董事5人，会议由董事长xxx主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司审议《关于上海天涌影视传媒股份有限公司2017年第一次股票发行方案的议案》，并提请股东大会审议。本次董事会决议已于2017年1月18日在全国中小企业股份转让系统予以披露。

（四）公司2017年第一次临时股东大会于2017年2月3日在公司会议室召开。本次会议由公司董事会召集，参加本次会议表决的股东及股东授权代表共计12人，代表股份44,451,760股，占公司总股本的78.42%。会议通知于2017年1月18日发出，公司决议内容和程序符合《中华人民共和国公司法》及《上海天涌影视传媒股份有限公司章程》的规定。会议审议通过了《关于上海天涌影视传媒股份有限公司2017年第一次股票发行方案的议案》。等一系列议案。其中同意股数44,451,760股，占出席会议有表决权的股份数的100%；反对股数0股，占出席会议有表决权的股份数的0%；弃权股数0股,占出席会议有表决权的股份数的 0%。本次股东大会决议已于2017年2月3日在全国中小企业股份转让系统予以披露。

（五）2017年2月7日至2017年2月12日，各认购人实际缴纳新增出资额人民

币37,450,000元。2017年2月16日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为【2017】第0037号的《验资报告》。

（六）本次股票发行新增股份均为货币出资，符合《公司法》规定的出资方式。

（七）2017 年 2 月 28 日，上海市锦天城律师事务所出具了《关于上海天涌影视传媒股份有限公司股票发行合法合规性的法律意见书》，认为天涌影视本次股票发行过程、结果及发行对象合法合规。

综上，主办券商认为，天涌影视本次股票发行过程及结果符合《公司法》、

《证券法》、《管理办法》、《业务规则》以及《股票发行业务细则》等相关规定，合法合规。

六、关于本次股票发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果合法有效的意见

（一）发行股份定价方式

公司 2015 年经审计的财务数据，每股净资产为 2.02 元，每股收益为 0.26

元。以 2015 年年报为基础，本次股票发行静态市净率为 3.46 倍以上，静态市净

率 26.92 倍以上。公司 2016 年半年度财务数据（未经审计）每股净资产为 1.17

元，每股收益为 0.05 元。

公司和投资者综合考虑了宏观经济环境、公司所处行业、公司目前发展状况、每股净资产等多方面因素，本次股票发行价格也综合考虑了公司所处行业、成长性等多种因素，并与投资者多次沟通后确定，定价过程公平、公正。

（二）定价过程是否公平、公正

x次股票发行价格综合考虑了公司所处行业、成长性等多种因素，并与投资者多次沟通后确定，定价过程公平、公正。

（三）定价结果是否合法有效

x次股票发行的价格经天涌影视第一届董事会第二十一次会议审议通过，并

提交股东大会表决通过。

根据天涌影视相关董事会决议、股东大会决议等，本公司认为，天涌影视本次定向发行定价过程公平、公正，定价结果合法有效。

七、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见

x次股票发行现有股东优先认购安排：

根据《上海天涌影视传媒股份有限公司股票发行方案》，“股权登记日在册的全体股东可优先认购本次股票发行的所有股份，总数不超过5,500,000股（含）。股权登记日在册股东按股权登记日持股比例确定相应的可优先认购上限，并于指定日期前将认购资金存入公司指定账户，逾期视为放弃。”

根据《股票发行认购公告》，对于股份认购过程中出现以下情况之一的将视为股东放弃认购：

对于股份认购过程中出现以下情况之一的将视为股东放弃认购：

1、股东通过附件的股份认购情况单明确放弃认购；

2、股东通过其他书面方式声明放弃认购；

3、公司未在2017年2月7日前收到股东的股份认购情况单及汇款底单，且未在2017年2月7日前收到银行出具的股东汇款到帐入账单；

4、公司仅在2017年2月7日前收到股东的股份认购情况单，但未在2017年2月7日前收到股东的汇款底单且未在2017年2月7日前收到银行出具的股东汇款到帐入账单；

5、公司收到的股东的汇款底单填写有误，且在2017年2月7日前认购资金也未到账，同时无法通过股东所留联系方式与之联系的。

截止本次股票发行股权登记日共有在册股东41人。本次发行现有股东根据xxxxx了本次认购。根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》，xxx已按时缴纳了本次股票发行的认购资金。其余股东在优先认购期限内未参与认购，以实际行动放弃了本次认购。

主办券商认为，公司本次股票发行股票优先认购安排符合《业务细则》等规范性要求。

八、关于是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金的说明

经主办券商核查，天涌影视在册股东中非自然人股东共计 5 名，本次股票发

行对象有 1 名非自然人股东，具体核查情况如下： 1、公司在册股东的核查

主办券商通过以下方式对现有股东的私募投资基金及私募投资基金管理人备 案 情 况 进 行 了 核 查 ：（ 1 ） 通 过 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 网 站

（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）的私募基金管理人公示栏、私募基金公示栏、基金专户备案信息公示栏进行核查；（ 2 ） 通过全国企业信用信息公示系统

（xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx）进行了查询。

序号	投资者名称	登记备案情况
1	九州证券有限公司	系经全国中小企业股份转让系统有限公司备案的具有做市商资格的证券公司，非私募投资基金或私募投资基金管理 人。
2	天风证券股份有限公司	系经全国中小企业股份转让系统有限公司备案的具有做市 商资格的证券公司，非私募投资基金或私募投资基金管理人。
3	江苏升齐资产管理有 限公司	江苏升齐资产管理有限公司已于 2015 年 6 月 17 日完成私 募投资基金管理人登记（登记编号：P1015905）。
4	北京天星盛世投资中心（有限合伙）	北京天星盛世投资中心（有限合伙）已于 2015 年 9 月 7 日完成私募投资基金备案（备案编号：S68464）；其基金管理人北京天星资本股份有限公司已于 2014 年 9 月 17 日完 成私募投资基金管理人登记（登记编号：P1004739）。
5、	宁波润影文化传媒有限公司	其经营范围为：影视策划及咨询；文化艺术活动交流策划；企业形象策划；文学创作服务；动漫、动画设计、制作；国内各类广告的设计、制作、发布、代理；摄影摄像服务； 影视技术开发、技术服务、技术咨询；会展服务；礼仪服

务；商务信息咨询；艺术品投资；图文设计、制作；知识

产权代理。不存在私募投资基金或私募投资基金管理人。

2、本次发行对象私募投资基金及私募投资基金管理人备案情况

x次发行最终确定的发行对象中除在册股东宁波润影文化传媒有限公司外，均为自然人，不存在私募投资基金管理人或私募投资基金的情况。

综上，主办券商认为，江苏升齐资产管理有限公司、北京天星盛世投资中心

（有限合伙）及其管理人北京天星资本股份有限公司司已按照《证券投资基金法》、

《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行了登记备案程序；除此之外，公司其他在册股东及本次发行对象均不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，不存在违反私募投资相关法律法规的情况。

九、本次发行是否适用股份支付的说明

1、发行对象：本次股票发行的对象为xxx、xx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、宁波润影文化传媒有限公司、周德高、xxx。本次发行对象既有公司在册股东、董事和高级管理人员，也有外部投资者。

2、公司本次股票发行的目的：为充分发挥国家政策的导向作用，结合影视行业的飞速发展，抓住文化市场的良好发展机遇，更好地满足公司业务发展和资本运作需要，本公司拟实施本次股票发行，募集的资金拟用于补充流动资金，改善公司财务状况，更好地提升公司的市场竞争能力。本次发行并非以获取职工或其他方服务为目的，或者以激励为目的。

3、公允价值：

公司 2015 年经审计的财务数据，每股净资产为 2.02 元，每股收益为 0.26

元。以 2015 年年报为基础，本次股票发行静态市净率为 3.46 倍以上，静态市盈

率 26.92 倍以上。公司 2016 年半年度财务数据（未经审计）每股净资产为 1.17

元，每股收益为 0.05 元。

公司董事会审议方案前 20 日交易均价为 16.01 元，但是鉴于：第一，挂牌

公司上次发行价格为每股 6 元，本次发行价格高于公司每股净资产和上次发行价格；第二，其为协议转让，交易笔数不多不具有公允性；第三，挂牌公司具有库存较大和电视试销性风险。考虑以上因素，本次定价依然公允。

公司和投资者综合考虑了宏观经济环境、公司所处行业、公司目前发展状况、每股净资产等多方面因素，本次股票发行价格也综合考虑了公司所处行业、成长性等多种因素，并与投资者多次沟通后确定，定价过程公平、公正。本次发行价格综合考虑了公司所处的行业、未来公司业务的发展、市盈率等因素，并与投资者沟通后最终确认的价格。本次定价较为公允，不涉及股份支付，也并不损害在册股东的利益。

故主办券商认为，本次股票发行不适用于《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定。

十、主办券商认为应当发表的其他意见

1、关于本次股票发行是否存在股权代持现象的说明

天涌影视本次股票发行的对象均已出具承诺函，“本人所认购的上海天涌影视传媒股份有限公司发行的股票是真实、合法的，不存在被冻结、质押等权利限制、权利负担情况，不存在通过协议、信托或任何其他方式为他人代持股份公司股票的情形，不存在通过协议、信托或任何其他安排将其持有的股份的表决权授予他人行使的情形，不存在任何权属纠纷或潜在纠纷的情形”

主办券商认为，天涌影视本次股票发行不存在股权代持的情形。

2、关于发行对象是否包括持股平台

x次发行对象中，除在册股东宁波润影文化传媒有限公司外均为自然人。宁波润影文化传媒有限公司其经营范围为：影视策划及咨询；文化艺术活动交流策划；企业形象策划；文学创作服务；动漫、动画设计、制作；国内各类广告的设计、制作、发布、代理；摄影摄像服务；影视技术开发、技术服务、技术咨询；会展服务；礼仪服务；商务信息咨询；艺术品投资；图文设计、制作；知识产权代理，主营业务为影视剧制作、发行、宣传策划，有实际经营业务，不属于单纯

以认购股份为目的而设立的持股平台。

主办券商认为，公司本次股票发行发行对象不存在“单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台”的情形。

3、关于公司是否存在提前使用募集资金的情形

截止本合法合规性意见出具之日，核查公司缴款账户的对账单，公司不存在提前使用募集资金的情形。

4、挂牌公司本次发行是否符合募集资金专户管理要求、是否符合募集资金信息披露要求的说明

天涌影视本次发行股票的认购方认购款合计37,450,000元，于2017年2月7日至2017年2月12日缴存进公司的三方监管专户内。2016年9月2日，公司根据全国中小企业股份转让系统的有关规定，召开第一届董事会第十六次会议，审议通过

《募集资金管理制度》的议案。同时，公司第一届董事会第二十一次会议审议本次股票发行方案时，也审议通过了《关于审议募集资金专项帐户并签署三方监管协议的议案》。

2017年2月13日，公司与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。

经核查，公司进行过股票发行，2016年9月2日，公司已按照《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定，公司设立了募集资金管理制度。2016年9月13日，公司披露了《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。公司本次发行方案中详细披露了前次发行募集资金的使用情况，也详细披露了本次发行募集资金用途并进行必要性和可行性分析。2017年2月21日公司根据实际情况为了更加规范和完善公司的内部管理制度，进行部份条款的修正，披露了《上海天涌影视传媒股份有限公司募集资金管理制度修正稿》。

公司对本次发行开立了募集资金专项账户，并在认购结束后验资前同开户银行、主办券商签署了三方监管协议，公司本次发行符合募集资金专户管理要求，符合募集资金信息披露要求。

故主办券商认为，公司本次发行符合募集资金专户管理要求，符合募集资金信息披露要求。

5、股票发行认购协议中涉及的业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款是否履行董事会、股东大会审议程序、特殊条款内容是否合法合规

经核查，本次股票发行不涉及业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款。故主办券商认为本次发行股份认购协议符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的要求，合法合规。

6、发行人等相关主体和股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象的核查

经主办券商核查，发行人及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、发行人的控股子公司以及本次股票发行的认购方均不属于失信联合惩戒对象。

7、挂牌公司募集资金用途的说明

主办券商经核查，公司募集资金用途不涉及宗教投资；不涉及投向房地产理财产品、购买住宅类房地产或从事住宅房地产开发业务、购置工业楼宇或办公用房。

8、公司前期发行相关承诺事项

主办券商经核查，公司前期发行中不存在构成收购的发行、非现金资产认购的发行，故不涉及上述特殊类型的发行中承诺事项；公司挂牌以来历次发行中不存在私募基金管理人/私募基金备案的承诺事项。

9、认购协议终止条款的合法合规性

挂牌公司和各认购人签订了补充协议。协议主要内容如下：

《认购协议》第 10.2 款约定了协议终止的几种情况，甲乙双方在此确认：该款约定的终止情形适用期间为《认购协议》签订后、认购人按约定缴纳认购款并经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资且出具验资报告（以下称“缴款并验资完毕”）前，即《认购协议》签订后、认购人缴款并验资完毕前

x发生 10.2 款约定的情形，则《认购协议》终止。双方对 10.2 款明确约定如下：

10.2 本协议签订后、认购人缴款并验资完毕前可依据下列情况之一而终止：

（1）双方协商一致终止；

（2）如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局或不可上诉，或本次交易因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施。双方均有权以书面通知方式终止本协议；

（3）发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施；

（4）甲方在公开竞价市场上申请 IPO 并申报材料；

（5）甲方申请从全国中小企业股份转让系统转往上海证券交易所或深圳证券交易所转板并申报材料；

（6）甲方被收购；

（7）如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 10 日内，违约方未采取补救措施，致使本协议无法继续履行，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议；

（8）如违约方的违约行为在采取补救措施后仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议；

（9）10.2 之（4）、（5）、（6）三项的时间节点为本次认购完成之前。

根据补充协议，该款约定的终止情形适用期间该款约定的终止情形适用期间为《认购协议》签订后、认购人按约定缴纳认购款并经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资且出具验资报告。该期间若发生 10.2 款约定的情形，则《认购协议》终止。验资后若发生 IPO、转板、被收购或其他情形不属于《认购协议》10.2 中约定的终止情形，不适用此终止条款，以上情形不影响本次发行结果。故股票发行完成后并不会触发相关条款，不会影响股权结构，也不影响本次股票发行结果的合法合规性。

故主办券商认为，故股票发行完成后并不会触发协议终止相关条款，不会影响股权结构，并不影响本次股票发行结果的合法合规性。

（以下无正文）

东吴证券股份有限公司 股票发行合法合规性意见

（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于上海天涌影视传媒股份有限公司股票发行合法合规性意见》的签章页）

授权代表

x中心：        

项目负责人

x x：         

东吴证券股份有限公司

（盖章）

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