Contract
海尔智家股份有限公司
2022 年度H 股核心员工持股计划
（草案）
2022 年 4 月
海尔智家股份有限公司
2022 年度 H 股核心员工持股计划
（草案）
特别提示
x部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
1、本期计划系公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》及《员工持股计划》的规定制定。
2、本期计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本期计划的情形。
3、员工持股计划的参与对象为：公司董事（独立董事除外，下同）及高级管理人员、公司及子公司核心技术（业务）人员。本期计划的人员共计不超过 33 人。公司董事会授权管委会可根据员工变动情况、考核情况，对参与本期计划的员工名单和分配比例进行调整。
4、本期计划的资金来源为公司提取的激励基金，额度为 6,000 万元。
5、本期计划股票来源为通过沪港股票市场交易互通机制（以下简称“沪港通”）在二级市场购买并持有公司 H 股股票。
6、本期计划的存续期、锁定期、归属期
x期计划存续期不超过 60 个月，自公司公告最后一笔标的股票登记至本期计划时起计算。存续期满后，本期计划终止，也可经董事会审议通过后延长。
已设立并存续的员工持股计划（包括 A 股员工持股计划等）所持有股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所持员工持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。
本期计划所获标的股票的锁定期为通过二级市场或配股方式购买的标的股票的，锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔购买之标的股票登记至本期计划时起计算。
锁定期结束后基于公司的业绩考核制度对本期计划持有人进行考核，由其考核后归属至经考核合格的本期计划持有人，考核期为两年，本期计划锁定期满后对应
的标的股票按照 40%、60%分两期归属至持有人，具体归属时间在锁定期结束后，由管理委员会确定。
7、通过二级市场购买标的股票的，自董事会审议通过后 6 个月内完成购买。
8、本期计划委托第三方管理。受托方必须符合法律法规对资产管理资质的要求，为本期计划设立专门的资产管理计划，以法律法规允许的途径购买和持有海尔智家股票。
9、持股 5%以上股东及实际控制人不参与本期计划。
10、公司董事、高级管理人员以及本期计划其他持有人自愿放弃因参与本期计划而间接持有公司股份的表决权等权利，仅保留该等股份的分红权、投资收益权等其他权利。因此，本期计划与公司董事、高级管理人员以及本期计划其他持有人并无一致行动安排，亦不存在任何一致行动计划。
11、公司实施本期计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因本期计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工自行承担。
12、本期计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
13、本期计划经董事会审议通过后方可实施。
目录
一、释义
除非另有说明，以下名词或简称在本计划中具有如下含义：
xxx家、公司、上市公 司 | 指 | 海尔智家股份有限公司 |
《员工持股计划》 | 指 | 《海尔智家股份有限公司 H 股核心员工持股计划（2021 年 -2025 年）（草案）》 |
本期计划、员工持股计划 | 指 | 《海尔智家股份有限公司 2022 年度 H 股核心员工持股计划 （草案）》 |
持有人 | 指 | 参加本期计划的对象 |
高级管理人员 | 指 | 公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监和《公司章程》 规定的其他人员 |
薪酬与考核委员会 | 指 | xxx家董事会下设的薪酬与考核委员会 |
标的股票 | 指 | x期计划以各种方式取得的xxx家H 股股票 |
员工持股计划管理委员会/ 管理委员会/管委会 | 指 | x期计划的管理委员会 |
资产管理机构/管理机构/ 管理方 | 指 | 具有法律法规所要求的资产管理资质、接受本计划委托提供 资产管理服务的第三方机构 |
资产管理计划 | 指 | x计划委托资产管理机构设立、专门用于核心员工持股的资 产管理计划 |
公司股票 | 指 | 公司的H 股股票 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
香港证监会 | 指 | 香港证券及期货事务监察委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
《公司章程》 | 指 | 《海尔智家股份有限公司章程》 |
元 | 指 | 人民币元 |
二、本期计划的目的
1、以“人单合一”驱动员工创业创新，推进公司物联网智慧家庭生态品牌战略的全面实施
实施员工持股计划可以充分发挥和调动员工的积极性，激励员工为用户创造价值，提升公司竞争力；同时，短期及中长期的员工持股计划有利于进一步推动公司 H 股上市后的协同整合，提升公司运营效率；驱动员工承接公司发展战略目标，推动公司实现行业引领。
2、完善公司治理机制，创造股东价值
核心管理团队及核心员工通过员工持股计划持有上市公司股票或相关权益，有利于完善公司的治理架构，实现管理层、核心员工与公司利益和股东利益的绑定，建立股东与创客之间的利益共享、风险共担机制，有助于提升公司价值和股东价值。
3、吸引人才，创新公司薪酬管理体系
公司实施员工持股计划有利于进一步完善公司的薪酬激励体系，健全公司激励、约束机制；支持一流人力资源的开放平台，能更好的吸引创业团队、激励公司经营管理骨干、核心技术（业务）人才以及公司所需的其他关键人才，从而更好地促进公司发展。
三、持有人的确定依据和范围
持有人确定的依据为《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
持有人是公司董事（独立董事除外）、高级管理人员、公司及子公司核心技术（业务）人员。此外，公司实施的本期计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。本期计划的持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
本期计划的覆盖范围包含公司及下属子公司，持有人应当是对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心关键人员。
四、资金来源
x期计划的资金来源为公司提取的激励基金，额度为 6,000 万元。
五、股票来源和数量
（一）本期计划股票来源
x期计划的股票来源为资产管理机构通过沪港通在二级市场购买公司H 股股票。本期计划委托的资产管理机构应当董事会审议通过后 6 个月内完成标的股票的购买。
（二）本期计划涉及的标的股票数量
参与本期计划的资金总额为 6,000 万元，鉴于目前实际购买本期计划项下股票的日期、价格等存在不确定性，本期计划持有的股票数量尚不确定。
本期计划独立于其他期员工持股计划，但已设立并存续的员工持股计划（包括 A 股员工持股计划等）所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所持员工持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
六、持有人的情况及份额分配
x期员工持股计划的参与对象包括公司董事（独立董事除外）、高级管理人员、公司及子公司核心技术（业务）人员，共计 33 人，资金总额为 6,000 万元（含），
以“份”作为认购单位，每一份额为 1 元。其中董事、高级管理人员 8 名，为xxx、
xxx、xx、xx、xx、xx、xxx、xxx，共持有份额 2,053 万元，占
x期员工持股计划的 34.2%；公司其他核心管理人员 25 名，共持有份额 3,947 万元，占本期员工持股计划的 65.8%。
七、存续期、锁定期、归属期及终止
（一）本期计划的存续期
x期计划存续期不超过60个月，自公司公告最后一笔标的股票登记至本期计划时起计算。存续期满后，本期计划终止，也可经董事会审议通过后延长。
（二）本期计划标的股票锁定期
1、本期计划所获标的股票锁定期为12个月，自公司公告每期最后一笔购买之标的股票登记至本期计划时起计算。
2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、再融资等情形时，本期计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式处置，该等新增股票与其所对应股票的解锁期相同。
（三）本期计划的归属
锁定期结束后，管委会基于公司的业绩考核机制对持有人进行考核，考核后归属至经考核合格计划持有人，考核期为两年。在存续期内，管委会有权延长或者缩短考核期并调整相应的权益归属比例。
本期计划的标的股票权益分两期归属至持有人，本期计划锁定期满后对应的标的股票按照40%、60%分两期归属至持有人。具体归属时间在锁定期结束后，由管理委员会确定。为激励各考核对象聚焦目标、创造业务增值，推动公司物联网智慧家庭的战略实施，本期计划项目下的考核指标如下：
1、本期计划下持有人系公司董事长、总裁及公司平台人员的，其考核指标及归属为：
管委会考核该等持有人2022年度结果为达标且2022年度公司经审计的归母净利润较2021年归母净利润增长超过15%（含15%），则将其名下本期计划标的股票权益的40%全部归属于持有人；如果增长幅度在12%（含12%）-15%，由管委会决定归属的比例并报公司董事会薪酬与考核委员会同意后进行归属；如果增长低于12%
（不含12%），则2022年度考核对应部分不归属。
管委会考核该等持有人2023年度结果为达标且2023年度公司经审计的归母净利润较2021年归母净利润年复合增长率超过15%（含15%），则将其名下本期计划标的股票权益的60%全部归属于持有人；如果年复合增长率幅度在12%（含12%）-15%，由管委会决定归属的比例并报公司董事会薪酬与考核委员会同意后进行归属；如果
增长低于12%（不含12%），则2023年度考核对应部分不归属。
“归母净利润”：①2021年归母净利润系指2021年度审计报告审计数据，为130.67亿元；②2022、2023年归母净利润是指从经审计归母净利润剔除当年度重大资产出售/收购（如有）形成的一次性损益影响后的归母净利润。（其中重大资产出售、收购的标准参照《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等的相关规定，定义为：①单一项目交易金额占上市公司最近一期经审计的归母净资产的5%（含5%）以上的重大资产出售与收购，或②单一交易产生的净利润、收购标的净利润占上市公司最近一期经审计的归母净利润的5%以上的资产。）
2、本期计划下的除上述第1项外的持有人，经管委会考核，在2022年度和2023
年度考核结果达标分别归属40%、60%。
（四）本期计划的终止
1、本期计划存续期届满时自行终止，但经董事会决议延长的除外；
2、本期计划锁定期满后，本期计划资产均为货币资金时，本期计划可提前终止；
3、公司出现严重经营困难或其他重大事项，经董事会决议终止本期计划。
（五）本期计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管委会决定是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
八、本期计划股份权益的归属及处置
（一）本期计划锁定期满之后，在归属期内，基于公司的业绩考核机制对持有人进行考核，经考核合格符合归属条件的，由管委会提出申请后，选择以下处理方式之一：
1、委托资产管理机构在存续期间代为出售本期计划所购买的标的股票；
2、委托资产管理机构在存续期间继续持有标的股票。
本期计划项下归属期为两年，各归属期对应的标的股票权益比例由管委会确定。
（二）本期计划股份权益归属
存续期内，本期计划的分红归本期计划所有，并优先用于支付受托资产管理机构、托管银行收取的相关管理费用；因业绩考核不合格、员工离职等各种原因导致
无未来归属对象的股份，由管委会决定标的股票的权益归属公司或激励其他价值贡献更大的员工。
（三）在管委会在做出归属决议前，持有人已授予但未归属的本期计划的份额或权益不得转让、退出或用于抵押、质押、担保及偿还债务，否则，相应行为无效。
（四）管委会做出归属决议后，如按照法律法规，管委会有义务进行扣除相关税费的，管委会在依法扣除相关税费后，按照持有人已授予但未归属的份额进行分配。
（五）本期计划将严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本期计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。除中国证监会、香港证监会、公司证券上市地的交易所等监管机构另有规定外，本期计划在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司审议年度报告的董事会召开前60日至年度报告披露当日（含首尾两天）；
2、公司审议季度报告或半年度报告的董事会召开前30日至季报或半年报披露当日（含首尾两天）；
3、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内（含首尾两天）；
以上1-3禁止买卖本公司股票的期间，包括本公司延期公布业绩的期间；
4、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
5、公司所适用的相关法律、法规、规章规定的以及中国证监会、公司证券上市地的交易所等监管机构规定的其他期间。
九、持有人会议和管委会职责、召集及表决程序
x期计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，管理委员会负责本期计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理方行使股东权利。
（一）持有人会议
1、以下事项需召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免、更换管委会委员；
（2）审议本期计划的重大实质性调整；
（3）决定是否参与公司配股、增发、可转债等再融资及其他相关事项；
（4）法律法规或中国证监会、香港证监会及公司证券上市地的交易所等监管机构规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。
2、本期计划持有人会议首次会议由公司董事长或其授权人士负责召集和主持。管委会主任选举产生后，本期持有人会议由管委会负责召集，管委会主任主持。管委会主任不能履行职务时，由其指定一名管委会委员负责主持。
3、召开持有人会议，管委会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人，紧急情况时可以经过通知后随时召开。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项；
（4）会议召集人和主持人；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
4、会议表决程序
（1）持有人以其持有的当期计划份额行使表决权，每一份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；
（2）持有人会议可以现场会议和通讯会议的方式召开；
（3）持有人的表决意向分为同意、反对或弃权。与会持有人应当从上述表决意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当场宣布现场表决统计结果。除持有人会议、本期计划另有规定外，每项议案经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的1/2以上通过方为有效。
5、持有人会议审议事项需报公司董事会、股东大会审议的，按照《公司章程》规定提交董事会、股东大会审议。
6、单独或合计持有本期计划10%以上（含）份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前5日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有本期计划30%以上（含）份额的持有人可以提议召开持有人会议。
（二）管理委员会
1、由持有人会议选举产生管理委员会。管委会由3-5名委员组成。管委会委员发生变动时，由全体持有人会议重新选举，经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的1/2以上通过。
2、管委会设主任一名，由管委会成员1/2以上选举产生。
3、管委会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督本期计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利或授权管理方行使股东权利；
（4）依据本期计划审查确定参与人员的资格、范围、人数、额度；
（5）制定及修订本期计划管理办法；
（6）根据公司的考核结果决定持有人权益（份额）；
（7）负责与本期计划的资产管理机构的对接工作；
（8）办理本期计划购买股票的锁定、解禁、归属等全部事宜；
（9）本期计划的融资方式、金额以及其他与本期计划融资相关的事项；
（10）行使本期计划资产管理职责，可将其资产管理职责授予第三方管理，包括但不限于在锁定期届满后售出公司股票进行变现，将本期计划的现金资产投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具；
（11）制订、执行本期计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转债券等再融资事宜的方案；
（12）授权管委会主任在本期计划清算分配完毕前具体行使本期计划所持股份
的股东权利；
（13）决定本期计划资产的分配；
（14）持有人会议授权的其他职责。
4、管委会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管委会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管委会决议的执行；
（3）经管委会授权代表全体持有人行使股东权利；
（4）代表本期计划对外签署相关协议、合同；
（5）管委会授予的其他职权。
5、管委会会议根据需要可不定期召开，由管委会主任召集，除本期计划另有约定外。会议通知于会议召开2日前通知全体管委会委员，如遇紧急情况，可临时通过口头方式通知召开管理委员会会议。通知方式可以为邮件、电话、传真等。
6、管委会会议应有1/2以上的委员出席方可召开。管委会会议实行一人一票制，会议决议需经管委会委员1/2以上通过方为有效。在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会委员签字。
7、管委会会议应由委员本人出席。管委会委员因故不能出席的，可书面委托其他委员代为出席。未出席管委会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
8、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成决议，并由管理委员会委员在会议决议上签名。
十、管理模式及管理机构的选任、管理协议
（一）本期计划管理机构的选任
x期计划委托资产管理机构设立资产管理计划进行投资运作及日常管理，具体管理机构由董事会或管委会确定。受托方必须符合法律法规对资产管理资质的要求，为本期计划设立专门的资产管理计划，以法律法规允许的途径购买和持有标的股票。
本期计划持有的股票、资金为委托财产，本期计划管理机构不得将委托财产归
入其自有资产；本期计划管理机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托财产不属于其清算财产。
（二）资产管理协议的主要条款必须包括下列内容：
1、资产管理计划名称
2、类型
3、资产委托状况
4、委托资产的投资
5、委托人的权利与义务
6、特别风险提示
7、管理费、托管费与其他相关费用
8、资产管理计划的清算与终止
9、其他
十一、管理规则主要条款
（一）本期计划委托第三方管理。本期计划聘任兴证证券资产管理有限公司担任第三方资产管理机构。
（二）本期计划的管委会监督本期计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理方行使股东权利。
管委会成员发生变动时，由全体持有人会议重新选举。
（三）本期计划资产构成
1、标的股票；
2、现金存款和应计利息；
3、资金管理取得的收益或员工离职、考核等各种原因导致无确定归属对象的其他资产等。
本期计划项下资产独立于其他期计划，且独立于上市公司及管理方的资产，上市公司、管理方及上市公司、管理方的债权人无权对本期计划项下资产进行冻结、扣押、质押或进行其他处分。
（四）本期计划资产处置办法
1、本期计划存续期内，除法律、法规、规章及管理规则另有规定，或经持有人会议审议通过外，持有人所持本期计划份额不得转让、质押、或作其他类似处置。持有人不得要求对本期计划资产进行分配。
2、本期计划锁定期满至本期计划存续期届满前，由资产管理方根据管委会的书面授权出售本期计划所持的标的股票或确定相关股票归属。
3、本期计划锁定期满后，本期计划资产均为货币资金时，由管委会决定是否对资产进行分配。如决定对资产进行分配的，由管委会授权管理方按照持有人所持份额进行分配。
若本期计划所持有的标的股票全部出售，且本期计划资产依据前款规定清算、分配完毕的，经管委会同意并报董事会备案，本期计划即终止。
4、本期计划存续期满不展期的，由管委会或管委会授权管理方对本期计划资产进行清算，按照持有人所持份额进行现金或股票分配。
十二、实施本期计划的程序
（一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本期计划、本期计划人员名单。
（二）职工代表大会征求员工意见。
（三）董事会审议本期计划及相关议案，独立董事应当就本期计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期计划发表独立意见。
（四）监事会就本期计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期计划发表意见。
（五）公司聘请律师事务所对本期计划的合法、合规出具法律意见书。
（六）董事会审议通过本期计划后及时公告本期计划的相关文件。
（七）召开持有人会议，选举产生管理委员会，明确本期计划实施的具体事项。
（八）其他中国证监会、公司证券上市地的交易所及相关主管机构等监管机构规定需要履行的程序。
十三、公司及持有人情况变化时的处置办法
（一）公司控制权变更、合并、分立
x因任何原因导致公司发生控制权变更、合并、分立等情况，本期计划不作变更。
（二）持有人的考核不合格
在归属期内对持有人每个归属期进行考核，考核不合格的持有人，相关本期计划份额由管委会进行处置（包括但不限于授予其他持有人，下同）。
（三）持有人发生职务变更、离职或死亡等事项
1、职务变更
（1）持有人职务发生变更，但仍为公司的董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员或核心技术（业务）人员，或者被公司委派到公司的子公司任职，则其相关的本期计划份额可进行相应调整，原则上不增加其已授予但未归属的本期计划份额。
（2）持有人因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，其已授予但未归属的本期计划份额由管委会进行处置。
2、离职
除因达退休年龄而离职的情形外，持有人无论因何种原因离职，自离职之日起其已授予但未归属的本期计划份额由管委会进行处置，包括但不限于根据其实际贡献将份额归属于持有人，或者收回其已授予但未归属的本期计划份额，由管委会进行处置。
3、退休
持有人达到国家和公司规定的退休年龄退休离职，则
（1）若在其离职当年绩效考核合格且接受公司的竞业禁止限制的，则其已授予但未归属的本期计划份额不受影响；如果其退休时间点位于锁定期或位于第一个归属期，则其已授予但未归属的份额在第一个归属期内全部归属。
（2）若在其离职当年绩效考核不合格，其已授予但未归属的本期计划份额由管委会进行处置。
4、丧失劳动能力
持有人因执行职务负伤而丧失劳动能力的，其已授予但未归属的本期计划份额不受影响。非上述情形，由管委会处置其已授予但未归属的本期计划份额。
5、死亡
如持有人因公死亡的，其已授予但未归属的本期计划份额不受影响，相关权益由其合法继承人继续享有。如果发生在锁定期或第一个归属期，则其已授予但未归属的份额在第一个归属期内全部归属给其合法继承人。非上述情形，由管委会处置其已授予但未归属的本期计划份额。
十四、附则
1、公司实施本期计划的财务、会计处理及税收，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因本计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工自行承担；
2、本期计划自公司董事会审议批准之日起生效；
3、本期计划的解释权属于公司董事会。
海尔智家股份有限公司
董事会
2022年4月28日