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持續關連交易
茲提述本公司日期分別為二零二零年六月十二日及二零二一年二月五日有關本公司與復旦通訊訂立為期一年之舊合作協議及設定二零二一年度上限的公告。由於舊合作協議之有效期將於二零二一年六月十一日屆滿，本公司經評估舊合作協議項下之可重構器件和存儲器芯片產品市場需求，銷售往績及產品生命週期後，於二零二一年三月二十六日與復旦通訊訂立新合作協議。
根據上市規則第14A章之定義，復旦通訊為本公司之關連人士。因此，新合作協議交易事項構成本公司之持續關連交易。
由於舊合作協議及新合作協議項下之持續關連交易金額之修訂二零二一年度上限及新合作協議項下之二零二二至二零二四年度上限超過適用百分比率的5%（利潤比率除外），此等持續關連交易須履行上市規則第14A章的申報、年度審核、公告和獨立股東批准之規定。
茲提述本公司日期分別為二零二零年六月十二日及二零二一年二月五日有關本公司與復旦通訊訂立為期一年之舊合作協議及設定二零二一年度上限的公告。除文義另有所指外，本公告所用之詞彙與該等公告所界定者具有相同涵義。
* 僅供識別
由於舊合作協議之有效期將於二零二一年六月十一日屆滿，本公司經評估舊合作協議項下之可重構器件和存儲器芯片產品之市場需求，銷售往績及產品生命週期後，於二零二一年三月二十六日與復旦通訊訂立新合作協議。新合作協議之詳情如下：
新合作協議
(i) 日期
二零二一年三月二十六日（交易時段結束後）
(ii) 訂約雙方
(a) 本公司；及
(b) 復旦通訊
(iii) 協議事項
根據新合作協議，本公司同意委任復旦通訊為合格代理商，銷售本公司生產之可重構器件及存儲器芯片。本公司將銷售相關芯片與復旦通訊，復旦通訊再將芯片及解決方案推廣給其終端客戶。本公司將按產品成本及相關開支加上一定利潤制定產品市場銷售指導價格，復旦通訊需以本公司統一制定的與其他代理商保持一致的採購價格、政策及條款向本公司採購相關產品，同時復旦通訊不得高於市場指導價格進行銷售。雙方具體業務另行簽訂購銷合同執行。
(iv) 合同期限
二零二一年六月十二日起至二零二四年六月十一日止，為期三年。
(v) 付款方式
於貨款交付後發貨。
(vi) 先決條件
新合作協議需經本公司股東大會審批通過方能生效。
修訂二零二一年度上限及建議二零二二至二零二四年度上限
1. 根據本公司日期為二零二一年二月五日之公告，董事就舊合作協議建議之二零二一年度上限為人民幣60,000,000元，於訂立新合作協議後，建議修訂二零二一年度上限以反映新合作協議項下交易金額之增加。
2. 董事建議之二零二二年至二零二四年度上限乃基於該類產品之銷售往績，並根據已通過潛在客戶之評估及考核、完成供應方導入所需程序之產品數目及計量復旦通訊與其客戶達成之銷售意向等資料後而作出。董事預期受行業復甦、客戶需求及應用廣泛等利好因素，此類產品之市場將會顯著增加。建議於舊合作協議及新合作協議所涵蓋截至二零二一年至二零二四年十二月三十一日止之財政年度擬進行交易之修訂二零二一年度上限及二零二二至二零二四年度上限將不會超過下表所列：
二零二一年 人民幣千元 （經修訂） | 截至十二月三十一日止年度二零二二年 二零二三年人民幣千元 人民幣千元 | 二零二四年 人民幣千元 （註） | |
舊合作協議 | 60,000 | – – | – |
新合作協議 | 60,000 | 150,000 180,000 | 100,000 |
120,000 | 150,000 180,000 | 100,000 |
註： 新合作協議將於二零二四年六月十一日屆滿。
下表列示於訂立舊合作協議前至二零二一年二月二十八日止期間發生之歷史交易金額：
截至十二月三十一日止年度 二零一九年 二零二零年
截至二零二一年 二月二十八日
止期間
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
（經審核） （經審核）
訂立舊合作協議前 702 578 –
舊合作協議 – 24,745 12,826
702 25,323 12,826
註： 由於受到新冠狀病毒疫情所影響，於截至二零二零年六月三十日止半年度之交易金額約為人民幣3,235,000元。
進行交易之原因
x公司之整體業務目標為成為中國IC設計及系統集成業務市場領先者，並銳意成為全球主導之應用專門IC設計公司。本公司業務目標之一為發展多元化的產業鏈。本公司早於數年前已大力投放研發費用於可重構器件和存儲器芯片技術上，現時產品技術成熟及市場需求上升，董事相信此等產品有助提升本公司之營業額及利潤。復旦通訊於相關產品方面擁有相當份額之終端客戶市場及廣闊銷售渠道，同時亦具備提供應用解決方案之能力。董事認為訂立新合作協議後，本公司除可省卻冗長市場開發時間及減低銷售開支外，更可快速切入相關市場，增加份額及獲得協同效益。
董事會（不包括全體獨立非執行董事，彼等將在獨立財務顧問的推薦建議後提供意見）認為於新合作協議項下之交易為本集團之日常業務，按正常商業條款進行，條款公平合理，並符合本公司及股東之整體利益。乃因(i)本公司可借助復旦通訊於可重構器件和存儲器芯片之銷售渠道及解決方案增加營業額及利潤；(ii)本公司可節省銷售開支；及(iii)本公司可縮減市場推廣時間，快速進入相關市場，增加市場份額及協助於可重構器件領域之長遠發展。
定價政策
x公司訂有產品定價制度及制定「產品定價導則」，其適用於所有客戶，代理商及關連企業。產品定價規則為根據市場情況、用戶接受情度及競爭對手價格等因素，同時按產品成本及相關開支加上不少於30%之利潤而釐定。釐定之銷售價格及不時更新之調整經相關部門制定及管理層核定後向客戶及代理商分別提供統一產品目錄及價格。本公司於新合作協議項下提供與復旦通訊之產品涉及超過二十種類，所有產品銷售將按既定範圍之利潤，提供與代理商之統一價格及同等條款進行。此等程序能確保交易按正常商業條款及對本公司而言不遜於向獨立代理商提供之售價及條款。
內部監控
根據本公司訂立之內審制度，內審部門將負責監察及審閱所有新合作協議項下之持續關連交易以確保交易按協議條款、一般商務條款及本公司的定價政策進行。此外，亦定期或不時（如需要）向獨立非執行董事匯報交易情況。同時內審部門亦將密切注視銷售合約以確保累計交易金額不會超越年度上限或於交易金額接近修訂二零二一年度上限及二零二二至二零二四年度上限時警示相關部門遵守上市條例作出相應修訂公告。
本公司及復旦通訊之資料
x公司的主要業務為從事設計，開發及銷售特定應用IC產品。
復旦通訊主要於中國從事通訊設備的設計，開發和生產。於本公佈日，本公司持有復旦通訊約16.34%權益。此外，本公司之執行董事xx先生透過配偶持有復旦通訊約1.19%權益。
涉及之上市條例
各董事經作出一切合理查詢後，確認就彼等所知及所信及於本公佈日，復旦復控持有本公司已發行股本約15.78%之權益，為本公司之主要股東。復旦復控同時亦持有復旦通訊
已發行股本約33.84%權益，復旦通訊為其受控公司。根據上市規則第14A章之定義，復旦復控及復旦通訊為本公司之關連人士。因此，舊合作協議及新合作協議交易事項構成本公司之關連交易。
除上節披露xx先生持有復旦通訊之股份權益外，其餘董事於此等關連交易中並無任何重大利益。xxxxx和xxxx由於為復旦復控代表，彼等與xx先生已於審批新合作協議之董事會決議案上放棄投票。
由於本公司自二零一九年起已開始與復旦通訊進行相類交易，故舊合作協議及新合作協議項下交易被視為持續性。由於舊合作協議及新合作協議項下之持續關連交易之修定二零二一年度上限及新合作協議項下二零二二至二零二四年度上限超過適用百分比率的5%
（利潤比率除外），此等持續關連交易須履行上市規則第14A章的申報、年度審核、公告和獨立股東批准之規定。
本公司將於即將召開之股東週年大會上提呈議案以考慮並酌情批准訂立新合作協議及項下交易（包括修訂二零二一年度上限及二零二二年至二零二四年度上限）。復旦復控及其聯繫人將需於股東週年大會上就該決議案放棄投票。
獨立董事委員會已成立以就新合作協議及其項下交易向獨立股東建議（包括修訂二零二一年度上限及二零二二至二零二四年度上限）。寶積資本有限公司已被委任為獨立財務顧問，就新合作協議、修訂年度上限及年度上限是否公平合理及符合本公司和股東的整體利益向獨立董事委員會和獨立股東提供建議。
由於本公司需要額外時間編製將載入通函的資料，載有（其中包括）(i)新合作協議項下擬進行之交易之進一步資料；(ii)有關新合作協議項下擬進行之交易之獨立董事委員會函件；(iii)獨立財務顧問就新合作協議項下擬進行之交易致獨立董事委員會之函件；及(vi)上市規則規定之其他資料連同股東週年大會通告、代表委任表格及回條將於二零二一年四月十六日或之前寄發予股東。
釋義
於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義︰
「二零二一年度上限」 | 指 | 舊合作協議於截至二零二一年十二月三十一日止之年度上限不超過人民幣六千萬元 |
「二零二二至二零二四年度上限」 | 指 | 新合作協議於截至二零二二年、二零二三年及二零二四年十二月三十一日止三年之年度上限 |
「董事會」 | 指 | 董事會 |
「本公司」 | 指 | 上海復旦微電子集團股份有限公司，一家於中華人民共和國成立的股份有限公司，其H股股份於聯交所主板上市 |
「關聯人士」 | 指 | 具有上市規則所賦予之涵義 |
「董事」 | 指 | x公司董事 |
「內資股」 | 指 | x公司股本中每股面值人民幣0.10元之內資股，以人民幣認購 |
「復旦通訊」 | 指 | 上海復旦通訊股份有限公司，為復旦復控之30%受控公司（定義見上市規則） |
「復旦復控」 | 指 | 上海復旦復控科技產業控股有限公司，本公司之主要股東（定義見上市規則） |
「H股」 | 指 | x公司股本中每股面值人民幣0.10元之境外上市外資股，於聯交所主板上市並以港元認購 |
「港元」 | 指 | 香港法定貨幣 |
「獨立董事委員會」 | 指 | 由全體獨立非執行董事（即xxxx、xxxxx、xxxxx及xx先生）組成之董事獨立委員會，成立之目的為就新合作協議及其項下交易向獨立股東提供意見 |
「獨立股東」 | 指 | 除須就於股東週年大會上所提呈批准新合作協議及其項下交易決議案放棄投票之股東（包括修訂二零二一年度上限及二零二二至二零二四年度上限） |
「上市規則」 | 指 | 聯交所證劵上市規則 |
「新合作協議」 | 指 | x公司於二零二一年三月二十六日與復旦通訊訂立由二零二一年六月十二日生效為期三年之可重構器件和存儲器芯片產品銷售代理合作協議 |
「舊合作協議」 | 指 | x公司於二零二零年六月十二日與復旦通訊訂立為期一年之可重構器件和存儲器芯片產品銷售代理合作協議 |
「中國」 | 指 | 中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港、澳門及台灣 |
「股份」 | 指 | 內資股及H股 |
「股東」 | 指 | x公司內資股及H股的登記持有人 |
「聯交所」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司 |
「人民幣」 | 指 | 中國法定貨幣 |
「%」 | 指 | 百分比 |
承董事會命
上海復旦微電子集團股份有限公司xxx
主席
xx，xx，xxx一年三月二十六日
於本公告日期，本公司之執行董事為xxxxx、xxxx、xx先生及xxx女士；非執行董事為xxx女士、xxx先生、xxx女士及xxxx；獨立非執行董事為xxxx、xxxxx、xxxxx及xx先生。