考核结果（P） P≥90 80≤P＜90 P＜80 对应解锁比例 100% 80% 0%

博敏电子股份有限公司

2024 年员工持股计划管理办法

第一章 总则

第一条 为规范博敏电子股份有限公司（以下简称“博敏电子”或“公司”） 2024 年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——

规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）等相关法律、行政法规、规范性文件及《博敏电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《博敏电子股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》之规定，特制定《博敏电

子股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法》（以下简称“《员工持股计划管理办法》”）。

第二条 员工持股计划的目的

公司董事会依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1号》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定了本员工持股计划。

公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

第三条 员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以

摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

（三）风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第二章 员工持股计划持有人确定标准及分配情况

第四条 员工持股计划的持有人确定标准

（一）持有人确定的法律依据及确定标准

本员工持股计划的持有人系公司董事会依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定并结合实际情况确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的持有人：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

（4）董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；

（5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。

（二）持有人确定的职务依据

本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

（1）公司董事、监事、高级管理人员；

（2）公司其他核心人员。

除本员工持股计划“第八章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”另有规定外，所有参加对象均需在本员工持股计划有效期内，与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。

第五条 员工持股计划的持有人名单及份额分配情况

参加本员工持股计划的持有人不超过 80 人，其中董事、监事及高级管理人

员共 10 人。本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，合计

拟认购份额不超过 6,571.34 万元，最终参与人数、金额及权益份额数量以实际缴款情况确定。

本员工持股计划参加对象及分配比例如下：

序号	持有人姓名	职务	拟持有份额上限（万份）	占本员工持股计划总份额的比例（%）	所获份额对应股份数量 （万股）
1	徐缓	董事长、总经理	153.60	2.34	32
2	谢小梅	董事	153.60	2.34	32
3	刘远程	董事、财务总监	297.60	4.53	62
4	韩志伟	副总经理	264.00	4.02	55
5	黄晓丹	副总经理、董事会秘书	254.40	3.87	53
6	王强	副总经理	182.40	2.78	38
7	覃新	副总经理	134.40	2.05	28
8	信峰	监事会主席	86.40	1.31	18
9	宋志福	监事	72.00	1.10	15
10	廖鹏	监事	72.00	1.10	15
董监高小计（10 人）			1,670.40	25.42	348
其他核心人员（不超过 70 人）			4,900.94	74.58	1,021.03
合计			6,571.34	100.00	1,369.03

注：1、持有人的最终人数及认购金额以实际缴款情况确定；

2、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由于四舍五入所造成。

本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的 1%。持有人未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购权利，管理委员会可根据员工实际缴款情况对参与对象名单及其认购份额进行调整，参与对象的最终人数、名单以及认购本员工持股计划的份额根据员工实际签署《员工持股计划认购协议书》和最终缴款情况确定。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重组所

获得的股份。

第三章 员工持股计划资金来源、股票来源、计划规模及认购价

格

第六条 员工持股计划的资金来源

公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。

员工应当按照认购份额按期、足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司根据本员工持股计划的进展情况另行通知。

持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利，管理委员会可根据员工实际缴款情况对参与对象名单及其认购份额进行调整。

第七条 员工持股计划涉及的标的股票来源

本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的股份。

公司于 2023 年 9 月 28 日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购的资金总额不低于人民币 6,000 万元（含）且

不超过人民币 12,000 万元（含），回购的股份拟用于后续实施员工持股计划。受二级市场行情及公司股价变化，为进一步提振投资者信心，公司决定加大

回购力度，同时结合资金安排计划，公司将回购股份资金总额由不低于人民币

6,000 万元（含）且不超过人民币 12,000 万元（含）调整为不低于人民币 10,000

万元（含）且不超过人民币 20,000 万元（含），原定的回购方案将在 2024 年 3

月 27 日前实施完成，修改后的回购方案由 2024 年 3 月 27 日延期至 2024 年 9

月 26 日完成。除此之外，回购方案的其他内容不变。本议案已经公司 2024 年 1

月 31 日召开第五届董事会第六次会议审议通过。

截至2024 年3 月4 日，公司本次回购方案已完成，已实际回购股份13,690,300

股，占公司总股本的比例为 2.15%，回购最高价格为 11.12 元/股，最低价格为

5.43 元/股，回购均价为 7.38 元/股，累计使用的资金总额为 100,979,064.70 元（不含交易费用）。

经股东大会审议通过后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

第八条 员工持股计划规模

本员工持股计划的股票规模不超过 13,690,300 股，占公司当前总股本的

2.15%，具体持有股份数量以员工最后确认缴纳的金额为准。

本员工持股计划涉及的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重组所获得的股份。最终员工认购标的股票的情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

若公司股票在上述董事会决议公告日至最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述标的股票的数量和规模将做相应调整。

第九条 员工持股计划购买股票价格及合理性说明

（一）购买股票价格

本员工持股计划受让公司回购股票的价格为 4.80 元/股。本员工持股计划披露之日至最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，本员工持股计划的受让价格将做相应调整。

（二）定价合理性说明

本员工持股计划购买价格不低于股票票面金额，且不低于下列标准中的较高者：（1）本员工持股计划公布前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%，即 4.46元/股；（2）本员工持股计划公布前 120 个交易日公司股票交易均价的 50%，即

4.63 元/股。

本员工持股计划有助于建立和完善公司与员工的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，进一步建立健全公司长效激励机制，充分有效调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干，提升公司的竞争力和员工的凝聚力，推动公司稳定、健康、长远发展。在依

法合规的基础上，并综合考量公司的经营情况、财务状况、发展战略和行业发展等情况，兼顾本员工持股计划需以合理的成本实现对参与对象合理的激励作用，公司以 4.80 元/股作为购买价格。同时设置了 2024 年度的公司层面业绩考核指标和个人层面绩效考核指标，确保激励和约束对等，有效将公司和员工利益统一在一起。从激励角度看，该价格具备合理性与科学性，从而推动激励目标得到可靠实现，亦不会损害公司及全体股东的利益。

第四章 员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核

第十条 员工持股计划的存续期

（一）本员工持股计划的存续期为 36 个月，自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

（二）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

（三）如因公司股票停牌或者窗口期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

（四）公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

（五）本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部出售或转出且资产均为货币资金（如有）且清算、分配完毕时，本员工持股计划可提前终止。

第十一条 员工持股计划的锁定期

（一）用于本员工持股计划的标的股票，自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12 个月后，在满足相关考核条件的前提下，一次性解锁并分配权益至持有人。

本员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，但因持有公司股份而获得的现金分红不受前述锁定期限制。

（二）本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守窗口期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。

上述窗口期指：

1、公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、

半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间；

5、如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。

第十二条 本员工持股计划的业绩考核

本员工持股计划设定公司层面业绩考核指标和个人层面绩效考核指标，以达到考核指标作为员工持股计划所获标的股票解锁的条件。持有人的标的股票权益将自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的 12 个月后，依据 2024 年度业绩考核结果解锁并分配至持有人。

（一） 公司层面业绩考核指标

考核年度	考核目标
2024 年	公司实现营业收入不低于 31 亿元
	公司实现净利润不低于 1.6 亿元

注：1）上述“营业收入”是指公司经审计的合并利润表中的营业收入；

2）上述“净利润”是指公司经审计的归母净利润且不考虑考核期内本员工持股计划或其他员工持股计划及股权激励计划产生的股份支付费用的影响作为计算依据；

3）上述“营业收入”和“净利润”，完成任一目标即可。

若公司业绩考核指标未达成，则本员工持股计划所有持有人所持标的股票权

益均不得解锁，由持股计划管理委员会收回，择机出售后以原始出资金额加上中国人民银行同期存款利息，再扣减已获取分红（如有）后返还持有人，剩余部分

（如有）上缴公司并归属于公司。

（二）个人层面绩效考核指标

考核结果（P）	P≥90	80≤P＜90	P＜80
对应解锁比例	100%	80%	0%

若公司层面的业绩考核达标，则本员工持股计划将对个人层面进行绩效考核。由公司人力资源组织相关业务部门按照公司内部考核制度对持有人当年绩效考核结果进行综合评定，董事会薪酬与考核委员会负责审核绩效考核的执行过程和结果，并最终依据个人绩效考核结果确定持有人对应个人层面解锁比例如下：

注：个人解锁标的股票权益数量=目标解锁数量×解锁比例。

若持有人实际解锁的标的股票权益数量小于目标解锁数量，管理委员会有权决定将未达到解锁条件的份额收回或再分配。若此份额在本员工持股计划存续期内未完成分配或决定不再分配，则未分配部分在解锁日后于存续期内择机出售后以原始出资金额（扣减已获取分红，如有）返还持有人，剩余部分（如有）上缴公司并归属于公司。

第五章 员工持股计划的管理模式

第十三条 本员工持股计划设立后将由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立员工持股计划相关账户、本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表员工持股计划持有人行使股东权利等。

公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。

在本员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

第十四条 持有人会议

公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人作为代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

（一）持有人会议审议内容

1、选举、罢免管理委员会委员；

2、本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长、提前终止；

3、本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及具体参与方案；

4、修订《员工持股计划管理办法》；

5、授权管理委员会为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；

6、授权管理委员会负责及监督本员工持股计划的日常管理；

7、授权管理委员会行使股东权利（包括但不限于公司股东大会的出席、提案、表决等）；

8、授权管理委员会选择及更换专业机构，制定及修订相关管理规则；

9、授权管理委员会负责与专业机构的对接工作；

10、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

11、授权管理委员会依据本员工持股计划相关规定决定持有人的资格取消以及被取消资格持有人所持份额的处理事项，包括持有人名单及份额变动等事项；

12、授权管理委员会行使本员工持股计划的资产管理职责，包括但不限于负责管理本员工持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后售出公司股票进行变现、使用本员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、公司股票对应的现金红利、本员工持股计划其他投资所形成的现金资产）购买公司股票或投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等；

13、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

（二）持有人会议召集程序

首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

1、会议的时间、地点；

2、会议的召开方式；

3、拟审议的事项（会议提案）；

4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

5、会议表决所必需的会议材料；

6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

7、联系人和联系方式；

8、发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第 1、2、3 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。

单独或合计持有本员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。

单独或合计持有本员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

（三）持有人会议表决程序

1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；

2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；

3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向

中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；

4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过 1/2（不含 1/2）份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划规定需 2/3（含）以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；

5、持有人会议决议需提交公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；

6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。第十五条 管理委员会

本员工持股计划设管理委员会，对本员工持股计划进行日常管理，对本员工持股计划负责。

（一）管理委员会委员的组成及选任程序

管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生，管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

（二）管理委员会委员的义务

管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务：

1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计划的财产；

2、不得挪用本员工持股计划资金；

3、未经管理委员会同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

4、未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以本员工持股计划财产为他人提供担保；

5、不得利用其职权损害本员工持股计划利益；

6、不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；

7、法律、行政法规、部门规章及《员工持股计划管理办法》规定的其他义

务。

管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

（三）管理委员会行使的职责

1、负责召集持有人会议；

2、代表全体持有人对本员工持股计划进行日常管理；

3、代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利；

4、决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务；

5、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

6、管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划锁定期届满时，决定标的股票出售及分配等相关事宜；

7、决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属及对应收益的兑现安排，包括增加持有人、持有人份额变动等；

8、存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及具体参与方案；

9、按照员工持股计划规定审议确定因个人考核未达标等原因而收回的份额等的分配/再分配方案（若获授份额的人员为公司董事、监事或高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定）；

10、按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人名单及份额变动等事项；

11、办理员工持股计划份额登记、继承登记；

12、提请持有人会议审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

13、行使本员工持股计划资产管理职责，包括但不限于负责管理本员工持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后售出公司股票进行变现、使用本员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、公司股票对应的现金红利、本员工持股计划其他投资所形成的现金资产）购买公司股票或投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等；

14、负责员工持股计划的减持安排；

15、管理员工持股计划利益分配，在本次员工持股计划终止时对计划资产进

行清算；

16、持有人会议授权的其他职责；

17、本员工持股计划及相关法律法规规定的其他应由管理委员会履行的职责。

（四）管理委员会主任行使的职权

1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

3、经管理委员会授权代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；

4、经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；

5、管理委员会授予的其他职权。

（五）管理委员会的召集程序

管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 3 日通知全体管理委员会委员。全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。管理委员会会议通知包括以下内容：

1、会议日期和地点；

2、会议期限；

3、事由及议题；

4、发出通知的日期。

经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。

（六）管理委员会的召开和表决程序

1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制；

2、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员

会委员签字；

3、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；

4、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。管理委员会会议记录包括以下内容：

（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；

（3）会议议程；

（4）管理委员会委员发言要点；

（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第十六条 股东大会授权董事会的具体事项

股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理与本员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

（一）授权董事会负责拟定和修订本员工持股计划；

（二）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消本计划持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、已死亡持有人的继承事宜，提前终止本持股计划及本持股计划终止后的清算事宜；

（三）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

（四）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的过户、锁定、解锁及分配的全部事宜；

（五）授权董事会对本员工持股计划作出解释；

（六）授权董事会实施员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候

选人、聘请律师等中介机构和专业机构等；

（七）授权董事会变更本员工持股计划的参与对象及确定标准；

（八）授权董事会签署与本员工持股计划相关的协议文件；

（九）授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；

（十）若相关法律、法规、政策发生调整或应证监会、交易所监管要求，授权董事会根据前述情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；

（十一）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

第十七条 风险防范和隔离措施

（一）本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产。公司不得侵占、挪用本员工持股计划资产或以其它任何形式将本员工持股计划资产与公司固有资产混同。

（二）本员工持股计划以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

第六章 存续期内公司融资时本员工持股计划的参与方式

第十八条 本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及具体参与方案。

第七章 公司与持有人的权利和义务

第十九条 公司的权利和义务

（一）公司的权利

1、监督本员工持股计划的运作，维护持有人利益；

2、按照本员工持股计划“第八章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关规定对持有人权益进行处置；

3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

（二）公司的义务

1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；

2、根据相关法规为本员工持股计划提供开立及注销证券账户、资金账户等其他相应的支持；

3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。第二十条 持有人的权利和义务

（一）持有人的权利

1、依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；

2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

4、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

（二）持有人的义务

1、遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；

2、依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；

3、依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；

4、遵守《员工持股计划管理办法》；

5、本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保、偿还债务或作其他类似处置；

6、在本员工持股计划存续期间内，不得要求分配本员工持股计划资产；

7、遵守持有人会议决议；

8、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

第八章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

第二十一条 公司发生实际控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更。

第二十二条 员工持股计划的变更

在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

第二十三条 员工持股计划的终止

（一）本员工持股计划的存续期届满后且未展期的，员工持股计划自行终止。

（二）本员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，所持有的股票已全部出售或转出且资产均为货币资金（如有）且清算、分配完毕时，本员工持股计划可提前终止。

（三）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

（四）如因公司股票停牌或者窗口期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

第二十四条 持有人权益的处置

（一）存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出，不得用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处理。

（二）存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

（三）发生如下情形之一的，由管理委员会决定持有人所持有的权益是否完全按照情形发生前的程序进行，管理委员会可决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；或取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益强制收回，按照原始出资金额加上中国人民银行同期存款利息，再扣减已获取分红（如有）后返持有人；管理委员会可将收回的本员工持股计划

份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有。或当期员工持股计划锁定期满后，由管理委员会择机出售其收回的本员工持股计划份额，剩余资金（如有）则归属于公司。或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：

1、持有人按照国家法规及公司规定正常退休的；

2、持有人因执行职务丧失劳动能力的；

3、持有人因执行职务身故的，若管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行，其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有；若管理委员会决定取消该持有人参与本员工持股计划的资格，则返还持有人的资金由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收；

4、管理委员会认定的其他情形。

（四）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益强制收回，按照原始出资金额加上中国人民银行同期存款利息，再扣减已获取分红（如有）后返还持有人；管理委员会可将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有。或当期员工持股计划锁定期满后，由管理委员会择机出售其收回的本员工持股计划份额，剩余资金（如有）则归属于公司。或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：

1、持有人担任独立董事或出现其他不能参与公司本员工持股计划人员的情况的；

2、持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有人仍留在该子公司任职的；

3、持有人因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的；

4、公司与持有人协商一致离职的；

5、持有人非因工受伤而丧失劳动能力而离职的；

6、持有人因执行职务外的其他原因而身故的；

7、管理委员会认定的其他情形。

（五）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益强制收回，按照原始出资金额（扣减已获取分红，如有）与售出收益孰低值的原则返还持有人；管理委员会可将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有。同时，持有人应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，同时公司保留索赔及追究法律责任的权利，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

1、持有人因违反法律、行政法规、劳动合同或公司规章制度，或严重损害公司利益或声誉等从公司离职或导致公司解除与持有人劳动关系或聘任关系的；

2、持有人合同到期且不再续约或主动辞职的；

3、持有人存在公司依据劳动合同法律法规可以依法解除劳动合同的其他情形；

4、其他经管理委员会认定为对公司有重大负面影响的情形。

（六）持有人发生职务变更，但仍在公司或公司子公司任职，由公司管理委员会决定持有人所持有的权益是否完全按照情形发生前的程序进行。若管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行，个人绩效考核以新任职务的个人绩效考核结果为准。

（七）其他情形

如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司与员工持股计划管理委员会协商确定。

第九章 本员工持股计划的资产构成、权益分配及存续期满后所

持股份的处置办法

第二十五条 本员工持股计划的资产构成

（一）公司股票对应的权益：本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；

（二）现金存款和应计利息；

（三）本员工持股计划其他投资所形成的资产。

本员工持股计划的资产独立于公司的财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

第二十六条 本员工持股计划存续期的权益分配

（一）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或者质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

（二）在锁定期内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。

（三）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有公司股份而衍生取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同，但因持有公司股份而获得的现金分红不受前述锁定期限制。

（四）当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在终止或存续期届满后 30 个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

第二十七条 本员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法

（一）若本员工持股计划所持有的公司股票全部出售或转出且资产均为货币资金（如有）且清算、分配完毕时，本员工持股计划即可终止。

（二）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

（三）本员工持股计划存续期满不展期或提前终止，由持有人会议授权管理委员会对本员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后 30 个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

（四）本员工持股计划存续期满后，若本员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。

第十章 员工持股计划履行的程序

第二十八条 公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。

第二十九条 董事会负责拟定本员工持股计划，董事会薪酬与考核委员会对本员工持股计划相关事宜进行审阅，并向董事会提出相关建议。董事会审议通过本员工持股计划，监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

第三十条 董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本员工持股计划后的 2 个交易日内公告董事会决议、员工持股计划及摘要、监事会意见等。

第三十一条 公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议本员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

第三十二条 召开股东大会审议本员工持股计划，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉及的相关股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可实施。员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。

第三十三条 召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。

第三十四条 公司应在完成标的股票过户至本员工持股计划名下的 2 个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

第三十五条 其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

第十一章 关联关系和一致行动关系说明

第三十六条 本员工持股计划与公司实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：

（一）持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，由持有人会议选举产生管理委员会，负责对本员工持股计划进行日常管理工作，代表本员工持股计划

行使表决权及权益处置等具体工作。本员工持股计划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。

（二）公司实际控制人徐缓先生、谢小梅女士及其直系亲属徐俊子女士、公司持股 5%以上股东之直系亲属谢彬彬先生持有本员工持股计划份额，前述人员在公司董事会、股东大会审议与本员工持股计划有关的事项时应回避表决。上述员工持股计划持有人徐缓先生、谢小梅女士、徐俊子女士、谢彬彬先生承诺不担任管理委员会委员。本员工持股计划未与公司实际控制人、持股 5%以上股东签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。

（三）本员工持股计划持有人包括公司部分董事、监事、高级管理人员，该等人员在公司董事会、监事会、股东大会审议与本员工持股计划有关的事项时应回避表决。本员工持股计划未与上述人员签署一致行动协议，不存在一致行动的相关安排。

（四）除本员工持股计划以外，公司目前无其他员工持股计划存续。公司未来若持续实施员工持股计划，各期员工持股计划将保持独立管理及核算，在员工持股计划的事务执行等方面独立运行，本员工持股计划与其他员工持股计划（如有）之间不一致行动。

第十二章 其他重要事项

第三十七条公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系或聘任关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。

第三十八条 公司实施本员工持股计划所涉及的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人自行承担。

第三十九条 本员工持股计划中的有关条款，如与国家有关法律法规及行政性规章制度相冲突，则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。

第四十条 本员工持股计划管理办法未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人另行协商解决。

第四十一条 本员工持股计划经公司股东大会审议通过后生效，解释权属于公司董事会。

博敏电子股份有限公司二〇二四年三月二十二日