a) 就公司董事及高級管理人員的所有薪酬的政策和架構，及為設立正規且具透明度的程序以制定該等薪酬政策向董事會提出建議；

（根據公司條例在香港註冊成立的有限責任公司）

（股票代號：883）

薪酬委員會章程

宗旨

1. 中國海洋石油有限公司（“公司”）薪酬委員會（“薪酬委員會”）的宗旨是：

• 審核和批准公司各執行董事及公司高級管理人員的薪酬方案；

• 就公司所有董事及高級管理人員薪酬的政策及架構及設立正規且具透明度的程序以制定該等薪酬政策向公司董事會（“董事會”）提出建議；

• 就公司非執行董事薪酬向董事會提出建議；及

• 就採納期權方案及任何其他以股權為基礎的補償計畫及根據該等方案或計畫授予期權及管理該等方案或計劃向董事會提出建議。

組織結構

2. 薪酬委員會成員由董事會不時任命，惟大多數成員應為公司的獨立非執行董事。每名獨立非執行董事都應滿足並保持香港聯合交易所有限公司、紐約證券交易所以及美國證券交易委員會不時對獨立性的要求（如有）。董事會應任命薪酬委員會其中一名為獨立非執行董事的成員作為薪酬委員會主席（“主席”）。

會議

3. 薪酬委員會每年至少應召開一次會議，或根據情況可增加開會次數或通過一致書面協議達成。至少有一次會議須薪酬委員會成員親自參加，其餘會議可以通過電話會議或其他電子通信方式進行。除緊急情況外，所有會議文件和/或資料需在每次開會前至少三天發送給薪酬委員會成員。每次會議人數為兩位薪酬委員會成員。

4. 主席（或當主席缺席時，由主席指派的另一名成員）應負責主持薪酬委員會的所有會議。主席應負責領導薪酬委員會，包括安排會議、準備議程及編制定期報告上報董事會。

股東大會

5. 薪酬委員會主席或在他/她缺席的情況下，另一位薪酬委員會成員（必須是一名獨立非執行董事），應出席公司股東大會並準備回答股東就薪酬委員會的活動及職責而提出的問題。

溝通

6. 薪酬委員會與管理層應有全面而不受限制的溝通。薪酬委員會可邀請管理層成員或其他人出席薪酬委員會會議並在適當情況下提供有關信息。

會議記錄

7. 公司的公司秘書（須參加每次會議）應編制每次薪酬委員會的會議記錄並在合理可行的情況下盡快將會議記錄的初稿發給所有薪酬委員會成員徵求意見。會議記錄的最終稿應在可行的情況下盡快完成並送至所有薪酬委員會成員。

評價

8. 每年薪酬委員會應對薪酬委員會的有效性和本薪酬委員會章程的充分性作出評核和評估，並向董事會提出任何修改建議。

權力

9. 在合理的要求下，薪酬委員會有權在獲董事會批准後尋求獨立專業意見，有關支出由本公司承擔。

責任與職責

10. 薪酬委員會應擁有董事會不時轉授或交托其的權力及職責。薪酬委員會亦應就其他執行董事薪酬的建議諮詢董事長和/或首席執行官。薪酬委員會應獲提供足夠的資源以履行其職責。

董事及高級管理人員的薪酬

11. 薪酬委員會應履行以下職責：

(a) 就公司董事及高級管理人員的所有薪酬的政策和架構，及為設立正規且具透明度的程序以制定該等薪酬政策向董事會提出建議；

(b) 獲董事會轉授權力，厘定各執行董事及高級管理人員的薪酬方案，包括酬金、薪金、津貼及實物福利、養老金計劃供款，以及就喪失或終止其職務或委任而支付的任何賠償。特別是，薪酬委員會應厘定執行董事及高級管理人員的合同及其它安排。首席執行官的報酬應根據董事會的目標和任務，基於其表現而評估厘定。薪酬委員會應可全權基於對首席執行官的該等評估決定其薪酬方案。在決定首席執行官的薪酬方案時，除薪酬委員會認為合宜的任何其他因素外，薪酬委員會應考慮公司的業績及相關的股東回報、同類公司給予首席執行官的類似激勵獎的價值，以及往年給予公司首席執行官的獎金；

(c) 就非執行董事的薪酬向董事會提出建議；

(d) 考慮同類公司支付的薪金、須付出的時間及職責、公司及其附屬公司的雇用條件。薪酬委員會亦應確保薪酬水準應足以吸引和挽留董事良好營運公司而不致支付過多的酬金；

(e) 參照董事會所訂的公司方針和目標審核和批准管理層的薪酬建議；

(f) 審核及批准向執行董事及高級管理人員就其喪失或終止其職務或委任而須支付的任何賠償，以確保該等賠償與合約條款一致。賠償須公平合理，不致過多；

(g) 審核及批准因董事行為失當而解雇或罷免有關董事所涉及的賠償安排，以確保該等安排與合約條款一致。賠償須公平合理；若未能與合約條款一致，賠償須合理適當；

(h) 建議公司股東如何按照香港聯合交易所有限公司證券上市規則

（“《上市規則》”）就需要股東批准的任何董事服務合同投票；

(i) 在決定上述薪酬政策、方案及安排時充分考慮所有適用法律法規

（包括但不限於公司組織章程細則，《上市規則》及《上市規則》附錄 14 所列《企業管治守則》及《企業管治報告》）；

(j) 確保任何董事或其任何聯繫人不得自行參與厘訂定他自己的薪酬；

及

(k) 確保香港不時有效的有關法律法規， 包括《公司條例》、《證券及期貨條例》、《上市規則》及《上市規則》附錄 10 項下《上市公司董事進行證券交易的標準守則》中有關董事及高級管理人員的薪酬披露及有關薪酬委員會資訊的規定獲履行。

股份期權計畫

12. 薪酬委員會應就董事會是否應批准並向股東提呈予以批准的擬建議的股份期權方案及任何其他以股權為基礎的補償計劃向董事會提出建議，並就該等方案或計劃項下授予任何期權或其他以股權為基礎的補償向董事會提出建議。薪酬委員會亦應管理公司的股份期權計畫及任何其他以股權為基礎的補償計劃，擁有全權解釋該等計劃、訂明和修改有關的規則和條例（受限於有關條款）並就其管理作出所有其他決定，但受限於法律及該等方案和計劃規定的限制。薪酬委員會亦有權將某些日常管理職能轉授予公司的高級管理人員。

採用

公司董事會於 2012 年 3 月 28 日批准和採用薪酬委員會章程。

注：此為中文翻譯本，一切以英文本為准。