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证券代码：002561 证券简称：xxx 公告编号：2016-015

上海xxx商城股份有限公司

关于公司向关联方租赁物业事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

一、关联交易概述 1、交易基本情况

由于主营业务发展需要，公司控股子公司上海南站汇金百货有限公司(以下简称“汇金南站公司”)与上海南站广场投资有限公司(以下简称“南站投资公司”)签署《南站商用物业租赁合同》，租赁南站投资公司拥有的xxxxxxxxx 0000-0xxxxx000-0x的部分商用物业作为汇金奥特莱斯经营场所，租赁面积

34563平方米，首期租赁期从2016年1月1日至2018年3月31日，租金(不含税租金)总额不低于800万元，不超过1200万元。

与公司的关联关系：南站投资公司为公司控股股东、实际控制人上海xxx商城(集团)有限公司的全资子公司(工商变更登记完成日期为2016年3月29日)。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与南站投资公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。

2、审议程序

2016年5月27日，公司第五届董事会第十一次会议审议了本次关联交易事项。根据公司《章程》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，关联董事xxx先生和xx女士回避表决，由其余7名非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以通过。公司全体独立董事对本次关联交易进行了事前

认可并发表了独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易决策制度》的相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。

二、关联方基本情况

公司名称：上海南站广场投资有限公司法定代表人：xx

注册资本：人民币 81000 万元

注册地址：xxxxxxxxx 000-0 xxxxx 00 x经营范围：房地产开发、经营，物业管理等

截止到 2016 年 3 月 31 日，南站投资公司总资产为 81,323.74 万元，净资产

为 79,665.01 万元，营业收入为 628.20 万元，实现净利润-1,523.67 万元。

鉴于南站投资公司目前已经成为公司控股股东上海xxx商城(集团)有限公司的全资子公司，公司与南站投资公司成为关联方，本次交易构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

本次汇金南站公司拟租赁物业的经营面积为34563平方米，坐落于xxxxxxxxx0000-0xxxxx000-0x（上海南站北广场、南广场地下商场），作为汇金奥特莱斯经营场所。

本次关联交易标的不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，亦没有被采取查封、冻结等司法措施。

四、关联交易合同的主要内容和定价政策 1、关联交易合同的主要内容

《南站商用物业租赁合同》主要内容如下：

(1)租赁场地：xxxxxxxxx0000x-0xxxx000-0（上海南站北广场、南广场地下商场）之部份，经营面积为34563平方米。

(2)租赁期限：首期租赁期自2016年1月1日起至2018年3月31日止。

(3)租赁费用：租金(不含税租金)按照保底租金和汇金南站公司营业收入的一定比例计算（两者取较高者为准），第一年租金为营业收入的2.3%，但不低于400万元，不超过500万元；第二年租金为营业收入的2.5%，但不低于400万元，不超过700万元。2016年1月1日至2016年3月31日为免租期。

(4)支付方式：租金按六个月为一期支付。

(5)生效条件：合同在双方法定代表人或授权代表人签字xx之日起生效。 2、定价政策：上述定价参考了xx房产租金情况，为公允的市场价格。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

1、租赁物业所属的上海南站地区是上海重要的城市交通枢纽，区域内商业配套较为完善，具备一定的客流和消费能力。本次交易符合公司发展零售主营业务的战略目标，对公司经营活动将产生积极影响。

汇金南站公司租赁该物业后将主要从事上海南站“汇金奥特莱斯”项目的经营管理活动，以在城市中心销售品牌折扣商品为主要经营模式满足消费者多样化的购物需求，积累“城市xx”业态管理经验，也符合公司“实施连锁经营和跨区域发展”的战略目标。

2、公司与关联方交易公允，没有损害上市公司利益，关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

六、2016 年年初至公告日与该关联人累计发生各类关联交易的情况公司 2016 年初至公告日与南站投资公司未发生过关联交易。

七、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

1、公司独立董事对本次关联交易进行事前审查后认为：公司本次关联交易符

合有关法律法规的规定，符合公开、公平、合理的原则，没有损害公司和广大中小股东的合法权益，同意将此关联交易事项提交公司第五届董事会第十一次会议审议；

2、公司独立董事对本次关联交易发表的独立意见：本次交易项目的签订有利于公司及下属公司拓展经营的规划目标；在交易定价公允性和审议程序方面均符合《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》关于关联交易的有关要求，同意实施本次关联交易。

八、备查文件

1、公司第五届董事会第十一次会议决议；

2、公司独立董事《关于公司向关联方租赁物业事项的事前认可意见》和《关于公司向关联方租赁物业事项的独立意见》。

特此公告。

上海xxx商城股份有限公司董事会

二○一六年五月三十一日