BEIDOUXING LAW OFFICE

贵州北斗星律师事务所

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xx：000000 电话：0000000 传真：6901634电子邮箱：00xxx@00xx.xxx

贵州北斗星律师事务所

关于贵州省毕节市人民政府与贵州新联爆破工程有限公司、贵州久联建筑工程有限公司签署《关于毕节市建设项目合作框架协议书》相关事宜的

法律意见书

致：贵州久联民爆器材发展股份有限公司

贵州北斗星律师事务所（以下简称“本所”）接受贵州久联民爆器材发展股份有限公司（以下简称“久联发展”）的委托，依据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）、深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第 15 号：日常经营重

大合同》（以下简称“《备忘录第 15 号》”）指派xx律师、xx律师（以下简称“本所律师”）对贵州久联民爆器材发展股份有限公司的全资子公司贵州新联爆破工程有限公司（以下简称“新联爆破”）和新联爆破的全资子公司贵州久联建筑工程有限公司（以下简称“久联建工”）与贵州省毕节市人民政府（以下简称“毕节市政府”）签署的《关于毕节市建设项目合作框架协议书》（以下简称 “合作协议书”）出具本法律意见书。

本所律师在出具本法律意见书之前,已经得到久联发展的保证,其向本所提供的与《合作协议书》有关的情况、资料和说明是真实的、准确的、完整的和有效的,且无任何虚假、严重误导性xx和重大遗漏。

一、交易对手方基本情况的真实性

2012 年 11 月 15 日，新联爆破和久联建工本次签署的《合作协议书》的交易对手方贵州省毕节市人民政府，是根据《中华人民共和国地方各级人民代表大会和地方各级人民政府组织法》设立的市级人民政府,隶属于贵州省人民政府。

本所律师认为,毕节市政府的基本情况是真实的。

二、交易对手方签署合作协议书的合法主体资格

《合作协议书》是毕节市政府与新联爆破、久联建工在平等协商的基础上签署的民事合同，双方之间基于《合作协议书》产生的权利和义务是平等主体之间的民事权利和义务。依据《中华人民共和国民法通则》的规定，毕节市政府作为具有独立经费的机关，具有法人资格，能够依法独立享有民事权利和承担民事义务。

本所律师认为,毕节市政府具有依法签署《合作协议书》的合法主体资格。

三、合同签署和合同内容的合法性、真实性和有效性

2012 年 11 月 15 日，xxx（毕节市市长）代表毕节市政府在《合作协议书》上签字并加盖毕节市政府公章；xxx（新联爆破法定代表人）代表新联爆破在《合作协议书》上签字并加盖新联爆破公章，协议主要内容如下：

1、协议双方：

甲方：贵州省毕节市人民政府

乙方：贵州新联爆破工程有限公司、贵州久联建筑工程有限公司

2、合作项目概况：

甲乙双方约定，项目工程建设总投资约 50 至 80 亿元人民币，建设合作期

为 5 年。主要有以下合作项目：

①土石方工程；

②双山新区梨寨路、双飞路、双水路三条城市纵向主干道路建设；

③七星关区、大方县、双山新区、新火车站城市组团市政基础设施建设；

④在双山新区建设现代化的环保大型工程用砂石料加工场。

其他双方认可的合作项目，在双方合作良好的基础上另行协商。上述项目的具体情况以有审批权机关的立项批复为准，每个项目的合同分别签署。

3、合作框架主要内容：

①合作范围内的项目由甲方授权有关公司为项目业主。

双方的合作可采取但不限于 BT（建设－移交）模式等多种方式，具体方式可根据合作项目特点商谈。

②甲方将项目合作范围内不低于建设工程投资额价值的土地进行抵押担保，原则上按评估机构评估的地价的 50%计价。

③工程造价及计价方式

执行施工合同同期《贵州省建设工程计价定额》及其相关配套文件，采用定额计价方式计价；材料价格参照贵州省建设工程《造价信息》同期信息价中毕节地区价格计价，《造价信息》中缺项部分，参照毕节市近期市场计税价格进行计价。

④回购款及支付方式

回购款包括工程的建安工程费和利息。所有项目回购期原则上为 30 个月，

回购期自工程交工验收合格之日起算。每 6 个月等比例进行回购。

代付费：乙方支付甲方总额 2 亿元的代付费用，用于乙方工程建设相关的征地拆迁和前期费用。

代付费的资金占用费：乙方为甲方支付的代付费，每年按同期中国人民银行贷款基准利率上浮 20%计算代付费的资金占用费。

本所律师认为，《合作协议书》双方的签约代表均具备合法代表各方签约的

法定权限或委托权限，双方均系自愿签字、盖章，意思表示真实，《合作协议书》的内容未违反法律、行政法规的禁止性规定，《合作协议书》的签署和协议内容真实、合法、有效。

四、结论性意见

综上所述,本所律师认为,毕节市人民政府为根据《中华人民共和国地方各级人民代表大会和地方各级人民政府组织法》设立的机关法人,具备本次交易的主体资格；新联爆破、久联建工与毕节市人民政府之间关于《关于毕节市建设项目合作框架协议书》的合同已成立,双方关于本次交易所签署的《合作协议书》是真实的；《合作协议书》已经协议双方协商一致签署,合同内容没有违反法律、行政法规的禁止性规定,《合作协议书》真实、合法、有效。

本法律意见书正本一式肆份，自本所盖章及经办律师签字后生效。

（以下无正文）

（本页无正文，为《贵州北斗星律师事务所关于贵州省毕节市人民政府与贵州新联爆破工程有限公司、贵州久联建筑工程有限公司签署<关于毕节市建设项目合作框架协议书>相关事宜的法律意见书》签署页）

贵州北斗星律师事务所

负责人：xxx律师

经办律师：x x律师

x x律师

二〇一二年十一月二十二日