名 称： 和创(北京)科技股份有限公司 类 型： 其他股份有限公司(非上市) 住 所： 北京市海淀区上地信息路 1 号(北京实创高科技发展总公司 1-2 号)B 栋 7 层 714 室
上海市瑛明律师事务所
关于和创(北京)科技股份有限公司
股票发行合法合规
的法律意见书
二零一八年四月
目 录
二、 本次定向发行符合豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件 8
三、 发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统关于投资者适当性制度的有关规定 8
十二、 公司等相关主体及本次发行对象不属于失信联合惩戒对象 19
除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：
和创科技、公司、发行人 | 指 | 和创(北京)科技股份有限公司 |
x次定向发行 | 指 | 和创科技在全国中小企业股份转让系统向 3 名特定对象发行 2,794,276 股股票的行为 |
《股票发行方案》 | 指 | 发行人于 2017 年第二次临时股东大会审议通过的《和创(北 京)科技股份有限公司股票发行方案》 |
发行对象/投资者 | 指 | 在本次定向发行中认购公司股票的 3 名投资者，即xxxx、 百树成林和共创共赢 |
《股份认购协议》 | 指 | 公司与投资者签订的附生效条件的《股份认购协议》 |
xxxx | 指 | 深圳昆仲xx投资合伙企业(有限合伙) |
百树成林 | 指 | 北京百树成林投资管理中心(有限合伙) |
共创共赢 | 指 | 共创共赢优选一号私募股权投资基金 |
股权登记日 | 指 | 2017 年 6 月 7 日 |
富海利得 | 指 | 利得资本管理有限公司—富海利得新三板定增基金 |
占星-启宸 2 号 | 指 | 上海占星资产管理有限公司-占星-启宸 2 号新三板投资基金 |
上海未易 | 指 | 上海未易投资管理中心(有限合伙) |
渤海天嗣 | 指 | 渤海产业投资基金管理有限公司—渤海天嗣股权投资基金 |
xx宜创 | 指 | 扬州xx宜创创业投资基金中心(有限合伙) |
天津飞猪 | 指 | 天津飞猪资产管理合伙企业(有限合伙) |
xxx合 | 指 | x元资本—广发证券—瑞元千合木槿 1 号专项资产管理计划 |
睿联新杉 | 指 | 北京睿联新杉投资管理有限公司 |
正和磁系 | 指 | 北京正和磁系互联创业投资合伙企业(有限合伙) |
知点新三板 | 指 | 北京知点投资有限公司—知点新三板成长一号 |
泾溪佳盈 | 指 | 上海泾溪投资管理合伙企业(有限合伙)—泾溪佳盈新三板 1 号基金 |
图搜众成 | 指 | 苏州图搜众成投资管理合伙企业(有限合伙) |
亚东北辰 | 指 | 亚东北辰投资管理有限公司 |
富海永成 | 指 | 扬州市富海永成股权投资合伙企业(有限合伙) |
鼎橙智子 | 指 | 天津鼎橙智子投资有限公司 |
富海铧创 | 指 | 珠海富海铧创信息技术创业投资基金(有限合伙) |
光谷新三板 | 指 | 武汉光谷新三板股权投资基金合伙企业(有限合伙) |
xxx景 | 指 | 北京xxx景投资中心(有限合伙) |
上古信息 | 指 | 上海上古信息技术咨询有限公司 |
必海投资 | 指 | 上海必海投资管理中心(有限合伙) |
图搜众智 | 指 | 苏州图搜众智投资管理合伙企业(有限合伙) |
图搜成城 | 指 | 苏州图搜成城投资管理合伙企业(有限合伙) |
xxxx | 指 | 北京盛景嘉成创业投资中心(有限合伙) |
富海万盛 | 指 | 上海富海万盛投资管理有限公司 |
青岛金石 | 指 | 青岛xxxx投资有限公司 |
x所、本所律师 | 指 | 上海市瑛明律师事务所、律师 |
中兴华 | 指 | 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) |
《验资报告》 | 指 | 中兴华于 2018 年 4 月 16 日出具的“中兴华验字(2018)第 010022 号”《验资报告》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《业务指南》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司定向发行备案业务 指南》 |
《发行业务细则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》 |
《管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《业务规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统业务规则》 |
《投资者适当性管理细 则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》 |
《备案办法》 | 指 | 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》(中基协 发[2014]1 号) |
《暂行办法》 | 指 | 《私募投资基金监督管理暂行办法》(中国证券监督管理委员 会令第 105 号) |
《公司章程》 | 指 | 《和创(北京)科技股份有限公司章程》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
全国股份转让系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
基金业协会 | 指 | 中国证券投资基金业协会 |
工商局 | 指 | 具有管辖权的各地区各级工商行政管理局 |
中国 | 指 | 中华人民共和国(为本法律意见之目的，不包括香港特别行政 区、澳门特别行政区及台湾地区) |
元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
上海市瑛明律师事务所
关于和创(北京)科技股份有限公司股票发行合法合规
的法律意见书
致：和创(北京)科技股份有限公司
上海市瑛明律师事务所(以下简称“本所”)接受和创(北京)科技股份有限公司的委托，作为其本次股票发行的专项法律顾问，出具本法律意见书。
本所律师依据《公司法》、《证券法》及中国证监会颁布的《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(证监会令[2007]第 41 号)、中国证监会会同司法部签发的《律
师事务所证券法律业务执业规则(试行)》(证监会[2010]第 33 号公告)、《全国中小企业股份
转让系统有限责任公司管理暂行办法》(中国证券监督管理委员会令第 89 号)、全国股份转让系统公司颁发的《业务规则》、《业务指南》及《投资者适当性管理细则》等有关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，出具本法律意见书。
本所律师的声明事项：
1. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2. 对本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司及其相关人员或其他有关单位出具的证明文件、说明以及与本次定向发行有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见，就该等事实发表法律意见。
3. 本法律意见书仅就与本次定向发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计、资产评估、投资决策事项等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。
4. 本所同意公司在其关于本次定向发行的申请资料中自行引用或根据审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但是公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5. 作本法律意见书仅供公司为本次定向发行之目的使用，未经本所律师同意，不得用作任何其他目的。本所及本所律师亦未授权任何机构或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
6. 本所律师同意将本法律意见书作为公司申请本次定向发行所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了审慎核查、验证的基础上，出具本法律意见如下：
正 文
1.1 根据和创科技目前持有的由北京市工商局海淀分局于 2017 年 8 月 24 日核发的《营业执照》(统一社会信用代码 911101086843631861)并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统(xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx/)，和创科技目前的登记信息如下：
名 | 称： | 和创(北京)科技股份有限公司 |
类 | 型： | 其他股份有限公司(非上市) |
住 | 所： | xxxxxxxxxxx 0 x(北京实创高科技发展总公司 1-2 |
号)B 栋 7 层 714 室 |
法定代表人： xxx
注册资本： 11,295.5805 万元
成立日期： 2009 年 01 月 09 日
营业期限： 2009 年 01 月 09 日至长期
经营范围： 技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广；基础软件服务、应用软件服务；销售自主研发后的产品；设计、制作、代理、发布广告。 (企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
登记状态： 在营(开业)企业
1.2 经本所律师查询股转系统网站(xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/)，和创科技于 2015 年 10月 27 日取得股转系统下发的《关于同意和创(北京)科技股份有限公司股票在股转系统挂牌的函》(股转系统函[2015]7142 号)，获准在股转系统挂牌；2015 年 11 月 12 日，和创科技发布《关于公司股票将在全国股份转让系统挂牌公开转让的提示性公告》，载明自 2015 年 11 月 13 日起，和创科技的股票在股转系统挂牌公开转让，证券简称：和创科技，证券代码：834218。
基于上述，本所律师认为，发行人为合法存续并在全国股份转让系统挂牌的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在依法律、法规和规范性文
件及《公司章程》的规定须终止经营的情形，和创科技具备本次定向发行的主体资格。
二、 本次定向发行符合豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件
2.1. 《管理办法》第四十五条：“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”
根据中国证券登记结算有限公司北京分公司于 2017 年 6 月 8 日出具的《证券持有
人名册》，公司本次发行前股东为 62 名，包括自然人股东 36 名、非自然人股东
26 名。根据公司提供的《股票发行方案》、第一届董事会第十八次会议决议、2017
年第二次临时股东大会决议及《股份认购协议》等相关资料，本次发行对象为 3
名，公司本次发行后股东为 64 名，包括自然人股东 36 名、非自然人股东 28 名，
股东人数累计未超过 200 人。
2.2. 综上，本所律师认为，发行人本次定向发行后累计股东人数未超过 200 人，符合
《管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件。
三、 发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统关于投资者适当性制度的有关规定
3.1. 中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定
3.1.1 根据《管理办法》第三十九条规定：“本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人，以及股东人数超过 200 人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。
前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：
(1) 公司股东；
(2) 公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；
(3) 符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。
公司确定发行对象时，符合本条第二款第(2)项、第(3)项规定的投资者合计不得超过 35 名。”
3.1.2 根据《投资者适当性管理细则》第六条规定：“下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行：
(1) 《管理办法》第三十九条规定的公司股东、董事、监事、高级管理人员、核心员工，以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织；
(2) 符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”
3.1.3 根据《投资者适当性管理细则》第三条规定：“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：
(1) 实收资本或实收股本总额 500 万元人民币以上的法人机构；
(2) 实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业。”
3.1.4 根据《投资者适当性管理细则》第四条规定：“《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第二款、第三款规定的证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金等理财产品，社会保障基金、企业年金等养老金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII)等机构投资者，可以申请参与挂牌公司股票公开转让”。
3.2. 本次定向发行对象的基本情况及符合投资者适当性规定的说明
根据发行人 2017 年第二次临时股东大会决议、《股票发行方案》、《股份认购协议》
以及《验资报告》等资料，发行人本次定向发行股票数量为不超过 7,000,000 股(含
7,000,000 股)，预计募集资金总额不超过 210,000,000.00 元(含 210,000,000.00 元) ，
每股发行价格为 30.00 元。本次定向发行对象为 3 名机构投资者，即xxxx、百树成林及共创共赢。根据公司提供的发行对象的相关文件，并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统(http:// xxxx.xxxx.xxx.xx/)、基金业协会网站 (xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/)等公开网络检索渠道，发行对象基本情况如下：
3.2.1 xxxx
(1) 根据深圳市市场监督管理局于 2016 年 7 月 21 日颁发的《营业执照》并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统(http:// xxxx.xxxx.xxx.xx/)，xxxx的基本情况如下：
名称：深圳昆仲xx投资合伙企业(有限合伙)主体类型：有限合伙
主要经营场所：深圳市龙岗区龙岗街道龙岗大道 8288 号大运软件小镇 17 栋 1
楼 F 区
执行事务合伙人：深圳昆仲元中投资咨询有限公司(委派代表 Xxxx Xxx)
成立日期：2016 年 7 月 21 日
合伙期限：2016 年 7 月 21 日至 2026 年 7 月 21 日
经营范围：创业投资(不含限制项目)；投资咨询(根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营)；信息咨询(不含限制项目)；投资科技型企业或其他企业和项目。
(2) 经本所律师检索基金业协会网站(xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/)，昆仲xx信息如下：
基金名称：深圳昆仲xx投资合伙企业(有限合伙)基金编号：SR3032
成立时间：2016-07-21备案时间：2017-01-20
基金管理人名称：昆仲(深圳)股权投资管理有限公司
(3) 根据利安达会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所于 2017 年 4 月 13 日出具的 “利安达审字[2017]粤A2149 号”《审计报告》，载明xxxx的实收资本为 65,700,000 元。xxxx的实缴注册资本超过 500 万元，符合《投资者适当性管理细则》第三条第一款的规定。
(4) 根据xxxx出具的《关于投资者适格性的声明》，确认“本私募基金具备依据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》等认购和创科技定向发行股份的条件，符合中国证券监督管理委员会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于投资者适当性制度的有关规定。”
3.2.2 百树成林
(1) 根据北京市工商局海淀分局于 2016 年 12 月 8 日颁发的《营业执照》并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统(http:// xxxx.xxxx.xxx.xx/)，百树成林的基本情况如下：
名称：北京百树成林投资管理中心(有限合伙)类型：有限合伙企业
主要经营场所：xxxxxxxxxxx 00 x 0 x 0-00 东半部 715
执行事务合伙人：xx、北京新创百树投资管理有限公司(委派xx为代表)成立日期：2015 年 6 月 30 日
合伙期限：2015 年 6 月 30 日至长期
经营范围：投资管理；资产管理；企业管理咨询；投资咨询；经济贸易咨询。 (“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为 2017 年 06 月 30 日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
(2) 经本所律师检索基金业协会网站(xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/)，百树成林信息如下：
基金名称：北京百树成林投资管理中心(有限合伙)基金编号：S80240
成立时间：2015-06-30备案时间：2015-11-09
基金管理人名称：北京新创百树投资管理有限公司
(3) 海通证券股份有限公司北京知春路证券营业部于 2016 年 1 月 0 xxxxx，，xx“xxxxxxxxxxxx(xxxx)，x 0000 x 12 月 23 日在本营业部开立证券账户，一码通证券账户号码为 190000811496，证券账户号码为 0800278046。北京百树成林投资管理中心(有限合伙)符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》中关于投资者认购全国中小企业股份转让系统挂牌公司定向发行股份的投资者资格”。
(4) 根据百树成林出具的《关于投资者适格性的声明》，确认“本私募基金具备依据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》等认购和创科技定向发行股份的条件，符合中国证券监督管理委员会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于投资者适当性制度的有关规定。”
3.2.3 共创共赢
(1) 经所律师检索基金业协会网站(xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/)，共创共赢信息如下：基金名称：共创共赢优选一号私募股权投资基金
基金编号：SW3953 成立时间：2017-07-10备案时间：2017-08-04
基金管理人名称：北京新创百树投资管理有限公司
(2) 根据海通证券股份有限公司北京知春路营业部提供的文件显示，共创共赢业务控制类型为“股转合格投资者”，股转证券账户为“089914****”。
(3) 根据共创共赢的基金管理人北京新创百树投资管理有限公司出具的《关于投资者适格性的声明》，确认“共创共赢具备依据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》等认购和创科技定向发行股份的条件，符合中国证券监督管理委员会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于投资者适当性制度的有关规定。”
综上，本所律师认为，xxxx、百树成林及共创共赢符合《管理办法》、《投资者适当性管理细则》的规定。
4.1 本次定向发行的过程
x所律师查验了发行人审议与本次定向发行有关议案的第一届董事会第十八次会议决议以及 2017 年度第二次临时股东大会召开过程中形成的会议通知、会议决议等资料，并登陆全国股份转让系统网站(xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx)xxxxxxxxxxxxxxx。
4.1.1 发行人董事会已经法定程序合法有效地作出本次定向发行的决议
2017 年 5 月 25 日，发行人召开了第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<股票发行方案>的议案》、《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》、《修改公司章程的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发
行相关事宜的议案》和《关于设立募集资金专用账户并签订三方监管协议的议案》等与本次定向发行相关的议案。
经本所律师核查，董事xxx系百树成林有限合伙人，董事xx系百树成林执行事务合伙人，xxxxxxxxx的执行事务合伙人和有限合伙人间接持有xxxx的合伙份额，xxx、xx、xxxx对《关于公司<股票发行方案>的议案》、
《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》回避表决。
4.1.2 发行人股东大会已经法定程序合法有效地作出同意本次定向发行的决议
发行人于 2017 年 6 月 12 日召开了 2017 年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<股票发行方案>的议案》、《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》、《修改公司章程的议案》、《关于授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》和《关于设立募集资金专用账户并签订三方监管协议的议案》等议案。
经本所律师核查，百树成林是公司股东，公司股东xx是百树成林的执行事务合伙人，公司实际控制人xxx是百树成林的有限合伙人，公司股东图搜众成、图搜众智和图搜成城是由xxxxx控制的合伙企业，公司股东百树成林、xx、xxx、图搜众成、图搜众智和图搜成城对《关于公司<股票发行方案>的议案》、
《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》进行回避。
4.1.3 《股票发行认购公告》的披露
发行人于 2017 年 6 月 15 日披露了《股票发行认购公告》，确定缴款起始日为 2017
年 6 月 20 日，缴款截止日为 2017 年 7 月 31 日(含当日)。2017 年 7 月 31 日，发行人发布了《股票发行延期认购公告》，载明由于目前认购的缴款工作尚在进行中，部分投资者无法在 2017 年 7 月 31 日前将认购资金存入公司指定账户，经与投资
者沟通，公司决定将缴款截止日推迟至 2017 年 8 月 31 日(含当日)；2017 年 9 月
1 日，发行人发布了《股票发行延期认购公告》，载明由于目前认购的缴款工作尚
在进行中，部分投资者无法在 2017 年 8 月 31 日前将认购资金存入公司指定账户，
经与投资者沟通，公司决定将缴款截止日推迟至 2017 年 10 月 31 日(含当日)；2017
年 10 月 31 日，发行人发布了《股票发行延期认购公告》，载明由于目前认购的缴
款工作尚在进行中，部分投资者无法在 2017 年 10 月 31 日前将认购资金存入公司
指定账户，经与投资者沟通，公司决定将缴款截止日推迟至 2017 年 12 月 15 日(含
当日)；2017 年 12 月 15 日，发行人发布了《股票发行延期认购公告》，载明由于
目前认购的缴款工作尚在进行中，部分投资者无法在 2017 年 12 月 15 日前将认购
资金存入公司指定账户，经与投资者沟通，公司决定将缴款截止日推迟至 2018
年 1 月 31 日(含当日)；2018 年 1 月 31 日，发行人发布了《股票发行延期认购公
告》，载明由于目前认购的缴款工作尚在进行中，部分投资者无法在 2018 年 1 月
31 日前将认购资金存入公司指定账户，经与投资者沟通，公司决定将缴款截止日
推迟至 2018 年 3 月 9 日(含当日)。
4.2 本次定向发行缴款及验资的相关情况
根据中兴华出具的《验资报告》，截至 2018 年 3 月 9 日止，发行人已收到特定对
象缴存的资金总额为人民币 83,828,280 元，均以货币方式出资。投资者已将股权认购款转入和创科技在中国民生银行北京成府路支行开立的账户。和创科技新增注册资本及股本 2,794,276 元，新增实收资本占新增注册资本(股本)的 100%。
综上，本所律师认为，本次发行过程中，发行人董事会和股东大会审议的各项议案均获得了与会有表决权董事和股东的审议通过，召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，审议表决结果合法有效。发行认购对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认已缴纳，发行人的本次定向发行结果合法有效。尽管公司未在确定的缴款截止日前披露延期认购公告，但公司已和认购对象进行充分协商，并及时补发了延期认购公告，该等延期未损害股东和投资者利益，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
x次定向发行中签订的《股份认购协议》，合同当事人主体资格均合法有效，当事人意思表示真实，自愿，且合同内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，其协议合法有效。《股份认购协议》对发行价格和数量、支付方式、违约责任、协议的生效、适用法律及争议解决方式等作了约定，其约定合法有效。
本所律师认为，发行人与本次发行对象签署的《股份认购协议》系双方真实意思表示，内容真实有效，与本次定向发行相关的法律文件合法合规，对发行人及发行对象具有法律约束力。
6.1 《发行业务细则》第八条规定，“挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对
优先认购另有规定的，从其规定。”
6.2 《公司章程》第二十三条规定，公司因公开发行股份、非公开发行股份、法律、法规规定的其他方式增加注册资本时，公司现有股东对新增股份不享有优先认购权。
本所律师认为，本次定向发行现有股东优先认购的相关程序和结果合法合规。七、 本次定向发行的认购方式
根据《股票发行方案》并经本所律师核查，本次定向发行全部以现金方式认购。本所律师认为，本次定向发行不存在以非现金资产认购本次发行股票的情形，不存在资产评估、非现金资产权属不清、需办理非现金资产过户或因非现金资产瑕疵妨碍权属转移的法律风险。
8.1 本次定向发行新增机构投资者的私募投资基金备案登记情况
根据本所律师查询基金业协会网站(xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/)，和创科技本次定向发行的新增认购对象xxxx及共创共赢均已在基金业协会进行了私募投资基金备案(详见本法律意见书第 3.2 所述)。
8.2 发行人在册股东中的私募投资基金备案登记情况
根据中国证券登记结算有限公司北京分公司于 2017 年 6 月 8 日出具的《证券持有
人名册》，发行人在册股东有 26 名非自然人股东。经本所律师检索基金业协会网站(xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/)，和创科技非自然人股东中(包含持股平台上层的非自然人实体)属于私募投资基金(或管理人性质)的股东的私募投资基金(或管理人)登记备案情况如下所示：
序号 | 投资者名称 | 私募投资基金管理人登记时间 | 私募投资基金备案 时间 |
1. | 富海永成 | 管理人富海万盛 于2015年7月9日登记 | 2015年8月18日 |
2. | xxx创 | 管理人xxxxx创创业投资基金管理企业(有限合伙) 于 2015 年 5 月 28 日登记 | 2015年6月16日 |
3. | 光谷新三板 | 管理人武汉市高申股权投资基金管理有限公司 于2014年5月4日登记 | 2014年5月4日 |
4. | xxx景 | 管理人北京xxx景投资管理有限公司 于 2014 年 4 月 22 日登记 | 2014年4月22日 |
5. | 正和磁系 | 管理人北京正和磁系资产管理有限公司 于 2015 年 4 月 16 日登记 | 2015 年 4 月 16 日 |
6. | 必海投资 | 作为管理人于 2015 年 7 月 16 日登记 | 不适用 |
7. | xxxx | 管理人北京xxx景投资管理有限公司 于 2014 年 4 月 22 日登记 | 2014 年 4 月 22 日 |
8. | xxxx | 作为管理人于2015年7月9日登记 | 不适用 |
9. | 富海利得 | 管理人利得资本管理有限公司 于 2014 年 5 月 26 日登记 | 2015 年 9 月 21 日 |
10. | 占星-启宸 2 号 | 管理人上海季胜投资管理有限公司 于 2014 年 5 月 26 日登记 | 2015 年 11 月 25 日 |
11. | 上海未易 | 管理人北京千合弘鼎投资中心(有限合伙)于 2016 年 7 月 20 日登记 | 2016 年 8 月 16 日 |
12. | 渤海天嗣 | 管理人渤海产业投资基金管理有限公司 于 2014 年 4 月 23 日登记 | 2015 年 12 月 3 日 |
13. | xxx创 | 管理人扬州xx资本管理中心(有限合伙) 于 2015 年 1 月 29 日登记 | 2015 年 4 月 16 日 |
14. | 天津飞猪 | 管理人五方(天津)资产管理有限公司 于 2015 年 12 月 9 日登记 | 2016 年 1 月 20 日 |
15. | 瑞元千合 | 资产计划管理人瑞元资本管理有限公司 于 2015 年 6 月 18 日获得《特定客户资产管理业务资格证书》 | 2015 年 7 月 28 日 |
16. | 百树成林 | 管理人北京新创百树投资管理有限公司 于 2015 年 9 月 2 日登记 | 2015 年 11 月 9 日 |
17. | 知点新三板 | 管理人北京知点投资有限公司 于 2015 年 3 月 25 日登记 | 2015 年 11 月 9 日 |
18. | 泾溪佳盈 | 管理人上海泾溪投资管理合伙企业(有限合伙) 于 2015 年 3 月 19 日登记 | 2015 年 6 月 9 日 |
19. | 海通开元投资 有限公司 | 作为管理人于 2015 年 5 月 8 日登记 | 不适用 |
根据公司确认及其他机构股东出具的承诺函并经本所律师适当核查，和创科技股东中的其他机构投资者(包含持股平台上层的非自然人实体)中，截至本法律意见书出具之日，(1)青岛金石为中信证券股份有限公司直投基金子公司金石投资有限公司的子公司，不属于私募投资基金，无需进行私募基金备案，作为管理人已在基金业协会券商系统登记；(2)亚东北辰、上古信息、鼎橙智子、睿联新杉自成立以来不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，未直接或间接发行过任何私募基金产品，也未委托基金管理人或受托成为基金管理人管理资产，不属于
《证券投资基金法》、《暂行办法》及《备案办法》所规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需进行私募基金备案或基金管理人登记；(2)图搜众成、图搜众智、图搜成城为公司实际控制人xxx控制的持股平台，无需办理私募基金备案。
根据发行对象提供的营业执照、有限合伙协议及基金合同等文件及其出具的承诺函，并经本所律师查询基金业协会网站(xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/)，发行对象均为经基金业协会备案的私募投资基金，不属于单纯以认购本次定向发行的股份而设立的持股平台。
本所律师认为，发行对象不存在《非上市公众公司监管问答-定向发行(二)》规定的不具有实际经营业务的、单纯以认购股份为目的而设立的持股平台。
根据《股票发行方案》及公司与发行对象签订的《股份认购协议》，本次定向发行不涉及业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释及对赌等特殊条款，符合《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的相关要求。
根据发行对象提供的有限合伙协议、出资凭证及发行对象签署的承诺函，发行对象均为自有资金出资，不存在委托持股、信托持股或其他协议安排代他人持股的情形。
根据公司等相关主体出具的承诺函并经本所律师查询中国裁判文书网 (xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/)、全国法院被执行人信息查询网 (xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/)、中国执行信息公开网 (xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/)、全国企业信用信息公示系统(xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/)、信用中国网(xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxx/?xxxXxxxx0)、环境保护部网站 (xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/)、国家质量监督检验检疫总局(xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/)等其他领域监管部门的相关网站信息，和创科技及其法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、控股子公司、本次股票发行对象均不属于失信联合惩戒对象。
13.1 根据本所律师核查发行人于全国股份转让系统发布的公告，和创科技于 2016 年第一次临时股东大会通过了《和创(北京)科技股份有限公司募集资金管理制度》，发行人已经建立了募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度。
13.2 2017 年 5 月 25 日，和创科技召开第一届董事会第十八次会议，审议通过《关于设立募集资金专用账户并签订三方监管协议的议案》；2017 年 6 月 12 日，和创科技召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过《关于设立募集资金专用账户并签订三方监管协议的议案》。
13.3 经本所律师核查，发行人已开立了募集资金专用账户，并于 2018 年 4 月与中国民生银行股份有限公司北京分行及太平洋证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，由主办券商及商业银行对募集资金的使用情况进行监督管理，确保募集资金严格按照《股票发行方案》规定的用途使用。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》、《业
务规则》、《股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等相关规定开立了募集资金专项账户，签订了三方监管协议，并按照规定使用募集资金，不存在违规使用募集资金行为。
x所律师认为，本次定向发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《业务指南》、《投资者适当性管理细则》和《发行业务细则》等法律、行政法规和其他规范性文件的规定。本次定向发行不存在实质性法律障碍。
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