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证券代码：600100 证券简称：同方股份 公告编号：临 2017-029

同方股份有限公司

关于与泰豪科技签署框架协议暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

⚫ 交易概述：同方股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司同方人工环境有限公司（以下简称“同方人环”）与泰豪科技股份有限公司（股票简称：泰豪科技，股票代码：600590）于 2017 年 4 月 20 日签署了《泰豪科技股份有限公司关于收购北京同方洁净技术有限公司的框架协议书》（以下简称“《框架协议》”），泰豪科技拟通过向同方人环发行股份的方式购买其持有的北京同方洁净技术有限公司（以下简称“同方洁净”）58%的股权。泰豪科技系公司下属参股子公司，公司持有其 15.37%的股权，公司副总裁xxx先生兼任泰豪科技副董事长，故本次交易构成关联交易。

⚫ 过去 12 个月内与关联人进行的交易类别相关的交易：过去 12 个月内公司未与泰豪科技发生过股权转让的关联交易。

⚫ 特别提示：泰豪科技拟以发行股份购买资产方式收购上述标的股权，由于针对上述标的股权的尽职调查、审计、评估工作正在进行，《框架协议》仅为交易各方的初步意向，并非最终方案，最终交易方案以各方签署的正式协议为准。本次交易方案尚需进一步论证和沟通协商，并履行必要的内外部相关决策、审批程序，本次交易相关事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意风险。

一、关联交易概述

2017 年 3 月 16 日，同方人环及同方洁净的其他股东方与泰豪科技共同签署了《关于北京同方洁净技术有限公司之重大资产购买意向协议》。详见公司于 2017 年 3 月 18 日披露的《关于拟将持有的同方洁净股权出售给泰豪科技的关联交易公告》（公告编号：临 2017-011）。

公司下属全资子公司同方人环与泰豪科技于 2017 年 4 月 20 日签署了《框架

协议》，泰豪科技拟通过向同方人环发行股份的方式购买其持有的同方洁净 58%

的股权。

泰豪科技系公司下属参股子公司，公司持有其 15.37%的股权，公司副总裁xxx先生兼任泰豪科技副董事长，故本次交易构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组。由于针对本次交易标的股权的尽职调查、审计、评估工作正在进行，交易方案及交易金额等尚未最终确定。

二、交易双方及交易标的介绍

（一）泰豪科技股份有限公司（股票简称：泰豪科技，股票代码：600590）

名称	泰豪科技股份有限公司
企业类型	股份有限公司（上市）
法定代表人	xx
注册地址	江西省南昌市xx开发区清华泰豪大楼
成立日期	1996 年 3 月 20 日
注册资本	666,960,584 元

泰豪科技主要从事以车载通信指挥系统、军用电站和雷达产品为主的军工装备业务和以电网产品和电源产品为主的智能电力业务。

（二）同方人工环境有限公司

名称	同方人工环境有限公司
企业类型	有限责任公司(法人独资)
法定代表人	xxx
注册地址	xxxxxxxxx 0 xxxxxxxxx X x 00-00 x
成立日期	2000 年 11 月 1 日
注册资本	35,358 万元

同方人环是公司的全资子公司，主要从事热泵技术的节能产品生产和低品位热能转换利用等节能系统的集成，主要业务包括压缩式热泵产品、吸收式热泵及冷机产品的研发、生产、销售。

（三）交易标的介绍

关于交易标的同方洁净的基本情况详见公司于 2017 年 3 月 18 日披露的《关于拟将持有的同方洁净股权出售给泰豪科技的关联交易公告》（公告编号：临 2017-011）。

三、《框架协议》的主要内容 (一) 协议主体

甲方：泰豪科技股份有限公司

乙方一：同方人工环境有限公司乙方二：xxx等 34 名团队

“xxx”和“xxx”合称“乙方”。 (二) 本次交易的总体方案

1、甲方拟通过向同方洁净全体股东发行股份的方式购买其拥有同方洁净

100%股权（以下简称“标的资产”），标的资产的全部价值由甲方以发行股份的方式支付。本次交易完成后，同方洁净将成为甲方的全资子公司，同方洁净全体股东将成为甲方的股东；

2、为支付重组交易费用和提高本次交易整合绩效，拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金。

(三) 甲方发行股份购买资产的相关约定

1、发行股份种类：境内上市人民币普通股（A 股）

2、发行股份面值：每股面值 1 元。

3、发行方式：采用向特定对象发行的方式。

4、发行对象：同方洁净全体股东（乙方）。

5、发行数量：甲方拟向同方洁净全体股东合计发行股份，最终发行数量待评估结果确定后，由双方协商确定最终标的资产交易价格，并以中国证监会核准的发行数量为准。

6、锁定期：在符合中国证监会、证券交易所的有关规定的情况下，由甲、乙双方协商确定。

7、交易价格：为甲方董事会审议本次交易的会议决议公告日前 120 个交易

日甲方股票交易均价的 90%，即本次发行股份购买资产的股票发行价格为 16.51元/股。在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，泰豪科技如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。

8、标的资产价值：标的资产最终交易价格参考具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构所出具的《资产评估报告》所显示的评估结果，经甲、乙双方协商后确定。

9、上市地点：上海证券交易所。 (四) 关于标的资产的盈利承诺

同方洁净全体股东将对 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润作出承诺并就未达到承诺的部分向甲方承担补偿义务。

各方同意，业绩承诺期每一个会计年度结束后四个月内，由甲方聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对同方洁净实际净利润情况进行审计，审计确定的净利润为各方认可的净利润。

(五) 关于利润承诺补偿

若同方洁净在 2017-2019 年各年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小于承诺净利润数，则补偿责任人按照持有的同方洁净股权比例向泰豪科技进行补偿。

当期应补偿金额=（同方洁净截至当期期末累积承诺净利润数－同方洁净截至当期期末累积实现净利润数）÷同方洁净承诺净利润数总和×泰豪科技本次购买同方洁净 100%股权的交易总价格-已补偿金额。

前述净利润数均以经审计的同方洁净扣除非经常性损益后的净利润数确定。 (六) 过渡期的安排

各方确认，自基准日起至交割日止的期间为过渡期。在过渡期内，除正常经营所需或者各方另有约定的以外，非经甲方同意，同方洁净全体股东保证标的资产：

1、不进行利润分配、资产处置等行为。

2、不得为其股东或其他关联方、第三人提供资金、资源或担保（为同方洁净报表范围内子公司提供资金和担保除外）。

3、不得从事任何导致其财务状况、经营状况发生任何不利变化的任何交易、行为。

(七) 协议的生效

本协议自各方有效签署之日起生效。

(八) 争议的解决

凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，各方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，各方同意将争议提交有管辖权的人民法院通过诉讼程序解决。

(九) 其他

至本协议签署后六个月期限届满，若各方未能就本协议项下合作事宜签署正式协议，则本协议自动终止。

四、对上市公司的影响

近年来，公司一直持续梳理和整合内部产业架构，并通过“有进有退”产业

布局的实施，进一步突出和明晰主营业务，提高资源配置效率。为此，根据公司整体产业结构调整规划，公司拟将持有的同方洁净 58%的股权转让给泰豪科技，泰豪科技拟通过发行股份购买资产方式收购上述标的股权。

由于本次交易的最终方案尚未确定，因此暂无法估计对公司的影响情况。

五、重大风险提示

由于针对本次交易标的股权的尽职调查、审计、评估工作正在进行，《框架协议》仅为交易各方的初步意向，并非最终方案，最终交易方案以各方签署的正式协议为准。本次交易尚需进一步论证和沟通协商，并履行必要的内外部相关决策、审批程序，本次交易相关事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意风险。

特此公告。

同方股份有限公司董事会 2017 年 4 月 22 日