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北京市天元律师事务所

关于京磁材料科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见（二）

北京市天元律师事务所

xxxxxxxxxxxx 00 xxxxxxx X x 000 xxxx：000000

北京市天元律师事务所

关于京磁材料科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见（x）

xxxx（0000）第 140-3 号

致：京磁材料科技股份有限公司

根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与京磁材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）签订的《委托协议》，本所担任公司本次首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”或“本次发行”）的专项中国法律顾问并出具法律意见。

本所已依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等法律法规为公司本次发行上市出具了京天股字（2022）第 140 号《北京市天元律师事务所关于京磁材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、京天股字（2022）第 140-1 号《北京市天元律师事务所关于京磁材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、京天股字（2022）第 140-2 号《北京市天元律师事务所关于京磁材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）（以下合称“原律师文件”），并已作为法定文件随发行人本次发行上市的其他申请材料一起上报至深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。

依据深交所于 2022 年 11 月 1 日出具的审核函〔2022〕011025 号《关于京磁材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《二轮问询函》”）提及的相关法律事项，本所特就上述内容出具本补充法律意见。

本补充法律意见系对原律师文件的补充，并构成前述文件不可分割的组成部分。本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与原律师文件中有关用语释义的含义相同；原律师文件与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。

本补充法律意见仅供公司本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为本次发行上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。

基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下：

释 义

x补充法律意见中新增的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：

京磁养殖场	指	北京京磁养殖场
x迈科技	指	北京京迈科技有限公司
xxxx	指	北京京马新型磁性材料有限公司
碧叶环境	指	北京碧叶环境工程有限责任公司
中交信通	指	中交信通网络科技有限公司

正 文

一、5.关于关联方

申请文件及首轮问询回复显示：

（1）发行人实际控制人之一xx的父亲xxxx在京磁高科、北京京马新型磁性材料有限公司等持股或担任董事、高级管理人员。上述关联方于报告期内注销，均无实际业务，而上述关联方成立时间较早（如京磁高科成立于 2001

年 6 月）。

公开信息显示，发行人实际控制人之一熊科、xxx曾持有已注销的上海京磁实业有限公司、长汀京磁稀土技术有限公司、北京京磁xx机电有限公司等股份或担任董事、高级管理人员。上述公司经营范围均包括磁性材料、稀土开采等。

（2）北京农村商业银行股份有限公司xxx支行与京旭盛泰、北京北内进出口有限公司、发行人、京磁高科之间存在债权债务纠纷。此后，发行人控股股东圣雄科健通过xxx盛泰提供借款或xxx盛泰偿还等方式在 2022 年 1 月最终解决上述债权债务纠纷。

请发行人：

（1）说明是否已完整披露（报告期内曾经）关联方；实际控制人之一熊科、xxx持有较多无实际业务关联方股权或在上述关联方担任董事、高级管理人员的原因；上述关联方成立时间较早，但注销时间较晚的原因；京磁高科等关联方无实际业务，但存在债权债务纠纷的原因；结合上述情况进一步说明已注销关联方是否存在逃避债务、重大违法事项等情况，是否存在代发行人承担成本费用的情况。

（2）说明圣雄科健xxx盛泰提供借款或xxx盛泰偿还债务的资金来源。请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。

回复：

（一）说明是否已完整披露（报告期内曾经）关联方；实际控制人之一熊科、xxx持有较多无实际业务关联方股权或在上述关联方担任董事、高级管理人员的原因；上述关联方成立时间较早，但注销时间较晚的原因；京磁高科

等关联方无实际业务，但存在债权债务纠纷的原因；结合上述情况进一步说明已注销关联方是否存在逃避债务、重大违法事项等情况，是否存在代发行人承担成本费用的情况。

1、说明是否已完整披露（报告期内曾经）关联方

根据《公司法》《上市规则》等相关规定以及发行人提供的文件和确认，截至本补充法律意见出具之日，发行人的关联方及关联关系具体如下：

（1）控股股东、实际控制人

发行人的控股股东为圣雄科健，发行人的实际控制人为xx和xx。

（2）除控股股东、实际控制人外，其他持有发行人 5%以上股份的股东创富新成、金诺新成和先进制造为发行人持股 5%以上股份的股东。

（3）控股股东、实际控制人控制、共同控制或有重大影响的其他企业

除创富新成、金诺新成外，控股股东、实际控制人控制的其他企业为北京蓝熊科技有限公司。

（4）发行人控制、参股的企业

（5）发行人及其控股股东的董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员

序号	关联方名称	关联关系
1	北京凯圣奥进出口有限公司	实际控制人、董事长、总经理熊科担任董事的企 业
2	河南科隆新能源股份有限公司	董事xx担任董事的企业
3	黑旋风锯业股份有限公司	董事xx担任董事的企业
4	上海店达信息技术有限公司	董事xx担任董事的企业
5	智能汽车创新发展平台（上海） 有限公司	董事xx担任董事的企业

（6）发行人的董事、监事、高级管理人员控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员或施加重大影响的除发行人及其子公司之外的其他企业

序号	关联方名称	关联关系
1	京磁养殖场	实际控制人xx的父亲xxx持有60%的股权并 担任总经理

（7）关联自然人关系密切的家庭成员控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员或施加重大影响的除发行人及其子公司之外的其他企业

序号	关联方名称	关联关系
2	京旭盛泰	实际控制人xx的父亲xxx持有50%的股权并 担任执行董事及经理
3	内蒙古xx原商贸有限公司	副总经理xxxx弟弟的配偶xxxxx执行 董事及经理
4	北京四季春太阳能科技有限公司	财务总监xxx的岳父xxxx有80%的股权并 担任执行董事及总经理，财务总监xxx的岳母解国庆持有20%的股权
5	武汉正工开普电子有限责任公司	董事xx的配偶xxxx持有70%的股权并担任 执行董事，吊销未注销
6	深圳市众启实业有限公司	控股股东圣雄科健监事xxx持有30%的股权， 吊销未注销
7	深圳市xx信息咨询有限公司	控股股东圣雄科健监事xxx担任董事的企业， 吊销未注销

（8）报告期内曾经的主要关联方

序号	关联方名称	关联关系
1	京xxx	实际控制人熊科担任副董事长，实际控制人xx的父亲xxx担任董事、总经理，2019年10月14 日注销
2	京磁高科	实际控制人xx的父亲xxx担任执行董事及 经理，2019年12月24日注销
3	碧叶环境	实际控制人xx的父亲xxx担任董事，2019年 10月16日注销
4	京迈科技	实际控制人xx的父亲xxx持有60%的股权并 担任执行董事及经理，2020年5月26日注销
5	北京先宝科科贸有限公司	董事兼副总经理xxx担任董事及总经理，2019 年9月5日注销
6	天津市雷哲科技有限公司	董事兼副总经理xxx之弟弟的配偶xxx持 有100%的股权并担任执行董事及经理，2019年7月10日注销
7	朔州市道远贸易有限公司锡林郭 勒盟分公司	副总经理xxxx弟弟的配偶xxx担任负责 人，2019年1月25日注销
8	锡林郭勒盟友邦天成商贸有限公司	副总经理xxxx弟弟的配偶xxxx有51%的 股权并担任执行董事及经理，2020年12月28日注销
9	北京优特捷信息技术有限公司	董事翟俊曾担任董事，2020年1月3日卸任
10	斑马网络技术有限公司	董事xxxxx董事，2020年7月29日卸任
11	北京太阳风尚商贸有限公司	董事xx的配偶xxxx持有60%的股权并担任执行董事及经理，董事xx配偶之母亲xxxx 有40%的股权，2020年5月28日注销
12	北京望顺盈辉商贸有限公司	董事xx的配偶xxxx持有100%的股权并担 任执行董事及经理，2022年10月12日注销

序号	关联方名称	关联关系
13	苏州卡丘信息科技有限公司	独立董事xxx的兄长xxx持有99%的股权， 2020年11月23日注销
14	京磁电工廊坊分公司	x磁电工分公司，2021年12月1日注销

注：根据工商信息查询，董事兼副总经理xxx的配偶xxxx北京金海和佳物资有限公司持股 100%的股东和经理、执行董事，北京金海和佳物资有限公司系他人使用xxx遗失身份证冒名注册的公司，与xxx不存在股权或其他任何实质的关联关系，北京金海和佳物资有限公司已于 2018 年11 月 15 日被吊销。

根据发行人提供的文件，并经本所律师核查，上海京磁实业有限公司由xxx控制并担任董事，已于 2018 年 3 月 1 日完成工商注销登记；长汀京磁稀土技

术有限公司由xxx控制，xxx、熊科担任董事，该公司已于 2018 年 8 月 2日完成工商注销登记；北京京磁xx机电有限公司由xxx控制，xx、xxx分别担任董事、高级管理人员，该公司已于 2018 年 2 月 5 日完成工商注销登记。

上述三家公司的注销日期均早于 2019 年，不属于报告期内的关联企业。综上，发行人已完整披露（报告期内曾经）关联方。

2、实际控制人之一熊科、xxx持有较多无实际业务关联方股权或在上述关联方担任董事、高级管理人员的原因

根据发行人提供的文件、熊科及xxx的确认，并经本所律师核查，历史上xxx、熊科曾因开展或筹划经营、股东委派等投资或任职于多家企业，后因经营领域变化、经营不善或政策等原因，相关企业已不再经营。具体情况如下：

（1）xxx、xx在上述关联方的投资、任职情况

x旭盛泰、京磁高科、京磁养殖场和京迈科技均系xxx创办和实际控制的企业，xxx在上述企业担任董事或总经理职务；xx曾于 1993 年至 2015 年参

股持有京旭盛泰的部分股权，并xxx盛泰成立至 2000 年担任该公司副总经理

职务，于 2001 年至 2003 年担任京磁高科董事、总经理职务。京旭盛泰、京磁高

科 2003 年开始停止经营后，熊科看好钕铁硼行业发展，积累了一定的行业经验和技术，与妻子xx创办京磁有限，独立从事烧结钕铁硼永磁材料的研发、生产和销售。

京xxx是xxx、熊科担任董事、高级管理人员的企业；碧叶环境是xxx参股并担任董事的企业。两家企业均不由xxx或熊科控制。

（2）xxx、xx在上述关联方持股或任职的原因

关联方	持股或担任董事、高级管理人员的原因
京旭盛泰	1993 年 7 月，xxx、xx等多名具备钕铁硼行业、电子设备等相关专业及工作经验的自然人，看好该领域的发展前景，共同出资设立京旭盛泰，其中xxx、熊科分别占股 50%、17.5%，其他股东持股较为分散。xxx作为该公司第一大股东，拥有控股权。京旭盛泰成立后主要从事钕铁硼生产、稀土冶炼、节能电子设备等相关业务的经营活动，并由xxx担任总经理、董事长及法定代表人职务，xx担任副总经理。2001年，京旭盛泰将钕铁硼业务剥离至京磁高科，熊科辞去相关职务。此后， 京旭盛泰其他业务效益不佳，于 2003 年逐渐停止生产，不再经营。
京磁高科	x旭盛泰因看好钕铁硼行业前景，有意扩大发展规模，引入外部投资方合作发展钕铁硼业务。2001 年 6 月，京旭盛泰与北京凯圣奥进出口有限公司、茶陵京磁技术有限公司、湖南稀土金属材料研究院、北京xx磁性材料科技开发有限公司共同投资，合作成立控股子公司京磁高科，合作期限两年；其中京旭盛泰占股 89.33%，为京磁高科第一大股东，对京磁高科拥有绝对控股权。该公司成立后，xxxx将钕铁硼相关业务、人员（包括熊科等人员）注入京磁高科，xxx担任该公司董事长、法定代表人，熊科担任该公司董事、总经理。2003 年，因京磁高科未达成合作期望，合作方无法就继续合作达成一致意愿，公司逐渐停止经营， 熊科辞去董事及总经理职务。
京磁养殖场	1998 年 9 月，xxx看好鸵鸟及家禽养殖行业，通过京旭盛泰于北京市通州区出资设立京磁养殖场，从事相关行业。xxx先后担任总经理、法定代表人职务，并对该公司具有控制权。2020 年 2 月，北京市通州区政府发布《北京市通州区人民政府办公室关于印发通州区畜禽养殖禁养区划定方案的通知》（通政办发〔2020〕5 号）后，京磁养殖场经营地位于禁养区，因此停止经营。截至本补充法律意见出具之日，xxx持有 x磁养殖场 60%股权。
京迈科技	2019 年 9 月，xxx与其他自然人成立京迈科技，拟为京磁养殖场所售产品提供包装配套服务，xxx在该公司担任执行董事、经理，并持有 60%股权，对该公司具有控制权。该公司成立后不久，xxx经历心脏手术，且长期身患糖尿病导致身体状况不佳，无法投入充足时间精力从事对该公司的经营活动。2020 年 2 月，京磁养殖场收到政府通知无法继续开展相关业务，xxxxx个人身体状况和业务目标发生重大变化，不 再经营京迈科技。该公司存续期间始终未开展任何业务。
京xxx	为响应政府号召，满足外资引进、投资兴办合资企业的要求，1992 年 12月，xxxxxxxxxxxxxx（0000 年该公司职责划入xxxxxxxxxxxxxx）与美国 H.T.I.E 公司合资设立京xxx，筹划经营粘结钕铁硼磁体行业。美国H.T.I.E 公司（系xxx朋友在美国成立的 企业）委派xxx、熊科担任该合资公司董事，并委派xxx担任该公

关联方	持股或担任董事、高级管理人员的原因
	司总经理。该企业成立后始终未开展经营。
碧叶环境	1996 年 1 月，xxx了解到北京朝阳区环境保护产业协会、北京市红光环保设备厂、北京九阳实业公司、北京市东方环保设备厂拟出资设立碧叶环境，从事环保设备工程项目。xxx认为该项目未来具有较大发展空间，因此通过京旭盛泰参股 10 万元，占碧叶环境注册资金的 19.23%，并由xxx担任新设公司董事。2005 年 10 月，京旭盛泰将所持碧叶环境全部股份转让，退出持股。xxxxx少数股东所委派董事，未直接参与该公司的经营活动。根据国家企业信用信息公示系统公开的 2018 年年 报，碧叶环境已歇业。

根据xxx的确认，xxx早年对其控制的公司规范意识较为薄弱，在相关企业停止经营后疏于管理，长期未对该等企业进行清理。如后文所述，2017 年末，发行人启动 A 股上市计划，应其请求，xxx协助办理相关企业的注销程序。

综上，xx、xxx在报告期内持有较多无实际业务关联方股权或在上述关联方担任董事、高级管理人员的原因具有合理性。

3、上述关联方成立时间较早，但注销时间较晚的原因

经本所律师核查，上述关联方的成立时间及注销时间具体如下：

关联方	成立时间	注销时间
x旭盛泰	1993.07.05	因存在历史债务，尚未注销
x磁高科	2001.06.14	2019.12.24
京磁养殖场	1998.09.11	因存在历史债务，尚未注销
x迈科技	2019.09.02	2020.05.26
京xxx	1992.12.26	2019.10.14
碧叶环境	1996.01.03	2019.10.16

根据上表，除京迈科技外，其他公司存在成立时间较早，但注销时间较晚的情况。

如前文所述，京旭盛泰、京磁高科、京磁养殖场系由xxx创办和控制，成立时间较早。2003 年，京旭盛泰、京磁高科逐渐停产后，xxx将经营重心转移至京磁养殖场，聚焦鸵鸟及家禽养殖产业，京磁养殖场于 2020 年停止经营。根据xxx的确认，由于早年对公司规范治理的意识较为薄弱及存在历史债

务等原因，京旭盛泰及京磁高科在公司停业后未及时办理公司注销手续，导致停

业后公司主体仍长期存续。

2017 年末，发行人启动 A 股上市计划，进一步完善规范治理，应中介机构要求对已无实际业务的关联方开展或请求相关关联人配合协助开展清理注销工作。经协商，京磁高科、京xxx在关联方协助下于报告期内完成注销程序。

根据国家企业信用信息公示系统显示，碧叶环境于 2018 年歇业，2019 年 10

月完成注销登记。

截至本补充法律意见出具之日，xxx控制的京旭盛泰、京磁养殖场因存在历史债务，至今尚未注销。根据xxx的确认，上述债务均系两家公司自身原因所产生，发行人及其董事、监事和高级管理人员对此不承担赔偿及给付责任。

4、京磁高科等关联方无实际业务，但存在债权债务纠纷的原因

如前文所述，京旭盛泰设立后曾从事钕铁硼生产等相关业务，于 2003 年起逐渐停止生产，不再经营，但前期债务尚未清偿完毕。为偿还历史遗留债务，京旭盛泰向北京农商行xxx支行申请贷款偿还债务，并由子公司京磁高科及其女婿熊科、女儿xx夫妇所控制的京磁有限及其他主体为银行贷款提供保证担保。

2008 年，因京旭盛泰未偿还银行贷款，北京农商行xxx支行向北京市第一中级人民法院对债务人提起诉讼，京磁高科作为担保连带责任人被一同诉讼。目前，该案已经终结。

综上，京旭盛泰为解决历史遗留债务向银行申请贷款，京磁高科为其提供担保，因京旭盛泰未及时归还贷款，导致二者存在债权债务纠纷，该原因具有合理性。

5、结合上述情况进一步说明已注销关联方是否存在逃避债务、重大违法事项等情况，是否存在代发行人承担成本费用的情况

根据发行人提供的文件，xxx及发行人控股股东、实际控制人的确认，并经本所律师核查，报告期内，京磁高科、京xxx、碧叶环境、京迈科技等已注销关联方不存在逃避债务、重大违法事项等情况，亦不存在代发行人承担成本费用的情况，具体内容如下：

（1）已注销关联方不存在逃避债务的情况

1）京磁高科

2019 年 8 月 21 日，京磁高科在新京报发布了注销公告。2019 年 12 月 19日，京磁高科召开股东会并作出决议，同意注销京磁高科并通过清算组报告，确认京磁高科的债权债务已清理完毕，各项税款工资已经结清。2019 年 12 月 24日，京磁高科取得注销核准通知书，完成工商注销登记手续。

京磁高科在办理公司注销期间，已实施公告、清算，并取得股东会同意，完成了工商注销登记，注销程序符合《公司法》等相关规定；如前文所述，京磁高科相关债务纠纷已终结，不存在逃避债务的情况。

2）京迈科技及京xxx

x迈科技和京xxx设立后一直未实际开展经营业务，注销原因合理，已依法完成公告、清算及工商注销登记，注销程序符合《公司法》等相关规定，不存在逃避债务的情况。

3）碧叶环境

陈平安自碧叶环境设立以来未参与生产经营，2005 年已退出持股。碧叶环境于 2018 年歇业，并于 2019 年 10 月注销。碧叶环境的注销依法履行了公告、清算程序，不存在逃避债务的情况。

（2）已注销关联方不存在重大违法事项

报告期内，上述已注销的关联方系因停止经营、规范治理而注销，经公开信息查询，报告期内已注销关联方不存在重大违法事项。

（3）已注销关联方不存在代发行人承担成本费用的情况

已注销关联方均已在报告期前停止经营。报告期内，京磁高科、京迈科技与发行人及其客户、供应商不存在资金往来的情况；京xxx、碧叶环境均不属于陈平安或熊科控制的企业，报告期内，发行人与京xxx、碧叶环境之间不存在资金往来情况。

2022 年 11 月 11 日，xxx、发行人控股股东及实际控制人分别出具承诺函，确认已注销关联方不存在为发行人承担成本费用的情况。

综上，上述已注销关联方在报告期内不存在逃避债务、重大违法事项以及代发行人承担成本费用的情况。

（二）说明圣雄科健xxx盛泰提供借款或xxx盛泰偿还债务的资金来

源

根据发行人提供的文件，并经本所律师核查，2021 年 11 月 3 日，发行人召

开 2021 年第十一次临时股东大会，审议通过《关于公司利润分配的议案》，拟向

全体股东每 10 股派发现金红利 2.58 元（含税），共计分配现金红利 29,924,433.15

元（含税）。本次分红完成后，圣雄科健取得分红款 1,032 万元。2022 年 1 月，

圣雄科健与京旭盛泰签署借款协议，以其分红款中的 571.91 万元及熊科提供的

借款 400 万元xxx盛泰提供借款本金及相应利息，供后者偿还北京爱诺思xx科技中心（有限合伙）的借款，熊科提供借款的资金来源为其自有资金。

（三）发行人律师发表明确意见

1、核查程序

x所律师履行了以下核查程序：

（1）取得发行人、控股股东及其控制企业的工商档案、董事、监事及高级管理人员出具的调查表，并通过国家企业信用信息公示系统和天眼查、企xx等，确认发行人的关联方情况；

（2）取得京旭盛泰、京磁养殖场、京磁高科、京迈科技、京xxx和碧叶环境的工商档案，以及上述公司或主要人员出具的说明，取得报告期内xxx控制且已注销公司的银行流水；并通过国家企业信用信息公示系统、信用中国、天眼查、企查查、工商、税务、裁判文书网等网站，查询已注销关联方京xxx、京磁高科、京迈科技和碧叶环境的基本情况以及是否存在重大违法、债权债务纠纷事项；

（3）访谈xx、xxx，确认其持股或担任董事、高级管理人员的公司的成立背景、持股和任职原因；

（4）取得上海京磁实业有限公司、长汀京磁稀土技术有限公司、北京京磁xx机电有限公司的注销文件，并通过国家企业信用信息公示系统和天眼查、企查查等，查询上述公司的基本信息；

（5）取得京磁高科为京旭盛泰提供担保的相关诉讼文件，包括民事调解书、和解协议、债权转让文件、还款凭证以及还款资金来源涉及的相关文件及凭证；

（6）取得xxx、发行人控股股东及实际控制人出具的关于关联方不存在为发行人承担成本等异常情形的承诺函；

（7）查阅报告期内发行人董事会、股东大会审议的关于分红的决议文件及分红打款凭证。

2、核查意见

经核查，本所律师认为：

（1）发行人已完整披露（报告期内曾经）关联方；熊科、xxx因开展或筹划经营、股东委派等原因而持有关联方股份或担任关联方董事、高级管理人员，后因经营领域变化、经营不善或政策原因，相关企业已无实际业务，而陈平安对上述控制的企业清理较晚，因此，熊科、xxx在报告期内持有较多无实际业务关联方股权或在上述关联方担任董事、高级管理人员的原因具有合理性；由于早年对公司规范治理的意识较为薄弱及存在历史债务等原因，部分关联方停业后未及时办理公司注销手续；自筹划 A 股上市开始，发行人进一步完善规范治理，xxx协助对已无实际业务的关联方进行注销，因此，关联方存在成立时间较早，但注销时间较晚的原因具有合理性；京旭盛泰为解决历史遗留债务向银行申请贷款，京磁高科为其提供担保，因京旭盛泰未及时归还贷款，导致二者存在债权债务纠纷，该原因具有合理性；结合上述情况，已注销关联方在报告期内不存在逃避债务、重大违法事项等情况，亦不存在代发行人承担成本费用的情况；

（2）圣雄科健xxx盛泰提供借款的资金来源分别为其取得的分红款项及熊科提供的借款。

二、6.关于对赌协议

申请文件及首轮问询回复显示：

（1）2017 年 6 月，发行人控股股东圣雄科健及实际控制人熊科、xx与股东先进制造签署《股东协议》，就发行人 2017 年至 2019 年业绩进行对赌。同时，

《股东协议》对反稀释等作出约定。2021 年 12 月，发行人控股股东、实际控制人与先进制造签署《终止协议书》约定，《股东协议》不可撤销的终止履行，且自始无效。但《终止协议书》中未就恢复执行《股东协议》事项进行约定。

（2）发行人及实际控制人熊科曾经分别与股东明阳智能、永财乐志（明阳智能员工跟投平台）签订协议对订单合作作出约定，由xxxx与发电机供应商洽谈，指定发行人作为磁钢供应商。

请发行人：

（1）说明是否存在可能使《股东协议》恢复执行的其他约定，并明确《股东协议》是否不可恢复执行。

（2）说明报告期内发行人与明阳智能发电机供应商合作情况及相关交易的公允性。

请保荐人、发行人律师就问题（1）发表明确意见，请保荐人、申报会计师就问题（2）发表明确意见。

回复：

（一）说明是否存在可能使《股东协议》恢复执行的其他约定，并明确《股东协议》是否不可恢复执行

2021 年 12 月，发行人控股股东圣雄科健及实际控制人熊科、xx与先进制造签订的《<先进制造产业投资基金（有限合伙）与京磁材料科技股份有限公司控股股东、实际控制人之股东协议>之终止协议书》（以下简称“《终止协议书》”）约定，自《终止协议书》签订之日起，《股东协议》不可撤销的终止履行，且自始无效，不对各方具有任何法律约束力。发行人控股股东及实际控制人与先进制造在《终止协议书》中未就恢复执行《股东协议》事项进行约定。

2022 年 11 月，发行人控股股东、实际控制人及先进制造出具确认函，上述主体确认目前不存在可能使《股东协议》恢复执行的其他约定，且承诺未来《股东协议》不可恢复执行。

（二）发行人律师发表明确意见

1、核查程序

x所律师履行了以下核查程序：

（1）取得先进制造与发行人控股股东、实际控制人签署的对赌协议及其解除协议；

（2）取得先进制造确认不存在可能使《股东协议》恢复执行的其他约定、明确《股东协议》不可恢复执行的确认函；

（3）取得发行人控股股东、实际控制人就对赌事项出具的相关文件。

2、核查意见

经核查，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人及先进制造之间不存在可能使《股东协议》恢复执行的其他约定，《股东协议》不可恢复执行。

三、7.关于股东入股及股权代持申请文件及首轮问询回复显示：

（1）2016 年 6 月，发行人非公开发行股票，xxx参与认购本次非公开发行股份，认购价格为 4 元/股。2016 年 9 月，xxx将其所持发行人股份转让给

发行人董事、高级管理人员，转让价格存在差异，最高价格不超过 8 元/股。公

开资料显示，2016 年 9 月 30 日，发行人股票收盘价为 12 元/股。

发行人股东鼎新成长、新越成长执行事务合伙人均为林海音或其控制的企业。2017 年 5 月，鼎新成长自林海音取得发行人股份；2017 年 12 月，新越成长通过认购发行人非公开发行股份方式取得发行人股份。

（2）2015 年 7 月，发行人实际控制人通过其控制的圣雄科健、金诺新成、创富新成合计向发行人增资 7,000 万元。本次增资款实际来源均为圣雄科健对外借款，且还款来源均为分红。

请发行人：

（1）说明林海音短时间内认购发行人股份又将其出售给发行人董事、高级管理人员的原因，鼎新成长、新越成长此后又不断增持发行人股份的原因，xxx、鼎新成长、新越成长是否存在代他人持有发行人股份的情况；结合 2016

年 9 月 30 日发行人股票收盘价，说明xxx向发行人董事、高级管理人员转让股份价格的公允性。

（2）说明圣雄科健归还对外借款的时间、借款利率等，结合发行人经营业绩、分红情况等说明圣雄科健通过分红归还上述借款的合理性，是否存在占用发行人资金且未解决的情况。

请保荐人、发行人律师就问题（1）发表明确意见，请保荐人、申报会计师就问题（2）发表明确意见。

回复：

（一）说明林海音短时间内认购发行人股份又将其出售给发行人董事、高级管理人员的原因，鼎新成长、新越成长此后又不断增持发行人股份的原因，xxx、鼎新成长、新越成长是否存在代他人持有发行人股份的情况

1、xxx短时间内认购发行人股份又将其出售给发行人董事、高级管理人员的原因

根据xxx的确认，为筹措资金解决个人资金需求，林海音短时间内认购发行人股份又将其出售给发行人董事、高级管理人员。

作为专业投资人，林海音 2008 年涉足投资领域至今，分别在鼎新成长、新越成长、富汇盈通（北京）投资基金（有限合伙）、北京xx成长创业投资管理有限公司、北京拓普xx投资中心（有限合伙）等多家企业参与投资或资产管理经营活动，积累了较为丰富的相关经验。

根据发行人提供的资料及林海音的确认，林海音在短期内存在资金使用需求，需要出售股权进行资金xx。2016 年 8 月，鼎新成长签订合伙协议，增加注册 资本 11,250 万元，拟对中交信通进行股权投资。xxx作为鼎新成长合伙人之

一，本次认缴增资 1,000 万元，出资期限为 2016 年 10 月 15 日。

短期内，林海音资金xx不足，在综合考虑其资金使用需求等因素后，拟转让部分发行人股份筹措上述增资款项；发行人董事、高级管理人员等相关人员因看好公司发展，有意受让发行人股份，共享发行人成长收益；经协商，林海音将其所持部分发行人股份出售给发行人董事、高级管理人员等。因此，上述股权转让具有合理原因。

2、鼎新成长、新越成长增持发行人股份的原因

根据发行人提供的文件，并经本所律师核查，鼎新成长、新越成长成立于 2012 年，均系依法备案的专业私募投资基金，主要定位于投资成长型、创新型企业，参与了多家拟上市/已上市企业或新三板企业的股权投资，包括发行人、北京青牛技术股份有限公司、和隆优化（430290）、动力未来（839032）、渤海股份（000000.XX）、聚辰股份（000000.XX）等。

经鼎新成长、新越成长全体合伙人确认，鼎新成长、新越成长于 2017 年陆续入股发行人系因其看好发行人及其行业发展而进行的专业投资行为，相关投资事宜符合合伙企业的内部程序和投资定位。

综上，林海音的前述股权转让系因其需解决个人资金需求；鼎新成长、新越成长于 2017 年陆续入股发行人系其作为专业投资平台，因看好发行人及其行业发展而进行的投资行为。

3、xxx、鼎新成长、新越成长是否存在代他人持有发行人股份的情况 根据xxx、鼎新成长、新越成长的确认，除已披露的林海音历史上曾代康

秀娟持股的代持情形外，xxx、鼎新成长、新越成长不存在其他代他人持有发行人股份的情况。

（二）结合 2016 年 9 月 30 日发行人股票收盘价，说明xxx向发行人董事、高级管理人员转让股份价格的公允性

序号	时间	受让方	转让股份数额（股）	转让单价
1	2016.09.19	xxx	20,000	5 元/股
2	2016.09.19	齐方红	40,000	5 元/股
3	2016.09.20	xxx	60,000	5 元/股
4	2016.09.20	xx	80,000	5 元/股
5	2016.09.21	xxx	100,000	5 元/股
6	2016.09.22	xxx	200,000	5 元/股
7	2016.09.23	xxx	400,000	5 元/股
8	2016.09.26	xxx	400,000	5 元/股
9	2016.09.26	xxx	100,000	5 元/股	平均 6.5 元/股
	2016.09.27		50,000	7 元/股
	2016.09.28		50,000	9 元/股
10	2016.09.26	xxx	100,000	5 元/股	平均 8 元/股
	2016.09.29		50,000	10 元/股
	2016.09.30		50,000	12 元/股

根据发行人提供的文件，并经本所律师核查，2016 年 9 月，xxx向发行人董事、高级管理人员等转让股份具体情况如下：

经本所律师核查，xxx因个人资金需要拟转让其持有的部分发行人股份，

上述全体受让方看好公司发展前景拟增加对公司投资，自林海音处以 5 元/股受

x股份。该价格系参考发行人 2016 年 6 月非公开发行价格（4 元/股）并综合考虑转让方投资收益情况，经双方协商后确定，具有公允性。

在林海音通过前述股份转让已满足其短期资金需求的情况下，xxx、房宏伟因持续看好公司发展，有较强意愿购买更多股份，分别再次与林海音协商追加受让股份，在进一步综合考量受让方的购买意愿及双方的市场化投资预期后，转让双方经协商后确定在前次转让定价 5 元/股基础上提高转让价格，转让其他部分股份。

在上述背景下，如上表所示，xxx、房宏伟最终分别以不同价格受让对应股份，其中房宏伟于 2016 年 9 月 30 日以 12 元/股价格（即发行人当日股票收盘

价）受让 50,000 股股份。除上述股权转让的转让方与受让方外，新三板同时期不存在其他发行人的股票交易。结合首笔股权转让价格计算，xxx、房宏伟最终分别以均价 6.5 元/股、8 元/股取得自林海音处受让的全部股份，该价格系参考发行人前次非公开发行价格，并进一步综合考量受让方的购买意愿以及双方的市场化投资预期后，经协商后确定，具有公允性。

综上，xxx向发行人董事、高级管理人员转让股份价格系参考发行人前次非公开发行价格并综合考量转让双方需求后，经协商后确定，具有公允性。

（三）发行人律师发表明确意见

1、核查程序

x所律师履行了以下核查程序：

（1）访谈xxx，向其进一步了解相关股份转让背景等，获取并查阅相关出资凭证、鼎新成长与中交信通签订的增资协议；

（2）获取并查阅鼎新成长、新越成长工商档案、股东调查表；

（3）获取并查阅xxx、鼎新成长、新越成长及其合伙人出具的确认函；

（4）获取并查阅 2016 年 9 月林海音股份转让的相关交易凭证及发行人股东名册；

（5）访谈xxx及相关股权受让方，向其了解股份转让价格相关事宜。

2、核查意见

经核查，本所律师认为，xxx为解决个人资金需求，将其所持部分发行人 股份出售给发行人董事、高级管理人员；鼎新成长、新越成长于 2017 年陆续入 股发行人系其作为专业投资平台，因看好发行人及其行业发展而进行的投资行为；除已披露的林海音历史上曾代康秀娟持股的代持情形外，xxx、鼎新成长、新 越成长不存在其他代他人持有发行人股份的情况；xxx向发行人董事、高级管 理人员转让股份价格系参考发行人前次非公开发行价格并综合考量转让双方需 求后，经协商后确定，具有公允性。

四、9.关于信息披露质量

申请文件及首轮问询回复显示：

（1）发行人对招股说明书中披露的多项财务数据进行了修改，且未在申请文件中说明具体原因。

（2）发行人将模组封装委外加工，报告期各期向xxxx采购的组装费金额分别为 5,216.36 万元、1,669.61 万元、823.37 万元、337.98 万元。发行人分析委托报告期各期委托加工费用中，组装费分别为 3,807.77 万元、2,916.15 万元、 1,919.79 万元、573.81 万元。

（3）首次申报时，发行人将于 2020 年收到西门子支付的 1,215.13 万欧元

预付货款认定为外币货币性项目，于 2020 年确认汇兑损失 305.09 万元，2021

年确认汇兑收益 764.50 万元。首轮问询回复中，发行人进行会计差错更正，将前述预收款项由货币性项目调整为非货币性项目，不确认汇兑损益。

（4）首次申报时，发行人将易货贸易业务认定为委托加工业务，首轮问询回复中认定为购销业务。

（5）发行人招股说明书中部分风险提示篇幅较为冗长，含有较多背景xx。请发行人对申请文件进行全面仔细核查，切实提高信息披露质量，并说明：

（1）招股说明书中各项财务数据修改的原因。

（2）问询回复中关于委托加工费用中组装费前后披露不一致的原因，委托加工费用核算的准确性。

（3）将预收款项由货币性项目调整为非货币性项目的原因，对发行人主要财务数据和经营业绩的影响，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

（4）重新认定易货贸易业务的原因，将易货贸易业务认定为购销业务的合理性，对发行人主要财务数据和经营业绩的影响。

（5）精简相关风险提示，提高风险提示的针对性和准确性。

请保荐人、申报会计师对问题（1）-（4）发表明确意见，请保荐人、发行人律师对问题（5）发表明确意见，请中介机构仔细核对申请文件，并督促发行人切实提高信息披露质量。

回复：

（一）精简相关风险提示，提高风险提示的针对性和准确性。

风险因素	原表述	精简后表述
第 四 节风险因素之“ 一、经 营 风险 ” 之 “（一）稀土原材料价格波动的风险”	公司生产钕铁硼永磁材料的主要原材料为镨钕金属等稀土金属。报告期内，公司烧结钕铁硼永磁材料直接材料占主营业务成本的比例分别为 65.24%、66.19%、69.31% 及 73.61%，公司主要原材料价格波动对公司产品生产成本影响较大。公司采购稀土金属类原材料的价格与稀土金属的市场价格高度相关。 稀土金属是生产烧结钕铁硼永磁材料的主要原材料，我国是全球稀土原材料的主要供应地。自 2012 年起，国家出台了一系列政策以促进稀土产业健康发展，主要包括：实行稀土矿开采总量控制制度，取消稀土出口配额制度，取消稀土出口关税，明确稀土为出口许可管理货物，支持大型稀土集团对全国所有稀土开采、冶炼分离、资源综合利用企业进行整合以提高行业集中度，制定稀土行业规范条件以提高稀土矿开采及稀土冶炼准入条件，引导稀土原材料行业稳定发展。 2019 年，受国家各部门加强稀土行业整顿的影响，稀土原材料市场价格出现一定程度的波动。近年来，随着稀土管控政策趋严，稀土供应增速放缓，而下游稀土永磁体市场需求逐年增长，2020 年下半年以来，稀土价格呈快速上涨趋势，特别是 2021 年 6 月以来，稀土价格涨幅较大，2022 年 3 月以来，稀土价格开始回落，目前稀土价格仍处于较高水平。 公司主要产品的对外销售基准报价通常采用成本加成的方式确定，原材料价格上涨，对公司的产品单价、毛利率和 经营业绩造成了一定影响。根据原材料价格敏感性分析测	公司生产钕铁硼永磁材料的主要原材料为镨钕金属等稀土金属。报告期内，公司直接材料占主营业务成本的比例分别为 65.24%、66.19%、69.31%及 73.61%， 公司主要原材料价格波动对公司产品生产成本影响较大。公司采购稀土金属类原材料的价格与稀土金属的市场价格高度相关。 公司主要产品的对外销售基准报价通常采用成本加成的方式确定，原材料价格上涨会对公司的产品单价、毛利率和经营业绩造成一定影响。根据原材料价格敏感性分析测算，在假定其他因素不变的情况下，公司稀土金属等主要原材料采购价格每上涨 1%，报告期内烧结钕铁硼毛利率平均下降约 0.49 个百分点。 公司主要原材料稀土金属的采购价格根 据市场价格随行就市确定。公司对客户目前主要采用“长期协议，期间调价”为主，“短期订单，即期报价”为辅的调价方式。由于部分客户调价周期较长，价格调整相对滞后于原材料市场价格变动，若主要原材料市场价格短期内出现 大幅波动，而公司未能通过合理的采购

经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》中对相关风险提示进行了精简，删除了多余的背景xx，提高了风险提示的针对性和准确性，具体内容如下：

风险因素	原表述	精简后表述
	算，在假定其他因素不变的情况下，公司稀土金属等主要原材料采购价格每上涨 1%，报告期内烧结钕铁硼毛利率绝对金额平均下降约 0.49%。若主要原材料市场价格出现大 幅波动，而公司未能通过合理的采购机制、库存管理等方	机制、库存管理等方式保持原材料采购成本稳定，或未能及时通过价格传导机制向客户有效传导原材料价格的上涨， 将对公司的经营业绩产生不利影响。
	式保持原材料采购成本稳定，或未能及时通过价格传导机
	制向客户有效传导原材料价格的上涨，将对公司的经营业
	绩产生不利影响。
	报告期内， 发行人营业收入分别为 102,787.41 万元、 93,131.97 万元、125,672.03 万元和 60,109.15 万元，净利润 为 7,122.82 万元、5,055.06 万元、8,125.93 万元和 5,509.93 万元， 扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 7,617.57 万元、4,188.25 万元、6,651.54 万元和 5,137.80 万 元，受下游行业政策、原材料价格波动、新冠肺炎疫情等	受下游行业政策、原材料价格波动、新冠肺炎疫情等因素影响，报告期内发行
	因素影响，报告期内业绩波动较大。近年来下游需求旺盛，	人业绩波动较大。近年来行业竞争持续
	行业竞争持续加剧，上游原材料价格存在波动风险，下游	加剧，上游原材料价格存在波动风险，
	市场拓展存在不确定性，因此公司未来经营业绩存在发生	下游市场拓展存在不确定性，因此公司
	较大波动甚至下滑的风险。	未来经营业绩存在发生较大波动甚至下
第 四 节风险因素之“ 一、经 营 风险 ” 之 “（二）经营业绩波动 的 风险”	根据发改委 2019 年 5 月 21 日发布的《国家发展改革委关 于完善风电上网电价政策的通知》，对 2018 年底前已核准 的海上风电项目，如在 2021 年底前全部机组完成并网的，执行核准时的上网电价，2022 年及以后全部机组完成并网的，执行并网年份的指导价。受上述政策影响，2021 年国内海上风电出现抢装潮，2021 年我国海上风电全年新增装机 16.90GW，是此前累计建成总规模的 1.6 倍，在上述背景下，发行人 2021 年国内风力发电行业订单和销售收入较 2020 年增幅较大。2021 年发行人与主要风电客户上海电气 新签订单金额为 12,178.26 万元，较 2020 年增长 135.57%， 对上海电气销售收入为 14,089.47 万元，较 2020 年增长 208.86%；2021 年发行人与主要风电客户中国中车新签订单金额为 2,687.44 万元，较 2020 年增长 65.33%，对中国 中车销售收入为 1,942.60 万元，较 2020 年增长 72.33%。 整体来看，2021 年发行人的国内风电行业销售收入较 2020年增长 235.42%。2022 年 1-6 月，发行人与上海电气新签订单金额为 35.60 万元， 与中国中车新签订单金额为 1,411.45 万元，来自上海电气的订单较 2021 年出现大幅下 降。	滑的风险。 2021 年发行人对主要风电客户上海电气 销售收入为 14,089.47 万元，较 2020 年增长 208.86%；对风电客户中国中车销售收入为 1,942.60 万元，较 2020 年增长 72.33%。整体来看，2021 年发行人的国内风电行业销售收入较 2020 年增长 235.42%。2022 年 1-6 月，发行人与上海电气新签订单金额为 35.60 万元，来自上 海电气的订单较 2021 年出现大幅下降。我国风电行业的快速发展很大程度上得益于政府在政策上的鼓励和支持，随着风电行业的快速发展和技术的日益成熟，前述鼓励政策正逐渐减少，风电市场投资规模在抢装潮之后可能随之下降，导致风电整机行业景气度有所下滑，对烧结钕铁硼磁铁的需求可能会出现波 动。如果发行人不能在抢装潮后获取足
	我国风电行业的快速发展很大程度上得益于政府在政策上	量风力发电行业订单，将可能对经营业
	的鼓励和支持，随着风电行业的快速发展和技术的日益成	绩产生不利影响。
	熟，前述鼓励政策正逐渐减少，风电市场投资规模在抢装
	潮之后可能随之下降，导致风电整机行业景气度有所下滑，
	对烧结钕铁硼磁铁的需求可能会出现波动。如果发行人不

风险因素	原表述	精简后表述
	能在抢装潮后获取足量风力发电行业订单，未来可能面临经营业绩下降的风险。
	公司生产的高性能烧结钕铁硼永磁材料主要应用于汽车工	公司生产的高性能烧结钕铁硼永磁材料主要应用于汽车工业、节能家电、风力发电、消费电子等领域。报告期内，公司汽车工业领域的销售收入占比分别为 28.69%、31.71%、37.35%和 48.68%；风 力发电领域的销售收入占比分别为 40.13%、32.25%、16.99%和 11.56%。来 自上述两个领域的销售收入合计占主营业务收入的比重超过 50%，且波动较大。汽车工业和风力发电行业的发展受经济形势、产业政策等影响较大，相应对钕 铁硼永磁材料的需求也有一定影响。若未来汽车行业、风电行业发生大幅波动，将对公司经营业绩稳定性产生一定影响。如果宏观经济衰退使得相关领域需求下降，下游需求不及预期，则可能会对公司未来的经营业绩造成不利影响。
	业、节能家电、风力发电、消费电子等领域。报告期内，
	公司产品应用于汽车工业的销售收入分别为 28,813.31 万
	元、28,700.09 万元、46,071.81 万元和 29,016.08 万元，主
	营业务收入占比分别为 28.69%、31.71%、37.35%和 48.68%；
	应用于风力发电的销售收入分别为 40,298.92 万元、
	29,181.14 万元、20,958.37 万元和 6,888.47 万元，主营业务
	收入占比分别为 40.13%、32.25%、16.99%和 11.56%。报告
	期内，汽车工业和风力发电合计占主营业务收入的比重超
	过 50%，且波动较大。
	汽车工业和风力发电行业的发展受经济形势、产业政策等
	影响较大，相应对钕铁硼永磁材料的需求也有一定影响。
	汽车工业方面。2020 年受新冠肺炎疫情影响，全球汽车芯
	片出现短缺，根据世界汽车制造商协会（OICA）数据，2020
第 四 节风险因素	年全球汽车产量同比下滑 15.79%；国内市场，同时受新冠肺炎疫情和补贴退坡影响，根据中国汽车工业协会的数据， 2020 年国内汽车产销 2,522.5 万辆和 2,531.1 万辆，同比下
之“ 一、	降 2.0%和 1.9%；随着新冠肺炎疫情得到控制，2021 年全
经 营 风	球汽车产量同比上升 3.10%，2021 年我国汽车产销量分别
险 ” 之	为 2,608.20 万辆和 2,627.50 万辆，同比分别增长 3.4%和
“（三）下	3.8%。受汽车产业波动的影响，汽车工业对钕铁硼永磁材
游行业波	料的需求也出现了一定的波动。
动 的 风险”	风力发电方面。（1）发改委 2019 年发布了《国家发展改革 委关于完善风电上网电价政策的通知》，根据该政策，风电行业项目未在规定时间完成并网将不再享受补贴，且未来
	风电上网电价存在下降的可能。该政策促进了 2020 年的陆
	上风电装机热潮和 2021 年的海上风电装机热潮。根据全球
	风能理事会（GWEC）数据，2020 年全球新增风电装机容
	量 95.30GW，较 2019 年增长 56.74%，受陆上风电上网电
	价机制影响，2020 年我国风电新增装机容量创历史新高，
	达到 54.42GW，同比增长 103.17%；2021 年全球新增风电
	装机容量 93.6GW，较 2020 年降低 1.8%，2021 年我国风电
	新增装机容量回落到 47.57GW，受海上风电上网电价机制
	影响，2021 年我国海上风电全年新增装机 16.90GW，是此
	前累计建成总规模的 1.6 倍。上述风电装机热潮带来了报告
	期内风电行业对稀土永磁材料的需求高峰。（2）自 2020 年
	下半年以来，稀土原材料价格大幅上涨，对风力发电机厂
	家影响较大。风力发电机中的永磁直驱发电机，因体积较
	大、磁极较多，单台发电机的钕铁硼永磁材料用量较高。

风险因素	原表述	精简后表述
	受成本压力影响，未来存在钕铁硼永磁材料用量更少的半直驱发电机替代永磁直驱发电机的情形。 汽车工业和风力发电的行业发展变动，导致烧结钕铁硼永磁材料需求出现波动。若未来汽车行业、风电行业发生大幅波动，将对公司经营业绩稳定性产生一定影响。如果宏观经济衰退使得相关领域需求下降，下游需求不及预期， 则可能会对公司未来的经营业绩造成不利影响。
第 四 节风险因素之“ 一、经 营 风险 ” 之 “（四）行业竞争加剧 的 风险”	国内目前有约 200 家钕铁硼永磁材料生产厂家，产业集中度较低，中、低端应用领域的钕铁硼企业竞争激烈；钕铁硼永磁材料磁性能和高性价比优势突出，高性能钕铁硼永磁材料作为重要的功能性材料，广泛应用于新能源和节能环保领域的高效节能稀土永磁电机。随着下游需求的持续增长，具备一定实力的企业将逐步进入高端钕铁硼领域，高端钕铁硼领域的竞争也将日渐加剧。 目前，中国已经成为全球最大的钕铁硼永磁材料生产国，根据上海有色网统计数据，2021 年中国钕铁硼磁材供应占海外钕铁硼磁材总供应的 80%。受新冠肺炎疫情以及稀土材料价格上涨的影响，为减少对稀土材料进口的依赖，欧美国家开始提高本土稀土产量和构建稀土产业链，投资稀土永磁材料。在境外市场，钕铁硼永磁材料也面临竞争加剧的趋势。 发行人作为高性能烧结钕铁硼永磁材料生产企业，产品和客户覆盖各类型领域，在全球市场参与市场竞争，随着市场竞争加剧，未来可能面临毛利率水平降低、盈利能力下 降、客户流失等风险。	国内目前有约 200 家钕铁硼永磁材料生产厂家，产业集中度较低，中、低端应用领域的钕铁硼企业竞争激烈。随着下游需求的持续增长，具备一定实力的企业将逐步进入高端钕铁硼领域，高端钕铁硼领域的竞争也将日渐加剧。 受新冠肺炎疫情以及稀土材料价格上涨的影响，为减少对稀土材料进口的依赖，欧美国家开始提高本土稀土产量和构建稀土产业链，投资稀土永磁材料。在境外市场，钕铁硼永磁材料也面临竞争加剧的趋势。 发行人作为高性能烧结钕铁硼永磁材料生产企业，产品和客户覆盖各类型领域，在全球市场参与竞争，随着市场竞争加剧，未来可能面临毛利率水平降低、盈利能力下降、客户流失等风险。
第 四 节风险因素之“ 一、经 营 风险 ” 之 “（六）供应商集中度较高的风险”	报告期内，发行人向前五大供应商采购金额占采购总额的比重分别为 54.32%、52.64%、66.59%和 74.39%，供应商集中度较高，主要系公司产品中稀土原材料价值占比较高，以及我国稀土行业的集中度较高所致。我国稀土供应企业主要包括六大国有稀土集团，以及少量大型民营企业。2021年 12 月，中国铝业集团有限公司、中国五矿集团有限公司、赣州稀土集团有限公司引入中国钢研科技集团有限公司、有研科技集团有限公司，成立中国稀土集团。中国稀土集团成立后，公司的供应商可能会进一步集中。 因烧结钕铁硼对轻稀土的需求量较大，北方稀土作为国内轻稀土最大供应集团，发行人向其采购稀土原料的比例较高，报告期内，发行人向北方稀土采购金额占采购总额的比重分别为 35.71%、41.77%、47.97%和 64.56%，占比较高。如果未来稀土行业政策发生变化，或者稀土原料供应无法满足市场需求，导致公司主要供应商供应不足时，若 公司不能向其他供应商及时补充采购，将对公司的生产经	报告期内，发行人向前五大供应商采购金额占采购总额的比重分别为 54.32%、 52.64%、66.59%和 74.39%，供应商集中度较高，主要系公司产品中稀土原材料价值占比较高，以及我国稀土行业的集中度较高所致。 因烧结钕铁硼对轻稀土的需求量较大，北方稀土作为国内轻稀土最大供应集团，发行人向其采购稀土原料的比例较高，报告期内，发行人向北方稀土采购金额占采购总额的比重分别为 35.71%、 41.77%、47.97%和 64.56%，占比较高。如果未来稀土行业政策发生变化，或者稀土原料供应无法满足市场需求，导致公司主要供应商供应不足时，若公司不

风险因素	原表述	精简后表述
	营产生不利影响。	能向其他供应商及时补充采购，将对公 司的生产经营产生不利影响。
第 四 节风险因素之“ 一、经 营 风险 ” 之 “（八）出口业务风险”	经过多年的市场拓展，公司产品已出口至欧美、亚太等逾二十个国家和地区，出口收入占比较高。报告期内，主营业务收入外销占比分别为 61.79%、54.70%、26.26% 和 36.86%。 全球钕铁硼永磁材料的生产主要集中在中国和日本，其中中国占据全球 90%以上的市场份额并主要向美国、德国和韩国出口，日本产量主要满足国内需求，国外对中国钕铁硼永磁材料的依赖程度较高。目前，美国针对中国进口商品关税的清单中并未包含稀土永磁体，其他国家也未针对中国稀土永磁体实施贸易保护措施，但在当前中美贸易摩擦背景下，不排除未来美国或其他国家贸易保护政策发生变化的可能。同时，我国尚未对稀土永磁材料出口实施限制措施，但未来亦存在发生变化的可能性。 若未来国际经济、政治局势出现大的波动，公司产品出口地贸易保护政策发生不利变化，或我国对稀土永磁材料出口采取限制措施，将对公司的经营业绩造成一定的不利影响。	经过多年的市场拓展，公司产品已出口至欧美、亚太等逾二十个国家和地区，出口收入占比较高。报告期内，主营业务收入外销占比分别为 61.79% 、 54.70%、26.26%和 36.86%。 目前，美国针对中国进口商品关税的清单中并未包含稀土永磁体，其他国家也未针对中国稀土永磁体实施贸易保护措施，但在当前中美贸易摩擦背景下，不排除未来美国或其他国家贸易保护政策发生变化的可能。同时，我国尚未对稀土永磁材料出口实施限制措施，但未来亦存在发生变化的可能性。 若未来国际经济、政治局势出现大的波动，公司产品出口地贸易保护政策发生不利变化，或我国对稀土永磁材料出口采取限制措施，将对公司的经营业绩造 成一定的不利影响。
第 四 节风险因素之“ 一、经 营 风险 ” 之 “（九）重大客户业务稳定性的风险”	报告期内，西门子为发行人 2019 年和 2020 年第一大客户，发行人与西门子的交易额分别为 37,838.57 万元和 23,492.06 万元，占发行人当年主营业务收入的比例分别为 37.68%和 25.96%，占比较高。受风电政策变化、订单未到交付期以及西门子不再生产部分直驱发电机改为委托国内企业生产的影响，使得 2021 年发行人与西门子交易额下降较大，2021 年发行人与西门子交易额为 1,876.14 万元，占主营业务收入比例为 1.52%。2022 年 1-6 月发行人与西门子交易额为 852.92 万元，占主营业务收入比例为 1.43%。西门子是发行人的长期合作客户，报告期内，受风电行业政策影响，发行人与西门子的交易额较大。未来，如果风电行业政策出现不利变化，公司与西门子的业务合作减少或在手订单未进入交付期，公司在风力发电行业的业绩将面临下降的风险。	2019 年和 2020 年，西门子为发行人第一大客户，发行人与西门子的交易额分别为 37,838.57 万元和 23,492.06 万元，占发行人当年主营业务收入的比例分别为 37.68%和 25.96%。受订单未到交付期以及西门子将部分直驱发电机委托国内企业生产的影响，2021 年发行人与西门子交易额下降较大，2021 年发行人与西门子交易额为 1,876.14 万元，占主营业务收入比例为 1.52%。西门子是发行人的长期合作客户，未来，如果风电行业政策出现不利变化、公司与西门子的业务合作减少或在手订单交付期变化，公司在风力发电行业的业绩将面临下降的风 险。
第 四 节风险因素之“ 二、 财 务 风	报告期内，发行人主营业务毛利率分别为 25.61%、20.45%、 21.58%和22.89%。公司毛利率主要受产品售价和成本影响，成本中原材料成本占比较大，如果未来原材料价格发生波动，而公司产品售价上升幅度小于成本上升幅度或售价下 降幅度大于成本下降幅度，则公司产品存在毛利率下滑的	所述内容与“稀土原材料价格波动的风险”重复，删除该项风险因素。

风险因素	原表述	精简后表述
险 ” 之 “（三）产品毛利率波动的风险”	风险。 发行人主要客户的调价机制包括“长期协议，期间调价”和“短期订单，即时报价”两种，相应调价周期包括月度、季度、半年度、年度等以及一单一议的即时报价。报告期内，稀土金属原材料市场价格波动较大，受主要客户产品调价机制影响，发行人对主要客户的原材料价格上涨影响的传导速度不同，主要客户毛利率波动较大，进而使得发行人主营业务毛利率有较大波动。
	“短期订单，即时报价”模式下，产品报价即时性较好，
	可以有效降低稀土金属等主要原材料的价格波动风险。“长
	期协议，期间调价”模式下，发行人定期与客户协商价格
	调整，同时，发行人与客户约定调价触发条件，根据主要
	原材料价格变动，与客户不定期协商调整产品价格，以应
	对短期内原材料价格的剧烈变动，从而向客户传导上游原
	材料价格上涨的影响。如果未来原材料价格出现大幅波动，
	发行人与主要客户的调价机制不能有效的传导原材料价格
	波动风险，或者发行人与主要客户的调价机制出现较大变
	化，可能会造成相关客户的毛利率大幅波动，进而导致发
	行人主营业务毛利率出现大幅波动的风险。

（二）发行人律师发表明确意见

1、核查程序

x所律师逐条核查《招股说明书》关于风险因素的披露。

2、核查意见

经核查，本所律师认为，发行人已精简相关风险提示，提高了风险提示的针对性和准确性。

（本页以下无正文）

（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于京磁材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》之签署页）

北京市天元律师事务所（盖章）

负责人        

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x办律师：

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xx雅

x所地址：中国北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033

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