Contract

1. 一般規定 x貨品採購條款及條件（下文簡稱「本條款」）納入及補充

FMC Corporation 及/或其一或多個聯營實體（視情況而定，下文簡稱「買方

」）向訂單中指定的賣方或供貨商（下文簡稱「賣方」）發出的一或多份 貨品採購訂單（下文簡稱「訂單」）。本條款中所用的術語「協議」乃本 條款以及本條款涉及之訂單之統稱。賣方確認訂單或發運訂單所述的任何 貨品（下文簡稱「貨品」）應視為其接受本條款。本協議載列買方與賣方 之間有關協議標的事項的完整協定，取代雙方之間所有先前及同期的諒解、談判及交易。協議不得修改或修訂，除非以書面形式進行且經每一方妥為 授權之代表簽字。履約過程、交易過程、商業慣例或口頭承諾均不得用於 限制、解釋或補充協議的任何條款。與本條款不同或不一致的任何條款及 條件應予以拒絕，除非買方書面明確同意。

2. 價格；付款 訂單為固定價格訂單。若訂單適用於買方的後續購買，且買方能夠以(i)可令買方的交付成本更低的價格購買類似或更高品質的貨

品；及/或(ii)以買方唯一酌情確定在其他方面對買方更有利的條款購買貨品

（在每一種情況，均稱為「優惠條款」），買方可將該等優惠條款通知賣方，在該情況下，賣方應有機會滿足該等優惠條款。若在買方發出書面通知後三十(30)天內，賣方未能履約，則買方可按該等優惠條款向第三方供應商購買貨品，任何如此購買的數量應相應減少買方在訂單項下的任何購買義務，而不會施加任何額外義務或更改買方在協議項下的權利。若買方未指示價格，未經買方書面同意，賣方不得以高於上次報價或向買方收取價格的價格履行訂單。賣方聲明，就貨品收取的價格符合截至訂單日期及貨品交付時有效的所有適用法律及法規。买方应于订单规定之期限内，或者双方签署的协议所特别规定的期限内，支付经买方抵销或扣除后，所有无争议的发票。發票日期不得早於相關貨品的發運日期。發票將僅在獲得交付證明後支付。所有根據訂單應付的金額應可進行抵銷及扣除。付款不得構成接受貨品或放棄與該等貨品有關的任何索賠。

3. 包裝、裝箱單及提單 賣方應負責適當的包裝、裝載及繫緊，以防貨品在運輸過程中損壞。賣方必須以單獨的備忘錄發票對所有可回收容器計價；返程運輸費用將予以收取並由賣方負擔。關於所有未隨附裝箱單的發貨，買方的計重及/或計數應予以接受，作為最終及決定性數據。

4. 交付 時間至關重要。賣方應提供足夠的勞動力及管理人員、廠房及設備 以及必要的工時（包括夜班、加班、週末和節假日工作），確保及時交付。不論是否分期交付或履約，賣方的義務不可分割。未經買方同意，買方無 需按貨到付款方式接受發貨，並可將相關發貨退回賣方，風險由賣方承擔。

5. 所有權及損失風險 所有貨品的損失風險應由賣方承擔，直至買方在其指定點點接收該等貨品。不論是否存在相反的限制性規定，貨品的計劃、圖紙及說明書的所有權應歸屬於買方並可由買方用於任何目的。除非訂單另行規定，否則，貨品的所有權應在買方於其指定地點接受該等貨品時轉移至買方。若買方按進度付款，貨品的所有權應在作出付款時按累計付款佔訂單總價的比例轉移至買方。賣方還應將該等貨品識別為買方的財產，除非買方豁免識別。

6. 檢查 所有貨品應在交付後合理時段內由買方進行最終檢查及審批，不論 付款日期為何。買方應可在合理時段內提交有關所交付貨品的計數、重量、數量、損失、污染、損壞或缺陷的索賠。

7. 變更 買方保留隨時透過書面通知更改以下任何一項的權利：(i)納入訂單的說明書、圖紙及數據（若所供應的貨品專為買方製造）；(ii)數量；(iii)運輸或包裝方法；(iv)交付地點；(v)交付時間；或(vi)影響訂單的任何其他事項。若買方作出的任何更改導致訂單的成本或交付時間增減，買方應書面對合同價格或交付時間表或兩者作出公平調整。

8. 終止 買方可為其便利目的，可隨時透過提前五(5)天向賣方發出書面通知

（電子或電報通知），全部或部份終止協議。在收到該等終止通知時，賣方應及時遵從通知所載的指示且應根據要求：(i)按通知規定採取必要的行動終止其對訂單的履行，以儘量減少任何相關成本及債務；(ii)根據買方的指示保護、保全及交付買方與訂單有關的任何財產；及(iii)繼續履行買方未終止的任何部份訂單。在買方為便利目的終止協議時，賣方在終止時可能

已儲備或確定訂購任何用於履行訂單的已完成或未完成物品或原材料、半成品或成品貨品。對於成品貨品，買方應要求支付全部或部份成品貨品並按訂單所載價格付款，或（在不提貨的情況下）向賣方支付訂單所載價格與終止時的市價（若較低）之間的差額（若有）。對於未完成的貨品或原材料或半成品，買方應要求按訂單所載價格的一定比例（代表完成階段）交付全部或部份該等貨品，或（在不提貨的情況下）就已妥為分配至訂單的貨品向賣方支付一定比例的訂單所載價格（代表完成階段）扣除貨品在該完成階段的市值或報廢價值（以較高者爲準）後的金額。對於賣方已確定訂購的貨品，買方可根據其選擇，接受賣方在該等訂單項下的權利轉讓，或支付結算或解除賣方在該等訂單項下的義務的成本（若有）。

9. 可容許的延遲 x因超出任一方合理控制的原因且並非因該方的過錯或疏忽所致，任一方均無需就其無法履行協議項下的義務而對另一方負責，包括實際上無法使用貨品或製造、使用或銷售任何以貨品生產、製造或加工的產品。受影響方應及時通知另一方並提供估算的該等原因的持續時間。若賣方因該等原因無法交付貨品，買方可選擇將貨品交付期限延長該等原因導致的延遲時段或將根據訂單訂購的貨品減少因該時段無法交付的數量或部份；或若該等原因持續超過三十(30)天，買方可終止協議。若發生影響賣方生產能力的事件，賣方無需在相關情況持續期間向買方交付貨品，並妥為分配賣方的所有生產能力，以便買方可根據買方其時現行的預測相較賣方可用供貨能力的比例，按比例獲得賣方的供貨能力。

10. 保證 賣方聲明及保證，貨品不含任何污染、損壞或缺陷；不含任何材料 或工藝缺陷；適銷及完全符合買方的說明書、圖紙、數據和賣方的說明、承 諾或樣本；該等貨品適合買方的預期用途（若賣方知曉或有理由知曉該等用 途）；賣方將授予貨品有效的所有權，不含任何留置權、索賠及負擔。賣方 的任何暗示保證均予以排除或拒絕承認。若材料、生產流程、來源或地點或 測試方法出現任何變更，賣方應事先通知買方，以便雙方評估該變更對買方 的流程或產品性能可能產生的影響。賣方保證，貨品或其任何部件的生產、 該等貨品的使用或轉售不會侵犯任何第三方的任何專利、版權、商標、商業 秘密或其他智慧財產權。就協議產生的材料的任何版權應由賣方轉讓予買方，而不會對買方產生任何成本或費用，賣方同意採取適當的行動轉讓該等權利。賣方聲明及保證，貨品遵守所有適用的法律、許可、規則及法規，包括環境、健康和安全法律及法規，此外，交付該等貨品（若由賣方安排）遵守有關貨 品包裝、標記及運輸的所有適用的法律、許可、規則及法規。

11. 買方的補救 x賣方(i)提供或供應任何受污染、已損壞或有缺陷的貨品或 任何不符合買方的指示、說明書、圖紙或交付日期或賣方的明示或暗示保證 的貨品（下文簡稱「不合格貨品」）；(ii)違反協議所載的任何聲明、保證、 契諾或協定；或(iii)未能及時供應合格貨品，買方可根據其選擇：(a)拒絕該 等貨品；(b)終止訂單；(c)退回該等貨品並向賣方收取與退貨有關的所有成本、費用及損害賠償；(d)支付所招致的任何損失、成本及損害賠償並向賣方索償； (e)要求賣方免費更換或另行糾正任何該等貨品；或(f)保留該等貨品並就任何 損害向賣方索償。本協議所述的所有權利和補救應與法律提供的任何權利和 補救互為補充，並應在檢查、測試、驗收及付款後依然有效。對於以下情況，除本款所載的權利外，買方還可書面告知賣方，全部或部份終止協議：(A) 在買方書面要求提供適當保證後十(10)天內，有合理理由相信賣方的預期履 約（包括及時履約）無法實現；或(B)賣方資不抵債或為債權人的利益作出 轉讓或發生破產行為或提交或已提交針對賣方的債權人呈請或清盤申請或已 對賣方委任清算人、遺產管理人或破產財產管理人。

12. 補償 對於因賣方的任何作為或不作為或與之相關的原因（包括但不限於 (i)賣方的貨品供應；(ii)賣方違反協議所載的任何聲明、保證、契諾或協定； (iii)賣方及/或其僱員、代理或聯營公司的疏忽、魯莽或蓄意不當行為）所致的所有索賠、債務、損害、處罰、判決、評價、損失（共同或各別）及費用

（包括合理的律師費），賣方應為買方及其聯營公司及彼等的高級職員、董事、成員、代表、代理及僱員作出補償及辯護，確保彼等免受損害。買方應將任何該等索賠書面通知賣方，並提供對相關訴訟或法律程序進行抗辯合理所需的協助，相關費用由賣方承擔。若貨品或貨品的任何組件被裁定侵犯任何第三方的智慧財產權，其使用被禁止，賣方應根據其選擇自費：(a)為買方及其繼承人和受讓人獲得繼續使用貨品的權利；(b)以買方接受的同等非侵權產品更換該等侵權貨品；或(c)更改該等貨品，使其不再侵權且具有買方接受

的同等性能。除(a)、(b)或(c)外，買方保留其在法律及協議項下的權利，並可根據其選擇將侵權貨品退回賣方，相關費用由賣方承擔，且賣方應及時將購買價格退回買方。

13. 買方的財產 所有買方向賣方提供或專門為之付款的用於履行訂單的所有特殊模具、模子、模式、夾具、固定裝置以及任何其他資產應為買方的財產，且僅供買方專有使用，由賣方保管期間風險由賣方承擔，若有任何損失，應向買方支付等同於置換成本的金額。賣方應根據買方的要求提供保單或保險證書副本。

14. 保密 x買方向賣方揭露或授予賣方存取任何研究、開發、技術、經濟 或其他業務資訊或「專有知識」的權限，未經買方書面同意，賣方在任何 時候均不得使用或向任何其他人士揭露該等資訊，除非對履行協議屬必需。賣方應僅將該等資訊用於履行其在協議項下的義務。

15. 保險 在協議期間內，賣方應投保必要類型及金額的保險，以承保因賣方履行其在協議項下的義務可能產生的債務，包括賣方在本條款項下的補償義務。該等保單應至少包括工傷保險或僱主責任險、綜合責任保險以及

（若適用）汽車保險。因應買方請求，賣方應向買方提供買方可接受形式的保險證明。因應買方請求，賣方應促使將買方列作除賣方的工傷保險以外的所有保單的「額外受保人」。對於根據本款獲得的保險承保的損害，賣方放棄針對買方的所有請求歸還權或代位權，不論該等損害是否因買方的疏忽、嚴格責任或其他作為或不作為所致。

16. 稅項 除非訂單另行規定，否則，所有價格均不含因訂單產生或與之有關 的任何國家、省、州、地方、城市或其他政府稅收、稅費、徵稅、費用、 消費稅或關稅，包括任何銷售稅、使用稅或增值稅（ 或類似稅項（ 若 有））。銷售稅、使用稅或增值稅（或類似稅項（若有））應在賣方的發 票上單獨呈列，買方應按不時適用的稅率支付該等稅項。買方可能不時有 資格獲得稅務寬免，在該情況下，買方將向賣方提供免稅證明或其他適當 的豁免證明文件。對於任何基於賣方的淨收入、總收入、資本、資本淨值、專營權、特權、財產的稅項或類似的稅項或課稅（下文簡稱「收入型稅 項」），買方概不負責。若法律、規則或法律要求買方從根據協議應付賣 方的任何類型付款中預扣收入型稅項，買方應(i)從本應根據訂單匯至賣方 的金額中扣除該等稅項；(ii)向相關稅務機關支付該等稅項；及(iii)在賣方收 取經扣除的淨額後，提供證明已繳納收入型稅項的原始收據。

17. 供應商行爲準則 賣方同意，其瞭解買方載於 xxx.xxx.xxx/XxxxxXXX/XXXXxxxxxxxx/XXXXxxxxxxxxxXxxxxx/XxxxxxxxXxxxXxxx uct.aspx 的行爲準則（下文簡稱「行爲準則」）。賣方聲明，其遵守並承諾以遵守該行爲準則的方式向買方供應貨品。

18 雜項 協議應受美國紐約州法律管轄並根據美國紐約州法律詮釋，而不 考慮其法律衝突原則。不論前述規定為何，若(i)雙方在協議項下的履約完 全發生在美國境外的任何一個國家；及(ii)雙方均在該國註冊成立，協議應 受該國法律管轄，且根據該國法律詮釋及生效。聯合國國際貨物銷售合同 公約不適用於協議。若協議的任何條文被裁定為無效或不可執行，餘下條 文應不受影響。未經買方書面同意，賣方不得轉讓、出讓或分包協議或其 在本協議項下的任何權利或義務。賣方意圖作出的任何轉讓、出讓或分包 均無效。買方可不受限制地轉讓本協議及/或將其在協議項下的全部或部份 履約義務委託予其他人，包括不時參與協議履行的任何聯營公司及子公司。買方任何時候未堅持要求賣方嚴格履行協議的條款及條件不得視為買方在 未來放棄相關履行。若為任何原因須將協議翻譯為任何其他語言，每一方 均確認及同意，在所有涉及本協議解釋的事項中，應以英文版本爲準。