一)有關天蔥國際之財務及營運情形已詳載於公開說明書，請至公開資訊觀測站網站 (http://mops.twse.com.tw)→基本資料→電子書或至主、協辦承銷商網站免費查詢，網址：國泰綜合證券股份有限公司 (http://www.cathaysec.com.tw) 、凱基證券股份有限公司 (http://www.kgieworld.com.tw)及元富證券股份有限公司(http://www.masterlink.com.tw)。

國泰綜合證券股份有限公司等包銷天蔥國際股份有限公司(股票代號 2740)

初次上櫃前公開承銷之普通股股票銷售辦法公告

(本案適用公開申購倍數彈性調整公開申購數量規定，並適用掛牌後首五日無漲跌幅限制之規定)

國泰綜合證券股份有限公司等共同辦理天蔥國際股份有限公司(以下簡稱「天蔥國際」)初次上櫃承銷案，公開銷售之總股數為1,414仟股。其中以現金增資發行新股1,230仟股對外辦理公開銷售，依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第二十一條之一規定確定調整後之公開申購配售比率為60%，共計738仟股，其餘40%共計492仟股則以詢價圈購方式辦理公開銷售。另依「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，由天蔥國際協調股東提供已發行普通股股票184仟股供主辦承銷商進行過額配售，其實際過額配售數量視繳款情形認定之。詢價圈購作業於104年12月16日完成，承銷契約之副本業經報奉中華民國證券商業同業公會備查在案。茲將銷售辦法公告於後：

一、承銷商名稱、地址、詢價圈購股數、公開申購數量及總承銷股數：

證券承銷商名稱	詢價圈購股數	公開申購股數	過額配售股數	總承銷股數
(一)主辦承銷商
國泰綜合證券股份有限公司地址：xxxxxxxxxxxx000x00x	432 仟股	738 仟股	184 仟股	1,354 仟股
(二)協辦承銷x
x基證券股份有限公司地址：xxxxxxxxx000x0x	30 仟股	0 仟股	0 仟股	30 仟股
元富證券股份有限公司地址：xxxxxxxxx00x00x	30 仟股	0 仟股	0 仟股	30 仟股
合計	492 仟股	738 仟股	184 仟股	1,414 仟股

註：已於興櫃掛牌時提撥一仟股予投資人保護中心，本次承銷不需保留。

二、承銷價格及圈購處理費：

(一)承銷價格：每股新台幣65元整(每股面額新台幣壹拾元整)。

(二)圈購處理費：獲配售圈購人應繳交獲配售股數每股至少2元之圈購處理費。三、本案適用掛牌後首五個交易日無漲跌幅限制之規定，投資人應注意交易之風險。

四、初次上櫃承銷案件，主辦承銷商執行過額配售及價格穩定措施之相關資訊及發行公司股東自願送存集保股份占上櫃掛牌資本額之比例及自願送存集保期間：

(一)依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，主辦承銷商已與天蔥國際簽定「過額配售協議書」，由天蔥國際股東提出對外公開銷售股數之15%，計184仟股已發行普通股股票供主辦承銷商進行過額配售。另主辦承銷商負責規劃及執行穩定價格操作，以穩定承銷價格。

(二)特定股東限制：依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，主辦承銷商已與天蔥國際簽訂「過額配售協議書」，除依規定應提出強制集保股份外，另由天蔥國際協調特定股東，就其所持有之已發行普通股股票自願送存集保，兩者合計8,804,542股，佔上櫃掛牌時擬發行股份總額15,978,196股之55.10%，另特定股東於掛牌日起三個月內自願送存臺灣集中保管結算所股份有限公司集保並不得賣出，以維持承銷價格穩定。

五、申購(認購)數量限制：

(一)公開申購數量：每一銷售單位為1仟股，每人限購1單位(若超過1仟股，即全數取消申購資格。) (二)詢價圈購：

1.證券承銷商依實際承銷價格並參酌其詢價圈購彙總情形決定受配投資人名單及數量。受配投資人就該實際承銷價格及認購數量為承諾者，即成立交易，並應於規定期限內繳款。

2.圈購數量以仟股為單位，惟視公開申購配售額度調整每一圈購人認購數量上限。如公開申購額度為30%(含)以下，專業投資機構(係指國內外之銀行、保險公司、基金管理公司、政府投資機構、政府基金、共同基金、單位信託、投資信託及信託業。)、大陸地區機構投資人實際認購數量，最低圈購數量為1仟股，最高認購數量不得超過於各承銷商實際認購合計141仟股。其他圈購人(係指除專業投資機構外、大陸地區機構投資人之其他法人及自然人)實際認購數量，最低圈購數量為1仟股，最高認購數量不得超過於各承銷商實際認購合計數70仟股。另如公開申購額度為超過30%以上，專業投資機構、大陸地區機構投資人實際認購數量，最低圈購數量為1仟股，最高認購數量不得超過於各承銷商實際認購合計數70仟股，其他圈購人實際認購數量，最低圈購數量為1仟股，最高認購數量不得超過於各承銷商實際認購合計數28仟股。

3.承銷商於配售股票時，應依據「中華民國證券商業同業公會證券承銷商詢價圈購配售辦法」辦理。

六、公開說明書之分送方式及取閱地點：

(一)有關天蔥國際之財務及營運情形已詳載於公開說明書，請至公開資訊觀測站網站 (xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx)→基本資料→電子書或至主、協辦承銷商網站免費查詢，網址：國泰綜合證券股份有限公司 (xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx) 、凱基證券股份有限公司 (xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx)及元富證券股份有限公司(xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx)。

歡迎來函附回郵四十一元之中型信封洽該公司股務代理機構永豐金證券股份有限公司股務代理部(xxxxxx00x0x)索取。

(二)配售及申購結束後，承銷商應將「公開說明書」、「中籤通知書」或「配售通知」以限時掛號寄發中籤人及受配人。

七、通知及(扣)繳交價款日期與方式：

(一)詢價圈購部分：

1.本案繳款截止日為104年12月21日，惟受配人仍應依承銷商通知之日期向國泰世華商業銀行全省各地分行辦理繳交股款手續及獲配售股數每股至少2元之圈購處理費手續，實際應繳款金額應依個別承銷商之認購通知指示繳款。

2.受配人未能於繳款期間內辦妥繳款手續者，視為自動放棄。 (二)公開申購部份：

申購人應以詢價圈購價格區間上限繳交認購價款，另申購處理費、中籤通知郵寄工本費及認購價款扣繳日為104年12月17日(扣繳時點以銀行實際作業為準)。

(三)實際承銷價格訂定之日期為104年12月17日，請於當日下午1：30後自行上網至臺灣證券交易所網站(xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx)免費查詢。

八、有價證券發放日期、方式與特別注意事項：

(一)天蔥國際於股款募集完成後，通知集保結算所於104年12月24日將股票直接劃撥至認購人指定之集保帳戶，並於當日上櫃。

(二)認購人帳號有誤或其他原因致無法以劃撥方式交付時，認購人須立即與所承購之承銷商辦理後續相關事宜。

九、公開申購期間：申購期間業已於104年12月14日起至104年12月16日完成。

十、未中籤人之退款作業：對於未中籤人之退款作業，將於公開抽籤次一營業日(104年12月21日)上午 10點前，依證交所電腦資料，將中籤通知郵寄工本費及認購價款退還未中籤申購人(均不加計利息)，惟申購處理費不予退回。

十一、中籤之申購人如有退款必要者：本案採同時辦理詢價圈購與公開申購配售作業，因實際承銷價格為新台幣65元，低於詢價圈購價格(新台幣65～70元)上限，將於公開抽籤日次一營業日(104年 12月21日)上午10點前，依證交所電腦資料，將中籤之申購人依詢價圈購價格上限(新台幣70元)繳交申購有價證券價款者與實際承銷價格(新台幣65元)計算之申購有價證券價款之差額，不加計利息予以退回。

十二、申購及中籤名冊之查詢管道：

(一)可參加公開抽籤之合格清冊，將併同不合格清冊，於公開抽籤日，備置於收件經紀商(限所受申購部分)，台灣證券交易所股份有限公司及主辦承銷商營業處所，以供申購人查閱。

(二)申購人可以向原投件證券經紀商查閱中籤資料，亦可以透過台灣集中保管結算所股份有限公司電話語音系統查詢是否中籤，但使用此系統前，申購人應先向證券經紀商申請查詢密碼，相關查詢事宜如后：

1.當地電話號碼七碼或八碼地區(含金門)，請撥412-1111或412-6666，撥通後再輸入服務代碼

＃111。

2.當地電話號碼六碼地區請撥41-1111或41-6666，撥通後再輸入服務代碼＃111。

3.中籤通知郵寄工本費每件50元整。

十三、有價證券預定上櫃日期：104年12月24日(實際上櫃日期以發行公司及櫃買中心公告為準)。

十四、投資人應詳閱本銷售辦法、公開說明書及相關財務資料，並對本普通股股票之投資風險自行審慎評估，公司及各證券承銷商均未對本普通股股票上櫃後價格為任何聲明、保證或干涉，其相關風險及報酬均由投資人自行負擔。如欲知其他財務資料可參閱發行公司網址： (xxxx://xxx.xx-xxxxx.xxx)。

十五、財務報告如有不實，應由發行公司及簽證會計師依法負責。

十六、特別注意事項：

(一)認購人於認購後、有價證券發放前死亡者，其繼承人領取時，應憑原認購人死亡證明書、繼承人之國民身分證正本(未滿十四歲之未成年人，得以戶口名簿正本及法定代理人國民身分證正本代之)、繼承系統表、戶籍謄本(全戶及分戶)、繼承人印鑑證明(未成年人應加法定代理人印鑑證明)、遺產稅證明書，繼承人中有拋棄繼承者應另附經法院備查之有價證券繼承拋棄同意書及其他有關文件辦理。

(二)若於中籤後發現有中籤人未開立或事後註銷交易戶、款項劃撥銀行帳戶或集中保管帳戶情事，致後續作業無法執行者，應取消其中籤資格。

(三)證券交易市場如因天然災害或其他原因致集中交易市場休市時，有關申購截止日、公開抽籤日、處理費、中籤通知郵寄工本費或價款之繳存、扣繳、解交、匯款等作業及其後續作業順延至次一營業日辦理；另如係部份縣(市)停止上班，考量天災係不可抗力之事由，無法歸責證券商，投資人仍應注意相關之風險。

十七、該股票奉准上櫃以後之價格，應由證券市場買賣雙方供需情況決定，承銷商及發行公司不予干涉。

十八、會計師最近三年度財務資料之查核簽證意見：

年度

會計師事務所

會計師姓名

查核簽證意見

101年	資誠聯合會計師事務所	xxx、xxx	x保留意見
102年	資誠聯合會計師事務所	xxx、xxx	x保留意見
103年	資誠聯合會計師事務所	xxx、xxx	無保留意見
104年第三季	資誠聯合會計師事務所	xxx、xxx	無保留意見

十九、承銷價格決定方式(如附件一)：

承銷價格之議定主要係由主辦承銷商考量天蔥國際之產業未來發展前景、市場環境、同業之股價淨值比以及興櫃市場之平均股價等因素，並依「中華民國證券商業同業公會證券承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第三十條規定，參考詢圈狀況及主、協辦承銷商之研究報告等與天蔥國際共同議定之。

二十、律師法律意見書(如附件二)。

二十一、證券承銷商評估報告總結意見(如附件三)。

二十二、金融監督管理委員會或中華民國證券商業同業公會規定應行揭露事項：無。二十三、其他為保護公益及投資人應補充揭露事項：詳見公開說明書。

【附件一】股票承銷價格計算書一、承銷總股數說明

(一)承銷前後流通在外股數

天蔥國際股份有限公司(以下簡稱天蔥國際或該公司)申請上櫃時之實收資本額為新台幣(以下同)121,102 仟元，每股面額新台幣 10 元整，已發行股數為 12,110 仟股，加計

本年度預計辦理盈餘轉增資 2,422 仟股，計算其擬辦理現金增資及提出供上櫃公開承銷之股數。該公司擬於股票初次申請上櫃案經主管機關審查通過後，辦理現金增資發行新股計 1,446 仟股以辦理股票公開承銷作業，預計上櫃掛牌時股數為 15,978 仟股，實收資本

額為 159,782 仟元。

(二)公開承銷股數來源

該公司本次申請股票上櫃，爰依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第四條規定，採用現金增資發行新股之方式辦理上櫃公開承銷，另依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心對公開發行公司申請股票櫃檯買賣應委託推薦證券商辦理承銷規定」第二條及第六條規定，公開發行公司初次申請股票上櫃時，至少應提出擬上櫃股份總額百分之十以上股份，委託推薦證券商辦理承銷，另公開發行公司開始為興櫃股票櫃檯買賣未滿二年者，依本規定提出承銷之股數，得扣除其前已依法提出供興櫃股票推薦證券商認購之股數；但扣除之股數不得逾依本規定提出承銷之股數之百分之三十。故該公司擬於股票初次申請上櫃案經主管機關審查通過後，預計以現金增資發行新股 1,446 仟股，並

依公司法第 267 條之規定，保留發行股份之 15%，預計為 216 仟股予員工認購，其餘 1,230

仟股則依證券交易法第 28-1 條規定排除公司法第 267 條第 3 項原股東優先認購之適用，全數辦理上櫃前公開承銷。

(三)過額配售

依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」第二條第一項第一款之規定，主辦推薦證券商應要求發行公司協調其股東就當次依法令規定委託證券商辦理公開承銷股數百分之十五之額度上限，提供已發行普通股股票供主辦推薦證券商辦理過額配售，惟主辦推薦證券商得依市場需求決定過額配售數量。本推薦證券

商已與該公司簽定「過額配售協議書」，協議提出委託推薦證券商辦理公開承銷股數之 15%

額度內，上限計 184 仟股供主辦推薦證券商辦理過額配售，惟主辦推薦證券商得依市場需求決定過額配售數量。

(四)股權分散標準

該公司截至 104 年 8 月 26 日止，股東人數共計 257 人，其中公司內部人及該等內部人持股逾百分之五十之法人以外之記名股東人數 239 人，且其所持股份總額合計 5,901,818 股，占發行股份總額 40.61%，尚未達到股權分散之標準，該公司將於本申請案經主管機關核准後辦理公開承銷，並於掛牌前達成股權分散之標準。

(五)綜上所述，依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心對公開發行公司申請股票櫃檯買賣應委託推薦證券商辦理承銷規定」第二條，應至少提出擬上櫃10%以上股份委託推薦證券商辦理上櫃前公開承銷。本次公開承銷擬辦理現金增資1,446仟股，且依公司法第267條規定保留15%即 216仟股由員工認購外，其餘1,230仟股依據「證券交易法」第28-1條規定，業經該公司103年

11月17日股東臨時會決議通過由原股東全數放棄認購，委由推薦證券商辦理上櫃前公開承銷。本次公開承銷擬辦理現金增資1,446仟股，其中上櫃前公開承銷股數為1,230仟股，已達預計上櫃時股數15,978仟股10%扣除該公司提出供興櫃股票推薦證券商認購之股數600千股，惟不得逾本規定提出承銷之股數之百分之30%即368仟股，符合前述規定。

二、承銷價格說明

(一)承銷價格訂定所採用的方法、原則或計算方式及與適用國際慣用之市場基礎法、成本法及收益基礎法之比較

1.承銷價格訂定所採用之方法、原則及計算方式

股票價值評估的方法很多種，各種方法皆有其優缺點，評估之結果亦有所差異，目前市場上常用之股票評價方法包括市場法如本益比法(Price/Earnings ratio，P/E ratio)、股價淨值比法(Price/Book value ratio，P/B ratio)，透過已公開的資訊，和整個市場、產業性質相近的同業及被評價公司歷史軌跡比較，作為評量企業的價值，再根據被評價公司本身異於採樣公司之部分作折溢價的調整；成本法如淨值法則係以帳面之歷史成本資料為公司價值評定之基礎；另收益法如現金流量折現法則重視未來公司創造之淨現金流量。茲將本益比法、股價淨值比法、淨值法及現金流量折現法等計算方式、優缺點列示如下：

項目

x益比法

股價淨值比法

淨值法

現金流量折現法

計算方式

依據公司財務資料，計算每股帳面盈餘，並以上市櫃公司或產業性質相近的同業平均本益比估算股價，最後再調整溢價或折價以反應與類似公司

不同之處。

依據公司財務資料，計算每股帳面淨值，比較上市櫃公司或產業性質相近的同業平均股價淨值比估算股價，最後再調整溢價或折價以反應與類似

公司不同之處。

以帳面歷史成本資料為公司價值評定之基礎，即以資產負債表帳面資產總額減去帳面負債總額，並考量資產及負債之市場價格而

進行帳面價值之調整。

根據公司預估之獲利及現金流量，以涵蓋風險的折現率來折算現金流量，同時考慮實質現金及貨幣之時間價值。

項目

x益比法

股價淨值比法

淨值法

現金流量折現法

優點

1. 具經濟效益與時效性，為一般投資人投資股票最常用之參考依據。

2.市場價格資料較易取得。

1.淨值係長期且穩定之指標，盈餘為負數時之另一種評估選擇。

2.淨值與市場價格資料容易取得。

1.資料取得容易。

2. 使用財務報表之資料，較客觀公正。

1.符合學理上對價值的推論，能依不同變數預期來評價公司。

2.較不受會計原則或會計政策不同影響，且可反應企業永續經營價值。

3. 考量企業成長性及

風險。

缺點

1.盈餘品質易受會計方法選擇而受影響。

2.企業每股盈餘為負值或接近於零時不適用。

3. 使用歷史性財務資訊，無法反應公司未來

之績效。

1.帳面價值易受會計方法選擇而受影響。

2. 使用歷史性財務資訊，無法反應公司未來之績效。

1.資產帳面價值與市場價值差距甚大。

2.未考量公司經營成效之優劣。

1.程序繁瑣，需估計大量變數，花費成本大且不確定性高。

2.投資者不易瞭解現金流量觀念。

適用時機

評估風險水準、股利政策及成長率穩定的公司。

評估產業具有獲利波動幅度大之特性的公司。

評估如公營事業或傳統產業類股。

1.可取得公司詳細的現金流量與資金成本的預測資訊時。

2.企業經營穩定，無鉅

資本支出。

該公司經營型態係提供西式套餐料理之主題餐廳，近年來的營業收入呈現穩定成長之勢，獲利表現亦屬良好，因此，在股價的評價上較不適用以評估資產投資金額較高的公司常用的股價淨值比法，或用於評估如傳統產業類股或公營事業之成本法；而現金流量折現法對於公司未來數年的盈餘及現金流量均屬估算價格時必備之基礎，然因預測期間長，不僅困難度相對較高，且資料未必十分準確，較無法合理評估公司應有的價值；由於目前台灣市場上投資人對於獲利型、成長型或股利發放穩定的公司訂價多以每股盈餘為評價基礎，其最大優點在於簡單易懂，而且台灣市場投資人的認同度較高，因而廣為獲利型、成長型或股利發放穩定之公司所採用，故擬採用本益比法作為承銷價格訂定所採用的方法應屬較佳之評價模式。

2.承銷價格訂定與適用國際慣用之市場法、成本法及收益法之比較

該公司主要產品係提供現場烹調的歐式鄉村菜色、飲料及甜點等餐飲項目給予大眾進行消費，在店內客席或外帶食用，經檢視其相關產業及同業資料，其中瓦城泰統股份有限公司(以下簡稱瓦城)主要從事經營東方菜系連鎖餐廳品牌，提供餐食料理及飲料、甜點之販售與服務等相關業務；xx餐飲股份有限公司(以下簡稱xx)主要係從事餐飲服務業；安心食品服務股份有限公司(以下簡稱安心)主要營運範疇為連鎖速食餐飲。上述三家公司因其主要經營業務均涉及餐飲服務領域，與該公司專注於歐式鄉村料理餐飲業務相關，故選擇安心、瓦城及xx等三家上市(櫃)公司作為該公司之同業。茲就上述採樣公司、上櫃觀光事業類股及上市觀光事業類股最近三個月(104 年 9 月~104 年 11 月)資料進行下列分析：

(1)市場法

A.本益比法(Price/Earnings ratio，P/E ratio)

證券名稱	期間	x益比(倍)	平均本益比(倍)
瓦城 (2729)	104 年 9 月	19.63	20.17
	104 年 10 月	20.51
	104 年 11 月	20.37
xx (2727)	104 年 9 月	32.16	36.68
	104 年 10 月	34.32
	104 年 11 月	43.55
安心 (1259)	104 年 9 月	18.43	18.62
	104 年 10 月	18.51
	104 年 11 月	18.93
觀光事業類 (上櫃)	104 年 9 月	34.44	34.69
	104 年 10 月	34.94
	104 年 11 月	尚未公佈
觀光事業類 (上市)	104 年 9 月	21.73	21.82
	104 年 10 月	21.90
	104 年 11 月	尚未公佈

資料來源：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心網站、台灣證券交易所股份有限公司網站，國泰綜合證券整理。

由上表可知，以上市櫃公司中之採樣公司、上櫃觀光事業類股及上市觀光事業類股，最近三個月之平均本益比區間約為 18.62 倍~36.68 倍之間，經排除最高及最低極端值後，最近三個月之平均本益比區間約為 20.17 倍~34.69 倍之間，以該公司 104 年 9 月 30 日前四季歸屬於母公司業主之稅後淨利 45,652 仟元及擬上

櫃掛牌股數 15,978 仟股計算之追溯調整後每股稅後盈餘 2.86 元為基礎計算，價格區間約為 57.69 元~99.21 元。

B.股價淨值比法(Price/Book value ratio，P/B ratio)

證券名稱	期間	股價淨值比(倍)	平均股價淨值比(倍)
瓦城 (2729)	104 年 9 月	3.05	3.12
	104 年 10 月	3.19
	104 年 11 月	3.11
xx (2727)	104 年 9 月	3.88	3.82
	104 年 10 月	4.14
	104 年 11 月	3.45
安心 (1259)	104 年 9 月	1.26	1.28
	104 年 10 月	1.27
	104 年 11 月	1.32
觀光事業類 (上櫃)	104 年 9 月	1.67	1.68
	104 年 10 月	1.69
	104 年 11 月	尚未公佈

證券名稱	期間	股價淨值比(倍)	平均股價淨值比(倍)
觀光事業類 (上市)	104 年 9 月	2.43	2.44
	104 年 10 月	2.45
	104 年 11 月	尚未公佈

資料來源：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心網站、台灣證券交易所股份有限公司網站，國泰綜合證券整理

依上表得知，採樣公司、上櫃觀光事業類股及上市觀光事業類股最近三個月之平均股價淨值比約在 1.28 倍~3.82 倍，經排除最高及最低極端值後，最近三個月之平均股價淨值比約在 1.68 倍~3.12 倍，以該公司 104 年度第三季經計師核閱之合併

財務報告中歸屬於母公司業主權益之金額 208,514 仟元，及擬上櫃掛牌股數 15,978

仟股計算之每股淨值 13.05 元為計算基礎，其參考價格區間為 21.92 元~40.72 元。由於股價淨值比並未考量公司成長性，且股價淨值比法較常用於評估鉅額資產但股價偏低的公司或公營事業等，故擬不以此法來計算承銷價格。

(2)成本法

成本法係帳面價值法(Book Value Method)，帳面價值乃是投資人對公司請求權價值之總和，包括債權人、普通股投資人及特別股投資人等，其中，股票價值對公司之請求權價值係公司資產總額扣除負債總額之淨資產價值。此種評價方式係以歷史成本為計算之依據，將忽略通貨膨脹因素且無法表達資產實際經濟價值，並深受財務報表採行之會計原則與方法影響，將可能低估成長型公司之價值，因此國際上以成本法評價初次上市(櫃)公司之企業價值者不多見。

104 年度第三季經會計師核閱之合併財務報告中歸屬於母公司業主權益之金額 208,514 千元，及擬上櫃掛牌股數 15,978 千股計算之每股淨值 13.05 元，即為依成本法計算之參考價格，遠低於該公司 104 年 11 月興櫃市場平均價格 83.71 元，顯然不甚合理，故本推薦證券商不予採用此種評價方法。

(3)收益法

收益法係認為企業價值應為未來營運可能創造淨現金流量之現值總和，其中又以自由現金流量折現模式(Free Cash Flow Model)最能反映合理之報酬率。由於現金流量折現法係依據公司預估之獲利及現金流量，以涵蓋風險的折現率來折算現金流量，同時考量實質現金及貨幣之時間價值來進行估算，惟考量現金流量折現法預測期間長，不僅困難度相對較高且資料未必十分準確，較不能合理評估公司應有價值，另外投資者不易瞭解現金流量觀念，故不擬採用本法為議定承銷價格參考之依據。

(二)該公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形

該公司經營型態係提供西式套餐料理之主題餐廳，基於經營業務內容之相似性、產業之關聯性及營業規模等各項因素較相近者為選樣基礎，目前國內上市(櫃)中，上市公司選擇xx，上櫃公司選擇瓦城、安心為採樣同業。茲就該公司與前開採樣公司之財務狀況、獲利情形及本益比說明如下：

1.財務狀況

分析項目	年度公司名稱	101 年度 (GAAP)	102 年度 (IFRSs)	103 年度 (IFRSs)	104 年度前三季 (IFRSs)
負債占資產比率(%)	天蔥	61.55	43.89	34.10	38.68
	瓦城	12.05	15.74	18.23	18.12
	xx	38.63	45.25	48.35	49.74
	安心	34.00	32.93	33.76	35.33
長期資金占不動產、廠房及設備比率(%)	天蔥	106.52	163.64	120.98	118.68
	瓦城	502.82	356.02	245.32	196.35
	xx	250.73	190.84	169.30	169.05
	安心	242.38	282.46	387.42	482.94

資料來源：各公司股東會年報及公開資訊觀測站。

該公司 101~103 年度及 104 年前三季合併負債占資產比率分別為 61.55%、43.89%、 34.10%及 38.68%。該公司 101~103 年度之合併負債比率逐年降低，主係因該公司雖因 102年積極展店下人員增加導致應付薪資增加、增添設備致應付設備款增加及提列負債準備等，致使 102 年度合併負債較 101 年度增加 73.91%，而 102 年度辦理現金增資及營業器

具、租賃改良物增購，致 102 年度合併資產總額較 101 年度大幅增加 143.89%，惟因 102

年度合併負債增加幅度不若合併資產總額增加幅度，致使 102 年度合併負債比率較 101 年度下降；103 年持續展店而增購營業器具、租賃改良物增加及合併上海子公司盈源取得辨公設備與營業器具，致不動產、廠房及設備較 102 年增加 76.32%，應付票據較 102 年減少 98.67%，致使 103 年度合併負債比率較 102 年度下降；104 年前三季合併負債比率較 103 年度增加，主係因應付帳款金額增加，且自 104 年起付款期限延長至 45 天，致使其合併負債總額較103 年度增加所致。與採樣公司相較，101 年度均低於採樣公司，而102~103年度及 104 年前三季則低於xx公司。

該公司 101 年度長期資金占固定資產比率為 106.52%，102~103 年及 104 年前三季合併長期資金占不動產、廠房及設備比率為 163.64%、120.98%及 118.68%。102 年比率大幅成長，主係因該公司 102 年度辦理現金增資挹注長期資金，102 年度合併長期資金較 101

年度增加 271.58%，而 102 年度合併不動產、廠房及設備較 101 年度增加 144.90%，致 102年度合併長期資金占不動產、廠房及設備比率大幅增加至 163.64%；103 年度則因合併子公司上海盈源而取得辦公設備及營業器具及租賃改良物增加，致比率下跌，而 104 年前三季因未分配盈餘較 103 年減少 49.90%，致合併長期資金占不動產、廠房及設備比率下降；與採樣公司相較，101~103 年度及 104 年前三季皆低於採樣公司，主係該公司之資本額大幅低於同業所致，惟該公司 102 年度之比率因辦理現金增資而較 101 年度上升，而 103 年度及 104 年前三季皆大於 100%，顯示該公司長期資金來源尚足以應付固定資產之增加，應無重大異常之情事。

2.獲利情形

分析項目	年度公司名稱	101 年度 (GAAP)	102 年度 (IFRSs)	103 年度 (IFRSs)	104 年度前三季 (IFRSs)
權益報酬率(%)	天蔥	31.31	56.49	37.81	21.69
	瓦城	17.31	14.32	14.36	17.37
	xx	36.04	23.10	17.95	11.36

分析項目	年度公司名稱	101 年度 (GAAP)	102 年度 (IFRSs)	103 年度 (IFRSs)	104 年度前三季 (IFRSs)
	安心	2.16	1.45	2.79	6.38
營業利益占實收資本額比率 (%)	天蔥	33.71	77.93	71.95	45.40
	瓦城	94.41	120.99	125.35	157.01
	xx	215.90	190.21	157.11	130.81
	安心	17.34	7.93	15.54	49.75
稅前純益占實收資本額比率 (%)	天蔥	35.07	77.87	70.31	38.02
	瓦城	96.53	127.24	131.11	162.22
	xx	225.52	192.75	154.96	98.78
	安心	22.07	13.45	22.49	46.29
純益率(%)	天蔥	4.26	9.37	8.07	4.99
	瓦城	9.69	10.59	8.72	8.97
	xx	9.81	7.49	5.25	3.20
	安心	0.82	0.55	1.06	2.34
每股稅後盈餘(元)	天蔥	3.83	9.92	5.85	2.35
	瓦城	9.44	10.50	10.89	10.05
	xx	13.92	13.64	9.14	3.11
	安心	3.01	2.45	2.86	3.52

資料來源：各公司股東會年報及公開資訊觀測站。

該公司 101 年度股東權益報酬率為 31.31%，102~103 年度及 104 年前三季之權益報酬率分別為 56.49%、37.81%及 21.69%；102 年股東權益報酬率大幅增加，主係因該公司擴大營運規模使營收亦隨之成長，致稅後淨利較 101 年成長 473.28%，大於該公司辦理現金增資及盈餘轉增資後之平均股東權益總額增加幅度所致，103 年度權益報酬率下降，主係因該公司稅後淨利略為成長，且當年度辦理盈餘轉增資及員工紅利轉增資，致平均權益總額增加幅度大於稅後淨利成長幅度所致，104 年前三季權益報酬率下降，主係因 104 年前三季平均股東權益金額高於 103 年平均股東權益金額所致。與採樣公司相較，該公司除

101 年度股東權益報酬率略低於xx公司外，102~103 年度及 104 年前三季之權益報酬率均優於採樣公司，整體而言尚無重大異常。

該公司 101~103 年度及 104 年前三季之合併營業利益佔實收資本額比率分別為

33.71%、77.93%、71.95%及 45.40%，合併稅前純益占實收資本額比率分別為 35.07%、

77.87%、70.31%及 38.02%。該公司 102 年度營業利益及稅前純益占實收資本額比率大幅上升，主係該公司擴大營運規模，營業利益及稅前純益較 101 年度增加 495.89%、472.34%，成長幅度大於該公司 102 年度辦理現金增資及盈餘轉增資後實收資本額增加幅度，103 年度持續展店外，亦將街邊店結束營業而造成合併營業利益及合併稅前利益略增，而該公司辦理盈餘轉增資及員工紅利轉增資致合併實收資本額大幅增加，致使 103 年度合併營業利益及稅前純益占實收資本額比率較使 102 年度下降，104 年前三季因關閉部分店面及自第三季因新會計政策變動使租售改良物之攤銷方式異動致折舊費用增加，補提 104 年 7 月及

8 月折舊費用及持續展店並招募新進人員使得相關營運及薪資費用金額增加，營業費用佔

營業收入比重提高，而造成 104 年前三季合併營業利及稅前利益下降。與採樣公司相較，該公司 101~103 年度合併營業利益及稅前純益占實收資本額比率優於安心，104 年前三季則低於採樣公司，整體而言尚無重大異常。

該公司 101~103 年度及 104 年前三季之合併純益率分別為 4.26%、9.37%、8.07%及 4.99%；合併每股稅後盈餘分別為 3.83 元、9.92 元、5.85 元及 2.35 元。在純益率方面，102年度大幅上升，主係因該公司展店家數成長的帶動下，使營業收入大幅成長 160.99%，各項獲利能力亦隨之提高所致，103 年度純益率略為下降，主係因該公司除持續展店外亦將

街邊店結束營業而造成營業毛利略減所致，104 年前三季受營業費用增加及營業外收入及支出的處分不動產、廠房及設備損失增加，造成稅後淨利亦隨之減少，導致純益率較 103年度下降。在每股盈餘方面，102 年度該公司辦理現金增資及盈餘轉增資股本增加，但稅後淨利較 101 年成長 473.28%，故每股盈餘大幅增加，103 年辦理盈餘轉增資及員工紅利轉增資致股本增加 34.22%，而 103 年度雖因營業規模成長，而合併稅後淨利較 102 年度增加 21.11%，致使 103 年度每股盈餘下降，104 年前三季因稅後淨利較 103 年度減少，造成每股盈餘下降至 2.35 元。與採樣公司相較，該公司 101 年度之合併純益率高於安心公司，102 年、103 年度及 104 年前三季僅低於瓦城公司，101~103 年度之合併每股稅後盈餘高於安心公司，104 年前三季低於採樣公司，整體而言尚無重大異常。

3.本益比

證券名稱	期間	x益比(倍)	平均本益比(倍)
瓦城 (2729)	104 年 9 月	19.63	20.17
	104 年 10 月	20.51
	104 年 11 月	20.37
xx (2727)	104 年 9 月	32.16	36.68
	104 年 10 月	34.32
	104 年 11 月	43.55
安心 (1259)	104 年 9 月	18.43	18.62
	104 年 10 月	18.51
	104 年 11 月	18.93
觀光事業類 (上櫃)	104 年 9 月	34.44	34.69
	104 年 10 月	34.94
	104 年 11 月	尚未公佈
觀光事業類 (上市)	104 年 9 月	21.73	21.82
	104 年 10 月	21.90
	104 年 11 月	尚未公佈

資料來源：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心網站、台灣證券交易所股份有限公司網站，國泰綜合證券整理。

由上表可知，以上市櫃公司中之採樣公司、上櫃觀光事業類股及上市觀光事業類股，最近三個月之平均本益比區間約為 18.62 倍~36.68 倍之間，經排除最高及最低極端值後，最近三個月之平均本益比區間約為 20.17 倍~34.69 倍之間，以該公司 104 年 9 月

30 日前四季歸屬於母公司業主之稅後淨利 45,652 仟元及擬上櫃掛牌股數 15,978 仟股計

算之追溯調整後每股稅後盈餘 2.86 元為基礎計算，價格區間約為 57.69 元~99.21 元。經

考量該公司之營運成長性等因素，與該公司商議之承銷價格為每股 65 元，其本益比約

為 22.73 倍，介於參考本益比區間，應尚屬合理。

(三)所議定之承銷價若參考財務專家意見或鑑定機構之鑑價報告者，應說明該專家意見或鑑價報告內容及結論

x推薦證券商與該公司共同議定股票公開承銷價格，並未委請財務專家出具意見或委託鑑定機構出具鑑價報告，故本項評估尚不適用。

(四)申請公司於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價及成交量資料

該公司係於 103 年 12 月 27 日於興櫃市場掛牌，彙整該公司最近一個月(104 年 11 月 17

日~104 年 12 月 16 日)於興櫃市場交易買賣總成交量及平均成交價格如下表所示：

期間	成交數量(股)	平均成交價(元)
104 年 11 月 17 日~104 年 12 月 16 日	1,476,980	88.99

資料來源：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心網站

(五)推薦證券商就其與申請公司所共同議定承銷價格合理性之評估意見

x推薦證券商依一般市場承銷價格訂定方式，參考同業之本益比及該公司最近一個月之興櫃市場平均成交價等方式，以推算合理之承銷價格，作為該公司辦理股票承銷之參考價格訂定依據。再參酌該公司所處產業、經營績效、發行市場環境及同業之市場狀況等因素後，由本推薦證券商與該公司共同議定之。

參考上櫃觀光事業類股、上市觀光事業類股及採樣公司之本益比，該公司股價應介於 57.69 元~99.21 元之間。另參考興櫃市場價格，該公司最近一個月(104 年 11 月 17 日

~104 年 12 月 16 日)於興櫃市場之平均股價為 88.99 元，經參酌該公司經營績效、獲利情況、所處市場環境、產業未來成長性及同業之市場狀況，本推薦證券商與該公司共同議定承銷價格每股 65 元尚屬合理，且依本承銷商之意見，天蔥國際股份有限公司本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

發行公司：天蔥國際股份有限公司負責人簽章：xxx主辦證券承銷商：國泰綜合證券股份有限公司總經理簽章：xxx協辦證券承銷商：凱基證券股份有限公司負責人簽章：丁紹曾協辦證券承銷商：元富證券股份有限公司負責人簽章：xxx

【附件二】律師法律意見書

天蔥國際股份有限公司本次為募集與發行普通股1,446,000股，每股面額壹拾元整，總計普通股新台幣14,460,000元整，向金融監督管理委員會提出申報。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。

依本律師意見，天蔥國際股份有限公司本次向金融監督管理委員會提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。

審查人：翰辰法律事務所

xxx律師

【附件三】證券承銷商評估報告總結意見

天蔥國際股份有限公司(以下簡稱天蔥國際或該公司)本次為辦理一○四年度現金增資發行普通股 1,446千股，每股面額為新台幣10元，預計發行總金額為新台幣14,460千元整，依法向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解該公司之營運狀況，與公司董事、經理人、及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，天蔥國際本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

審查人：國泰綜合證券股份有限公司

總經理：xxx

承銷部主管：xxx

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