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湖北凯龙化工集团股份有限公司关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为保证湖北凯龙化工集团股份有限公司(以下简称“公司”)与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、
《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《湖北凯龙化工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。
第二章 关联方和关联关系 第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： (一)直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
(二)由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
(三)由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员、法定代表人的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
(五)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； (二)公司的董事、监事及高级管理人员；
(三)本制度第四条第(一)项所列法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；
(四)本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
(五)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联方：
(一)因与公司的关联方签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；
(二)过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。
第七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。
第八条 公司应参照《上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。
公司及其下属全资、控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第九条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第十条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第三章 关联交易
第十一条 关联交易是指公司及控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：
(一)购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及的购买、出售此类资产的，仍包含在内)；
(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)； (七)赠与或受赠资产；
(十一)购买或销售原材料、燃料、动力； (十二)销售产品、商品；
(十七)中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。第十二条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
(四)有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避； (五)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时
应当聘请专业评估师或财务顾问；
第十三条 公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准等交易条件。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第十四条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体、可执行。
第十五条 公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。
第四章 关联交易的决策程序
第十六条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施：
(三)董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方能直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围以本制度第五条第四项的规定为准)；
5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围以本制度第五条第四项的规定为准)；
6、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
(四)股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决：
5、 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的)；
6、因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
7、中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第十七条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。
第十九条 公司与关联自然人发生的金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），由董事会批准。
第二十条 公司与关联法人发生的金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），或虽属于总经理会议有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审批的，应由公司董事会审议，并及时披露。
第二十一条 公司与关联方发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），应当比照《上市规则》第 9.7 条的规定，聘请具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具审计或者评估报告，并由股东大会批准。与公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。
第二十二条 除须经公司董事会或股东大会审议批准以外的其他关联交易，必须向董事会秘书报告，由公司总经理会议批准决定，有利害关系的人士在总经理会议上应当回避表决。
第二十三条 监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。
第二十四条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件： (一)关联交易发生的背景说明；
(二)关联方的主体资格证明(法人营业执照或自然人身份证明)； (三)与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
第二十五条 股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十四条所列文件外，还需审核下列文件：
(一)独立董事就该等交易发表的意见； (二)公司监事会就该等交易所作决议。
第二十六条 股东大会、董事会、总经理会议依据《公司章程》和议事规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。
第二十七条 需董事会或股东大会批准的关联交易原则上应获得董事会或股东大会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东大会事前批准既已开始执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对该等关联交易予以确认。
第二十八条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。
第二十九条 公司进行关联交易，参照以下原则公允定价，并在关联交易公告中充分披露定价政策和定价依据：
(二)交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
(三)除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
(四)交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易的价格确定；
(五)交易事项既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供
参考的，可以按照合理成本费用加合理利润、资产评估结果等作为定价依据。
第三十条 公司向关联方购买资产，成交金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，并且成交价格与交易标的的账面值、评估值或市场价格相比溢价超过100%的，除了按照《上市规则》履行相关审议程序和信息披露义务外，还应当遵守下列要求：
(二)资产评估机构采取现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，独立董事和保荐机构
(如有)应当对评估机构的独立性、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率和折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性、评估定价的公允性等发表明确意见，公司应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所出具专项审核意见；
(三)公司应当与关联方就相关资产未来三年实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
第三十一条 公司为关联方提供担保，应强化关联担保风险的控制，应采取切实、有效的反担保措施，应要求被担保人或第三方以其资产或以其他有效方式提供价值对等的反担保。
公司为持股的关联方担保，提供的担保额占被担保人总担保额比例不得超过公司在被担保人持股比例，并要求被担保人其他关联股东也按持股比例同时为被担保人担保。
公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，必须经股东大会审议通过。
第三十二条 公司拟部分或全部放弃向与关联方共同投资的公司同比例增资权或优先受让权的，应当以公司实际增资或受让额与放弃同比例增资权或优先
受让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额，适用《上市规则》相关规定。
第三十三条 公司接受关联方财务资助(如接受委托贷款)或担保，应符合国家相关法律法规的规定。公司以付出的资金利息、资金使用费或担保费金额作为计算标准，适用《上市规则》和本制度相关规定。涉及公司以自有资产提供抵押或担保的，公司应就资产抵押或担保情况履行相关信息披露业务。
第三十四条 深圳证券交易所认定公司发生特别重大关联交易或异常关联交易的，公司应聘请保荐机构或独立财务顾问发表专业说明，就本次交易必要性和公允性等方面进行分析。保荐机构或独立财务顾问应对该关联交易进行持续监督核查，如发现公司存在重大相关风险，应通知公司并报告深圳证券交易所。
第三十五条 公司拟进行某次未达审议标准的关联交易，导致在连续十二个月内累计计算以往未达审议标准的关联交易而达到审议标准的，只需将本次关联交易事项提交审议，不需追溯审议以往关联交易，但需在本次关联交易公告中将前期已发生的关联交易一并披露。
第三十六条 公司按照《上市规则》相关规定适用在连续十二个月内累计计算原则时，应区分审议程序和信息披露义务分别计算。
第三十七条 公司在拟进行购买或参与竞买控股股东、实际控制人或其关联方的项目或资产等关联交易时，应当核查其是否存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。在上述违法违规情形未有效解决之前，公司不得进行向其购买有关项目或者资产等关联交易。
第三十八条 公司委托关联方销售公司生产或经营的各种产品、商品，或者受关联方委托代为销售其生产或经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应支付或收取的委托代理费作为关联交易的交易金额，适用《上市规则》相关规定。
第五章 关联交易的信息披露
第三十九条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露。
第四十条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易应当及时披露。
第四十一条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文
件：
(三)董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿(如适用)； (四)交易涉及的政府批文(如适用)；
(五)中介机构出具的专业报告(如适用)； (六)深圳证券交易所要求的其他文件。
第四十二条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： (一) 交易概述及交易标的的基本情况；
(二) 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见； (三) 董事会表决情况(如适用)；
(五) 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；
若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
(七)交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响；
(八)当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额； (九)《上市规则》第9.15条规定的其他内容；
(十)中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。此外，公司应在关联交易公告中详细分析如下内容：
(一)关联交易的必要性，至少包括以下方面：1、该次交易事项本身是否必要。如果交易涉及履行以前相关承诺的，需简要说明承诺情况；2、公司不和独立市场第三方交易，而必须和该关联方进行交易的原因及真实意图。
交易标的为股权的,需进一步说明该股权对应的公司主要资产的情况。公司购买参股股权的,需明确说明未购买控股股权的原因、如何保证公司利益以及是否有后续增持计划。
公司历史上就同一标的进行方向相反的交易的，应对照历史披露情况，以列表方式进行对比分析上述情况。
(三)定价政策和依据。公司定价政策可以采取不受控可比价格法、再销售价格法或成本加成法等方式。公司应披露交易的定价依据、同期市场公允价格及其确定方法。关联交易采取协商定价方式的，公司应说明交易双方是如何协商的，并提供协商定价的依据。
(四)交易价格的公允性。公司应详细分析成交价格与交易标的账面值、评估值、公允市场价格之间的关系。对于成交价格与账面值、评估值或公允市场价格差异较大的,应当说明具体原因。
(五)对公司的影响。公司应从对本期和未来财务状况、经营成果和现金流量的影响、财务影响和非财务影响、长期影响和短期影响、一次性影响和持续性影
响等多个方面予以详述。
关联交易影响生产经营相关指标的，应增加披露生产经营相关指标的变化。公司还应简述关联交易对交易对方的影响。
第四十三条 关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到本制度第十九条、第二十条和第二十一条规定标准的，分别适用以上各条的规定。
已经按照第十九条、第二十条和第二十一条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四十四条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十九条、第二十条和第二十一条的规定：
(一)与同一关联方进行的交易；
(二)与不同关联方进行的同意交易标的的相关的交易。
上述同一关联方包括与该关联方同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联方。
已经按照第十九条、第二十条和第二十一条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四十五条 公司与关联方进行第十一条第(十一)至第(十四)项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
(一)对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联方订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第二十条或第二十一条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
(二)已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过
程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第二十条或第二十一条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
(三)对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第(一)项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第二十条或第二十一条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第二十条或第二十一条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第四十六条 公司拟按《上市规则》日常关联交易规定履行相关业务的，应提出充分证据证明该类关联交易与公司日常经营相关且持续发生或频繁发生，否则不得按日常关联交易规定履行相关业务。公司向关联方担保或关联存贷款均不属于日常关联交易。
第四十七条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第四十五规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第四十八条 公司与关联方签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。
第四十九条 公司发生特别重大关联交易或异常关联交易，应全文披露保荐机构或独立财务顾问专项意见。专项意见应至少包括关联交易是否合法和必要、是否遵循了一般商业条款、定价是否公允、是否符合公司的利益等方面。
第五十条 公司独立董事、董事会审计委员会应切实履行职责，就关联交易
审议程序和信息披露内容充分发表具体、明确的意见，至少包括关联交易审议程序是否合法和必要、是否遵循了一般商业条款、定价是否公允、是否符合公司的利益等方面。
第五十一条 公司与关联方达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的程序进行审议，但仍需履行信息披露义务：
(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； (四)一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易； (五)深圳证券交易所认定的其他交易。
公司豁免按照《上市规则》关联交易规定履行审议程序义务的，仍需按照《上市规则》第九章“应披露的交易”的规定，履行审议程序义务，且仍然适用关联董事、关联股东回避原则。
第五十二条 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，其披露标准适用本制度第二十条、第二十一条的规定；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用第二十条、第二十一条规定。
第六章 其他事项
第五十三条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管，保管期限为十年。
第五十四条 x制度所称“以上”包含本数，“不超过”、“低于”不含本
数。
第五十五条 x制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上市规则》、公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。
本制度与有关法律、法规、《上市规则》或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、《上市规则》或《公司章程》的规定为准。