Contract

证券代码：600503 证券简称：华丽家族 公告编号：临2015－001

华丽家族股份有限公司

关于签订临近空间飞行器合作协议的公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

华丽家族股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”）于2015年1月8日与临近空间飞行器团队(xx、xx、xxx)（乙方）签订《临近空间飞行器合作协议》。双方合资设立北京南江空天科技股份有限公司（以下简称“南江空天”）、北京南江航空航天股份有限公司（以下简称“南江航空航天”），二家公司的最终名称以北京市工商局核准为准，其中南江空天负责临近空间飞行器及其应用产品的研究开发和销售，南江航空航天负责临近空间飞行器及其应用产品的生产基地建设和产品制造。

公司看好临近空间飞行器的未来发展前景和发展空间，将在未来 2 年内在临近

空间飞行器领域投资人民币 4.8 亿元。

（二）根据《华丽家族股份有限公司对外投资管理制度》、《公司章程》等规定，本次投资行为无需提交董事会和股东大会审议。

（三）该事项不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、合作协议主体的基本情况

1、华丽家族股份有限公司（甲方）法定代表人：xx新

注册地址： xxxxxxxxx000x0x000x注册资本： 人民币160229.0000万元整

经营范围： 股权投资管理，实业投资，投资咨询及管理。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营xx）

0、xxxxxxxxx（xx）

xx：x，xx国籍，原北京航空航天大学副校长、飞行器设计专业教授、博士生指导教师。教育部长江学者特聘教授。xx为国家级有突出贡献的中青年专家，现任总装备部科技委兼职委员、隐身技术专业组组长，中国航空工业第一集团公司科技委委员兼飞机专业组副组长，全国航空宇航科学与技术专业本科教学指导委员会主任委员，中国航空学会结构与强度分会和总体分会委员,中国航空教育学会副理事长，中国航空学会飞机总体专业分会委员，工程力学杂志编委、国际航空杂志编委，航空知识主编等职。

xx：男, 中国国籍，工学博士学位，副教授，硕士导师。2006年5月至2007年12月在北京航空航天大学航空宇航科学博士后流动站工作，2008年1月至2014年12月在北航航空科学与工程学院任教。主要研究方向包括飞行器总体设计、无人飞行器系统设计、无人飞行器控制、综合航电与机载软件技术、先进机器人技术。近年来主要从事临近空间低速飞行器相关技术的研究，曾担任国家863某项目副总设计师，担任国家某专项某飞行器总体项目副总指挥,重点负责某飞行器电系统的研发工作。

xxx：男, 中国国籍, 工学博士学位，硕士生导师。2012年9月至2014年12月在北航航空科学与工程学院任教。主要研究方向包括临近空间飞行器总体设计、蒙皮材料技术、囊体技术、热特性仿真、浮空器性能分析与评估、飞行试验技术等。近年来主要从事临近空间低速飞行器总体设计以及囊体相关技术的研究。

三、合作协议的主要内容

（一）临近空间飞行器，是一种在地球大气临近空间、采用动力飞行、可长时间持久驻留在临近空间的新型航空航天器，具有广阔的应用前景。

（二）甲方看好临近空间飞行器及其应用前景，愿意对此进行投资。乙方全部为航

空航天领域的专业人士，长期从事临近空间飞行器的研究工作，愿意和甲方紧密合作，对临近空间飞行器及其应用进行商品化、产业化开发，以市场化进行运作。

（三）双方合作模式

1、甲方承诺，在本合作协议签订后二年内，将通过其及其子公司分批次向临近空间飞行器及其应用项目总计投资 4.8 亿元人民币。

2、甲乙双方同意，乙方拥有的临近空间飞行器相关全部知识产权在本合作协议签订后一年内，由专业的知识产权评估机构完成评估，总计作价 1.2 亿元人民币（以评估为准）。

3、甲乙双方同意, 本合作协议签订后一年内,乙方将相关知识产权的所有权转移至南江空天公司。在所有权转移之前，通过授权将相关知识产权授予南江空天公司进行排他性使用。

4、南江空天在本合作协议签订后二年内，甲方及其子公司将分批投入资金 1.4 亿元

人民币作为出资额，乙方将知识产权、专有技术和软件著作权作价中的 0.6 亿元人

民币作为出资额，甲乙双方总计出资为 2 亿元人民币，其中甲方及其子公司占南江空天 70%股份比例，乙方占南江空天 30%股份比例。

5、南江航空航天在本合作协议签订后二年内，甲方及其子公司将分批投入资金 3.4

亿元人民币作为出资额，乙方将知识产权、专有技术和软件著作权作价中的剩余 0.6

亿元人民币作为出资额，甲乙双方总计出资为 4 亿元人民币，其中甲方及其子公司占南江航空航天 85%股份比例，乙方占南江航空航天 15%股份比例。

6、南江空天、南江航空航天二家公司成立后，将按照股份公司的治理结构进行规范运作，公司将成立第一届董事会、监事会，并由董事会聘任经营班子，第一届董事会、监事会、高级管理人员的任期为 5 年，可以连选连任。甲乙双方经过协商，决定向董事会推荐乙方成员出任公司第一届总经理，并根据其提名、董事会批准后组建公司第一届经营管理层。

7、南江空天的未来销售额达到一定规模后，可以通过董事会、股东大会程序，在证券市场上市成为公众公司。在南江空天上市之前，甲乙双方的股份比例关系将保持不变。当南江空天独立上市后，南江航空航天作为南江空天的生产基地和产品制造单位，按照相关规定和程序，由南江空天收购南江航空航天 100%的股权。

8、在南江空天上市前，南江空天每年提取公司销售额的 10%，由经营管理层作为激励机制支配使用。

（四）甲乙双方的责任。

1、甲方保证在协议签订日后二年内，按照本合作协议约定履行出资义务，否则愿意承担违约责任，赔偿乙方损失，赔偿额为 2000 万元，甲方在南江空天、南江航空航天两个公司中的股权比例将按照实际到位资金计算。

2、乙方保证在协议签订日后一年内，按照本合作协议约定完成相关知识产权的评估工作，否则愿意承担违约责任，赔偿甲方损失，赔偿额为 2000 万元，乙方在南江空天、南江航空航天两个公司中的股权比例将按照知识产权实际评估值重新计算。

3、乙方保证对于作为出资的知识产权享有合法的所有权，并在未来南江空天、南江航空航天二家合资公司的运作中不侵犯任何第三方的知识产权，否则愿意承担违约责任，赔偿甲方损失。

4、乙方保证在南江空天、南江航空航天二家合资公司成立后，全职投入到二家合资公司的运营中。

四、投资目的及对公司的未来设想

临近空间飞行器，是一种在地球大气临近空间、采用动力飞行、可长时间持久驻留在临近空间的新型航空航天器，具有广阔的应用前景。xx、xx、xxxx是航空航天领域的资深专业人士，长期从事临近空间飞行器的研究工作，公司看好临近空间飞行器及其应用前景。同时，公司将逐步实现平台格局稳定的延伸和发展，丰富和优化公司的产品结构，开拓新领域、新市场，有望在日后为公司增添新的利

润增长点。

五、对外投资的风险分析

临近空间飞行器作为新一代的航空航天器，该项目仍面临研发、市场、管理等各方面不确定因素带来的风险，公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，力争获得良好的投资回报。

六、备查文件

1、临近空间飞行器合作协议。

特此公告。

华丽家族股份有限公司董事会

二〇一五年一月八日