Contract
中泰证券股份有限公司关于
北京新视野国际旅行社股份有限公司股份回购的合法合规性意见
主办券商
二零二三年十二月
目 录
一、 本次回购股份符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》的有关规定 2
(三)回购对象、价格、数量等要素是否准确,是否符合相关回购条款或有关规定,是否影响公司的债务履行能力和持续经营能力 4
二、 预计回购完成后公司股本及股权结构的变动是否可能触发降层情形及相关风险应对措施的情况说明 7
中泰证券股份有限公司(以下简称“中泰证券”)作为北京新视野国际旅行社股份有限公司(以下简称“视野股份”、“公司”)的主办券商,负责视野股份在全国中小企业股份转让系统挂牌后的持续督导工作。
根据《北京新视野国际旅行社股份有限公司定向回购股份方案
(业绩承诺股份补偿)》(以下简称“《定向回购股份方案》”),视野股份拟通过定向回购方式,以自有资金回购公司股份,用于减少公司注册资本。根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》(以下简称“实施细则”),中泰证券对本次回购股份相关事项进行了核查,现就其申请回购股份事项的合法合规性出具如下意见:
一、本次回购股份符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》的有关规定
(一)是否符合本细则第五十七条的规定
2016 年 10 月 19 日,视野股份召开第一届董事会第十三次会议通过《关于发行股份及支付现金购买资产的议案》(公告编号: 2016-068)。视野股份与白云龙、云南悦程国际旅行社有限公司(下称“云南悦程”)共同签署了《白云龙与北京新视野国际旅行社股份有限公司关于云南悦程国际旅行社有限公司之股权收购协议》(下称 “《原股权收购协议》”),视野股份以发行股份及支付现金的方式购买白云龙所持有的云南悦程 51%股权,该等收购的交易价格为人民
币 1,876.00 万元,其中:现金支付金额为人民币 1,236.00 万元;发
行股份价格为 8 元/股,发行股份数量为 800,000 股。在《原股权收购协议》中,白云龙就云南悦程的业绩向视野股份作出了承诺,并约定了业绩补偿安排。
依据《原股权收购协议》中“业绩承诺及补偿”等条款约定,云南悦程的业绩未能达成,具体如下:
会计年度 | 约定的云南悦程目标净利润 | 云南悦程实际经审计净利润(扣除非经常性损益) |
2017 年度 | 15,000,000.00 元 | 9,147,148.27 元 |
2018 年度 | 20,000,000.00 元 | 7,573,305.60 元 |
2019 年度 | 22,000,000.00 元 | 4,711,038.29 元 |
鉴于以上,云南悦程的业绩未能达到《原股权收购协议》约定的目标业绩,触发业绩补偿安排,将按照《原股权收购协议》第 9.3 条方式二进行业绩补偿,即股份补偿,根据相关回购条款回购发行对象所持股份。
经核查,符合《实施细则》第五十七条第一款“挂牌公司发行股份购买资产(包括构成重大资产重组情形),发行对象对标的资产有业绩承诺,因标的资产未完成业绩承诺,挂牌公司根据相关回购条款回购发行对象所持股份”的规定。
(二)是否依照本细则规定履行审议程序和信息披露义务
2023 年 12 月 12 日,公司召开第三届董事会第十一次会议,审议通过了《定向回购股份方案(业绩承诺股份补偿)》的议案、《关
于变更注册资本和股份总数的议案并相应修订<公司章程>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会全权办理回购股份并完成注销事宜》的议案、《关于签署<股份回购协议书>的议案》、《关于提请召开公司 2023 年第四次临时股东大会的议案》。2023 年 12 月 13 日,公司在全国股转系统指定信息披露平台发布了《第三届董事会第十一次会议决议公告》《定向回购股份方案公告》《公司章程变更公告》和《关于召开公司 2023 年第四次临时股东大会通知公告》。
2023 年 12 月 12 日,公司召开第三届监事会第八次会议,审议通过了《定向回购股份方案(业绩承诺股份补偿)》的议案。2023年 12 月 13 日,公司在全国股转系统指定信息披露平台发布了《第三届监事会第八次会议决议公告》。
经核查,公司实施本次股份定向回购经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第八次会议审议通过并披露,并将提交公司 2023 年第四次临时股东大会审议。公司实施本次股份回购符合《实施细则》规定的履行审议程序和信息披露义务。
(三)回购对象、价格、数量等要素是否准确,是否符合相关回购条款或有关规定,是否影响公司的债务履行能力和持续经营能力
回购对象:白云龙所持视野股份的股份;回购总价格:1 元;
回购数量:视野股份 800,000 股股份。
双方协商一致,按照《原股权收购协议》第 9.3 条方式二进行业绩补偿,即股份补偿:
该年度补偿金额=(截至该年度期末累计目标净利润-截至该年度期末累计实现净利润)÷承诺期内各年度的年度目标净利润数总和×原协议第 2.1 条约定的交易价格(人民币 1876 万元)-累计已补偿金额。
该年度应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。
如果白云龙所持视野股份股份不足以补偿视野股份的,则由白云龙以现金方式就无法补偿的差额对视野股份进行补偿,应补偿现金=
(该年度应当补偿股份数量-已补偿股份数量总数)×本次发行股份价格。
按照《原股权收购协议》第 9.3 条方式二的约定,计算白云龙应当补偿视野股份股份数量如下:
补偿期 | 《原股权收购协议》约定的云南悦程目标净利润(1) | 云南悦程该年度期末实现净利润(扣除非经常性损益) (2) | 年度应补偿金额 =((1)-(2)) *18760000/∑(1) | 应补偿股份数量(8 元/股) |
2017 年度 | 15,000,000.00 元 | 9,147,148.27 元 | 1,926,306.99 元 | 240,788.37 股 |
2018 年度 | 20,000,000.00 元 | 7,573,305.60 元 | 4,089,908.54 元 | 511,238.57 股 |
2019 年度 | 22,000,000.00 元 | 4,711,038.29 元 | 5,690,191.61 元 | 711,273.95 股 |
合计 | 57,000,000.00 元 | 21,431,492.16 元 | 11,706,407.14 元 | 1,463,300.89 股 |
注:截至目前,累计已补偿金额为 0。
甲乙双方确认同意上述计算结果,白云龙累计应补偿视野股份股份数量为 1,463,301 股(取整数),补偿的股份数量已经超过 80 万股。
回购、现金补偿方式,根据上述计算结果以及甲乙双方协商一致,白云龙补偿方式如下:
(1)视野股份回购及注销白云龙所持视野股份 80 万股,回购总
价为人民币 1.00 元(大写:壹元);
(2)应补偿股份超出 80 万股部分(即取整数 663,301 股)按照
《原股权收购协议》约定,白云龙以本次发行股份价格(即人民币 8
元/股)对视野股份进行现金补偿,补偿总金额为人民币 5,306,408.00
元(大写:xxx拾万陆仟肆佰零捌元整)。
公司实施本次股份回购不会对挂牌公司的经营、财务状况及未来发展产生重大不利影响,不会影响公司的正常持续经营,不会导致公司发生资不抵债的情况。
经核查,回购对象、价格、数量等要素准确,符合相关回购条款或有关规定,不影响公司的债务履行能力和持续经营能力。
(四)回购价格是否合理,是否存在损害挂牌公司利益的情形
本次定向回购价格依据已签署的原收购协议中业绩承诺补偿安排,定向回购价格合理。公司严格履行协议约定的回购价格,不存在损害挂牌公司利益的情形。
(五)回购对象是否知情并同意,若有异议,异议是否成立
双方协商一致,回购对象白云龙于 2023 年 12 月 12 日与视野股份就相关事项签署《股份回购协议书》,经核查,回购对象对本次定向回购知情并同意,不存在异议。
二、预计回购完成后公司股本及股权结构的变动是否可能触发降层情形及相关风险应对措施的情况说明
根据视野股份拟回购股份数量及用途,如本次回购股份数量达到上限,预计回购完成后公司股本及股权结构的变动情况如下:
类别 | 回购实施前 | 回购完成后 | ||
数量(股) | 比例(%) | 数量(股) | 比例(%) | |
1.有限售条件股份 | 12,136,250 | 29.27 | 11,336,250 | 27.34 |
2.无限售条件股份 (不含回购专户股份) | 29,327,050 | 70.73 | 29,327,050 | 70.73 |
3.回购专户股份 | 800,000 | 1.93 | ||
总计 | 41,463,300 | 100 | 41,463,300 | 100 |
注:上述回购实施前所持股份情况以 2023 年 12 月 22 日在中国证券登记结算有限责任公司登记数据为准。回购协议书约定为推进回购实施,交易经全国中小企业股份转让系统审批通过后可进行限售股份解限售。
截至目前,公司为基础层挂牌公司,预计本次回购完成后,公司股权结构、股东人数等变动不会触发全国股转公司关于分层管理相关规定中各市场层级的退出情形,公司不存在可能触发降层情形。
三、其他应说明的事项
视野股份召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第八次
会议审议通过了《定向回购股份方案(业绩承诺股份补偿)》,该议案尚需经公司股东大会特别决议审议。
主办券商已经按照《实施细则》等相关规定核查了视野股份本次回购方案,并提请视野股份严格按照相关规定执行本次回购股份的后续操作,真实、准确、完整、及时的履行信息披露义务。
主办券商于该项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方行为的情形,亦不存在未披露的聘请第三方行为的情形。根据公司出具的情况说明,挂牌公司也不存在直接或间接有偿聘请律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外的第三方行为的情形。