中国出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 2 月 20 日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，会议审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司修订 2022 年度非公开发行股票方案的议 案》《关于公司与控股股东签订非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》等相关议案，公司拟向控股股东中国出版集团有限公司（以下简称“出...
证券代码：601949 证券简称：中国出版 公告编号：2023-002
中国出版传媒股份有限公司
关于与控股股东签订《附条件生效的股份认购协议之补充协议》暨关联交易的公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
中国出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 2 月 20 日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，会议审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司修订 2022 年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司与控股股东签订非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》等相关议案，公司拟向控股股东中国出版集团有限公司（以下简称“出版集团”）发行股票（以下简称“本次发行”），并与出版集团签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，具体内容详见公司同日在指定媒体和上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站（xxx.xxx.xxx.xx）披露的相关公告。
截至本公告日，公司总股本为 1,822,500,000 股，出版集团直接持有公司
1,247,361,389 股股份，占公司总股本的 68.44%，为公司的控股股东、实际控制人。出版集团参与认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。
本次发行所涉关联交易事项已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次发行事项尚需提交公司股东大会审议批准、获得上交所审核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
公司名称：中国出版集团有限公司
统一社会信用代码：91110000717802879Y法定代表人：xxx
住所：xxxxxxxxxxxxx 00 x。
经营范围：组织所属单位出版物的出版（含合作出版、版权贸易）、发行（含总发行、批发、零售以及连锁经营、展览）、印刷、复制、进出口相关业务；经营、管理所属单位的经营性国有资产（含国有股权）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）最近一年简要财务会计报表
出版集团最近一年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 2,557,056.69 |
负债总额 | 986,482.16 |
所有者权益 | 1,570,574.53 |
项目 | 2021 年度 |
营业收入 | 1,265,586.06 |
利润总额 | 107,085.64 |
净利润 | 94,862.91 |
归属于母公司所有者的净利润 | 79,811.82 |
出版集团最近 5 年未受过与证券市场明显有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、关联交易标的基本情况
x次关联交易的交易标的为公司向特定对象发行的境内上市人民币普通股 A 股股票，每股面值为人民币 1.00 元。公司本次拟向出版集团发行 79,490,675股股票。
四、公司与出版集团签署的附条件生效的股份认购协议之补充协议的内容摘要
（一）合同主体、签订时间
甲方/发行人：中国出版传媒股份有限公司乙方/认购人：中国出版集团有限公司
签订时间：2023 年 2 月 20 日
协议名称：《中国出版传媒股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“本协议”）
（二）修改内容
1.《中国出版传媒股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）第 1.2.2 条修改为：
本次发行的最终认购价格将在本次发行申请获得中国证监会注册批复文件后，由甲方按照相关法律、法规及其他规范性文件的规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
2.《认购协议》第 1.3 条修改为：
1.3 发行数量
x次发行的股票数量为 79,490,675 股，全部由乙方以现金认购。最终发行数量将在上交所审核通过、中国证监会同意注册发行数量的范围内，由甲方及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本、回购或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动的，则本次发行的股票数量将按比例进行相应调整。最终发行股票数量以上交所审核通过、中国证监会同意注册的数量为准。
3.《认购协议》第 2.4 条修改为：
2.4 认购资金来源
乙方用于认购本次发行股份的资金为国有资本经营预算资金，不存在认购款项直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金，资金来源合法合规，不存在违反中国法律、法规及中国证监会、上交所规定的情形；乙方用于认购本次发行股份的资金不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，乙方本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形；甲方不得直接或通过利益相关方向乙方提供财务资助或补偿，乙方不得接受甲方直接或通过利益相关方提供的财务资助或补偿。
4.《认购协议》第 3.1 条修改为：
3.1 在甲方本次发行取得中国证监会同意注册的批文后，甲方聘请的主承销商将根据上交所最终审核通过的本次发行的发行方案向认购方发出书面《缴款通知函》。乙方应按照《缴款通知函》所述将本次发行股份认购价款及时、足额地汇入主承销商为甲方本次发行专门开立的银行账户。在乙方全额支付认购价款后，甲方将尽快办理股票登记手续。
5.《认购协议》第 5.2.5、5.2.7、5.2.8 条修改为：
5.2.5 乙方保证其用于认购本次发行股票的全部资金来源符合中国适用法律的要求，符合中国证监会、上交所对认购资金的相关要求；
5.2.7 乙方承诺在为本协议的订立所进行的谈判和协商过程中将按相关法律、法规、中国证监会、上交所相关要求及甲方要求向甲方提供全部所需资料，且承诺该等全部资料真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性xx或重大遗漏；
5.2.8 乙方已认真查阅甲方现行有效的公司章程和其他治理文件，并愿意接受其约束，并将严格按照中国证监会、上交所、中国证券登记结算有限责任公司的规定及要求，履行相关呈报文件或信息披露的义务。
6.《认购协议》第 6.1.3 条修改为：
6.1.3 本次发行已获得上交所审核通过、中国证监会同意注册。五、关联交易对公司的影响
通过本次发行，以募集资金补充流动资金，有利于优化公司资本结构，提高
公司抗风险能力，从而提高公司的经营业绩，也有利于维护公司中小股东的利益，降低经营风险，从而实现公司的战略目标。
六、与关联方累计已发生的关联交易的情况
x公告披露前 24 个月内，除在定期报告或临时报告中披露的交易外，公司与出版集团及其关联方不存在其他重大交易情况。
七、独立董事意见
（一）事前认可意见
公司与本次发行认购对象拟签订的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》符合公司未来发展及战略发展需要，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司本次非公开发行股票的发行对象为中国出版集团有限公司，中国出版集团有限公司系公司控股股东、实际控制人，属于公司的关联方，其参与本次非公开发行股票构成关联交易。本次关联交易具有合理性，关联交易定价原则公允、合理，且关联交易相关事项将履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
我们同意将《关于公司与控股股东签订非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第五次会议审议。
（二）独立意见
经审阅公司与本次发行认购对象拟签订的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，我们认为该协议符合公司未来发展及战略发展需要，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司本次非公开发行股票的发行对象为中国出版集团有限公司，中国出版集团有限公司系公司控股股东、实际控制人，属于公司的关联方，其参与本次非公开发行股票构成关联交易。本次关联交易具有合理性，关联交易定价原则公允、合理，且关联交易相关事项将履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案内容。
特此公告。