今後のクラウドソリューション事業（注）の拡大を推進するにあたり、クラウド環境の設計・構築を行うだけでなく、環境構築後のMSP（注）及びクラウドライセンスリセー ル（注）のサービスを継続して顧客企業に提供するためのエンジニア、各サービスの拡販を推進するための営業、これらを支えるバックオフィススタッフの増強が不可欠であり ます。そのため、人材紹介会社に対する紹介手数料や求人サイトへの求人広告の出稿費用等の採用に係る費用及び新たに採用した従業員（エンジニア、営業、バックオフィスス...
（第２回訂正分）
株式会社ＢｅｅＸ
ブックビルディング方式による募集における発行価格及びブックビルディング方式による売出しにおける売出価格等の決定に伴い、金融商品取引法第７条第１項により有価証券届出書の訂正届出書を2022年２月15日に関東財務局長に提出し、2022年２月16日にその届出の効力は生じております。
○ 新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正理由 2022年１月20日付をもって提出した有価証券届出書及び2022年２月４日付をもって提出した有価証券届出書の訂正届
出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集240,000株の募集の条件及びブックビルディング方式による売出し122,200株（引受人の買取引受による売出し75,000株・オーバーアロットメントによる売出し47,200株）の売出しの条件並びにこの募集及び売出しに関し必要な事項が、ブックビルディングの結果、2022年２月15日に決定したため、これらに関連する事項を訂正するため有価証券届出書の訂正届出書を提出いたしましたので、新株式発行並びに株式売出届出目論見書を訂正いたします。
○ 訂正箇所及び文書のみを記載してあります。なお、訂正部分には＿＿＿罫を付し、ゴシック体で表記しております。
第一部【証券情報】第１【募集要項】
１【新規発行株式】
＜欄外注記の訂正＞
３ 「第１ 募集要項」に記載の募集（以下、「本募集」という。）並びに「第２ 売出要項」の「１ 売出株式
（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」に記載の引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出し47,200株を追加的に行います。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項」の「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
２【募集の方法】
2022年２月15日に決定された引受価額（1,472円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下、「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（1,600円）で募集を行います。
引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下、「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条の規定に定めるブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定された価格で行います。
＜欄内の数値の訂正＞
「ブックビルディング方式」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「178,200,000」を「176,640,000」に訂正
「計（総発行株式）」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「178,200,000」を「176,640,000」に訂正
＜欄外注記の訂正＞
４ 資本組入額の総額は、資本金に組入れる額の総額であります。
（注）５の全文削除
３【募集の条件】
（２）【ブックビルディング方式】
＜欄内の数値の訂正＞
「発行価格（円）」の欄：「未定（注）１」を「1,600」に訂正
「引受価額（円）」の欄：「未定（注）１」を「1,472」に訂正
「資本組入額（円）」の欄：「未定（注）３」を「736」に訂正
「申込証拠金（円）」の欄：「未定（注）４」を「１株につき1,600」に訂正
＜欄外注記の訂正＞
１ 発行価格はブックビルディング方式によって決定いたしました。
公募増資等の価格の決定にあたりましては、1,370円以上1,600円以下の仮条件に基づいて、ブックビル ディングを実施いたしました。当該ブックビルディングにおきましては、募集株式数240,000株、引受人の買取引受による売出し75,000株及びオーバーアロットメントによる売出し株式数上限47,200株（以下総称して「公開株式数」という。）を目途に需要の申告を受け付けました。その結果、
①申告された総需要株式数が、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。
②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。
③申告された需要の相当数が仮条件の上限価格であったこと。
が特徴として見られ、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株の株式市場における市場評価及び上場 日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して、１株につき1,600円と決定いたしまし
た。
なお、引受価額は１株につき1,472円と決定いたしました。
２ 前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格（1,600円）と発行価額（1,164.5円）及び 2022年２月15日に決定した引受価額（1,472円）とは各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３ 2022年１月20日開催の取締役会において、増加する資本金及び資本準備金に関する事項として、増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。この取締役会決議に基づき、2022年２月15日に資本組入額（資本金に組入れる額）を１株に つき736円と決定いたしました。
４ 申込証拠金には、利息をつけません。
申込証拠金のうち引受価額相当額（１株につき1,472円）は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
７ 販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
（注）８の全文削除
４【株式の引受け】
＜欄内の数値の訂正＞
「引受けの条件」の欄：
２ 引受人は新株式払込金として、2022年２月22日までに払込取扱場所へ引受価額と同額（１株につき1,472円）を払込むことといたします。
３ 引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額（１株につき128円）の総額は引受人の手取金となります。
＜欄外注記の訂正＞
１ 上記引受人と2022年２月15日に元引受契約を締結いたしました。ただし、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止いたします。
２ 引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株について、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に委託販売いたします。
５【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
＜欄内の数値の訂正＞
「払込金額の総額（円）」の欄：「356,400,000」を「353,280,000」に訂正
「差引手取概算額（円）」の欄：「350,400,000」を「347,280,000」に訂正
＜欄外注記の訂正＞
１ 払込金額の総額は、引受価額の総額であり、2022年２月３日開催の取締役会で決定された会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額とは異なります。
（２）【手取金の使途】
上記の手取概算額347,280千円及び「１ 新規発行株式」の（注）４に記載の第三者割当増資の手取概算額上限69,478千円については、①人材の採用等に係る費用及び人件費に290,000千円（2023年２月期140,000千円、2024年２月期150,000千円）、②借入金返済に126,758千円（2023年２月期126,758千円）に充当する予定であり、その具体的な内容は以下に記載の通りであります。
①人材の採用等に係る費用及び人件費
今後のクラウドソリューション事業（注）の拡大を推進するにあたり、クラウド環境の設計・構築を行うだけでなく、環境構築後のMSP（注）及びクラウドライセンスリセール（注）のサービスを継続して顧客企業に提供するためのエンジニア、各サービスの拡販を推進するための営業、これらを支えるバックオフィススタッフの増強が不可欠であります。そのため、人材紹介会社に対する紹介手数料や求人サイトへの求人広告の出稿費用等の採用に係る費用及び新たに採用した従業員（エンジニア、営業、バックオフィススタッフ）の人件費として、290,000千円（2023年２月期140,000千円、2024年２月期150,000千円）を充当する予定であります。
②借入金返済
主にクラウドライセンスリセールにおける仕入のための銀行借入金の返済資金として、2023年２月期に
126,758千円を充当する予定であります。
第２【売出要項】
１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
2022年２月15日に決定された引受価額（1,472円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「２ 売出しの条件
（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下、「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格1,600円）で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引受手数料を支払いません。
＜欄内の数値の訂正＞
「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「111,375,000」を「120,000,000」に訂正
「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「111,375,000」を「120,000,000」に訂正
＜欄外注記の訂正＞
４ 本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出し47,200株を追加的に行います。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
５ 本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
（注）４、５の全文削除及び６、７の番号変更
２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】
（２）【ブックビルディング方式】
＜欄内の記載の訂正＞
「売出価格（円）」の欄：「未定（注）１（注）２」を「1,600」に訂正
「引受価額（円）」の欄：「未定（注）２」を「1,472」に訂正
「申込証拠金（円）」の欄：「未定（注）２」を「１株につき1,600」に訂正
「元引受契約の内容」の欄：「未定（注）３」を「（注）３」に訂正
＜欄外注記の訂正＞
２ 売出価格、引受価額及び申込証拠金は、ブックビルディング方式による募集の発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
３ 元引受契約の内容
金融商品取引業者の引受株数 xx証券株式会社 75,000株 引受人が全株買取引受けを行います。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額
（１株につき128円）の総額は引受人の手取金となります。
４ 上記引受人と2022年２月15日に元引受契約を締結いたしました。ただし、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の売出しを中止いたします。
３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
＜欄内の数値の訂正＞
「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「70,092,000」を「75,520,000」に訂正
「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「70,092,000」を「75,520,000」に訂正
＜欄外注記の訂正＞
１ オーバーアロットメントによる売出しは、「第１ 募集要項」に記載の募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案した結果行われるxx証券株式会社による売出しであります。
５ 振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と同一であります。
（注）５の全文削除及び６の番号変更
４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】
（２）【ブックビルディング方式】
＜欄内の数値の訂正＞
「売出価格（円）」の欄：「未定（注）１」を「1,600」に訂正
「申込証拠金（円）」の欄：「未定（注）１」を「１株につき1,600」に訂正
＜欄外注記の訂正＞
１ 売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により決定いたしました。ただし、申込証拠金には利息をつけません。
２ 売出しに必要な条件については、2022年２月15日において決定いたしました。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主であるxxxより借受ける株式であります。これに関連して、当社は、2022年１月20日及び2022年２月３日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする以下の内容の第三者割当による募集株式発行
（以下、「本件第三者割当増資」という。）の決議を行っております。
募集株式の種類及び数 | 当社普通株式 47,200株 |
募集株式の払込金額 | １株につき1,164.5円 |
割当価格 | 「第１ 募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。（注） |
払込期日 | 2022年３月28日 |
増加資本金及び資本準備金に関する事項 | 増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等 増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 |
払込取扱場所 | xxx中央区日本橋二丁目７番１号 株式会社三井住友銀行 東京中央支店 |
（注） 割当価格は、2022年２月15日に1,472円に決定いたしました。
主幹事会社は、当社株主から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカバー取引もしくはその双方により取得した株式により返還します。
また、主幹事会社は、上場（売買開始）日から2022年３月23日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数（47,200株）を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場合があります。
なお、主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
（第１回訂正分）
株式会社ＢｅｅＸ
ブックビルディング方式による募集の条件及びブックビルディング方式による売出しの条件等の決定に伴い、金融商品取引法第７条第１項により有価証券届出書の訂正届出書を2022年２月４日に関東財務局長に提出しておりますが、その届出の効力は生じておりません。
○ 新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正理由 2022年１月20日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集240,000
株の募集の条件及びブックビルディング方式による売出し122,200株（引受人の買取引受による売出し75,000株・オーバーアロットメントによる売出し47,200株）の売出しの条件並びにこの募集及び売出しに関し必要な事項を、2022年２月３日開催の取締役会において決定しましたので、これらに関連する事項を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出いたしましたので、新株式発行並びに株式売出届出目論見書を訂正いたします。
○ 訂正箇所及び文書のみを記載してあります。なお、訂正部分には＿＿＿罫を付し、ゴシック体で表記しております。
第一部【証券情報】第１【募集要項】
１【新規発行株式】
＜欄外注記の訂正＞
３ 「第１ 募集要項」に記載の募集（以下、「本募集」という。）並びに「第２ 売出要項」の「１ 売出株式
（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」に記載の引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを追加的に行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項」の「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
４ オーバーアロットメントによる売出しに関連して、上記とは別に2022年１月20日開催の取締役会において、xx証券株式会社を割当先とする第三者割当増資を行うことを決議しております。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
５ 本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
（注）３の全文削除及び４、５、６の番号変更
２【募集の方法】
2022年２月15日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下、「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集を行います。
引受価額は発行価額（2022年２月３日開催の取締役会において決定された払込金額（1,164.5円）と同額）以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。（略）
＜欄内の数値の訂正＞
「ブックビルディング方式」の「発行価額の総額（円）」の欄：「344,760,000」を「279,480,000」に訂正
「ブックビルディング方式」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「202,800,000」を「178,200,000」に訂正
「計（総発行株式）」の「発行価額の総額（円）」の欄：「344,760,000」を「279,480,000」に訂正
「計（総発行株式）」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「202,800,000」を「178,200,000」に訂正
＜欄外注記の訂正＞
３ 発行価額の総額は、会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額であります。
４ 資本組入額の総額は、資本金に組入れる額の総額であり、仮条件（1,370円～1,600円）の平均価格（1,485 円）の２分の１相当額を資本金に組入れることを前提として算出した見込額であります。
５ 仮条件（1,370円～1,600円）の平均価格（1,485円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は356,400,000円となります。
３【募集の条件】
（２）【ブックビルディング方式】
＜欄内の数値の訂正＞
「発行価額（円）」の欄：「未定（注）２」を「1,164.5」に訂正
＜欄外注記の訂正＞
１ 発行価格はブックビルディング方式によって決定いたします。
仮条件は1,370円以上1,600円以下の価格といたします。
当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、当社と事業内容等の類似性が高い上場会社と の比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定いたしました。
なお、当該仮条件は変更されることがあります。
当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2022年２月15日に発行価格及び引受価額を決定する予定であります。
需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２ 前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額（1,164.5円）及び2022年２月15日に決定する予定の引受価額とは各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
８ 引受価額が発行価額（1,164.5円）を下回る場合は株式の募集を中止いたします。
４【株式の引受け】
＜欄内の数値の訂正＞
「引受株式数（株）」の欄の各引受人の引受株式数：「未定」を「xx証券株式会社218,200、アイザワ証券株式
会社5,300、岡三証券株式会社5,300、東洋証券株式会社 5,300、株式会社ＳＢＩ証券3,100、楽天証券株式会社
2,800」に訂正
＜欄外注記の訂正＞
１ 上記引受人と発行価格決定日（2022年２月15日）に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止いたします。
２ 引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に委託販売する方針であります。
（注）１の全文削除及び２、３の番号変更
５【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
＜欄内の数値の訂正＞
「払込金額の総額（円）」の欄：「405,600,000」を「356,400,000」に訂正
「差引手取概算額（円）」の欄：「399,600,000」を「350,400,000」に訂正
＜欄外注記の訂正＞
１ 払込金額の総額は、引受価額の総額であり、仮条件（1,370円～1,600円）の平均価格（1,485円）を基 礎として算出した見込額であります。2022年２月３日開催の取締役会で決定された会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額とは異なります。
（２）【手取金の使途】
上記の手取概算額350,400千円及び「１ 新規発行株式」の（注）４に記載の第三者割当増資の手取概算額上限69,092千円については、①人材の採用等に係る費用及び人件費に290,000千円（2023年２月期140,000千円、2024年２月期150,000千円）、②借入金返済に129,492千円（2023年２月期129,492千円）に充当する予定であり、その具体的な内容は以下に記載の通りであります。
①人材の採用等に係る費用及び人件費
今後のクラウドソリューション事業（注）の拡大を推進するにあたり、クラウド環境の設計・構築を行うだけでなく、環境構築後のMSP（注）及びクラウドライセンスリセール（注）のサービスを継続して顧客企業に提供するためのエンジニア、各サービスの拡販を推進するための営業、これらを支えるバックオフィススタッフの増強が不可欠であります。そのため、人材紹介会社に対する紹介手数料や求人サイトへの求人広告の出稿費用等の採用に係る費用及び新たに採用した従業員（エンジニア、営業、バックオフィススタッフ）の人件費として、290,000千円（2023年２月期140,000千円、2024年２月期150,000千円）を充当する予定であります。
②借入金返済
主にクラウドライセンスリセールにおける仕入のための銀行借入金の返済資金として、2023年２月期に
129,492千円を充当する予定であります。
第２【売出要項】
１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
＜欄内の数値の訂正＞
「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「126,750,000」を「111,375,000」に訂正
「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「126,750,000」を「111,375,000」に訂正
＜欄外注記の訂正＞
４ 売出価額の総額は、仮条件（1,370円～1,600円）の平均価格（1,485円）で算出した見込額であります。
３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
＜欄内の数値の訂正＞
「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「79,768,000」を「70,092,000」に訂正
「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「79,768,000」を「70,092,000」に訂正
＜欄外注記の訂正＞
５ 売出価額の総額は、仮条件（1,370円～1,600円）の平均価格（1,485円）で算出した見込額であります。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主であるxxxより借受ける株式であります。これに関連して、当社は、2022年１月20日及 び2022年２月３日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする以下の内容の第三者割当による募集株式発行
（以下、「本件第三者割当増資」という。）の決議を行っております。
募集株式の種類及び数 | 当社普通株式 47,200株 |
募集株式の払込金額 | １株につき1,164.5円 |
割当価格 | 未定（「第１ 募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。） |
払込期日 | 2022年３月28日 |
増加資本金及び資本準備金に関する事項 | 増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等 増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 |
払込取扱場所 | xxx中央区日本橋二丁目７番１号 株式会社三井住友銀行 東京中央支店 |
主幹事会社は、当社株主から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカバー取引もしくはその双方により取得した株式により返還します。
また、主幹事会社は、上場（売買開始）日から2022年３月23日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場合があります。
なお、主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
株式売出届出目論見書 2022年1月
株式会社BeeX
1. この届出目論見書により行うブックビルディング方式による株式 344,760千円（見込額）の募集及び株式126,750千円（見込額）の売出し（引受人の買取引受による売出し）並びに株式79,768千円（見込額）の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）については、当社は金融商品取引法第５条により有価証券届出書を2022年1月20日に関東財務局長に提出しておりますが、その届出の効力は生じておりません。
したがって、募集の発行価格及び売出しの売出価格等については今後訂正が行われます。
なお、その他の記載内容についても訂正されることがあります。
2. この届出目論見書は、上記の有価証券届出書に記載されている内容のうち、「第xx 特別情報」を除いた内容と同一のものであります。
新株式発行並びに株式売出届出目論見書
株式会社BeeX
xxxxxxxxxx 00x00x
本ページ及びこれに続く図表等は、当社の概況等を要約・作成したものであります。詳細は、本文の該当ページをご参照ください。
事業の内容
当社は、企業の基幹システムの基盤環境をオンプレミス（注1）からクラウドへ移行するサービス並びにクラウド環境移行後の保守・運用サービスを提供することを主軸としたクラウドソリューション事業を展開しております。中でもSAPシステムのクラウド移行・環境構築及び移行後の運用については、創業当初から当社が特化してきたサービスであります。
当社を取り巻くクラウド市場においては、Gartnerの調査（世界のIaaS（注2）パブリッククラウドサービスの市場シェア2018年－2019年）によると、パブリッククラウド（注3）の市場シェアは2019年に37.3％成長し、当社が取扱いをしている「Amazon Web Services」（AWS）（注4）、「Microsoft Azure」（Azure）（注5）及び「Google Cloud」（注6）も成長しております。
IDCジャパンの調査（国内クラウド需要調査2020年10月実施）によると、複数のクラウドを統合管理したいというニーズは、現状は20.3％でありますが、2年後に 指す姿としては45.1％となっており、企業におけるマルチクラウド（複数のパブリッククラウド）の利用は進んでいくものと見ております。また、ERP市場においては、ITRの調査（ITR Maeket View：ERP市場2021）によると、ERPパッケージのIaaSでの稼働は、2018年度から2020年度にかけて20％程度成長しており、今後もこの傾向が続くと予測され、ERPのクラウド化が進んでいくものと見ております。
SAPシステムにおいては、2027年にSAP ERP6.0の保守終了が予定されており、自社のSAPシステムの環境をどのように遷移させていくかというアップグレード・クラウド移行戦略は、大変重要なポイントとなっております。
SAPシステムの基盤環境としてパブリッククラウドを選定する場合には、基盤製品の保守期限だけでなく、各種ライセンス持ち込み要件や技術制約についても配慮が必要であることから、当社では、顧客企業毎に最適化されたアップグレード・クラウド移行戦略の重要性を理解しており、単純なパッケージ更新作業ではなく、システムを支える製品全体のライフサイクルを考慮したシナリオ策定を含めてシステムを更改するというサービスの提供をしております。
クラウドに移行することのメリットとしては、「コスト削減効果が得られる」、「ハードウエア保守、ハードウエアのライ フサイクルからの解放」、「ITガバナンス向上、セキュリティ強化に寄与」、「災害対策に有効」があると考えており、加えて、 SAPシステムにおいては、ERP保守終了リスクも考慮した「次世代ERPプラットフォームへの対応がし易くなる」というメ リットもあると考えております。
そのような環境の中、当社では「デジタルトランスフォーメーション（注7）」及び「マルチクラウド」という2つの領域を軸にサービスを展開しており、顧客企業毎に使用している基幹システムに最適なパブリッククラウドの選定、基幹システムをパブリッククラウド上で最適な状態で利用するためのコンサルティング、クラウド環境の設計・構築、クラウド環境への移行、及びクラウド環境での運用業務の提供を行っております。
クラウドソリューション事業として、「クラウドインテグレーション」、「MSP（マネージドサービスプ◻バイダ）」及び
「クラウドライセンスリセール」の3つのサービスを提供しております。
（1）当社サービスの特徴
当社の事業は「クラウドソリューション事業」の単一セグメントでありますが、「クラウドインテグレーション」、「MSP
（マネージドサービスプ◻バイダ）」及び「クラウドライセンスリセール」の3つのサービスを事業展開しております。
サービス区分 | 主なサービス内容 |
クラウドインテグレーション | ・SAP環境クラウド移行コンサルティング ・クラウド利用コンサルティング ・クラウド基盤設計・運用コンサルティング ・クラウド導入・環境構築サービス ・SAP環境クラウド移行サービス ・アプリケーション開発 |
MSP（マネージドサービスプ◻バイダ） | ・クラウド環境運用・監視サービス ・SAP基盤（BASIS）監視 ・ヘルプデスクサービス ・顧客企業別状況コンソール提供 |
クラウドライセンスリセール | ・クラウドライセンス販売 ・請求代行サービス ・他社ライセンス販売 ・クラウド技術問い合わせ |
① クラウドインテグレーション
SAPシステムを中心とした基幹システムの基盤環境をオンプレミス環境からクラウド環境（パブリッククラウド等の最新のIaaSやPaaS（注2）基盤）へ移行するための一連の業務を提供するサービスが主力であります。
本主力サービスは、準備（調査・分析）、計画（設計）及び実行（構築・移行）のフェーズ毎に区分でき、各フェーズにおける主な内容は次のとおりであります。
準備（調査・分析）には、顧客企業の既存システムをクラウド移行するにあたって、必要項 やリスクの洗い出し、検討項 の調査、クラウド基盤を最適化するための分析、コスト等も含めて網羅的に最適化された移行戦略の策定等のコンサルティングやサービスがあります。
計画（設計）には、クラウドごとに特有なサービス・運用仕様に基づき、顧客企業向けに最適化された基幹クラウド基盤を設計するサービス及びクラウド移行事前に実環境で検証するサービス等があります。
実行（構築・移行）には、クラウドごとに特有なサービス・運用仕様に基づき、顧客企業向けに最適化された基幹クラウド基盤を構築するサービス、SAPシステム及び周辺システムを短期間で安全にオンプレミス環境からクラウド環境へ移行するサービス等があります。
上記、クラウド移行の他、既存のSAP ERPシステムからSAP S/4HANAにコンバージョン（注8）するサービス、並びにクラウドの利点（俊敏性・拡張性）を生かしたアプリケーションを開発するサービスがあります。
当社は、SAPシステムのクラウド化に携わってきたコンサルタントが集結しており、かつAWS、MicroSoft、Google、 SAPが提供する各種認定技術者資格を保有する数多くのエンジニアを育成しております。SAPシステム基盤とクラウド両方を理解し、かつ運用にも精通したエンジニアが細やかな技術対応を実施することから、勘所を押さえた提案ができることが当サービスの特徴でもあります。
また、SAPシステム等の大規模基幹システム以外においても、顧客の事業用Webサービス等のクラウド移行並びにクラウド利用を前提とした「データ分析基盤構築」及び「クラウドアプリケーション開発」も手掛けております。加えて、当社は、取り扱えるパブリッククラウドがAWS、Azure及びGoogle Cloudの3種類あることから、企業のIT基盤のクラウド上での活用方法を最適な形でコンサルティングするサービスも得意としております。
クラウドインテグレーションのプ◻ジェクト数の実績は以下のとおりであります。
119
79
101
102
126 116
108
119 133 132
74
■第1四半期 ■第2四半期 ■第3四半期 ■第4四半期
（単位：件）
160
120
80
40
0
2020年2月期
2021年2月期 2022年2月期
② MSP（マネージドサービスプロバイダ）
顧客企業がクラウド環境に構築したシステムの仮想サーバーやネットワークの監視及び運用保守等を顧客企業の代わりに行うサービスを提供しております。
本サービスの監視は、単純なサーバーの監視だけでなく、CPU・メモリ・ディスク等の使用率やネットワークトラフィック量など各種リソース監視を行い、不足または不足の予兆が見られた場合は、改善策のご提案を行うサービスを提供しており、上位のミドルウエア、アプリケーションの監視にも対応しております。
本サービスの運用保守は、24時間365日、リモート遠隔運用体制により、クラウド、オンプレミスを問わず、顧客企業の環境に合わせたフレキシブルな対応が可能となっております。また、各種クラウド基盤に精通したエンジニアが万全の体制で顧客企業のシステムをサポートするとともに、SAPシステムへの対応においては、SAP認定コンサルタントが対応に参加することで、インフラからSAPシステム基盤である「SAP BASIS（注9）」まで網羅的なサポートを提供しております。
当社は、兄弟会社である「株式会社スカイ365」に、24時間365日対応の問い合わせ窓口の機能を業務委託している他、インフラからアプリケーション層をカバーする性能監視、障害監視・復旧、バックアップ等の運用サービスの業務も一部委 託しており、当社とともに運用保守のサービスが提供できる体制を整えております。
MSPの顧客数の実績は以下のとおりであります。
49
57
33
8
9
70
35
0
2018年2月期 2019年2月期 2020年2月期 2021年2月期
※1 期末月顧客数：期末である2月に取引のあったエンドユーザーの数（社数）
（単位：社）
2022年2月期
※2 2020年2月期の期末月顧客数は、株式会社テラスカイのAWS事業を吸収分割により事業承継し統合した結果、大きく増加しております。
※3 2022年2月期の期末月顧客数については、第3四半期末である2021年11月に取引のあったエンドユーザーの数（社数）を記載しております。
③ クラウドライセンスリセール
a．クラウドライセンス販売
顧客企業が利用するクラウド環境の提供元であるAWS社、Microsoft社及びGoogle社からライセンスを仕入れて、顧客企業に販売することで月額課金を代行する業務が主なサービスであります。当サービスには、単に再販するだけではなく、当社が提供する付加価値としての請求代行を行うサービスや問い合わせ対応サービスも含まれており、顧客企業は当サービス経由で各クラウドを利用することにより、従来ハードウエアの調達やその管理に費やしていた時間やコストを削減することができます。
また、パブリッククラウドベンダーから課金されるクラウド利用料は外国通貨で請求されることが一般的でありますが、当サービスにおいては、当社が日本円建ての請求書を発行することにより、顧客企業は一般的な日本円での銀行振込による支払いが可能となります。
AWS利用料、Azure利用料及びGoogle Cloud利用料は、基本的には初期費用が不要であり、顧客企業のクラウド利用時間に応じて顧客企業に課金されますが、利用するサーバースペックと利用期間を予約することにより大幅な割引を得ることのできるReserved Instance（リザーブドインスタンス）またはSavings Plansと呼ばれる取引形態が存在します。
b．ソフトウエアライセンス販売
情報漏洩対策など顧客企業の関心が高いセキュリティ対策ソフトウエア・サービスは、クラウド環境を安全に運用し顧客企業の不安を払拭するうえで不可欠なものとなっております。当社は、顧客企業のクラウド環境を運用する上で有効な各種ソフトウエア・サービスの仕入れ販売を行っております。
AWS、Azure及びGoogle Cloudのアカウント数合計の実績は以下のとおりであります。
■第1四半期 ■第2四半期 ■第3四半期 ■第4四半期
（単位：個）
214 234
170
122
143
45
48
63
76
86
112
300
200
100
0
2020年2月期
2021年2月期 2022年2月期
（2）当社のビジネスモデルについて
当社のサービスは、クラウドコンピューティング（注2）の中でもIaaS及びPaaSの領域に属しております。クラウドインテグレーションによる売上を「フ◻ー売上」（主に、顧客企業へのコンサルティング、基盤設計、基盤構築、移行を行うサービスであり、主として顧客企業の検収時に売上が計上される一過性の売上）として位置付け、導入企業を開拓することによりフ◻ー売上を拡大させるとともに継続利用企業を蓄積することにより、「ストック売上」（クラウド上のサーバーの監視・バックアップ等の運用代行及び保守等に関するサービス（前述（1）② MSP）並びに顧客企業にパブリッククラウドやセキュリティソフトウエア等のライセンスを販売し月額課金を代行するサービス（前述（1）③ クラウドライセンスリセール）による継続的な売上）の拡大による安定収益化を図っております。ただし、「フ◻ー売上」で獲得した顧客が「ストック売上」に移行しない場合もあります。
当社
（兄弟会社） 株式会社スカイ365
監視サービス
MSP
（マネージドサービスプロバイダ）
MSPの提供
・クラウド運用管理サービスの提供
Amazon Web Services.,inc.
AWS仕入
クラウドライセンスリセール
クラウドライセンスリセールの提供
・AWS、Azure、Google Cloud課金代行
（再販売）
・付帯ソフトウエア、サービス等の販売
Microsoft Corporation.
Azure仕入
クラウドインテグレーションの提供
・コンサルティングサービス
・クラウド環境構築
・SAP基盤移行
・アプリケーション開発
Google Inc.
Google Cloud仕入
（親会社）
株式会社テラスカイ
クラウド関連ソフトウエア・サービス事業者
ソフトウエア、サービス等の仕入
クラウドインテグレーション
協業パートナー
ソフトウエアライセンス販売
クラウドライセンス販売
顧客企業
［事業系統図］
〔用語解説〕
注1 オンプレミス
顧客企業が情報システムを自社で保有し、自社の設備において自社運用する形態を意味します。
注2 クラウドコンピューティング
ソフトウエア、データベース、サーバー及びストレージ等をインターネットなどのネットワークを通じてサービスの形式で必要に応じて利用する方式のことを意味し、「IaaS」「PaaS」「SaaS」の大きく3つの種別に分類されます。
クラウドの種別 | 代表例 | 説明 |
IaaS（Infrastructure-as-a-Service） | AWS | インターネットを経由して、CPUやメモリなどのハードウエア、サーバーやネットワークなどのITインフラを提供するサービス |
PaaS（Platform-as-a-Service） | AWS、Microsoft Azure、Google Cloud | インターネットを経由して、アプリケーションを実行するためのプラットフォームを提供するサービス |
SaaS（Software-as-a-Service） | Salesforce. com、Office365 | インターネットを経由して、従来パッケージ製品として提供されていたソフトウエアを提供・利用する形態 |
注3 パブリッククラウド
広く一般のユーザーや企業向けに、サーバーやストレージ、データベース、ソフトウエアなどのクラウドコンピューティング環境をインターネット経由で提供するサービスのことを意味します。
代表的なサービス名として、「Amazon Web Services（AWS）」、「Microsoft Azure」、「Google Cloud」などがあります。
注4 AWS
Amazon. com, Inc.の関連会社Amazon Web Services, Inc.のことを意味します。また、Amazon Web Services, Inc.が提供するWebサービスを通じてアクセスできるよう整備されたクラウドコンピューティングサービス群の総称も「AWS」といいます。
注5 Azure
Microsoft社が提供する、Webサービスを通じてアクセスできるよう整備されたクラウドコンピューティングサービス群の総称を意味します。
注6 Google Cloud
Google社が提供するWebサービスを通じてアクセスできるよう整備されたクラウドコンピューティングサービス群の総称のことを意味します。Google Cloudには、Google Cloud Platform、G Suite、エンタープライズ向けAndroidおよび Chrome OS、機械学習のためのApplication Programming Interfaces（API）、エンタープライズ向けマップサービスなどが存在しております。
注7 デジタルトランスフォーメーション
企業がビジネス環境の激しい変化に対応し、データとデジタル技術を活用して、顧客や社会のニーズを基に、製品やサービス、ビジネスモデルを変革するとともに、業務そのものや、組織、プ◻セス、企業文化・風土を変革し、競争上の優位性を確立することを意味します。
注8 コンバージョン
ある形式で記録されたデータやファイルを、別の形式に変換することを意味します。変換、転換、交換などを意味し、ITの分野ではデータ形式などの変換や、消費者から顧客への転換などの意味で用いられることが一般的であります。
注9 SAP BASIS
SAP ERP システムの場合、一般的なアプリケーションとは異なり、OS上に「SAP BASIS」というミドルウェアコンポーネントをインストールします。SAP ERP は BASIS の上で稼働する構造になっており、BASIS は、SAP独自のプ◻グラミング言語であるABAP（アバップ）やJava、Webサービスを実行・利用するためのランタイム機能を担います。
業績等の推移
▶ 主要な経営指標等の推移 （単位：千円）
第3四半期
回 次 第1期 第2期 第3期 第4期 第5期 第6期 決 算 年 月 2017年2月 2018年2月 2019年2月 2020年2月 2021年2月 2021年11月
売上高 352,310 567,669 1,083,754 2,841,544 4,060,437 3,110,143
経常利益 29,823 52,999 79,680 129,952 329,765 173,261
当期（四半期）純利益 19,092 36,109 57,284 88,251 246,410 118,973
持分法を適用した場合の投資利益 － － － － － －資本金 74,750 94,710 109,710 109,710 109,710 109,710
発行済株式総数 （株）
純資産額総資産額
1株当たり純資産額 （円）
2,990
168,592
218,646
56,385.57
3,289
244,622
338,490
74,375.97
3,409
331,906
605,532
97,361.97
6,458
482,644
1,501,109
249.51
6,458
729,055
1,940,953
376.89
1,937,400
848,029
2,203,853
－
1株当たり配当額
（うち1株当たり中間配当額）
（円）
－
（－）
－
（－）
－
（－）
－
（－）
－
（－）
－
（－）
1株当たり当期（四半期）純利益 （円）
6,385.57
11,573.62
17,107.44
45.61
127.38
61.50
潜在株式調整後1株当たり当期（四半期）純利益
（円） － － －
－ － －
自己資本比率 （％）
自己資本利益率 （％）
株価収益率 （倍）
配当性向 （％）
営業活動によるキャッシュ・フ◻ー投資活動によるキャッシュ・フ◻ー財務活動によるキャッシュ・フ◻ー現金及び現金同等物の期末残高
77.1
－
－
－
－
－
－
－
72.3
17.5
－
－
－
－
－
－
54.8
19.9
－
－
－
－
－
－
32.2
21.7
－
－ 33,607
△116,641 297,361
451,394
37.6
40.7
－
－ 58,460
△107,300 100,000
502,554
38.5
－
－
－
－
－
－
－
従業員数
（外、平均臨時雇用者数）
（人）
21
（－）
28
（－）
36
（－）
97
（－）
115
（－）
121
（－）
（注）1．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。 2．売上高には、消費税等は含まれておりません。
3．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。
4．第4期の従業員数が大幅に増加しているのは、2019年3月1日付で、株式会社テラスカイより、株式会社テラスカイのAWS事業を吸収分割により、当社が事業を承継したことによるものであります。
5．1株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。
6．潜在株式調整後1株当たり当期（四半期）純利益については、第1期は潜在株式が存在しないため、また第2期から第6期第3四半期は、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できないことから記載しておりません。
7．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
8．第1期、第2期及び第3期については、キャッシュ・フ◻ー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フ◻ーに係る各項 については記載しておりません。
9．第4期及び第5期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、第6期第3四半期の四半期財務諸表については「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、有限責任 xxx監査法人により監査及び四半期レビューを受けております。なお、第1期、第2期及び第3期の財務諸表については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく有限責任 xxx監査法人の監査を受けておりません。
10．従業員数は就業人員であります。また、平均臨時雇用者数は従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
11．当社は、2021年5月20日開催の取締役会決議により、2021年6月16日付で普通株式1株につき300株の株式分割を行っておりますが、第4期の期♛に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期（四半期）純利益を算定しております。
12．当社は、2021年5月20日開催の取締役会決議により、2021年6月16日付で普通株式1株につき300株の株式分割を行っております。
そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成24年8月21日付東証xx第133号）に基づき、第1期の期♛に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の1株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。
なお、第1期、第2期及び第3期の数値（1株当たり配当額についてはすべての数値）については、有限責任 xxx監査法人の監査を受けておりません。
回 | 次 | 第1期 | 第2期 | 第3期 | 第4期 2020年2月 | 第5期 2021年2月 | 第6期 第3四半期 2021年11月 | ||
決 | 算 | 年 | 月 | 2017年2月 | 2018年2月 | 2019年2月 | |||
1株当たり純資産額 （円） | 187.95 | 247.92 | 324.54 | 249.51 | 376.89 | － | |||
1株当たり当期（四半期）純利益 （円） | 21.29 | 38.58 | 57.02 | 45.61 | 127.38 | 61.50 | |||
潜在株式調整後1株当たり当期（四半期）純利益 （円） | － | － | － | － | － | － | |||
1株当たり配当額 （円） （うち1株当たり中間配当額） | － （－） | － （－） | － （－） | － （－） | － （－） | － （－） | |||
▶ 売上高
4,060,437
2,841,544
3,110,143
1,083,754
352,310
567,669
（ ） （ ） （ ） （ ） （ ）
2017年
第1期
2月期
2018年
第2期
第3期
第4期
第5期
2月期
2019年
2月期
2020年
2月期
2021年
2月期
第3四半期
第6期
（ ）
累計期間
2021年
11月期
5,000,000
4,000,000
3,000,000
（単位：xx）
▶ 純資産額／総資産額
純資産額 総資産額
2,203,853
1,940,953
1,501,109
729,055
848,029
218,646
338,490
605,532
482,644
168,592
244,622
331,906
（ ） （ ） （ ） （ ） （ ）
2017年
第1期
第2期
第3期
2月期
2018年
2月期
2019年
第4期
第5期
2月期
2020年
2月期
2021年
2月期
（ ）
会計期間末
第3四半期
第6期
2021年
11月期
2,500,000
2,000,000
1,500,000
（単位：xx）
2,000,000
1,000,000
1,000,000
500,000
0 0
▶ 経常利益
329,765
129,952
79,680
52,999
29,823
11月期
2021年
累計期間
（ ）
第6期
第3四半期
2月期
2021年
2月期
2020年
2月期
2019年
2月期
第5期
第4期
第3期
第2期
2018年
第1期
2月期
2017年
（ ） （ ） （ ） （ ） （ ）
173,261
400,000
（単位：xx）
▶ 1株当たり純資産額
376.89
324.54
247.92
187.95
249.51
500
（単位：円）
300,000
400
200,000
100,000
300
200
100
（ ） （ ） （ ） （ ） （ ）
2017年
第1期
2月期
2018年
第2期
第3期
第4期
第5期
2月期
2019年
2月期
2020年
2月期
2021年
2月期
0 0
▶ 当期（四半期）純利益
246,410
88,251
57,284
19,092
36,109
11月期
2021年
累計期間
（ ）
第6期
第3四半期
2月期
2021年
2月期
2020年
2月期
2019年
2月期
第5期
第4期
第3期
第2期
2018年
第1期
2月期
2017年
（ ） （ ） （ ） （ ） （ ）
118,973
300,000
（単位：xx）
▶ 1株当たり当期（四半期）純利益
127.38 | |||
57.02 | 61.50 | ||
38.58 | |||
45.61 | |||
21.29 | |||
第1期 第2期 第3期 第4期 第5期 （2017年） （2018年） （2019年） （2020年） （2021年） 2月期 2月期 2月期 2月期 2月期 | 第6期 第3四半期累計期間 （2021年） 11月期 | ||
150
（単位：円）
200,000
100,000
0
100
50
0
（注）当社は、2021年5月20日開催の取締役会決議により、2021年6月16日付で普通株式1株につき300株の株式分割を行っております。第1期の期♛に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場 の1株当たり指標の推移をを記載しております。
頁 | ||
表紙 | ||
第一部 証券情報 …………………………………………………………………………………………………………… | 1 | |
第１ 募集要項 ……………………………………………………………………………………………………………… | 1 | |
１．新規発行株式 ……………………………………………………………………………………………………… | 1 | |
２．募集の方法 ………………………………………………………………………………………………………… | 2 | |
３．募集の条件 ………………………………………………………………………………………………………… | 3 | |
４．株式の引受け ……………………………………………………………………………………………………… | 4 | |
５．新規発行による手取金の使途 …………………………………………………………………………………… | 4 | |
第２ 売出要項 ……………………………………………………………………………………………………………… | 6 | |
１．売出株式（引受人の買取引受による売出し） ………………………………………………………………… | 6 | |
２．売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） …………………………………………………………… | 7 | |
３．売出株式（オーバーアロットメントによる売出し） ………………………………………………………… | 8 | |
４．売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し） …………………………………………………… | 8 | |
募集又は売出しに関する特別記載事項 …………………………………………………………………………… | 9 | |
第二部 企業情報 …………………………………………………………………………………………………………… | 11 | |
第１ 企業の概況 …………………………………………………………………………………………………………… | 11 | |
１．主要な経営指標等の推移 ………………………………………………………………………………………… | 11 | |
２．沿革 ………………………………………………………………………………………………………………… | 13 | |
３．事業の内容 ………………………………………………………………………………………………………… | 15 | |
４．関係会社の状況 …………………………………………………………………………………………………… | 21 | |
５．従業員の状況 ……………………………………………………………………………………………………… | 22 | |
第２ 事業の状況 …………………………………………………………………………………………………………… | 23 | |
１．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 …………………………………………………………………… | 23 | |
２．事業等のリスク …………………………………………………………………………………………………… | 27 | |
３．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 ………………………………… | 35 | |
４．経営上の重要な契約等 …………………………………………………………………………………………… | 42 | |
５．研究開発活動 ……………………………………………………………………………………………………… | 42 | |
第３ 設備の状況 …………………………………………………………………………………………………………… | 43 | |
１．設備投資等の概要 ………………………………………………………………………………………………… | 43 | |
２．主要な設備の状況 ………………………………………………………………………………………………… | 43 | |
３．設備の新設、除却等の計画 ……………………………………………………………………………………… | 43 | |
第４ 提出会社の状況 ……………………………………………………………………………………………………… | 44 | |
１．株式等の状況 ……………………………………………………………………………………………………… | 44 | |
２．自己株式の取得等の状況 ………………………………………………………………………………………… | 52 | |
３．配当政策 …………………………………………………………………………………………………………… | 52 | |
４．コーポレート・ガバナンスの状況等 …………………………………………………………………………… | 53 | |
頁 | ||
第５ 経理の状況 …………………………………………………………………………………………………………… | 64 | |
１．財務諸表等 ………………………………………………………………………………………………………… | 65 | |
(1）財務諸表 ………………………………………………………………………………………………………… | 65 | |
(2）主な資産及び負債の内容 ……………………………………………………………………………………… | 102 | |
(3）その他 …………………………………………………………………………………………………………… | 105 | |
第６ 提出会社の株式事務の概要 ………………………………………………………………………………………… | 106 | |
第７ 提出会社の参考情報 ………………………………………………………………………………………………… | 107 | |
１．提出会社の親会社等の情報 ……………………………………………………………………………………… | 107 | |
２．その他の参考情報 ………………………………………………………………………………………………… | 107 | |
第四部 株式公開情報 ……………………………………………………………………………………………………… | 108 | |
第１ 特別利害関係者等の株式等の移動状況 …………………………………………………………………………… | 108 | |
第２ 第三者割当等の概況 ………………………………………………………………………………………………… | 109 | |
１．第三者割当等による株式等の発行の内容 ……………………………………………………………………… | 109 | |
２．取得者の概況 ……………………………………………………………………………………………………… | 110 | |
３．取得者の株式等の移動状況 ……………………………………………………………………………………… | 112 | |
第３ 株主の状況 …………………………………………………………………………………………………………… | 113 | |
［監査報告書］ ……………………………………………………………………………………………………… | 116 |
【提出書類】 【提出先】 | 有価証券届出書 関東財務局長 | |
【提出日】 | 2022年１月20日 | |
【会社名】 | 株式会社ＢｅｅＸ | |
【英訳名】 | BeeX Inc. | |
【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 xx x | |
【本店の所在の場所】 | xxxxxxxxxxx00x00x | |
【電話番号】 | 00-0000-0000 | |
【事務連絡者氏名】 | 取締役 経営管理本部長 xx x | |
【最寄りの連絡場所】 | xxxxxxxxxxx00x00x | |
【電話番号】 | 00-0000-0000 | |
【事務連絡者氏名】 | 取締役 経営管理本部長 xx x | |
【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】 | 株式 | |
【届出の対象とした募集（売出）金額】 | 募集金額 ブックビルディング方式による募集売出金額 （引受人の買取引受による売出し） ブックビルディング方式による売出し （オーバーアロットメントによる売出し） ブックビルディング方式による売出し | 344,760,000円 126,750,000円 79,768,000円 |
（注） 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額（会社法上の払込金額の総額）であり、売出金額は、有価証券届出書提出時における見込額であります。
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
１【新規発行株式】
種類 | 発行数（株） | 内容 |
普通株式 | 240,000（注）３ | １単元の株式数は、100株であります。 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 |
（注）１ 2022年１月20日開催の取締役会決議によっております。
２ 当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。名称 株式会社証券保管振替機構
住所 xxx中央区日本橋兜町７番１号
３ 発行数については、2022年２月３日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
４ 「第１ 募集要項」に記載の募集（以下、「本募集」という。）並びに「第２ 売出要項」の「１ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」に記載の引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを追加的に行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項」の「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
５ オーバーアロットメントによる売出しに関連して、上記とは別に2022年１月20日開催の取締役会において、xx証券株式会社を割当先とする第三者割当増資を行うことを決議しております。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
６ 本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
2022年２月15日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下、「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集を行います。
引受価額は発行価額（2022年２月３日開催予定の取締役会において決定される払込金額と同額）以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下、「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条の規定に定めるブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。
区分 | 発行数（株） | 発行価額の総額（円） | 資本組入額の総額（円） |
入札方式のうち入札による募集 | － | － | － |
入札方式のうち入札によらない募集 | － | － | － |
ブックビルディング方式 | 240,000 | 344,760,000 | 202,800,000 |
計（総発行株式） | 240,000 | 344,760,000 | 202,800,000 |
（注）１ 全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２ 上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。
３ 発行価額の総額は、会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
４ 資本組入額の総額は、資本金に組入れる額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格
（1,690円）の２分の１相当額を資本金に組入れることを前提として算出した見込額であります。
５ 有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,690円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額
（見込額）は405,600,000円となります。
（１）【入札方式】
①【入札による募集】
該当事項はありません。
②【入札によらない募集】 該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
発行価格 （円） | 引受価額 （円） | 発行価額 （円） | 資本組入額（円） | 申込株数単位 （株） | 申込期間 | 申込証拠金（円） | 払込期日 |
未定 （注）１ | 未定 （注）１ | 未定 （注）２ | 未定 （注）３ | 100 | 自 2022年２月16日(水) 至 2022年２月21日(月) | 未定 （注）４ | 2022年２月22日(火) |
（注）１ 発行価格はブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格の決定に当たり、2022年２月３日に仮条件を提示する予定であります。
当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2022年２月15日に発行価格及び引受価額を決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２ 2022年２月３日開催予定の取締役会において、発行価額を決定する予定であります。また、前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額及び2022年２月15日に決定する予定の引受価額とは 各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と引受価額との差額の総額 は、引受人の手取金となります。
３ 2022年１月20日開催の取締役会において、増加する資本金及び資本準備金に関する事項として、増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。この取締役会決議に基づき、2022年２月15日に資本組入額（資本金に組入れる額）を決定する予定であります。
４ 申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。
申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５ 株式受渡期日は、2022年２月24日（木）（以下、「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
６ 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７ 申込みに先立ち、2022年２月７日から2022年２月14日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
８ 引受価額が発行価額を下回る場合は株式の募集を中止いたします。
①【申込取扱場所】
後記「４ 株式の引受け」欄の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。
店名 | 所在地 |
株式会社三井住友銀行 東京中央支店 | xxx中央区日本橋二丁目７番１号 |
（注） 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
４【株式の引受け】
引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 （株） | 引受けの条件 |
xx証券株式会社 | xxxxxx区丸の内一丁目９番１号 | 未定 | １ 買取引受けによります。 ２ 引受人は新株式払込金として、2022年２月22日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３ 引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。 |
アイザワ証券株式会社 | xxx港区東xxx丁目９番１号 | ||
岡三証券株式会社 | xxx中央区日本橋一丁目17番６号 | ||
東洋証券株式会社 | xxx中央区八丁堀四丁目７番１号 | ||
株式会社ＳＢＩ証券 | xxx港区六本木一丁目６番１号 | ||
楽天証券株式会社 | xxxxxxxxxxx0x00x | ||
計 | － | 240,000 | － |
（注）１ 引受株式数は、2022年２月３日開催予定の取締役会において決定する予定であります。
２ 上記引受人と発行価格決定日（2022年２月15日）に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止いたします。
３ 引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に委託販売する方針であります。
５【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
405,600,000 | 6,000,000 | 399,600,000 |
（注）１ 払込金額の総額は、引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,690円）を基礎として算出した見込額であります。2022年２月３日開催予定の取締役会で決定される会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額とは異なります。
２ 発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下、「消費税等」という。）は含まれておりません。
３ 引受手数料は支払わないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。
（２）【手取金の使途】
上記の手取概算額399,600千円及び「１ 新規発行株式」の（注）５に記載の第三者割当増資の手取概算額上限78,768千円については、①人材の採用等に係る費用及び人件費に290,000千円（2023年２月期140,000千円、2024年２月期150,000千円）、②借入金返済に188,368千円（2023年２月期188,368千円）に充当する予定であり、その具体的な内容は以下に記載の通りであります。
①人材の採用等に係る費用及び人件費
今後のクラウドソリューション事業（注）の拡大を推進するにあたり、クラウド環境の設計・構築を行うだけでなく、環境構築後のMSP（注）及びクラウドライセンスリセール（注）のサービスを継続して顧客企業に提供するためのエンジニア、各サービスの拡販を推進するための営業、これらを支えるバックオフィススタッフの増強が不可欠であります。そのため、人材紹介会社に対する紹介手数料や求人サイトへの求人広告の出稿費用等の採用に係る費用及び新たに採用した従業員（エンジニア、営業、バックオフィススタッフ）の人件費
として、290,000千円（2023年２月期140,000千円、2024年２月期150,000千円）を充当する予定であります。
②借入金返済
主にクラウドライセンスリセールにおける仕入のための銀行借入金の返済資金として、2023年２月期に 188,368千円を充当する予定であります。
（注）クラウドソリューション事業、MSP及びクラウドライセンスリセールの内容については、「第二部 企業情報 第１ 企業の概況 ３ 事業の内容」の項をご参照下さい。
１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
2022年２月15日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下、「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引受手数料を支払いません。
種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） | 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 | |
普通株式 | 入札方式のうち入札 による売出し | － | － | － |
入札方式のうち入札 によらない売出し | － | － | － | |
ブックビルディング方式 | 75,000 | 126,750,000 | xxxxx区xx x 75,000株 | |
計(総売出株式) | － | 75,000 | 126,750,000 | － |
（注）１ 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。
２ 振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と同一であります。
３ 「第１ 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
４ 売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,690円）で算出した見込額であります。
５ 売出数等については今後変更される可能性があります。
６ 本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを追加的に行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
７ 本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
（１）【入札方式】
①【入札による売出し】
該当事項はありません。
②【入札によらない売出し】該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
売出価格 （円） | 引受価額 （円） | 申込期間 | 申込株数単位 （株） | 申込証拠金（円） | 申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名又は名称 | 元引受契約の内容 |
未定 （注）１ （注）２ | 未定 （注）２ | 自 2022年 ２月16日(水)至 2022年 ２月21日(月) | 100 | 未定 （注）２ | 引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本支店 及び営業所 | xxxxxx区丸の内一丁目９番１号 xx証券株式会社 | 未定 （注）３ |
（注）１ 売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）１と同様であります。
２ 売出価格、引受価額及び申込証拠金は、ブックビルディング方式による募集の発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
３ 引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2022年２月15日）に決定いたします。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
４ 上記引受人と2022年２月15日に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の売出しを中止いたします。
５ 株式受渡期日は、上場（売買開始）日（2022年２月24日（木））の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いませ ん。
６ 申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７ 上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。
種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） | 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 | |
普通株式 | 入札方式のうち入札 による売出し | － | － | － |
入札方式のうち入札 によらない売出し | － | － | － | |
ブックビルディング 方式 | 47,200 | 79,768,000 | xxxxxx区丸の内一丁目９番１号 xx証券株式会社 | |
計(総売出株式) | － | 47,200 | 79,768,000 | － |
（注）１ オーバーアロットメントによる売出しは、「第１ 募集要項」に記載の募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案して行われるxx証券株式会社による売出しであります。売出数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少し、又は全く行わない場合があります。
２ オーバーアロットメントによる売出しに関連して、xx証券株式会社は、2022年２月24日から2022年３月23日までの期間（以下、「シンジケートカバー取引期間」という。）、取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下、「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３ 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。
４ 「第１ 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
５ 売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,690円）で算出した見込額であります。
６ 振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と同一であります。
４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】
（１）【入札方式】
①【入札による売出し】
該当事項はありません。
②【入札によらない売出し】該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
売出価格 （円） | 申込期間 | 申込株数単位 （株） | 申込証拠金 （円） | 申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名又は名称 | 元引受契約の内容 |
自 2022年 | xx証券株式会社及び | |||||
未定 （注）１ | ２月16日(水) 至 2022年 | 100 | 未定 （注）１ | その委託販売先金融商 品取引業者の本支店及 | － | － |
２月21日(月) | び営業所 |
（注）１ 売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には利息をつけません。
２ 売出しに必要な条件については、売出価格決定日（2022年２月15日）において決定する予定であります。
３ 株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日（2022年
２月24日（木））の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
４ 申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
５ xx証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。
１．東京証券取引所マザーズへの上場について
当社普通株式は、「第１ 募集要項」における募集株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含め、xx証券株式会社を主幹事会社（以下、「主幹事会社」という。）として、2022年２月24日に東京証券取引所マザーズへ上場される予定であります。
２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主であるxxxxx借受ける株式であります。これに関連して、当社は、2022年１月20日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする以下の内容の第三者割当による募集株式発行（以下、「本件第三者割当増資」という。）の決議を行っております。
募集株式の種類及び数 | 当社普通株式 47,200株 |
募集株式の払込金額 | 未定（「第１ 募集要項」に記載の募集株式の払込金額と同一とする。） |
割当価格 | 未定（「第１ 募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。） |
払込期日 | 2022年３月28日 |
増加資本金及び資本準備金に関する事項 | 増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等 増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 |
払込取扱場所 | xxx中央区日本橋二丁目７番１号 株式会社三井住友銀行 東京中央支店 |
主幹事会社は、当社株主から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカバー取引もしくはその双方により取得した株式により返還します。
また、主幹事会社は、上場（売買開始）日から2022年３月23日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場合があります。
なお、主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
３．ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、当社の大株主である株式会社テラスカイ、当社の売出人かつ貸株人かつ株主であるxxx、xびに当社株主である株式会社サーバーワークス、株式会社エヌ・ティ・ティ・データ、TIS株式会社、xxxx、xxxx、xxxx、xxxx、xxxx、xxx、x継友、xxxx、xxxx、xxxx、xxxx、xxxx、xxxx、xxxxxxxxxxxx、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む）後180日目（2022年８月22日）までの期間（以下、「ロックアップ期間」という。）、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し及びグリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得することを除く。）を行わない旨を合意しております。
また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、グリーンシューオプション、株式分割及びストックオプションにかかわる発行等を除く。）を行わない旨合意しております。
ロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間であっても、その裁量で当該合意の内容を全部もしくは一部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式の割当等に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
１【主要な経営指標等の推移】
回次 | 第１期 | 第２期 | 第３期 | 第４期 | 第５期 |
決算年月 | 2017年2月 | 2018年2月 | 2019年2月 | 2020年2月 | 2021年2月 |
売上高 （千円） | 352,310 | 567,669 | 1,083,754 | 2,841,544 | 4,060,437 |
経常利益 （千円） | 29,823 | 52,999 | 79,680 | 129,952 | 329,765 |
当期純利益 （千円） | 19,092 | 36,109 | 57,284 | 88,251 | 246,410 |
持分法を適用した場合の投資利益 （千円） | － | － | － | － | － |
資本金 （千円） | 74,750 | 94,710 | 109,710 | 109,710 | 109,710 |
発行済株式総数 （株） | 2,990 | 3,289 | 3,409 | 6,458 | 6,458 |
純資産額 （千円） | 168,592 | 244,622 | 331,906 | 482,644 | 729,055 |
総資産額 （千円） | 218,646 | 338,490 | 605,532 | 1,501,109 | 1,940,953 |
１株当たり純資産額 （円） | 56,385.57 | 74,375.97 | 97,361.97 | 249.51 | 376.89 |
１株当たり配当額 （円） （うち１株当たり中間配当額） | － (－) | － (－) | － (－) | － (－) | － (－) |
１株当たり当期純利益 （円） | 6,385.57 | 11,573.62 | 17,107.44 | 45.61 | 127.38 |
潜在株式調整後１株当たり当期xx （円） 益 | － | － | － | － | － |
自己資本比率 （％） | 77.1 | 72.3 | 54.8 | 32.2 | 37.6 |
自己資本利益率 （％） | － | 17.5 | 19.9 | 21.7 | 40.7 |
株価収益率 （倍） | － | － | － | － | － |
配当性向 （％） | － | － | － | － | － |
営業活動によるキャッシュ・フロー （千円） | － | － | － | 33,607 | 58,460 |
投資活動によるキャッシュ・フロー （千円） | － | － | － | △116,641 | △107,300 |
財務活動によるキャッシュ・フロー （千円） | － | － | － | 297,361 | 100,000 |
現金及び現金同等物の期末残高 （千円） | － | － | － | 451,394 | 502,554 |
従業員数 （人） （外、平均臨時雇用者数） | 21 (－) | 28 (－) | 36 (－) | 97 (－) | 115 (－) |
（注） １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。
４．第４期の従業員数が大幅に増加しているのは、2019年3月1日付で、株式会社テラスカイより、株式会社テラスカイのAWS事業を吸収分割により、当社が事業を承継したことによるものであります。
５．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。
６．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第１期は潜在株式が存在しないため、また第２期から第
５期は、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できないことから記載しておりません。
７．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
８．第１期、第２期及び第３期については、キャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。
９．第４期及び第５期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任xxx監査法人により監査を受けております。なお、第１期、第２期及び第３期の財務諸表については、
「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく有限責任 xxx監査法人の監査を受けておりません。
10．従業員数は就業人員であります。また、平均臨時雇用者数は従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
11. 当社は、2021年５月20日開催の取締役会決議により、2021年６月16日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っておりますが、第４期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
12．当社は、2021年５月20日開催の取締役会決議により、2021年６月16日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っております。
そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成24年８月21日付東証xx第133号）に基づき、第１期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。
なお、第１期、第２期及び第３期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、有限責任 xxx監査法人の監査を受けておりません。
回次 | 第１期 | 第２期 | 第３期 | 第４期 | 第５期 |
決算年月 | 2017年２月 | 2018年２月 | 2019年２月 | 2020年２月 | 2021年２月 |
１株当たり純資産額 (円) | 187.95 | 247.92 | 324.54 | 249.51 | 376.89 |
１株当たり当期純利益 (円) | 21.29 | 38.58 | 57.02 | 45.61 | 127.38 |
潜在株式調整後１株当たり (円) 当期純利益 | － | － | － | － | － |
１株当たり配当額 (うち１株当たり中間配当 (円) 額) | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
2016年３月 | xxx中央区日本橋一丁目において、SAPシステム✰クラウド化を事業目的とした、株式会社 BeeX（資本金74,750千円）設立 SAP（※１）システム✰基盤環境をオンプレミスからクラウドへ移行するサービス並びにクラウ ド環境移行後✰保守・運用サービス✰提供開始 |
2016年９月 | Amazon Partner Network（※３） スタンダードコンサルティングパートナー認定取得 |
2017年１月 | SAP PartnerEdge : Service パートナー（※５）認定取得 |
2017年９月 | SAP Co-Innovation Lab Tokyo（COIL Tokyo）（※７）メンバー参画 |
2017年10月 | Microsoft Partner Network（※８） Silver クラウドプラット➚ォームコンピテンシー認定取 得 |
2017年10月 | Amazon Partner Network アドバンスドコンサルティングパートナー認定取得 |
2017年11月 | Amazon Partner Network SAP コンピテンシー認定取得 |
2018年➘月 | TIS株式会社と資本業務提携 |
2018年➘月 | Amazon Partner Network アワード Rising Star of the Year 2017受賞 |
2018年４月 | Microsoft Partner Network Gold クラウドプラット➚ォームコンピテンシー認定取得 |
2018年５月 | 本社をxxx中央区日本橋➘丁目に移転 |
2018年８月 | 株式会社エヌ・ティ・ティ・データと資本業務提携 |
2019年３月 | 株式会社テラスカイ（※11）より、AWS事業を吸収分割により事業承継し統合 |
2019年３月 | Google Cloud（※９） サービスパートナー認定取得 |
2019年６月 | AWS Well-Architected パートナーに認定 |
2020年➘月 | Amazon Partner Network AWSマネージドサービスプロバイダ（MSP）プログラム認定取得 |
2020年５月 | 本社をxxx中央区東銀座に移転 |
2020年６月 | Amazon EC2 for Microsoft Windows Service Delivery プログラム認定取得 |
2020年10月 | Google Cloud Partner Advantage（※10） プログラム SAP on Google Cloud エキスパティーズ 認定取得 |
2020年10月 | AWS パートナーネットワーク100 APN Certification Distinction 認定取得 |
（注）0.XXX
ドイツに本社をおき、全世界に130カ国以上✰支社を持つ、ヨーロッパ最大級✰ソ➚トウエア開発販売会社であるSAP SE社✰こと。同社✰代表的製品には「SAP ERP（※➘）」があり、ERP✰ため✰パッケージソ➚トウエアです。
➘.ERP（Enterprise Resource Planning）
企業内✰会計、販売、物流、人事等✰あらゆる経営資源を統合的に管理、有効活用し、経営✰効率化を図るため✰手法・概念✰こと。また、そ✰基幹系統合システムを指す。
0.Xxxxxx Partner Network（APN） AWS（※４）社✰パートナープログラム✰こと。AWS社は、APNに参加しているパートナー企業に、ビジネス、技術、マーケティング、市場開拓等における活動を支援・促進するため✰さまざまなサポートを提供する。
0.XXX
Xxxxxx.xxx,Inc.✰関連会社 Amazon Web Services,Inc.✰こと。Amazon Web Services,Inc.が提供する、Webサービスを通じてアクセスできるよう整備されたクラウドコンピューティングサービス群✰総称も「AWS」とい う。
0.XXX PartnerEdge: Service パートナー SAPソリューション（※６）✰戦略的ビジネスコンサルティング、システム設計、ソリューション統合、プロジェクト導入を手がける、コンサルタントやシステムインテグレーター✰こと。
６.ソリューション
企業がビジネスやサービスについて抱えている問題や不便を解消すること、そ✰ために提供される情報システムなどを指し、「ITソリューション」とも呼ばれる。
0.XXX Co-Innovation Lab Tokyo 2007年６月に米カリ➚ォルニア州パロアルトに開設したSAP社初✰イノベーションラボに続く、グローバルで➘番目となる施設で、ハードウエア、ソ➚トウエア、サービスベンダーなど、さまざまなパートナー企業や顧客企業と協業し、日本独自✰要求や業界特有✰要件に適したソリューション開発など✰イノベーションを実現するため✰共同開発センター✰こと。
0.Xxxxxxxxx Partner Network（MPN） Microsoft社✰パートナープログラム✰こと。Microsoft社は、MPNに参加しているパートナー企業に、様々なサ
ービスを提供し、ビジネス✰拡大を推進するために必要となる人材、インサイト、ツール、リソース、プログラムなどにアクセスできるグローバルなコミュニティ✰場を提供する。
0.Xxxxxx Cloud Google社が提供する、Webサービスを通じてアクセスできるよう整備されたクラウドコンピューティングサービス群✰総称。Google Cloudには、Google Cloud Platform、G Suite、エンタープライズ向けAndroidおよび Chrome OS、機械学習✰ため✰Application Programming Interfaces（API）、エンタープライズ向けマップサービスなどが存在する。
00.Xxxxxx Cloud Partner Advantage Google社✰パートナープログラム✰こと。Google社は、本プログラムに参加しているパートナー企業に、さまざまなツール、技術、サポートを提供する。
11.株式会社テラスカイ
前事業年度末日現在において当社発行済株式総数✰78.2％（5,049株）を保有する当社✰主要株主であります。当社と株式会社テラスカイと✰関係につきましては、「第➘ 事業✰状況 ➘ 事業等✰リスク」をご参照ください。
当社は、企業✰基幹システム✰基盤環境をオンプレミス（※１）からクラウドへ移行するサービス並びにクラウド環境移行後✰保守・運用サービスを提供することを主軸としたクラウドソリューション事業を展開しております。中でもSAPシステム✰クラウド移行・環境構築及び移行後✰運用については、創業当初から当社が特化してきたサービスであります。
当社を取り巻くクラウド市場においては、Gartner✰調査（世界✰IaaS（※２）パブリッククラウドサービス✰市場シェア2018年-2019年）によると、パブリッククラウド（※３）✰市場シェアは2019年に37.3％成長し、当社が取扱いをしている「Amazon Web Services」（AWS）（※４）、「Microsoft Azure」（Azure)（※５）及び「Google Cloud」（※６）も成長しております。
IDC Japan✰調査（国内クラウド需要調査2020年10月実施）によると、複数✰クラウドを統合管理したいというニーズは、現状は20.3％でありますが、２年後に目指す姿としては45.1％となっており、企業におけるマルチクラウド
（複数✰パブリッククラウド）✰利用は進んでいくも✰と見ております。また、ERP市場においては、ITR✰調査
（ITR Market View：ERP市場2021）によると、ERPパッケージ✰IaaSで✰稼働は、2018年度から2020年度にかけて20%程度成長しており、今後もこ✰傾向が続くと予測され、ERP✰クラウド化が進んでいくも✰と見ております。
SAPシステムにおいては、2027年にSAP ERP6.0✰保守終了が予定されており、自社✰SAPシステム✰環境をど✰ように遷移させていくかというアップグレード・クラウド移行戦略は、大変重要なポイントとなっております。
SAPシステム✰基盤環境としてパブリッククラウドを選定する場合には、基盤製品✰保守期限だけでなく、各種ライセンス持ち込み要件や技術制約についても配慮が必要であることから、当社では、顧客企業毎に最適化されたアップグレード・クラウド移行戦略✰重要性を理解しており、単純なパッケージ更新作業ではなく、システムを支える製品全体✰ライ➚サイクルを考慮したシナリオ策定を含めてシステムを更改するというサービス✰提供をしておりま す。
クラウドに移行すること✰メリットとしては、「コスト削減効果が得られる」、「ハードウエア保守、ハードウエア✰ライ➚サイクルから✰解放」、「ITガバナンス向上、セキュリティ強化に寄与」、「災害対策に有効」があると考えており、加えて、SAPシステムにおいては、ERP保守終了リスクも考慮した「次世代ERPプラット➚ォームへ✰対応がし易くなる」というメリットもあると考えております。
そ✰ような環境✰中、当社では「デジタルトランス➚ォーメーション（※７）」及び「マルチクラウド」という２つ✰領域を軸にサービスを展開しており、顧客企業毎に使用している基幹システムに最適なパブリッククラウド✰選定、基幹システムをパブリッククラウド上で最適な状態で利用するため✰コンサルティング、クラウド環境✰設計・構築、クラウド環境へ✰移行、及びクラウド環境で✰運用業務✰提供を行っております。
クラウドソリューション事業としては、「クラウドインテグレーション」、「MSP(マネージドサービスプロバイダ)」及び「クラウドライセンスリセール」✰３つ✰サービスを提供しております。
（1）当社サービス✰特徴
当社✰事業は「クラウドソリューション事業」✰単一セグメントでありますが、「クラウドインテグレーショ
サービス区分 | 主なサービス内容 |
クラウドインテグレーション | ・SAP環境クラウド移行コンサルティング ・クラウド利用コンサルティング ・クラウド基盤設計・運用コンサルティング ・クラウド導入・環境構築サービス ・SAP環境クラウド移行サービス ・アプリケーション開発 |
MSP(マネージドサービスプロバイダ) | ・クラウド環境運用・監視サービス ・SAP基盤（BASIS)監視 ・ヘルプデスクサービス ・顧客企業別状況コンソール提供 |
クラウドライセンスリセール | ・クラウドライセンス販売 ・請求代行サービス ・他社ライセンス販売 ・クラウド技術問い合わせ |
ン」、「MSP(マネージドサービスプロバイダ)」及び「クラウドライセンスリセール」✰３つ✰サービスを事業展開しております。
① クラウドインテグレーション
SAPシステムを中心とした基幹システム✰基盤環境をオンプレミス環境からクラウド環境（パブリッククラウド等
✰最新✰IaaSやPaaS（※２）基盤）へ移行するため✰一連✰業務を提供するサービスが主力であります。
本主力サービスは、準備（調査・分析）、計画（設計）及び実行（構築・移行）✰➚ェーズ毎に区分でき、各➚ェーズにおける主な内容は次✰とおりであります。
準備（調査・分析）には、顧客企業✰既存システムをクラウド移行するにあたって、必要項目やリスク✰洗い出し、検討項目✰調査、クラウド基盤を最適化するため✰分析、コスト等も含めて網羅的に最適化された移行戦略✰策定等✰コンサルティングやサービスがあります。
計画（設計）には、クラウド毎に特有なサービス・運用仕様に基づき、顧客企業向けに最適化された基幹クラウド基盤を設計するサービス及びクラウド移行を事前に実環境で検証するサービス等があります。
実行（構築・移行）には、クラウドごとに特有なサービス・運用仕様に基づき、顧客企業向けに最適化された基幹クラウド基盤を構築するサービス、SAPシステム及び周辺システムを短期間で安全にオンプレミス環境からクラウド環境へ移行するサービス等があります。
上記、クラウド移行✰他、既存✰SAP ERPシステムからSAP S/4HANAにコンバージョン（※８）するサービス、並びにクラウド✰利点（俊敏性・拡張性）を生かしたアプリケーションを開発するサービスがあります。
当社は、SAPシステム✰クラウド化に携わってきたコンサルタントが集結しており、かつAWS、Microsoft、 Google、SAPが提供する各種認定技術者資格を保有する数多く✰エンジニアを育成しております。SAPシステム基盤とクラウド両方を理解し、かつ運用にも精通したエンジニアが細やかな技術対応を実施することから、勘所を押さえた提案ができることが当サービス✰特徴でもあります。
また、SAPシステム等✰大規模基幹システム以外においても、顧客✰事業用Webサービス等✰クラウド移行並びにクラウド利用を前提とした「データ分析基盤構築」及び「クラウドアプリケーション開発」も手掛けております。加えて、当社は、取り扱えるパブリッククラウドがAWS、Azure及びGoogle Cloud✰３種類あることから、企業✰IT基盤✰クラウド上で✰活用方法を最適な形でコンサルティングするサービスも得意としております。
クラウドインテグレーション✰プロジェクト数✰実績は以下✰とおりであります。
（単位：件）
2020年２月期 | 2021年２月期 | 2022年２月期 | ||||||||
第１ 四半期 | 第２ 四半期 | 第３ 四半期 | 第４ 四半期 | 第１ 四半期 | 第２ 四半期 | 第３ 四半期 | 第４ 四半期 | 第１ 四半期 | 第２ 四半期 | 第３ 四半期 |
119 | 79 | 101 | 74 | 102 | 126 | 116 | 108 | 119 | 133 | 132 |
② MSP（マネージドサービスプロバイダ）
顧客企業がクラウド環境に構築したシステム✰仮想サーバーやネットワーク✰監視及び運用保守等を顧客企業✰代わりに行うサービスを提供しております。
本サービス✰監視は、単純なサーバー✰監視だけでなく、CPU・メモリ・ディスク等✰使用率やネットワークトラ
➚ィック量など各種リソース監視を行い、不足または不足✰予兆が見られた場合は、改善策✰ご提案を行うサービスを提供しており、上位✰ミドルウエア、アプリケーション✰監視にも対応しております。
本サービス✰運用保守は、24時間365日、リモート遠隔運用体制により、クラウド、オンプレミスを問わず、顧客企業✰環境に合わせた➚レキシブルな対応が可能となっております。また、各種クラウド基盤に精通したエンジニアが万全✰体制で顧客企業✰システムをサポートするとともに、SAPシステムへ✰対応においては、SAP認定コンサルタントが対応に参加することで、イン➚ラからSAPシステム基盤である「SAP BASIS（※９）」まで網羅的なサポートを提供しております。
当社は、兄弟会社である「株式会社スカイ３６５」に、24時間365日対応✰問い合わせ窓口✰機能を業務委託している他、イン➚ラからアプリケーション層をカバーする性能監視、障害監視・復旧、バックアップ等✰運用サービス
✰業務も一部委託しており、当社とともに運用保守✰サービスが提供できる体制を整えております。
MSP✰顧客数✰実績は以下✰とおりであります。
（単位：社）
2018年２月期 | 2019年２月期 | 2020年２月期 | 2021年２月期 | 2022年２月期 | |
期末月顧客数 | ８ | ９ | 33 | 49 | 57 |
※１ 期末月顧客数：期末である２月に取引✰あったエンドユーザー✰数（社数）
※２ 2020年２月期✰期末月顧客数は、株式会社テラスカイ✰AWS事業を吸収分割により事業承継し統合した結果、大きく増加しております。
※３ 2022年２月期✰期末月顧客数については、第３四半期末である2021年11月に取引✰あったエンドユーザー✰数
（社数）を記載しております。
③ クラウドライセンスリセール a．クラウドライセンス販売
顧客企業が利用するクラウド環境✰提供元であるAWS社、Microsoft社及びGoogle社からライセンスを仕入れて、顧客企業に販売することで月額課金を代行する業務が主なサービスであります。当サービスには、単に再販するだけではなく、当社が提供する付加価値として✰請求代行を行うサービスや問い合わせ対応サービスも含まれており、顧客企業は当サービス経由で各クラウドを利用することにより、従来ハードウエア✰調達やそ✰管理に費やしていた時間やコストを削減することができます。
また、パブリッククラウドベンダーから課金されるクラウド利用料は外国通貨で請求されることが一般的でありますが、当サービスにおいては、当社が日本円建て✰請求書を発行することにより、顧客企業は一般的な日本円で✰銀行振込による支払いが可能となります。
AWS利用料、Azure利用料及びGoogle Cloud利用料は、基本的に初期費用が不要であり、顧客企業✰クラウド利用時間に応じて顧客企業に課金されますが、顧客企業が利用するサーバースペックと利用期間を予約することにより大幅な割引を得ること✰できるReserved Instance（リザーブドインスタンス）（※10）またはSavings Plans（※10）と呼ばれる取引形態が存在します。
AWS、Azure及びGoogle Cloud✰アカウント数合計✰実績は以下✰とおりであります。
（単位：個）
2020年２月期 | 2021年２月期 | 2022年２月期 | ||||||||
第１ 四半期 | 第２ 四半期 | 第３ 四半期 | 第４ 四半期 | 第１ 四半期 | 第２ 四半期 | 第３ 四半期 | 第４ 四半期 | 第１ 四半期 | 第２ 四半期 | 第３ 四半期 |
45 | 48 | 63 | 76 | 86 | 112 | 122 | 143 | 170 | 214 | 234 |
b．ソ➚トウエアライセンス販売
情報漏洩対策など顧客企業✰関心が高いセキュリティ対策ソ➚トウエア・サービスは、クラウド環境を安全に運用し顧客企業✰不安を払拭するうえで不可欠なも✰となっております。当社は、顧客企業✰クラウド環境を運用するうえで有効な各種ソ➚トウエア・サービス✰仕入れ販売を行っております。
（2）当社✰ビジネスモデルについて
当社✰サービスは、クラウドコンピューティング（※２）✰中でもIaaS及びPaaS✰領域に属しております。クラウドインテグレーションによる売上を「➚ロー売上」（主に、顧客企業へ✰コンサルティング、基盤設計、基盤構築、移行を行うサービスであり、主として顧客企業✰検収時に売上が計上される一過性✰売上）として位置付け、導入企業を開拓することにより➚ロー売上を拡大させるとともに継続利用企業を蓄積することで、「ストック売上」（クラウド上✰サーバー✰監視・バックアップ等✰運用代行及び保守等に関するサービス（前述（1）② MSP）並びに顧客企業にパブリッククラウドやセキュリティソ➚トウエア等✰ライセンスを販売し月額課金を代行するサービス（前述
（1）③ クラウドライセンスリセール）による継続的な売上）✰拡大による安定収益化を図っております。ただし、
「➚ロー売上」で獲得した顧客が「ストック売上」に移行しない場合もあります。
［事業系統図］
〔用語解説〕
※１ オンプレミス
顧客企業が情報システムを自社で保有し、自社✰設備において自社運用する形態を意味します。
※２ クラウド➺ンピューティング
ソ➚トウエア、データベース、サーバー及びストレージ等をインターネットなど✰ネットワークを通じてサービス✰形式で必要に応じて利用する方式✰ことを意味し、「IaaS」「PaaS」「SaaS」✰大きく３つ✰種別に分類されます。
クラウド✰種別 | 代表例 | 説明 |
IaaS (Infrastructure-as-a-Service) | AWS | インターネットを経由して、CPUやメモリなど✰ハードウエア、サーバーやネットワークなど✰ITイン➚ラ を提供するサービス |
PaaS (Platform-as-a-Service) | AWS、Microsoft Azure、Google Cloud | インターネットを経由して、アプリケーションを実行するため✰プラッ ト➚ォームを提供するサービス |
SaaS (Software-as-a-Service) | Xxxxxxxxxx.xxx、Office365 | インターネットを経由して、従来パ ッケージ製品として提供されていたソ➚トウエアを提供・利用する形態 |
※３ パブリッククラウド
広く一般✰ユーザーや企業向けに、サーバーやストレージ、データベース、ソ➚トウエアなど✰クラウド➺ンピューティング環境をインターネット経由で提供するサービスを意味します。
代表的なサービス名として、「Amazon Web Services(AWS)」、「Microsoft Azure」、「Google Cloud」などがあります。
※４ AWS
Xxxxxx.xxx,Inc.✰関連会社 Amazon Web Services,Inc.を意味します。Amazon Web Services,Inc.が提供するWebサービスを通じてアクセスできるよう整備されたクラウド➺ンピューティングサービス群✰総称も「AWS」といいます。
※５ Azure
Microsoft Corporationが提供する、Webサービスを通じてアクセスできるよう整備されたクラウド➺ンピューティングサービス群✰総称✰ことを意味します。
※６ Google Cloud
Google Inc.が提供する、Webサービスを通じてアクセスできるよう整備されたクラウド➺ンピューティングサービス群✰総称✰ことを意味します。Google Cloudには、Google Cloud Platform、G Suite、エンタープライズ向けAndroidおよびChrome OS、機械学習✰ため✰Application Programming Interfaces（API）、エンタープライズ向けマップサービスなどが存在しております。
※７ デジタルトランス➚ォーメーション
企業がビジネス環境✰激しい変化に対応し、データとデジタル技術を活用して、顧客や社会✰ニーズを基に、製品やサービス、ビジネスモデルを変革するとともに、業務そ✰も✰や、組織、プロセス、企業文化・風土を変革し、競争上✰優位性を確立することを意味します。
※８ ➺ンバージョン
ある形式で記録されたデータや➚ァイルを、別✰形式に変換することを意味します。変換、転換、交換などを意味 し、IT✰分野ではデータ形式など✰変換や、消費者から顧客へ✰転換など✰意味で用いられることが一般的であります。
※９ SAP BASIS
SAP ERP システム✰場合、一般的なアプリケーションとは異なり、OS上に「SAP BASIS」というミドルウエア➺ンポーネントをインストールします。SAP ERPはBASIS✰上で稼働する構造になっており、BASISは、SAP独自✰プログラミン
グ言語であるABAP（アバップ）やJava、Webサービスを実行・利用するため✰ランタイム機能を担います。
※10 Reserved Instance（リザーブドインスタンス）、Savings Plans
クラウド利用料✰購入形態✰一つであり、利用期間（１年または３年✰期間）で特定✰使用量を予約するかわりに、都度精算する形態である従量課金✰料金と比較して低料金となるため、➺ストを削減できるサービスであります。 Reserved Instance（リザーブドインスタンス）はサーバースペック✰タイプを指定する形態であり、Savings Plansは１時間当たり✰利用費を約束する形態であります。
※11 2021年12月末日現在、各ベンダー✰認定資格取得数及び人数は以下✰とおりであります。
ベンダー | 資格取得数 | 取得者人数（延べ人数） |
AWS | 133 | 45 |
Microsoft | 18 | ９ |
17 | ８ | |
SAP | 12 | ７ |
※12 APN
AWS Partner Network ✰略称であります。AWSパートナー企業✰ビジネス、技術、マーケティング、市場開拓等における活動を支援・促進するため✰さまざまなサポートを提供する制度であります。AWS✰活用を支援する「➺ンサルティングパートナー」と、AWSを使ったソ➚トウエア・サービスを提供する「テクノロジーパートナー」✰２つに大分されます。APN➺ンサルティングパートナーは、AWSに関する営業体制を保有し、AWSを活用したシステムインテグレーションやアプリケーション開発能力をAmazon Web Services,Inc.に認定されたパートナー✰総称であり、営業・技術力、導入実績、貢献度等に応じて「レジスタード」「セレクト」「アドバンスド」「プレミア」✰４階層が存在します。最上位✰プレミア➺ンサルティングパートナーは、APN➺ンサルティングパートナー✰中でも最も優れた実績を残したパートナーとして位置づけられ、2021年12月末日現在、プレミア➺ンサルティングパートナー数は全世界で 124社、日本で11社となります。
2021年12月末日現在✰➺ンサルティングパートナー数は以下✰とおりであります。なお、当社は「アドバンスド➺ンサルティングパートナー」であります。
パートナー種別 | 日本 | グローバル |
プレミア➺ンサルティングパートナー（社） | 11 | 124 |
アドバンスド➺ンサルティングパートナー（社） | 93 | ※－ |
セレクト➺ンサルティングパートナー（社） | 304 | ※－ |
※ 非公開✰ため記載しておりません。
名称 | 住所 | 資本金 （千円） | 主要な事業の内容 | 議決権の所有割合又は被所有割合 （％） | 関係内容 |
（親会社） 株式会社テラスカイ | xxx中央区 | 1,187,778 | クラウドに特化したソリューション事業及び製 品事業 | 被所有 78.2 | 当社サービスの提供役員の兼務 |
（注）株式会社テラスカイは有価証券報告書の提出会社であります。
(1）提出会社の状況
2021年12月31日現在
従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） |
120 | 39.5 | 2.1 | 7,281 |
（注）１．従業員数は就業人員であります。
２．平均臨時雇用者数は従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
４．当社の事業は、クラウドソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
(2）労働組合の状況
当社において、労働組合は結成されておりません。なお、労使関係は円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中✰将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社が判断したも✰であります。
（１）会社✰経営✰基本方針
当社は、日本✰xxを創るために、今まで✰価値観や常識、風習から脱却し、新たな価値を創造し続け、日本経済を成長させる必要があると考えております。私たちは経営理念（ミッション、ビジョン、バリュー）を定め、新しい技術で世✰中にポジティブなエネルギーを与え、実りをもたらす存在であり続けるプロフェッショナル集団として、日本経済✰成長、社会✰発展に貢献したいと考えております。
①ミッション
「先進テクノロジーを利用し、お客様✰成長と変革に貢献するビジネスパートナーになる」
②ビジョン
「企業✰経済活動を活性化し、世✰中にポジティブなエネルギーを与え、実りをもたらす存在であり続けることで社会に貢献する」
③バリュー
「わくわく」何事にもポジティブに好奇心をもつ
「With Custmer」顧客にとって✰課題解決へ
「プロフェッショナル」価値観や常識を疑い、誠実に行動する
「チャレンジ」経験をリセットし、学習し続け、与え、共有する
（２）経営環境及び中長期的な経営戦略
当社✰クラウドソリューション事業は、クラウド市場に属しております。
当市場においては、Gartner✰調査（世界✰IaaSパブリッククラウドサービス✰市場シェア2018年-2019年）によると、パブリッククラウド✰市場シェアは2019年に37.3％成長し、当社が取扱いをしている「Amazon Web Services」
（AWS）、「Microsoft Azure」（Azure)及び「Google Cloud」も成長しております。
IDC Japan✰調査（国内クラウド需要調査2020年10月実施）によると、複数✰クラウドを統合管理したいというニーズは、現状は20.3％でありますが、２年後に目指す姿としては45.1％となっており、企業におけるマルチクラウド
（複数✰パブリッククラウド）✰利用は進んでいくも✰と見ております。また、ERP市場においては、ITR✰調査
（ITR Market View：ERP市場2021）によると、ERPパッケージ✰IaaSで✰稼働は、2018年度から2020年度にかけて20%程度成長しており、今後もこ✰傾向が続くと予測され、ERP✰クラウド化が進んでいくも✰と見ております。
クラウド市場は、複数✰クラウドサービスを適材適所に使い分けるハイブリッド／マルチクラウドを利用してビジネス✰強化を図るエンタープライズ分野✰大規模ユーザーを中心に拡大し、本格的な普及期に入ったと認識しております。
新技術✰開発・提供、製品・サービス✰機能・性能に対する価値を提供することで成長を実現した初期市場とは異なり、成長市場で持続的な成長を続けるためには環境✰変化を見越した事業戦略✰立案・実行力と持続的成長を支える経営基盤✰強化が必要であると認識しております。
また、新しい業種や導入先企業✰規模などに応じて多く✰クラウドサービスが存在するため、規模✰大小を問わず競合企業が複数存在しており、クラウド✰普及に伴い、今後も競合企業✰新規参入が予測されます。
経済産業省が発表したレポート（ITシステム「2025年✰崖」✰克服とDX✰本格的な展開2018年９月７日）による と、複雑化したシステム✰運用コスト高騰など「技術的負債」（レガシーシステム✰ブラックボックス化）、IT人材不足（2025年に43万人不足）、分断されたシステムによるデータ活用やデジタルトランスフォーメーション✰遅れといった諸問題が提起されています。当社は、顧客企業✰デジタルトランスフォーメーションを実現する為✰プラットフォームを構築すると共に、顧客企業✰デジタルトランスフォーメーションに向けた取り組みを支援してまいりま す。
また、新型コロナウイルス✰感染拡大により、場所にこだわらない働き方（リモートワーク）が世間に浸透し、結果として各企業におけるクラウド化へ✰考えが高まる契機となりました。
こ✰ような経営環境を踏まえ、当社が属しているクラウド業界は今後も引き続き伸長していくも✰と考えており、特にデジタルトランスフォーメーションに関する取組みは、新型コロナウイルス✰感染拡大により、企業においてより活発になるも✰と考えております。当社✰「データ分析基盤構築」及び「クラウドアプリケーション開発」をベースとしたクラウド技術及びそ✰提供実績は、データを積極的に活用することにより事業拡大を推進していく企業にとって必要とされるも✰と認識しております。
当社は、それら環境も踏まえ、MSP（クラウド上✰サーバー✰監視・バックアップ等✰運用代行及び保守等に関するサービス）並びにクラウドライセンスリセール（顧客企業にパブリッククラウドやセキュリティソフトウエア等✰ライセンスを販売し月額課金を代行するサービス）を中心としたストック型収益モデルを構築することで継続的な成
長及び安定的な収益モデル✰構築を推進してまいります。また、当社✰売上高✰構成は、ストック型収益✰みなら ず、フロー型収益も伴います。フロー型収益には、クラウドインテグレーション（主に、顧客企業へ✰コンサルティング、基盤設計、基盤構築、移行を行うサービス）があります。
当社が推進する成長戦略✰概要は以下✰様になります。
①基幹システムクラウド移行
企業✰基幹システム✰クラウド化（従来型オンプレミスからクラウド/標準化へ✰移行）は、未だ進んでいない顧客が多く存在していると見ており、当社としては、大規模な基幹システム（SAPシステム含む）✰クラウド移行✰案件獲得を主なターゲットとしております。
②顧客企業✰デジタルトランスフォーメーションを実現するプラットフォーム構築
デジタルトランスフォーメーション推進を実現するにあたり、当社で提供実績✰ある「データ分析基盤構築」及び
「クラウドアプリケーション開発」をベースに、顧客企業✰新たなビジネスモデル✰実現に向けて、クラウド✰持つ技術✰活用、開発により、レガシーシステム✰複雑化・ブラックボックス化した状態を解消し、既存システムを廃 棄・刷新することで、既存データを活用したデジタルトランスフォーメーションが可能になり、新たなデジタル技術を導入し、迅速なビジネスモデル変革を実現することを支援してまいります。
③セキュリティソリューション✰提供
パブリッククラウドを安心して利用し、セキュアなデジタルトランスフォーメーションを推進するために、セキュリティソリューション✰取り組みを開始しております。具体的には、コンプライアンス＆ガバナンス対策をはじめ、 WAF（Webアプリケーションファイアウォール）、脆弱性診断等、サードパーティソリューションを、当社✰MSPとクラウドライセンスリセールを組み合わせたサービスパッケージ「BeeX Plus」へ組み込み、運用サービスとして提供しております。デジタルトランスフォーメーションに求められるデバイスからクラウドまで✰トータルセキュリティをxx拡大してまいります。
④中小企業✰クラウド化支援パートナー施策
各地域で事業活動しているパートナー（ローカルパートナー）と連携して、中小企業✰クラウド化を支援していく取り組みを開始しております。当社からパブリッククラドに関するサービス（クラウドソリューション事業✰サービス）をローカルパートナーに提供することで、ローカルパートナーはクラウド移行・クラウド運用✰不安や技術力不足を解消すると共にパブリッククラウドを自社ソリューションと連携して提案・提供が可能になります。
今後✰こ✰取り組みを推進し、中小企業✰分野に参入することで顧客層✰裾野を広げ、MSPとクラウドライセンスリセール✰売上拡大に繋げてまいります。
常に変化する経営環境、市場動向に的確に対処しながら、企業価値✰さらなる向上に向けて事業展開を進めてまいります。加えて、社内開発✰ほか他社と✰協業・業務提携等により、次なる収益✰柱となる新規事業を積極的に開 発・育成してまいります。
（３）経営上✰目標✰達成状況を判断するため✰客観的な指標等
当社は、まだ成長途上✰段階にあり、事業規模✰速やかな拡大と利益創出基盤✰拡大が急務であると考えており、当面✰指標としては売上高及び経常利益を重視しております。また、持続的な成長✰ためには財務基盤✰強化を図る必要があると考えており、財務的安定性✰指標として、自己資本比率についても着目しております。
非財務指標としては、クラウドインテグレーション✰プロジェクト数、MSP✰顧客数、クラウドライセンスリセール✰アカウント数を活用しております。当社✰収益源は、クラウドソリューション事業におけるこれら✰３サービスに係る売上であり、プロジェクト数、顧客数及びアカウント数を増加させることで将来✰収益拡大が見込まれます。
（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上✰課題
今後当社が成長を遂げていくために優先的に対処すべき事業上及び財務上✰課題は以下✰通りです。
①クラウドビジネス✰強化・拡大
当社は親会社である株式会社テラスカイ✰一事業であった「AWS事業部」を吸収分割にて事業を統合する等して、 AWSを中心としたクラウドビジネス✰強化・拡大を図ってまいりました。また、AWSに限らずAzure✰取扱いも行っており、加えて、Google Cloudについても2019年３月より取扱いを開始しており、マルチクラウドへ✰対応も強化してまいりました。
今後より一層クラウド✰普及が進むことで、オンプレミスベース✰既存顧客企業を保有する大手システムインテグレーター企業等が相次いで市場に参入し、技術力競争及び価格競争等が激化することが予測されます。
競争が激化していく中で、当社が成長を持続するためには、当社✰主力サービスであるSAPシステム✰「移行」を
中心としたフロー売上であるクラウドインテグレーション売上とストック売上であるクラウドライセンスリセール売上及びMSP売上を両輪で拡大していくことが課題であると認識しております。
クラウドインテグレーション売上については、大規模移行プロジェクト✰獲得やクラウドアプリケーション開発に注力するとともにAWS、Azure及びGoogle Cloud✰プロジェクト実績を積み上げることでマルチクラウド化を推進し、そ✰結果としてクラウドライセンスリセール売上✰拡大に繋げてまいります。
また、データ分析基盤構築及びクラウドアプリケーション開発等✰実績をベースに、デジタルトランスフォーメーションを推進する取り組みを拡大していくと共に顧客企業✰デジタルトランスフォーメーションを実現する為✰プラットフォーム構築に注力してまいります。
②優秀な人材✰確保・育成
当社が属するクラウド業界は、特に技術者（エンジニア）✰人材不足が深刻化しております。当社✰提供するサービスは、特に技術者✰技術力に依るところが大きく、今後も市場拡大が見込まれる中で当社が成長を持続して行くためには、優秀な技術者を安定的に確保し続けることが重要な課題であると認識しております。
そ✰ため、当社では、リモートワーク・フレックスタイム制度✰導入など、ダイバーシティ（働き方✰多様性）に対応した施策を積極的に推進し、ワークライフバランス✰実現を率先的に図ることにより、次世代を担う優秀な人材
✰獲得に努めてまいります。また同時に、社員✰能力開発・向上✰ため✰研修、パブリッククラウド及びSAPに関係する認定資格✰取得補助✰実施や人事評価制度✰継続的改善運用など、従業員✰能力を最大限に発揮させる仕組みを確立してまいります。
③自社クラウドサービス✰機能向上による次世代MSP✰強化
当社✰クラウド運用サービスツール「BeeX Service Console」は、SaaS型✰運用管理者向けポータルサービスとなっており、顧客企業✰運用管理者側でクラウド✰利用状況や費用✰分析が可能な機能等が搭載されております。
当ツールは、顧客企業がクラウド導入パートナーを選定するにあたり当社を選択する、他社ベンダーと✰差別化要因となっており、クラウドインテグレーション案件受注率向上に貢献していると認識しています。
また、MSPとクラウドライセンスリセールを組み合わせたサービスパッケージ「BeeX Plus」も販売を開始してお り、今後、他社ベンダーと✰差別化要因として期待できるセキュリティソリューション等✰サービスや機能✰開発にも注力しております。
当社が今後も成長を持続していくためには他社と✰差別化が急務であり、サービス✰優位性を高めるため✰機能強化・追加が必要不可欠であると認識しております。また、クラウド化✰進展によって、企業は複雑化していくシステム開発へ✰迅速な対応と、多岐にわたるシステム運用業務✰運用品質・効率改善とコスト削減を同時並行的に高めていく必要に迫られています。これを解決する手段✰ひとつとして次世代MSPに注目が集まっています。
当社ではクラウド運用サービスツール「BeeX Service Console」並びにサービスパッケージ「BeeX Plus」✰提供によって徹底した運用✰効率化並びにサービス✰質的向上を実現しておりますが、継続的なサービス品質✰強化が必要不可欠であると認識しております。
そ✰ため、市場環境や技術動向✰変化に俊敏に対応し、顧客ニーズに迅速に対応するため✰機能強化、またそれを実現可能な開発体制✰強化を図ってまいります。
④事業展開✰グローバル化
当社では日本国内において✰み継続的な事業拡大を図っており、海外進出には至っておりませんが、中長期的な視点から展開を見据えた更なる業容✰拡大を図るにあたり、日本国内✰みならず主にアジア市場をにらんだグローバル市場へ✰進出が重要になると考えております。
本書提出日現在、具体的な進展はありませんが、エンジニア不足を補う海外✰パートナー企業と✰協業、当社が提供しているMSP（クラウド上✰サーバー✰監視・バックアップ等✰運用代行及び保守等に関するサービス）✰グローバル対応、並びに当社クラウドソリューション事業✰アジア諸国へ✰ビジネス展開等を検討しております。
⑤パートナー企業と✰協業推進
当社は、2018年２月にTIS株式会社、2018年８月に株式会社エヌ・ティ・ティ・データと資本業務提携を開始しております。TIS株式会社及び株式会社エヌ・ティ・ティ・データとは、当社単独では獲得が困難な大型案件✰獲得を目的としております。
今後も、必要に応じて経営資源とノウハウを補完し合えるパートナーと✰協業を図り、常に変化する市場環境と多様化する顧客ニーズにスピード感をもって的確に対処しながら企業価値✰さらなる向上に向けて事業展開を進めてまいります。
⑥経営管理体制✰強化
当社は、今後持続的な成長を図っていくためには、事業✰成長や業容✰拡大に伴い、経営管理体制✰更なる充実・強化が課題であると認識しており、ステークホルダーに信頼される企業となるために、コーポレート・ガバナンスへ
✰積極的な取組みが不可欠であると考えております。そ✰ため、優秀な人材✰採用・育成により業務執行体制✰充実を図り、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するような仕組みを強化・維持していくとともに、業務✰適正性及び財務報告✰信頼性を確保するため✰内部統制システム✰適切な運用、法令遵守を徹底してまいります。
⑦財務基盤✰強化
当社は、収益基盤✰維持・拡大を図るためには、手許資金✰流動性確保や金融機関と✰良好な取引関係が重要であると考えております。一定✰内部留保✰確保や費用対効果✰検討による各種コスト✰見直しを継続的に行うことで、さらなる財務基盤✰強化を図ってまいります。
１．事業展開について
本書に記載しております事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクには、次のようなものがあります。
ただし、将来の業績や財政状態に与えうるリスクや不確実性は、これらに限定されるものではありません。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
（1）経済状況の変化について
（顕在化可能性：低 / 影響度：中）
当社は、クラウドに特化したサービスの提供を行っております。各顧客企業の基幹システムに係るIT投資の積極的な取り組みを背景として事業を拡大していく方針でありますが、今後、国内外の経済情勢や景気動向等の理由により顧客企業の取り組みが減退するような場合には、当初計画していたような売上成長が見込めず、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。当該リスクは完全に排除できる性格のものではないことから、市況の急変等の場合においては、顕在化する可能性があると認識しております。
（2）クラウド市場の動向について
（顕在化可能性：低 / 影響度：中）
当社が事業を展開するクラウド市場は、ICT（情報通信技術）を活用した業務プロセスの効率化やコスト削減への取組み等、「守り」のビジネス・テーマが主体でありましたが、今後は、「事業や経営判断の高速化」「営業力強化」
「ソーシャルメディア等を使った顧客との新たな関係構築」「ビジネス領域の拡大／業際市場への進出」等、ビジネスにおける「攻め」のテーマにシフトしつつあるとみられており、クラウドを前提とした取組みは、ビジネスへの期待感を高め、注目は高まってきております。当社は今後もクラウド市場の拡大傾向は持続すると予測しており、クラウド事業の多角化を積極的に展開していく計画であります。しかしながら、クラウド市場は依然として拡大を継続する見通しですが、クラウド市場の環境整備や新たな法的規制の導入後、何らかの要因によってクラウド市場の発展が阻害される場合には、当初計画していたような売上成長が見込めず、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社が実施する業界のモニタリング及び影響の分散施策等によって、当該リスクを完全に排除できる性格のものではないことから、市況の急変等の場合においては、顕在化する可能性があると認識しております。当社は、継続してマルチクラウドに取り組み、MSP及びクラウドライセンスリセールのストックビジネスを推進・拡大していくことで、収益基盤の強化を図ってまいります。
（3）製品・サービスの関連性について
（顕在化可能性：中 / 影響度：中）
当社は、クラウドインテグレーションにおいてクラウド環境の設計・構築を行うだけでなく、環境構築後のクラウドライセンスリセールやMSPのサービスを継続して顧客企業に提供することも主力サービスとしております。そのため、クラウドインテグレーションの案件獲得が困難になった場合には、クラウドインテグレーションの売上高が減少するだけではなく、クラウドライセンスリセールやMSPの売上高の成長が鈍化し、当社の経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
また、SAPシステムを中心とした基幹システムのオンプレミスからのクラウド移行においても、クラウド移行のコンサルティング、設計・構築と併せて、移行先のクラウドライセンスリセールやMSPのサービスを継続して顧客企業に提供しております。そのため、SAPシステムのクラウド移行の案件獲得が困難になった場合には、SAPシステムのクラウド移行の売上高が減少するだけではなく、クラウドライセンスリセールやMSPの売上高の成長が鈍化し、当社の経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
このようなリスクが顕在化する可能性は高くないと判断しておりますが、当社リスクが顕在化した場合は、一定程度の影響を被るものと認識しております。当社は、クラウドソリューション事業の各サービスの導入実績、ノウハウによる技術優位性を確保できていると認識しており、このまま実績を積み上げ他社との差別化を図り、市場での地位を早期に確立していくことで安定的な案件獲得を図ってまいります。
（4）クラウド基盤事業者への依存について
（顕在化可能性：低 / 影響度：高）
当社はパブリッククラウドベンダーの中でもAWS及びAzureのクラウド環境に顧客企業のSAPシステムを中心とした基幹システムのオンプレミスからのクラウド移行に関するビジネス並びにAWS及びAzureのクラウドライセンスリセールの拡大により売上高の持続的成長を実現してまいりました。従いまして、当社の成長はAWS及びAzureの市場拡大に大きく依存しております。当社は、AWS及びAzureを含めたパブリッククラウドの市場規模は継続的に拡大していくものと認識
しており、今後もAWS及びAzureを主軸とし、加えてGoogle cloudのクラウド環境への取組み（マルチクラウドへの対応）も強化して事業展開を進めて行く方針であります。なお、当社の2021年２月期におけるGoogle cloudの取扱いとしては、クラウドインテグレーションの実績はありましたが、クラウドライセンスリセールの実績はありませんでした。また、近年においては、パブリッククラウドベンダーは事業ポートフォリオをIaaSからPaaSまで拡げ、今後も更なる 成長と市場の拡大が見込まれると考えております。しかしながら、パブリッククラウドの市場規模が縮小する場合や各パブリッククラウドベンダーの経営戦略に変更がある場合等には、当初計画していたような売上成長が見込めず、当社
の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
今のところ、当該リスクが短期的に顕在化する可能性は低いと予想しております。当社は、各パブリッククラウドベンダーの市場動向、経営戦略等について情報収集を行い、適切な経営判断ができるように努めております。
（5）各パブリッククラウドベンダーとの契約について
（顕在化可能性：低 / 影響度：高）
当社は、顧客企業の基幹システムのクラウド化を行っており、顧客企業のニーズへの対応をより柔軟に行うためにマルチクラウド化への取組みを強化しております。当社は、Amazon Web Services,Inc.及びMicrosoft Corporation並びに Google LLCの３社のパブリッククラウドベンダーと契約をしております。
各社の製品のクラウドライセンスリセールについては、各社との契約に基づいて行われております。いずれの契約も、当社又は同社のいずれかが解除事由への抵触を理由に解除を申し出た場合のほか、理由の如何に関わらず事前に解除を申し出た場合を除いて、継続するものとされております。現時点では当該契約の解除事由に該当する事実は生じておらず、良好な関係を築いておりますが、今後当社が解除事由に抵触したこと等を理由に契約を解除された場合には、当社の事業運営、経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
このようなリスクが顕在化する可能性は低いと予想しております。当社は、各パブリッククラウドベンダーとの関係が良好なものとなるよう努めております。また、第４、第５のパブリッククラウドベンダーの動向を注視して、国内市場、顧客要望を適宜把握して取組の判断を行ってまいります。
（6）パートナー企業との関係について
（顕在化可能性：低 / 影響度：中）
当社の営業活動の一部は、パートナー企業に依存しております。2021年２月期においては、パートナー企業経由での売上高は当社売上高全体に占める割合の概ね３割程度の水準となっており、これらのパートナー企業の営業戦略や販売動向により当社業績は影響を受けております。
現時点では認識しておりませんが、パートナー企業との取引関係継続が困難となった場合や各社の事業戦略に変化が生じた場合、又はパートナー企業の新規開拓が進捗しない場合等においては、当初計画していたような売上成長が見込めず、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性がありますが、その程度につきましては、想定しておりません。
このようなリスクが顕在化する可能性は低いと予想しております。当社は、パートナー企業に対して、営業・技術支援の強化を推進しており、各パートナー企業との契約に基づき、安定的かつ長期的な取引関係の構築に努めております。加えて、当社事業の拡大及び販売網強化を推進するため、アライアンスパートナーの新規開拓を行い、パートナー企業の拡大を図っております。
（7）クラウドインテグレーションにおける業績変動及び検収時期等の遅延による業績見通への影響について
（顕在化可能性：低 / 影響度：中）
当社は、クラウドインテグレーションにおいて、クラウド環境の設計・構築を行っており、顧客企業の検収に基づき売上高を計上しております。これらの環境構築業務は、顧客企業の年度末に検収時期が集中する傾向にあるため、12月
～２月に売上高及び利益が増加する傾向にあります。当社では、プロジェクトごとの進捗を管理し、計画通りに売上高及び利益の計上ができるように努めておりますが、プロジェクトの進捗や検収の遅延等により、第４四半期に見込んでいた売上高及び利益が翌期の計上にずれ込む場合には、当社の通期業績及び各四半期の業績に変動が生じる可能性があります。
クラウドインテグレーションにおけるプロジェクトは、想定される工数や難易度を基に見積りを作成し受注をしておりますが、見積り作成時に想定されなかった不測の事態等により、工数が大幅に増加し、プロジェクトの採算が悪化する場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当社は収益認識基準として、受注金額2,000万円以上かつ開発期間が３カ月以上の大型案件につきましては工事進行基準を採用しております。工事進行基準は、案件の進捗率に応じて収益を計上する方法であり、具体的には、見積総原価に対する発生原価の割合をもって売上高を計上しております。当社は、案件ごとに継続的に進捗状況に応じて見積総原価や予定案件期間の見直しを実施するなど適切な原価管理に取り組んでおりますが、その見積総原価や案件の進捗率は見通しに基づき計上しているため、修正される可能性があり、それらの見直しが必要になった場合は、売上計上時期
の変更等により、当社の期間損益に影響を及ぼす可能性があります。
このようなリスクが顕在化する可能性は低いものの、翌期においてもリスクは常に存在すると認識しております。当社は、プロジェクトごとの進捗管理を徹底しており、計画通りに売上高及び利益の計上ができるように努めております。また、当社は顧客企業との認識のずれや想定工数が大幅に乖離することがないように工数の算定をしており、採算及び工数の予実管理を徹底することで、プロジェクトの採算が悪化しないように努めております。
（8）クラウドインテグレーション及びMSPサービスにおける不具合・瑕疵について
（顕在化可能性：低 / 影響度：中）
当社は、クラウドインテグレーション及びMSPサービスの提供・開発過程において、納品・検収完了後において重大な不具合・瑕疵等が発見された場合には、当社に対する信頼性を著しく毀損する可能性があり、取引先からの信用を失うとともに、不具合・瑕疵等に対する対応費用の発生、損害賠償責任の発生等により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
このようなリスクが顕在化する可能性は低いと予想しております。当社は、クラウドインテグレーション及びMSPサービスの提供・開発過程において、提供・開発手順の標準化と標準化プロセスを遵守すること等により不具合・瑕疵の発生防止に努めております。
（9）通信回線等の外部依存について
（顕在化可能性：低 / 影響度：中）
当社が提供するクラウドライセンスリセール及びMSPにおけるクラウドサービスは、顧客企業からクラウド基盤までの接続サービス等の提供にあたり、他社の通信キャリアから通信回線を調達しております。通信キャリアの提供する電気通信サービスに障害が生じ代替手段の調達ができずに、サービスが長時間にわたり中断する等の事象が発生した場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
このようなリスクが顕在化する可能性は低いものの、翌期においてもリスクは常に存在すると認識しております。当社は、障害に対して迅速に対応するべく、システムの稼働状況の監視及び障害検出に関して、管理体制を強化し、障害発生の未然防止及び障害発生時の影響最小化に努めております。
（10）サービス中断の可能性について
（顕在化可能性：低 / 影響度：中）
当社が提供するクラウドサービスは、地震等の自然災害、電力不足、停電、通信障害、テロ等の予見し難い事由により、停止或いは遅延等の影響を受ける可能性があります。また、コンピュータクラッキング、コンピュータウイルス、人的過失及び顧客企業等の偶発的或いは故意による行為等に起因するサービスの中断も、当社のサービスの提供を妨げる可能性があります。サービスの提供が中断し当社の信用失墜又は事業機会の逸失が生じた場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
このようなリスクが顕在化する可能性は低いものの、翌期においてもリスクは常に存在すると認識しております。当社は、サービスを安定的に提供するためのシステム運用管理体制を整備し、システムの稼働状況の監視、バックアップ、外部からの不正アクセスやコンピュータウイルスの侵入防止のシステム的な対策等を実施して、障害発生の未然防止と障害発生時の影響最小化に努めております。
（11）クラウド基盤のシステム障害について
（顕在化可能性：低 / 影響度：中）
当社の事業は、クラウド基盤事業者が提供する各種サービスをインターネットを介して顧客企業に提供することを前提としております。したがいまして、自然災害や事故などによる不測の事態が発生し、万が一、クラウド基盤自体にシステム障害が起こるような場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
このようなリスクが顕在化する可能性は低いものの、翌期においてもリスクは常に存在すると認識しております。当社は、障害に対して迅速に対応するためのシステム運用管理体制を整備し、システムの稼働状況の監視及び障害検出に関して、管理体制を強化し、障害発生の未然防止及び障害発生時の影響最小化に努めております。
（12）クラウドインテグレーションにおける外部協力先の確保について
（顕在化可能性：高 / 影響度：高）
当社は必要に応じて、クラウドインテグレーションにおいて複数の外部協力先に委託を行っております。当社は、今後も外部協力先との安定的な取引関係を保つとともに、十分な技術力を有する新規協力先の開拓を行ってまいりますが、万が一、適切な協力先、技術者数が確保できない場合又は委託単価が高騰した場合には、費用の増加又は納期遅延等が生じ、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
このようなリスクが顕在化する可能性は、翌期においても相応に存在すると認識しております。当社は、今後も外部
協力先との安定的な取引関係を保つとともに、十分な技術力を有する新規協力先の開拓を行ってまいります。
（13）MSPにおける特定の外注先への依存について
（顕在化可能性：高 / 影響度：高）
当社のMSPサービスにおいては、株式会社テラスカイの子会社である株式会社スカイ３６５に対し、障害監視等の基本的な定型業務を委託しております。当社は、自社においても当該業務を一部行っており、今後も自社における運用代行機能を拡大することにより、適正な外注比率を維持し、突発的な事象に対する影響度の低減を図る方針であります。しかしながら、株式会社スカイ３６５は株式会社テラスカイの子会社であるため、今後株式会社スカイ３６５及び株式会社テラスカイの経営方針の変更等により、突発的に株式会社スカイ３６５との取引関係継続が困難になった場合には、当社が株式会社スカイ３６５に委託している業務を行うこととなりますが、追加的な人員や他の協力先確保に伴う想定外の費用増加によって、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
このようなリスクが顕在化する可能性は、翌期においても相応に存在すると認識しております。当社は、自社においても当該業務を一部行っており、今後も自社における運用代行機能を拡大することにより、適正な外注比率を維持し、突発的な事象に対する影響度の低減を図る方針であります。
（14）新規事業展開について
（顕在化可能性：高 / 影響度：低）
当社は今後、更なる収益拡大を図るため、既存事業の周辺領域での新たな事業展開や海外市場における事業展開についても取り組んで参りたいと考えております。しかしながら、新規事業展開や海外展開は構想段階であり、先行投資として人件費等の追加的な支出が発生する場合や、これまで想定していない新たなリスクが発生する等、当社の想定通りに進捗せず、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
このようなリスクが顕在化する可能性は、翌期においても相応に存在すると認識しております。当社は、新規事業の概況及び市場動向を注視しながら、適切なタイミングで事業の再編や構造改革を実施するよう努めております。
２．外部環境について
（1）価格競争について
（顕在化可能性：高 / 影響度：低）
当社が属するクラウド市場における価格競争は、競合企業の新規参入により今後更に激しくなることが予測されます。低価格競争が更に進展し、競合他社との差別化が有効に図れず、当社が提供するサービスの売上高が想定どおりに増加しない、または経常利益が悪化する場合等には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。このようなリスクが顕在化する可能性は、翌期においても相応に存在すると認識しております。当社は、技術力の強
化、サービス品質のxxxにより、競争力の維持に努めております。
（2）競合について
（顕在化可能性：低 / 影響度：中）
クラウドインテグレーションに関する当社の競合優位性としては、大手パブリッククラウドベンダー３社（Amazon Web Services, Inc.及びMicrosoft Corporation並びにGoogle LLC）との契約及び認定資格を保有していることからマルチクラウドの取扱いを可能としている点、且つ、SAPシステムのクラウド移行等の大規模な基幹システムのクラウド移行を専門に行っている点があり、それらにより案件獲得に繋がっております。また、MSPやクラウドライセンスリセールにおける優位性としては、大小問わずクラウドサービスを提供している企業との価格競争が激化していく環境の中でも、クラウド利用を前提としたクラドインテグレーションのサービスでもあるデータ基盤構築やクラウドアプリケーション開発を提供できることがあり、既存顧客のリテンションに繋がっております。
当社が事業を展開するクラウド市場は、規模の大小を問わず競合企業が複数存在しており、クラウドの普及に伴い、今後も競合企業の新規参入が予測されます。これら競合他社の中には、当社に比べ大きな資本力、技術力、販売力等の経営資源及び顧客基盤等を保有している企業が含まれ、競合企業の動向は市場に大きな影響を与える可能性があり、新規参入の拡大等により競争が激化し、類似サービスの出現により当社が競合企業との差別化を有効に図ることが出来ない場合等には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
このようなリスクが顕在化する可能性は低いものの、中長期的に顕在化する可能性があると認識しております。当社は、技術力の強化、サービス品質のxxxにより、競争力の維持に努めております。また、自社開発のクラウド運用サービスツール「BSC：BeeX Service Console」並びにサービスパッケージ「BeeX Plus」を提供し、他社との差別化を強化しており、加えて、大手ERPベンダーのSAPシステムの取扱いをしていることから、その利用しているxx規模の企業ユーザーへアプローチが可能である利点を生かし、他社との差別化に努めております。
（3）技術革新への対応について
（顕在化可能性：高 / 影響度：低）
当社が属するクラウド業界においては、市場及び顧客ニーズ、技術の変化が非常に速く、それに基づく新サービス等の開発・導入が相次いで生じております。また、クラウド基盤の特性としてサービスの仕様変更、新サービスの追加等頻繁にアップデートを実施しており、クラウドエンジニアの育成プロセスは長期化かつ高難度化しております。当社 は、このような変化に迅速にキャッチアップすべく、最新の技術動向等を注視し、最新の技術情報の収集とノウハウの習得に積極的に取り組んでおりますが、技術革新、またはそれに伴い変化する顧客ニーズを捉えた新サービスの開発、導入及び品質確保等にかかる対応が遅れた場合には、当社サービスの競争力が低下する可能性があります。また、技術革新に対応するために必要となる追加投資等の支出が拡大した場合には採算悪化による経常利益の低下に繋がり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
このようなリスクが顕在化する可能性は、翌期においても相応に存在すると認識しております。当社は、常に最新の技術動向や市場動向を分析し、新技術やサービスの研究開発に努め、サービスの競争力向上に取り組むことで、技術や顧客ニーズの変化に対応しております。
（4）為替相場の変動について
（顕在化可能性：高 / 影響度：低）
当社のAWSリセールにおいて、当社とAmazon Web Services,Inc.との取引にかかるAWS月額利用料は米ドル建てで計算されます。日本円と米ドル間の為替相場が円高となった場合には売上高・仕入高がともに減少し、円安となった場合には売上高・仕入高がともに増加する為、利益率への影響は緩和されておりますが、急激な為替変動があった場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
このようなリスクが顕在化する可能性は、翌期においても相応に存在すると認識しております。当社は、為替予約を行うことにより為替リスクの極小化に努めております。
（5）法的規制について
（顕在化可能性：低 / 影響度：高）
当社は電気通信事業法上の電気通信事業者等の業法による規制等を受ける状況にはありませんが、社会情勢の変化等により当社の事業運営を制約する規制強化等が行われる可能性は否定できません。万が一、かかる規制の強化がなされた場合には、当社の事業運営に影響を及ぼす可能性があります。また、近年、インターネット関連事業を規制する法令は度々変更・追加がなされており、今後新たな法令等の規制がなされた場合には、当社の事業運営に影響を及ぼす可能性があります。
このようなリスクが顕在化する可能性は低いと予想しております。当社は、法令改正の動向などの情報収集を適宜行い、適時に対応できるようにすることによりリスクの軽減を図っております。
（6）新型コロナウイルス感染症について
（顕在化可能性：高 / 影響度：中）
当社では、新型コロナウイルス感染症の感染拡大防止の取り組みとして、当社従業員及び協力会社を対象に、テレワーク（在宅勤務）、交代勤務及び時差出勤を推奨するとともに、不要不急の外出や出張を控えリモート会議を活用し、事業活動を継続しております。また、新型コロナウイルス感染症対策本部を設置して、感染防止に関しての注意喚起や具体的なガイドラインの策定を行い、かつ、リスク発生時には迅速な判断・対応ができるよう体制を整備しております。
しかしながら、従業員が新型コロナウイルスに感染し、社内での感染が拡大した場合、事業活動の縮小等により円滑な業務遂行に影響が生じる可能性があります。また、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化した場合には、顧客の ＩＴ投資意欲低下や営業活動の制限・停滞による受注減、各種プロジェクトの遅延等の発生により、当社の業績、財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。
新型コロナウイルス感染症の収束時期は依然として不透明であり、現在においてリスクを定量化することが困難でありますが、このようなリスクが顕在化する可能性が十分にあると認識しております。当社では、在宅勤務や時差出勤、リモート会議の推奨、物理的距離を確保したオフィスレイアウトへの変更等、事業運営に極力支障が生じない体制を構築するなど、感染防止に向けた対策を講じております。また、リスクを想定した資金管理を行い予期しない事態の発生に備えるなど、影響の最小化に向けて取り組んでおります。
３．事業運営について
（1）特定人物への依存について
（顕在化可能性：低 / 影響度：中）
当社の代表取締役社長xxxx、当社の創業メンバーであり、経営方針・経営戦略の策定やその実行において重要な役割を果たしております。当社は、同氏に過度な依存をしない経営体制を構築すべく、幹部社員の情報共有や権限移譲等によって同氏への過度な依存の脱却に努めておりますが、今後何らかの理由で同氏が当社の業務を遂行することが困難になった場合には、当社の事業運営、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
このようなリスクが顕在化する可能性は低いと予想しております。当社は、同氏に過度な依存をしない経営体制を構築すべく、幹部社員の情報共有や権限移譲等によって同氏への過度な依存の脱却に努めております。
（2）小規模組織であることについて
（顕在化可能性：低 / 影響度：中）
当社の従業員数は、2021年12月末日現在において120名にとどまっており、小規模な組織であると認識しております。現状はこれに応じた内部管理体制となっておりますが、今後の成長に伴う事業規模の拡大によっては、内部管理体制とのアンバランスが生じ、適切な業務運営が困難となり当社の事業運営及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
このようなリスクが顕在化する可能性は低いと予想しております。当社は、事業拡大に応じて人員の増強や内部管理体制の一層の充実を図ってまいります。
（3）優秀な人的資源の確保について
（顕在化可能性：高 / 影響度：中）
当社の提供するサービスは、当社の技術部門を中心とした従業員による継続した役務に依存しております。当社の事業拡大に伴い、優秀な経営陣及び従業員を内部育成し、技術・営業・企画及び管理面において適切な人材を適切な時期に確保又は維持できなかった場合、必要以上の人員数採用により労務費用を適切にコントロールすることができなかった場合、労働市場において想定よりも人件費が高騰した場合には、当社の事業運営、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
このようなリスクが顕在化する可能性は、翌期においても相応に存在すると認識しております。当社は、今後も事業規模の拡大に応じて、専門技術や知識を有する優秀な人材の中途採用に努めるとともに、教育制度の充実、人事評価制度の見直し、労働環境の整備など、従業員の働きがいを向上させる取り組みを強化していく方針です。
（4）知的財産権について
（顕在化可能性：低 / 影響度：中）
当社はこれまで、第三者の知的財産権を侵害したとして損害賠償や使用差し止めの請求を受けたことはなく、知的財産権の侵害を行っていないものと認識しております。当社は、第三者の特許権その他の知的財産権を侵害しないよう細心の注意を払っておりますが、万が一、第三者の知的財産権を侵害した場合には、損害賠償の負担が生じる可能性があります。当社が属するクラウド市場において知的財産権の状況を完全に把握することは困難であり、当社の事業に関連する知的財産権について第三者の特許取得が認められた場合、あるいは将来特許取得が認められた場合、当社の事業遂行の必要上これらの特許権者に対してライセンス料を負担する等の対応を余儀無くされる可能性があります。このような損害賠償及びライセンス料の多額の負担が生じた場合、当社の事業運営、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
このようなリスクが顕在化する可能性は低いと予想しております。当社は、第三者の知的財産権を侵害しないよう、社内担当部門で慎重に調査を行っております。また、必要に応じて専門家と連携を取りリスクの軽減を図っております。
（5）情報管理体制について
（顕在化可能性：高 / 影響度：中）
当社は、クラウド基盤の導入や運用、又はクラウドサービス提供の過程において、顧客企業の機密情報やユーザーの個人情報を取り扱う可能性がありますが、万が一、外部からの不正アクセス、システム運用における人的過失、従業員の故意等による機密情報や個人情報の漏洩、消失、改竄又は不正利用等が発生し、当社がそのような事態に適切に対応できず信用失墜又は損害賠償による損失が生じた場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
このようなリスクが顕在化する可能性は、翌期においても相応に存在すると認識しております。当社では、システム上のセキュリティ対策やアクセス権限管理の徹底に加え、親会社である株式会社テラスカイが2010年８月に認証取得した情報セキュリティマネジメントシステム「ISO/IEC27001（JIS Q 27001）」に事業部門として参加、認証取得、当該
公的認証に準拠した規程・マニュアルの整備・運用等を行うことで、情報管理体制の強化に努めており、今後、当社単独で認証取得するよう準備を進めております。
（6）配当政策について
（顕在化可能性：高 / 影響度：低）
当社は、剰余金の配当につきましては、創業以来実施しておりませんが、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しております。配当政策の基本方針としましては、業績、配当性向及び当社を取り巻く事業環境を総合的に勘案し、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でありますが、当面の間につきましては、今後の配当実施の可能性及びその時期等については未定であります。
当社は未だ成長過程にあり、将来の事業展開と財務体質強化のために必要な内部留保の確保を優先することが、株主への最大の利益還元に繋がるものと判断しております。
（7）当社株式の流動性について
（顕在化可能性：中 / 影響度：中）
当社の株主構成は親会社である株式会社テラスカイ、事業法人、当社役職員となっており、本公募及び売出しによって当社株式の流動性の確保に努めることとしておりますが、㈱東京証券取引所の定める流通株式比率は新規上場時において25.2％にとどまる見込みです。また、㈱東京証券取引所は流通株式比率の定義の見直しを公表しており、それが適用された場合には当社の流通株式比率は更に低く算出される可能性があります。
今後は、親会社からの売出し協力、当社の事業計画に沿った成長資金の公募増資による調達、役員・事業会社様への一部売出しの要請、ストックオプションの行使による流通株式数の増加分を勘案し、これらの組み合わせにより、流動性の向上を図っていく方針ではありますが、何らかの事情により上場時よりも流動性が低下する場合には、当社株式の市場における売買が停滞する可能性があり、それにより当社株式の需給関係にも悪影響を及ぼす可能性があります。
４．親会社との関係に関する事項
（顕在化可能性：低 / 影響度：高）
当社の親会社である株式会社テラスカイ（東京証券取引所市場第１部上場企業）は、当社の発行済株式総数の78.2%
（2021年12月末現在）を保有する筆頭株主であり、クラウドにおける「ソリューション事業」及び「製品事業」を行っております。
当社は、独自に経営方針・政策決定及び事業展開についての意思決定を行っております。しかしながら、上場後も同社の株式保有比率は過半数を超える見込みであり、同社は筆頭株主として基本事項に関する決定権又は拒否権を保有しているため、当社の意思決定に対して同社が影響を与える可能性があります。
（1）テラスカイグループにおける当社グループの位置付けについて
当社は、テラスカイグループにおいて、SAPソフトウエア基盤のクラウドに特化したサービス及びAWSを中心とし
て、Azure、Google Cloudに対応したマルチクラウドインテグレーションの提供によるクラウドシステムの導入サービスを行う唯一の会社として位置づけられており、テラスカイグループ各社の業務内容、事業領域は明確に区分されており、当社と類似事業を営む会社はありません。
（2）テラスカイグループとの取引について
第５期事業年度（自 2020年３月１日 至 2021年２月28日）
種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金 又は出資金 （千円） | 事業の内容又は職業 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
親会社 | 株式会社テラスカイ | xxx中央区 | 1,187,778 | クラウドに特化したソリューション事業 及び製品事業 | システム運用に係る役務提供/AWS利用料の課金代行サ ービスの提供（注２、３） | 623,546 |
親会社の子会社 | 株式会社スカイ ３６５ | 北海道札幌市北区 | 102,137 | クラウドに特化した MSP事業 | クラウドの運用・監視・保守業務の委託（注３） | 101,338 |
親会社の子会社 | 株式会社キットアライブ | 北海道札幌市北区 | 93,390 | 北海道を中心としたクラウドに特化した 事業 | AWS利用料の課金代行サービスの提供（注３） | 618 |
親会社の子会社 | 株式会社リベルスカイ | xxx中央区 | 50,000 | クラウドに特化したコンサルティング事 業 | クラウドインテグレーションの業務委託（注３） | 1,096 |
（注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．株式会社テラスカイとの取引は、外部顧客へのサービス提供について、同社を通じて受注・サービス提供したものであります。
３．取引を継続する場合、新たに取引を行う場合には、親会社等から独立した立場の社外取締役も参加する取締役会において、事業上の必要性及び他社との取引条件等を比較し、その取引の合理性及び条件の妥当性の検証を行なった上で決議することとしています。
（3）親会社等との役員の兼務関係について 2022年１月20日現在における当社の役員８名（取締役５名、監査役３名）のうち、親会社である株式会社テラスカ
イの役員を兼ねる者は１名であり、豊富な経営及び監督経験から、その知見の活用及び当社事業に関する助言を得ることを目的として就任しており、当社独自の経営判断を妨げるものではなく、当社の経営執行に与える影響は限定的であると認識しております。今後、親会社との役員兼務者は１名のみを継続する方針であります。
また、当社職員のうち、テラスカイグループである株式会社スカイ３６５の取締役を兼ねる者は１名であり、当社 MSPにおける同社への委託業務の遂行状況の監視等を目的としております。今後も同社への取締役の派遣は１名のみを継続する方針であります。
なお、兼務者の当社における役職、氏名及びテラスカイグループ会社における役職は以下のとおりであります。
氏名 | 当社における役職 | テラスカイグループ会社における役職 |
xx xxx | x締役 | 株式会社テラスカイ 取締役執行役員最高財務責任者株式会社キットアライプ 取締役 株式会社テラスカイベンチャーズ 代表取締役株式会社Cuon 取締役 株式会社Quemix 取締役 Terrasky Thailand co.itd 取締役株式会社リベルスカイ 取締役 株式会社テラスカイ・テクノロジーズ 取締役 |
xx xx | xジタルプラットフォーム本部 副本部長 | 株式会社スカイ３６５ 取締役 |
（4）親会社等からの独立性の確保について
当社が事業活動を行う上で、「重要な決議事項」のうち「テラスカイグループ内の資本政策に関わる事項」に限り親会社である株式会社テラスカイに事前相談することとなっております。一方で、当社は、新たにテラスカイグループ外の会社と資本提携又はM&A等をする場合を含め、親会社の指示、承認及び事前相談に基づいて意思決定を行うのではなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員、及び過半数を占める専任役員を中心とする経営陣の判断のもと、当社独自に意思決定を行っております。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1）経営成績等の状況の概要
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
①財政状態の状況
第５期事業年度（自 2020年３月１日 至 2021年２月28日）
（資産）
当事業年度末における資産合計は、1,940,953千円となり、前事業年度末から439,844千円の増加となりました。
当事業年度末における流動資産は、1,696,255千円となり、前事業年度末から336,803千円の増加となりまし た。これは、クラウドソリューション事業の売上高の増収によって売掛金が132,259千円、AWSのリザーブドインスタンス（契約期間１年間、３年間）及びSavings Plans（契約期間１年間）の購入等に伴い前払費用が108,434千円増加し、加えて、売掛金の回収により現金及び預金が51,160千円、クラウドインテグレーション案件の増加により仕掛品が44,949千円増加したこと等によるものであります。
当事業年度末における固定資産は、244,698千円となり、前事業年度末から103,464千円の増加となりました。これは主に、本社オフィス移転に伴い造作及び什器備品等の増加により有形固定資産が50,567千円、自社開発のクラウド運用サービスツール「BSC：BeeX Service Console」の追加機能開発等により無形固定資産が26,639千円増加し、更に、株式会社スカイ３６５への出資により投資有価証券が11,625千円増加したこと等によるものであります。
（負債）
当事業年度末における負債合計は、1,211,898千円となり、前事業年度末から193,433千円の増加となりました。
当事業年度末における流動負債は、1,209,412千円となり、前事業年度末から190,947千円の増加となりまし た。これは主に、追加で借入したことにより短期借入金が100,000千円、決算賞与の計上等に伴い未払金が 47,492千円、当期純利益の計上により未払法人税等が33,498千円、外注費及びライセンス仕入高が増加したことにより買掛金が18,192千円増加したこと等によるものであります。
当事業年度末における固定負債は、2,486千円となり、前事業年度末から2,486千円の増加となりました。これは、本社オフィスの賃貸契約にフリーレントが含まれており、当該フリーレント分を計上したことにより長期未払金が2,486千円増加したことによるものであります。
（純資産）
当事業年度末における純資産は、729,055千円となり、前事業年度末から246,410千円の増加となりました。これは、当期純利益の計上による繰越利益剰余金が246,410千円増加したことによるものであります。
第６期第３四半期累計期間（自 2021年３月１日 至 2021年11月30日）
（資産）
当第３四半期会計期間末における資産合計は、2,203,853千円となり、前事業年度末から262,899千円の増加となりました。
当第３四半期会計期間末における流動資産は、1,932,901千円となり、前事業年度末から236,646千円の増加となりました。これは売掛金の回収により現金及び預金が230,334千円、クラウドインテグレーション案件の増加により仕掛品が7,870千円、AWSのリザーブドインスタンス（契約期間１年間、３年間）及びSavings Plans（契約期間１年間）の購入等に伴い前払費用が65,661千円増加した一方で、売掛金が67,520千円減少したこと等によるものであります。
当第３四半期会計期間末における固定資産は、270,951千円となり、前事業年度末から26,253千円の増加となりました。これは主に、自社開発のクラウド運用サービスツール「BSC：BeeX Service Console」（ソフトウエア）の追加機能開発等により無形固定資産が33,273千円増加したこと等によるものであります。
（負債）
当第３四半期会計期間末における負債合計は、1,355,823千円となり、前事業年度末から143,925千円の増加となりました。
当第３四半期会計期間末における流動負債は、1,355,058千円となり、前事業年度末から145,646千円の増加となりました。これは主に、AWSのリザーブドインスタンス（契約期間１年間、３年間）及びSavings Plans（契約
期間１年間）の購入分を顧客から回収したことに伴い前受金が227,831千円、ライセンス仕入高が増加したことにより買掛金が102,696千円、賞与引当金が19,375千円増加した一方で、未払法人税等が73,012千円減少したこと等によるものであります。
当第３四半期会計期間末における固定負債は、764千円となり、前事業年度末から1,721千円の減少となりました。これは、本社オフィスの賃貸契約にフリーレントが含まれており、当該フリーレント分は発生主義に基づいた会計処理を行っていることにより長期未払金が1,721千円の減少したことによるものであります。
（純資産）
当第３四半期会計期間末における純資産は、848,029千円となり、前事業年度末から118,973千円の増加となりました。これは、四半期純利益の計上による繰越利益剰余金が118,973千円増加したことによるものでありま
す。
②経営成績の状況
第５期事業年度（自 2020年３月１日 至 2021年２月28日）
当事業年度(2020年３月１日～2021年２月28日)におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症（以下、 COVID-19）の世界的大流行による移動制限、活動制限が実施され、東京オリンピックも1年延期となるなど甚大な打撃を受けました。2020年４月には国内での感染拡大を受けた緊急事態宣言が発令され、個人消費が大幅に減少したことなどから景気は急速に悪化しました。緊急事態宣言解除後は移動制限、活動制限も段階的に解除されていったことにより、徐々に経済活動は回復に向かう動きとなったものの、今後の動向や影響についての予測は困難な状況が続いております。
当社を取り巻くクラウド市場においては、Gartnerの調査（世界のIaaSパブリッククラウドサービスの市場シェア2018年-2019年）によると、パブリッククラウドの市場シェアは2019年に37.3％成長し、当社が取扱いをしている「Amazon Web Services」（AWS）、「Microsoft Azure」（Azure)及び「Google Cloud」も成長しております。IDC Japanの調査（国内クラウド需要調査2020年10月実施）によると、複数のクラウドを統合管理したいというニーズは、現状は20.3％でありますが、２年後に目指す姿としては45.1％となっており、企業におけるマルチクラウド（複数のパブリッククラウド）の利用は進んでいくものと見ております。
また、ERP市場においては、ITRの調査（ITR Market View：ERP市場2021）によると、ERPパッケージのIaaSでの稼働は、2018年度から2020年度にかけて20%程度成長しており、今後もこの傾向が続くと予測され、ERPのクラウド化が進んでいくものと見ております。
このような状況下、当社はクラウドソリューション事業における「クラウドインテグレーション」、「MSP(マネージドサービスプロバイダ)」及び「クラウドライセンスリセール」の３つのサービスを推進してまいりました。
以上の結果、当事業年度における売上高は4,060,437千円（前期比42.9％増）、営業利益は331,657千円（前期比139.9％増）、経常利益は329,765千円（前期比153.8％増）、当期純利益は246,410千円（前期比179.2％増）となりました。
第６期第３四半期累計期間（自 2021年３月１日 至 2021年11月30日）
当第３四半期累計期間（2021年３月１日～2021年11月30日）における世界経済は、昨年来続く新型コロナウイルス感染症（以下、新型コロナ）の感染拡大が依然として収束しておらず、先行き不透明な状況が続いております。
このような状況下で、当社では引き続き、デジタルトランスフォーメーション及びマルチクラウドという２つの領域を軸にクラウドソリューション事業を展開しており、SAP社が提供する基幹システムを中心に、顧客企業毎に使用している基幹システムに最適なパブリッククラウドの選定、基幹システムをパブリッククラウド上で最適な状態で利用するためのコンサルティング、クラウド環境の設計・構築、及びクラウド環境への移行並びにクラウド環境での運用業務の提供を行ってまいりました。また、テレワーク環境下での働き方が推進されている状況が追い風となっており、クラウドに関する顧客企業からの引合いは増加基調にありました。
以上の結果、当第３四半期累計期間における経営成績は、売上高3,110,143千円、営業利益176,903千円、経常利益173,261千円、四半期純利益118,973千円となりました。
③キャッシュ・フローの状況
第５期事業年度（自 2020年３月１日 至 2021年２月28日）
当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は前事業年度末に比べ51,160千円増加し、502,554千円となりました。
当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果獲得した資金は58,460千円となりました(前事業年度は33,607千円の獲得)。これは主に税引前当期純利益329,597千円（前年同期比199,644千円増加）の計上等があった一方で、クラウドソリューション事業の売上高が増加したことによる売上債権の増加額132,259千円（前年同期は売上債権の増加額407,610千円）、 AWSのリザーブドインスタンス（契約期間１年間、３年間）及びSavings Plans（契約期間1年間）の購入等に伴う前払費用の増加額108,330千円（前年同期は前払費用の増加額105,375千円）、法人税等の支払額50,114千円
（前年同期は法人税等の支払額20,290千円）があったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果支出した資金は107,300千円となりました(前事業年度は116,641千円の支出)。これは主に本社オフィス移転に伴い造作及び什器備品等の増加により有形固定資産の取得による支出61,033千円（前年同期は有形固定資産の取得による支出11,609千円）、自社開発のクラウド運用サービスツール「BSC：BeeX Service Console」の追加機能開発等により無形固定資産の取得による支出34,641千円（前年同期は無形固定資産の取得による支出27,843千円）、投資有価証券の取得による支出11,625千円（前年同期は投資有価証券の取得による支出無し）があったことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果獲得した資金は100,000千円となりました(前事業年度は297,361千円の獲得)。これは、短期借入金の純増減額による収入100,000千円（前年同期は短期借入金の純増減額による収入300,000千円）があったことによるものであります。
④生産、受注及び販売の実績 ａ．生産実績
当社の事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しておりま
す。
ｂ．受注実績
第５期事業年度のクラウドソリューション事業における受注実績をサービス別に示すと、次のとおりであります。
サービス区分の名称 | 受注高 （千円） | 前年同期比 （％） | 受注残高 （千円） | 前年同期比 （％） |
クラウドインテグレーション | 1,952,926 | 184.2 | 208,849 | 185.6 |
（注）１．金額は販売金額で表示しており、消費税等は含まれておりません。
２．クラウドインテグレーションに係る受注の状況を記載しております。
ｃ．販売実績
当社は「クラウドソリューション事業」の単一セグメントとしておりますが、第５期事業年度及び第６期第
３四半期累計期間の販売実績をサービス区分ごとに示すと次のとおりであります。
サービス区分の名称 | 第５期事業年度 （自2020年３月１日 至2021年２月28日） | 前年同期比（％） | 第６期第３四半期累計期間 （自2020年３月１日 至2021年11月30日） |
クラウドインテグレーション（千円） | 1,842,701 | 161.3 | 991,193 |
MSP（千円） | 400,594 | 121.5 | 403,860 |
クラウドライセンスリセール（千円） | 1,817,141 | 132.7 | 1,715,089 |
合計（千円） | 4,060,437 | 142.9 | 3,110,143 |
（注）１．最近２事業年度及び当第３四半期累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
相手先 | 第４期事業年度 （自2019年３月１日 至2020年２月29日） | 第５期事業年度 （自2020年３月１日 至2021年２月28日） | 第６期第３四半期累計期間 （自2021年３月１日 至2021年11月30日） | |||
金額（千円） | 割合（％） | 金額（千円） | 割合（％） | 金額（千円） | 割合（％） | |
ＡＧＣ株式会社 | 612,907 | 21.6 | 728,454 | 17.9 | 626,695 | 20.2 |
株式会社コーセー | 125,066 | 4.4 | 661,132 | 16.3 | 26,761 | 0.9 |
株式会社テラスカイ | 589,542 | 20.7 | 623,546 | 15.4 | 469,654 | 15.1 |
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容 a.財政状態の分析
財政状態の分析につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要 ① 財政状態の状況」に記載のとおりであります。
b.経営成績の分析
第５期事業年度（自 2020年３月１日 至 2021年２月28日）
（売上高）
当事業年度における売上高は、前事業年度に比べ1,218,893千円増加し、4,060,437千円（前期比42.9％増）となりました。
これは主に、クラウドインテグレーション売上については、大規模案件の取扱いがあったことに加えてプロジェクト数が順調に積み上がったこともあり、1,842,701千円（前期比61.3％増）となりました。MSP売上についても、順調に取扱顧客数を増加できたこともあり、400,594千円（前期比21.5％増）となりました。クラウドライセンスリセール売上についても、順調に取扱顧客数を増加できたこともあり、1,817,141千円（前期比32.7％
増）となりました。
（売上原価、売上総利益）
当事業年度における売上原価は、前事業年度に比べ930,436千円増加し、3,227,882千円（前期比40.5％増）となりました。
クラウドインテグレーション売上の増加に伴い社内リソースでカバーできない工数を外注費で補完したことにより外注加工費が420,477千円増加しました。また、クラウドライセンスリセール売上が増加したことによりライセンスの仕入高が356,848千円増加しました。
製造部門の採用が順調に進捗したこと等もあり労務費が184,337千円増加しました。以上の結果、売上総利益は832,555千円（前期比53.0％増）となりました。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
当事業年度における販売費及び一般管理費は、前事業年度に比べ95,063千円増加し、500,897千円（前期比 23.4％増）となりました。
これは主に、営業部門の採用が順調に進捗したこと等もあり給料及び手当が19,631千円増加、本社オフィス移転により地代家賃が24,401千円増加、本社オフィス移転に伴うオフィス什器・備品の購入並びにリモートワーク勤務（在宅勤務）への移行に伴うリモートワーク用デバイス機器の購入等により消耗品費が20,378千円増加したこと等によるものであります。
以上の結果、営業利益は、前事業年度に比べ193,394千円増加し331,657千円（前期比139.9％増）となりました。
（営業外損益、経常利益）
当事業年度における営業外収益は1,109千円（前事業年度67千円）となりました。これは主に、一過性の収入である受取手数料1,000千円を計上したこと等によるものであります。また、営業外費用は3,002千円（前期比 64.2％減）となりました。これは主に、為替差損が6,055千円減少したことによるものであります。
以上の結果、経常利益は前事業年度に比べ199,812千円増加し329,765千円（前期比153.8％増）となりました。
（特別損益、当期純利益）
当事業年度における特別利益の発生はありませんが、特別損失は固定資産除却損167千円を計上しております。
当事業年度における法人税等合計は、前事業年度に比べ41,485千円増加し83,186千円（前期比99.5％増）となりました。
以上の結果、当期純利益は前事業年度に比べ158,159千円増加し246,410千円（前期比179.2％増）となりました。
第６期第３四半期累計期間（自 2021年３月１日 至 2021年11月30日）
（売上高）
当第３四半期累計期間におけるクラウドインテグレーションについては、既存顧客からの追加案件の受注及び新規顧客の獲得もあってプロジェクト数が順調に積み上がり、クラウドインテグレーション売上高は991,193千円となりました。
MSP及びクラウドライセンスリセールにおいては、新規顧客の獲得もあって取引社数が堅調に推移し、MSP売上高は403,860千円、クラウドライセンスリセール売上高は1,715,089千円となりました。
以上の結果、当第３四半期累計期間における売上高は、3,110,143千円となりました。
（売上原価、売上総利益）
当第３四半期累計期間における売上原価は、2,530,252千円となりました。
主な内容としては、クラウドインテグレーション売上に係る社内リソースでカバーできない工数を外部の開発リソースで補完したことにより業務委託費を計上し、クラウドライセンスリセール売上に伴うAWS及びAzure等のライセンスの仕入高を計上しております。また、製造部門の採用が順調に進捗したこともあり労務費を計上しております。自社開発資産「BeeX Service Console」（ソフトウエア）の追加機能をリリースしたことに伴う減価償却費を計上しております。
以上の結果、売上総利益は579,891千円となりました。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
当第３四半期累計期間における販売費及び一般管理費は、402,988千円となりました。
主な内容としては、営業部門の採用が順調に進捗したこと等もあり給料手当等の人件費を計上し、マーケティング施策による広告宣伝費を計上した他、採用費、地代家賃、業務委託費等を計上しております。
以上の結果、当第３四半期累計期間における営業利益は、176,903千円となりました。
（営業外損益、経常利益）
当第３四半期累計期間における営業外収益は783千円となりました。これは、受取利息、助成金収入を計上したことによるものであります。
また、営業外費用は4,424千円となりました。これは、支払利息、為替差損を計上したことによるものであります。
以上の結果、当第３四半期累計期間における経常利益は、173,261千円となりました。
（特別損益、四半期純利益）
当第３四半期累計期間における特別損益及び特別損失の計上はありませんでした。当第３四半期累計期間における四半期純利益は、118,973千円となりました。
c.キャッシュ・フローの状況の分析
キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要 ③ キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
②重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社の財務諸表は、わが国において一般にxx妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りに関しては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りとは異なる場合があります。
当社の財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針は「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1)財務諸表 注記事項 重要な会計方針」に記載しておりますが、特に下記の会計方針が財務諸表作成における重要な見積りの判断等に影響を及ぼすと考えております。
（工事進行基準）
当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められるプロジェクトについては工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）を適用しております。適用にあたっては、受注総額、総製造原価および当事業年度末における工事進捗率を合理的に見積る必要があります。各プロジェクトで要員管理・進捗管理・予算管理を行っておりますが、予期し得ない不具合の発生等により、開発工数が大幅に増加し、不採算プロジェクトが発生するよ
うな場合には、売上原価が増加することによって当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
③資本の財源及び資金の流動性
当社の運転資金需要のうち主なものは、AWS及びAzureのクラウドライセンスリセールにおける仕入のほか、クラウドインテグレーションに係る外注費及び社内人件費（製造原価）及び販売費及び一般管理費等の営業費用によるものであります。また、投資を目的とした資金需要は、設備投資等によるものであります。
なお、当社の資金の源泉は主に営業活動によるキャッシュ・フロー及び金融機関からの借入による資金調達でありますが、今後、急激に資金繰りが悪化した場合においても、追加で資金調達が迅速に行える当座貸越契約を金融機関と締結しております。
④経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社は、まだ成長途上の段階にあり、事業規模の速やかな拡大と利益創出基盤の拡大が急務であると考えてお り、当面の指標としては売上高及び経常利益を重視しております。また、持続的な成長のためには財務基盤の強化を図る必要があると考えており、財務的安定性の指標として、自己資本比率についても着目しております。
各指標についての推移は以下のとおりであります。
2020年2月期 | 2021年2月期 | 2022年2月期３Q累計 | |
売上高 | 2,841,544千円 | 4,060,437千円 | 3,110,143千円 |
経常利益 | 129,952千円 | 329,765千円 | 173,261千円 |
自己資本比率 | 32.2％ | 37.6％ | 39.9％ |
⑤経営成績に重要な影響を与える要因について
当社は「２ 事業等のリスク」に記載のとおり、事業内容や外部環境、事業体制等、様々なリスク要因が当社の経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。
そのため、当社は常に業界動向に留意しつつ、優秀な人材を確保し市場のニーズに合ったサービスを展開していくことにより、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減し、適切に対応を行ってまいります。
⑥経営者の問題認識と今後の方針について
当社が属する業界においては、今後一層、デジタルトランスフォーメーションの考えが浸透し、クラウド化が進んでいくことに伴い、顧客企業のITに対する理解も急速に高度化されていく事が予想され、クラウド化の波は、ますます加速化するものと見ております。クラウドの加速化は、当社にとっては追い風である一方で、オンプレミスベースの既存顧客企業を保有する大手システムインテグレーター企業等が相次いで市場に参入し、技術力競争及び価格競争等が激化することが予測されます。また、当社が提供するサービスも、単なる工数提供の対価を得るということではなく、顧客企業にとっての価値を実現するという価値実現の対価を得る、という付加価値を提供するというサービスにシフトしていく必要があると考えております。
このような状況下において、当社が更なる成長を実現し、持続的に成長していくために、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の内容について重点的に取り組んでいく方針であります。
相手先の名称 | 契約の名称 | 契約締結日 | 契約内容 | 契約期限 |
株式会社スカイ３６５ | コンピュータ・システムの監視・運用に関する基本契約書 | 2016年３月１日 | MSP業務の委託内容を定めた契約 | 2016年３月１日より １年間（自動更新） |
Amazon Web Services, Inc. | AWS Solution Provider Addendum | 2019年３月18日 | AWSの販売契約 | 契約期間は定められておりません。 |
Microsoft Corporation | Microsoft Partner Agreemt | 2019年12月16日 | Azureの販売契約 | 終了されるまで有効に存続する。 |
Google Cloud Japan G.K. | Google Cloud & Google for Education Commercial Partner Program Agreement | 2020年３月19日 | Google Cloudの販売契約 | 終了されるまで有効に存続する。 |
５【研究開発活動】
該当事項はありません。
１【設備投資等の概要】
第５期事業年度（自 2020年３月１日 至 2021年２月28日）
当事業年度における設備投資の総額は102,223千円であり、その主な内容は、本社オフィス移転に伴う造作及び什器等の購入（56,664千円）、クラウドソリューション事業のクラウド運用サービスツール（ソフトウエア）の開発
（36,535千円）、社内業務用システム（ソフトウエア）の追加ライセンス（1,200千円）並びに人員増加に伴う業務用PCの購入（7,177千円）等であります。なお、当事業年度において重要な設備の除却および売却はありません。
当社の事業はクラウドソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
第６期第３四半期累計期間（自 2021年３月１日 至 2021年11月30日）
当第３四半期累計期間における設備投資の総額は51,786千円であり、その主な内容は、クラウドソリューション事業のクラウド運用サービスツール（ソフトウエア）の追加開発（46,245千円）、社内業務用システム（ソフトウエア）の追加ライセンス（750千円）並びに人員増加に伴う業務用PCの購入（4,790千円）であります。なお、当第３四半期累計期間において重要な設備の除却および売却はありません。
当社の事業はクラウドソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
２【主要な設備の状況】
当社における主要な設備は以下のとおりであります。
2021年２月28日現在
事業所名 (所在地) | 設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 （人） | ||||
建物 | 工具、器具及び備品 | ソフトウエア | ソフトウエア仮勘定 | 合計 | |||
本社 (xxx中央区) | 本社オフィス業務設備 | 31,737 | 29,292 | 49,053 | 17,643 | 127,727 | 115 (－) |
（注）１．本社オフィス及び大阪サテライトオフィス（大阪市中央区）は賃借しており、その年間賃料は、本社オフィス96,102千円及び大阪サテライトオフィス1,267千円であります。
２．上記の金額に消費税等は含まれておりません。
３．従業員数は就業人員であります。また、平均臨時雇用者数は従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
４．当社はクラウドリューション事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載は省略しております。
３【設備の新設、除却等の計画】（2021年12月末日現在）
当社の設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。なお、最近日現在における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。
(1)重要な設備の新設
該当事項はありません。
(2)重要な改修
該当事項はありません。
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
種類 | 発行可能株式総数（株） |
普通株式 | 7,500,000 |
計 | 7,500,000 |
（注）2021年５月20日開催の取締役会決議により、2021年６月16日付で普通株式１株を300株とする株式分割を実施致しました。これに伴い発行可能株式総数に係る定款の変更を行い、発行可能株式総数は7,475,000株増加し、 7,500,000株となっております。
②【発行済株式】
種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
普通株式 | 1,937,400 | 非上場 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
計 | 1,937,400 | － | － |
（注）１．2021年５月20日開催の取締役会決議により、2021年６月16日付で普通株式１株を300株とする株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は1,930,942株増加し、1,937,400株となっております。
２．2021年６月15日開催の定時株主総会決議により、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
（２）【新株予約xxの状況】
①【ストックオプション制度の内容】第１回新株予約権
（2017年６月27日開催定時株主総会決議に基づく2017年６月27日開催の臨時取締役会決議並びに2017年7月19日開催の臨時取締役会決議）
決議年月日 | 2017年７月19日 |
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １ 当社従業員 19（注）1 |
新株予約権の数（個）※ | 683[683］ |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 204,900[204,900]（注）２，７ |
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 189[189]（注）３、７ |
新株予約権の行使期間※ | 自2019年６月28日 至2027年６月27日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行 価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 189[189] 資本組入額 95[95]（注）７ |
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４、５ |
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す るものとする。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）６ |
※最近事業年度の末日（2021年２月28日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当社従業員12名となっております。
２．本新株予約権の割当後に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的である株式についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×株式分割（または株式併合）の比率
株式の無償割当てを行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
３．本新株予約権の割当日後に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する。
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×
１
分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後に、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く）、次の算式により行使価額を調整する。
既発行株式数 ＋
新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 × １株当たり時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。また、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲内で行使価額の調整をすることができる。なお、上記の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の行使価額についてのみ行われ、上記の調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
４．新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、新株予約権の割当日から本行使期間の初日の前日までの間継続的に、当社又は当社親会社及び当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。但し、新株予約権者が上記期間中に当社又は当社子会社の取締役または監査役を任期満了により退任した場合、当社又は当社子会社の従業員を定年退職した場合その他正当な理由がある場合（以下「退職等」という。）で、取締役会が特に認めて新株予約権者に書面で通知したときは、新株予約権を行使することができる。
②新株予約権は、当社株式が証券取引所に上場された後、３年経過した場合に限り、行使することができる。
５．新株予約権の取得事由
①当社は、当社が消滅会社となる吸収合併契約もしくは新設合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が、当社株主総会または当社取締役会で承認された場合において、当社取締役会で取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記４.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
③新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
６．当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
①合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
②吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③新設分割
新設分割により設立する株式会社
④株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤株式移転
株式移転により設立する株式会社
７．2021年５月20日開催の定時取締役会決議により、2021年６月16日付で当社普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。
第２回新株予約権
（2019年５月28日開催定時株主総会決議に基づく2019年５月28日開催の臨時取締役会決議）
決議年月日 | 2019年５月28日 |
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 28（注）1 |
新株予約権の数（個） ※ | 54[51］ |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 16,200[15,300]（注）２，７ |
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 880[880]（注）３，７ |
新株予約権の行使期間 ※ | 自2021年５月29日 至2029年５月28日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行 価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 880[880] 資本組入額 440[440]（注）７ |
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４、５ |
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要 するものとする。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）６ |
※最近事業年度の末日（2021年２月28日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員23名となっております。
２．本新株予約権の割当後に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的である株式についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×株式分割（または株式併合）の比率
株式の無償割当てを行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
３．本新株予約権の割当日後に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する。
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×
１
分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後に、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く）、次の算式により行使価額を調整する。
既発行株式数 ＋
新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 × １株当たり時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。また、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲内で行使価額の調整をすることができる。なお、上記の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の行使価額についてのみ行われ、上記の調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
４．新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、新株予約権の割当日から本行使期間の初日の前日までの間継続的に、当社又は当社親会社及び当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。但し、新株予約権者が上記期間中に当社又は当社子会社の取締役または監査役を任期満了により退任した場合、当社又は当社子会社の従業員を定年退職した場合その他正当な理由がある場合（以下「退職等」という。）で、取締役会が特に認めて新株予約権者に書面で通知したときは、新株予約権を行使することができる。
②新株予約権は、当社株式が証券取引所に上場された後、３年経過した場合に限り、行使することができる。
５．新株予約権の取得事由
①当社は、当社が消滅会社となる吸収合併契約もしくは新設合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が、当社株主総会または当社取締役会で承認された場合において、当社取締役会で取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記４.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
③新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
６．当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
①合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
②吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③新設分割
新設分割により設立する株式会社
④株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤株式移転
株式移転により設立する株式会社
７．2021年５月20日開催の定時取締役会決議により、2021年６月16日付で当社普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。
第３回新株予約権
（2020年５月28日開催定時株主総会決議に基づく2020年５月28日開催の臨時取締役会決議）
決議年月日 | 2020年５月28日 |
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ２ 当社従業員 96（注）1 |
新株予約権の数（個） ※ | 476[444］ |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 142,800[133,200］（注）２、７ |
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 880[880]（注）３、７ |
新株予約権の行使期間 ※ | 自2022年５月29日 至2030年５月28日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行 価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 880[880] 資本組入額 440[440]（注）７ |
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４、５ |
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要 するものとする。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）６ |
※最近事業年度の末日（2021年２月28日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役２名、当社従業員80名となっております。
２．本新株予約権の割当後に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的である株式についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×株式分割（または株式併合）の比率
株式の無償割当てを行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
３．本新株予約権の割当日後に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する。
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×
１
分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後に、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く）、次の算式により行使価額を調整する。
既発行株式数 ＋
新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 × １株当たり時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。また、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲内で行使価額の調整をすることができる。なお、上記の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の行使価額についてのみ行われ、上記の調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
４．新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、新株予約権の割当日から本行使期間の初日の前日までの間継続的に、当社又は当社親会社及び当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。但し、新株予約権者が上記期間中に当社又は当社子会社の取締役または監査役を任期満了により退任した場合、当社又は当社子会社の従業員を定年退職した場合その他正当な理由がある場合（以下「退職等」という。）で、取締役会が特に認めて新株予約権者に書面で通知したときは、新株予約権を行使することができる。
②新株予約権は、当社株式が証券取引所に上場された後、３年経過した場合に限り、行使することができる。
５．新株予約権の取得事由
①当社は、当社が消滅会社となる吸収合併契約もしくは新設合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が、当社株主総会または当社取締役会で承認された場合において、当社取締役会で取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記４.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
③新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
６．当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
①合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
②吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③新設分割
新設分割により設立する株式会社
④株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤株式移転
株式移転により設立する株式会社
７．2021年５月20日開催の定時取締役会決議により、2021年６月16日付で当社普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。
②【ライツプランの内容】 該当事項はありません。
③【その他の新株予約xxの状況】該当事項はありません。
（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
2016年3月1日 （注）１ | 2,990 | 2,990 | 74,750 | 74,750 | 74,750 | 74,750 |
2017年6月29日 （注）２ | 180 | 3,170 | 5,085 | 79,835 | 5,085 | 79,835 |
2018年1月31日 （注）３ | 119 | 3,289 | 14,875 | 94,710 | 14,875 | 94,710 |
2018年8月31日 （注）４ | 120 | 3,409 | 15,000 | 109,710 | 15,000 | 109,710 |
2019年3月1日 （注）５ | 3,049 | 6,458 | － | 109,710 | 65,124 | 174,834 |
2021年6月16日 （注）６ | 1,930,942 | 1,937,400 | － | 109,710 | － | 174,834 |
（注） １．当社設立、発行価格50,000円、資本組入額25,000円
主な割当先 ㈱テラスカイ、㈱サーバーワークス、xx x（代表取締役社長）、xx xx（従業員）、他４名
２．有償第三者割当、発行価格56,500円、資本組入額28,250円
主な割当先 xx x（代表取締役社長）、xx xx（従業員）、xx xx（従業員）、他５名
３．有償第三者割当、発行価格250,000円、資本組入額125,000円割当先 TIS㈱
４．有償第三者割当、発行価格250,000円、資本組入額125,000円割当先 ㈱エヌ・ティ・ティ・データ
５．2019年３月１日付にて株式会社テラスカイのAWS事業部を承継する吸収分割を実施したことにより、発行済株式総数が3,049株増加し、資本準備金が65,124千円増加しております。
６．株式分割（１：300）によるものであります。
（４）【所有者別状況】
2021年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） | |||||||
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数（人） | － | － | － | 4 | － | － | 17 | 21 | － |
所有株式数 （単元） | － | － | － | 16,584 | － | － | 2,790 | 19,374 | － |
所有株式数の割 合（％） | － | － | － | 85.6 | － | － | 14.4 | 100 | － |
（注）自己株式30単元は、「個人その他」に含めて記載しております。
（５）【議決権の状況】
①【発行済株式】
2021年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 |
無議決権株式 | － | － | － |
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － |
議決権制限株式（その他） | － | － | － |
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 3,000 | － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であ ります。 |
完全議決権株式（その他） | 普通株式 1,934,400 | 19,344 | 同上 |
単元未満株式 | － | － | － |
発行済株式総数 | 1,937,400 | － | － |
総株主の議決権 | － | 19,344 | － |
②【自己株式等】
2021年12月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
株式会社BeeX | xxx中央区銀座七 丁目14番13号 | 3,000 | － | 3,000 | 0.15 |
計 | － | 3,000 | － | 3,000 | 0.15 |
【株式の種類等】
会社法第155条第13号に基づく普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】該当事項はありません
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分 | 最近事業年度 | 最近期間 | ||
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | |
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係 る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
その他 （ － ） | － | － | － | － |
保有自己株式数 | 10 | － | 3,000 | － |
３【配当政策】
当社は、将来の事業展開と経営基盤の更なる強化に向けて必要となる内部留保資金の確保を図ることが重要であると考えております。内部留保資金につきましては、優秀な人材の採用等の必要運転資金や、今後予想される経営環境の変化に対応するための資金として、有効に活用していく方針であります。剰余金の配当につきましては、創業以来実施しておりませんが、株主に対する利益還元も今後の経営の重要課題であると認識しております。
今後の配当政策の基本方針としましては、業績、配当性向及び当社を取り巻く事業環境を総合的に勘案し、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針であります。
当社が剰余金の配当を行う場合、中間配当及び期末配当の年２回を基本方針と考えております。配当の決定機関 は、期末配当は株主総会、中間配当については取締役会であります。なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年
８月31日を基準日として中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。
当事業年度の配当につきましては、成長過程にあり、将来の事業展開と財務体質強化のために必要な内部留保の確保を優先していることから配当を行わない予定であります。
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方
当社は、株主、お客様、お取引先様、従業員等のステークホルダーからの信頼に応えるため、健全な企業経営のもと、迅速かつ適切な情報開示により、透明性を維持し、長期的・継続的な成長を遂げていくことが最重要課題であると認識しております。
そのために、法令、規範等の遵守、業務執行及び意思決定プロセスの有効性、効率性の確保等に努め、取締役会、監査役会、経営会議、コンプライアンス委員会を中心に、情報共有、モニタリング、相互連携機能を高め、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．会社の機関の基本説明
当社の経営管理組織の構成は、会社法に基づく機関として株主総会、取締役会、監査役会を設置しているほか、代表取締役社長の直轄機関として内部監査人を設置し、内部統制システムの整備及びリスク管理体制の整備を行っております。また、財務諸表に係る監査は、有限責任 xxx監査法人を会計監査人として選任しております。コンプライアンスや重要な法的判断については外部専門家と連携しております。各機関の概要図は以下のとおりであります。
ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制とその採用理由
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためには、コーポレート・ガバナンスの強化が重要であると考えており、当社は業務執行に対して、取締役会による監督と監査役並びに監査役会による監査の二重チェック機能をもつ、取締役会、監査役会制度を採用しております。加えて、社外取締役１名、社外監査役３名が取締役会に出席し、独立性の高い立場から発言することによって、経営監視能力を強化しております。また、監査役、内部監査人、会計監査人が連携し、業務執行を把握できる体制をとっており、内部及び外部からの経営監視機能が充分に発揮される現体制が、コーポレート・ガバナンスの有効性を担保するために最適であると考えております。
a．取締役会
当社の取締役会は、代表取締役社長 xxxを議長として、取締役副社長 xxxx、取締役 xxx、取締役 xxxxx、社外取締役 xxxx５名で構成されており、毎月１回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令に準拠した決議事項、経営上重要な事項に関する協議・意思決定機関として位
置付けております。取締役会には、監査役が毎回出席し、取締役の業務執行状況の監査を行っております。 また、当社は、経営の健全性、透明性、効率性を確保するため、独立性のある社外取締役、社外監査役を選
任し、経営監督機能を強化するとともに、執行役員制度の導入等により、意思決定及び業務執行の迅速化・効率化を図っております。
b．監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役 xxxxを議長として、社外監査役 xxxx、社外監査役 xxxxの
３名で構成されており、毎月１回の監査役会を開催し、監査計画の策定及び監査実施結果の報告等を行っております。また、内部監査人及び会計監査人と定期的に会議を開催することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。
また、常勤監査役１名は、取締役会以外の重要な経営会議に出席する他、日常から書類や規程の遵守状況の監査を実施しております。
c．経営会議
当社の経営会議は、代表取締役社長 xxxを議長として、取締役副社長 xxxx、取締役 xxx、執行役員５名、部長以上の役職員４名で構成されており、毎月１回以上の経営会議を開催しております。
当会議において、各部門からの詳細な業務進捗状況の報告及び課題の共有により、迅速な意思決定を可能にし、重要案件に関しては取締役会での決議事項として上程しております。
d．内部監査人
当社は、代表取締役社長直轄に内部監査人を配置し、内部監査人１名が内部監査を実施しております。内部監査人は、当社全部署を対象に実地監査を行い、結果について代表取締役に報告するとともに、関係者に対して監査結果をフィードバックし是正を求める等、業務の適正性の確保に努めております。内部監査人は、監査役及び会計監査人と随時意見交換を行って、堅確な内部監査体制の構築と実施を図るとともに、監査役及び会計監査人による監査の実効性に寄与しております。
e．会計監査人
当社は、有限責任 xxx監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。
f．執行役員制度
当社では経営及び監督機能と業務執行機能の分離をすることで、経営の効率化や意思決定の迅速化を目的として2019年10月から執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会によって選任され、経営会議に出席する他、取締役会の決議により定められた担当業務の意思決定及び業務執行を行っております。
g．コンプライアンス委員会
当社は、コンプライアンスの状況を把握し、コンプライアンス違反を未然に防止するとともにコンプライアンス違反があった場合に対応するため、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス活動の改善及び向上を図っております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備・運用状況又は準備状況
当社は業務の適正を確保するための体制として、2019年７月22日の取締役会決議により、「内部統制システムの基本方針」を定めております。現在、その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。
a．取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制 (a)コンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンス規程を定める。 (b)当社のコンプライアンス体制を統括する組織としてコンプライアンス委員会を設置する。 (c)コンプライアンス上問題がある事態を認知した場合は、直ちにコンプライアンス委員会に報告するものと
する。コンプライアンス委員会は、問題の性質に応じて適宜担当部署に問題の調査・対応を委嘱するとともに、重要と判断した事例については社長に報告する。又、全社的な見地から対応を要する問題については、速やかにコンプライアンス委員会は調査委員会を組織するなどして真相究明を行うとともに再発防止策を含む対応についての提言を行う。又、コンプライアンス相談窓口を設置する。
(d)監査役及び内部監査人は、コンプライアンス体制の有効性及び適切性等、コンプライアンスに関する監査
を行う。
b．取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制 (a)取締役は、法令及び取締役会規程に基づき職務の執行の状況を取締役会に報告する。報告された内容につ
いては取締役会議事録に記載又は記録し、法令に基づき保存するものとする。 (b)取締役の職務の執行に関する情報の保存及び管理に関する基本規程として、文書管理規程を定める。 (c)文書の取扱いに関しては、文書管理規程において保存期間に応じて区分を定める。
c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制 (a).損失の危険の管理について、情報セキュリティ管理規程において情報セキュリティ責任者を定め、先ず、
当該リスクの発生情報については各部署からの定期的な業務報告のみならず、緊急時には迅速に報告がなされる体制を整備するものとする。
(b)当該損失危険の管理及び対応については、リスク管理規程に基づき、企業活動に関わるリスクについて把握するとともに、リスクの発生の防止、発生したリスクへの対処を統括的に行う。
d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 (a)取締役会規程に基づき定時取締役会を原則毎月１回開催し、必要がある場合には適宜臨時取締役会を開催
することとする。又、各部署の活動状況の報告、取締役会での決定事項の報告等を行う会議体として経営会議を毎月１回以上開催することとし、経営情報の共有と業務運営の効率化を図る。
(b)取締役を含む会社の業務執行全般の効率的な運営を目的として組織規程・業務分掌規程・職務権限規程を定め、実態に応じて適宜改正を行う。
e．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項 (a)監査役がその職務を補助すべき使用人（以下「監査役補助者」という。）を置くことを求めた場合におい
ては、適切な人員配置を速やかに行うものとする。 (b)監査役補助者の選任及び異動については、xxxxx監査役の承認を得なければならない。 (c)監査役補助者の職務は監査役の補助専任とし、他の一切の職務の兼任を認めないものとする。
f．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する事項
取締役は、以下の重要事項を定期的に常勤監査役に報告するものとし、監査役会において、常勤監査役から報告する。又その他の監査役からの要請があれば、直接報告するものとする。
(a)重要な機関決定事項 (b)経営状況のうち重要な事項 (c)会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
(d)内部監査状況及び損失の危険の管理に関する重要事項 (e)重大な法令・定款違反
(f)その他、重要事項
g．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役会は取締役及び重要な使用人に対してヒアリングを実施することができるとともに、代表取締役社長、会計監査人と意見交換等を実施できる体制を整備するものとする。
h．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
反社会的勢力遮断に関する規程において、反社会的勢力との一切の関係の遮断、不当要求の排除、取引の全面的禁止、影響力の利用の禁止について定める。
i．財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図る。
ロ．リスク管理体制の整備の状況
当社は、持続的な成長を確保するためリスク管理規程を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。リスク管理委員会において、リスクの評価、対策等、広域なリスク管理に関し協議を行い、具体的な
対応を検討しております。さらに、地震、火災等の災害に対処するため、必要に応じて緊急時対策組織を取集し、不測の事態に備えております。また、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。
ハ．取締役の定数
当社の取締役は７名以内と定款に定めております。
ニ．取締役・監査役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役・監査役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって選任する旨を定款に定めておりま す。なお、取締役・監査役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
ホ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ヘ．自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款に定めております。これは機動的な資本政策の実施を可能とすることを目的とするものであります。
ト．中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって毎年８月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、剰余金の配当（中間配当金）をすることができる旨を定款に定めております。
チ．取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨、並びに、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等を除く。)及び監査役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。また、当該契約に基づく損害賠償の限度額は、法令が定める額としております。
これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性 7名 女性 1名 （役員のうち女性の比率12.5％）
役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
代表取締役社長 | xx x | 1971年1月31日生 | 1991年４月 日本ユニシス株式会社入社 1997年10月 コンパック・コンピューター株式会社 （現：日本ヒューレット・パッカード株式会社）入社 2003年11月 デル株式会社入社 2008年10月 株式会社ザカティ・コンサルティング （現：株式会社クニエ）入社 2015年１月 株式会社エヌ・ティ・ティ・データグ ローバルソリューション入社 2016年３月 当社設立 取締役副社長 2017年３月 当社 代表取締役社長（現任） | （注）３ | 183,000 |
1987年４月 日本アイ・ビー・エム株式会社入社 | |||||
2011年５月 日本マイクロソフト株式会社入社 | |||||
取締役副社長 | 2017年３月 株式会社テラスカイ入社 | ||||
ビジネス開発推進x | xx xx | 1965年２月10日生 | 2017年４月 同社 執行役員 | （注）３ | 3,000 |
部長 | 2017年５月 株式会社スカイ365 取締役 | ||||
2018年５月 当社 取締役 | |||||
2019年３月 当社 取締役副社長(現任) | |||||
1988年４月 ネットワンシステムズ株式会社入社 | |||||
取締役 経営管理本部長 | xx x | 1965年７月21日生 | 2014年３月 株式会社エクシード 取締役COO 2018年１月 当社 執行役員 | （注）３ | － |
2018年５月 当社 取締役(現任) | |||||
取締役 | xx xxx | 1968年12月31日生 | 1992年４月 株式会社トーメン(現：xx通商株式会社)入社 2000年４月 株式会社アイシーピー入社 2002年３月 興銀インベストメント株式会社(現：xxxキャピタル株式会社)入社 2015年９月 株式会社テラスカイ 執行役員最高財務責任者 2016年３月 当社 取締役(現任) 2016年５月 株式会社テラスカイ 取締役執行役員最高財務責任者(現任) 2016年８月 株式会社キットアライプ 取締役(現任) 2019年３月 株式会社テラスカイベンチャーズ 代表取締役(現任) 2019年５月 株式会社Cuon 取締役(現任) 2019年６月 株式会社Quemix 取締役(現任) 2019年12月 Terrasky Thailand co.itd 取締役 (現任) 2021年１月 株式会社リベルスカイ 取締役(現任) 2021年２月 株式会社テラスカイ・テクノロジー ズ 取締役(現任) | （注）３ | － |
取締役 | xx x | 1954年11月24日生 | 1977年４月 xxxx保険相互会社（現：明治xxxx保険相互会社）入社 2015年４月 明治xxシステム・テクノロジー株式会社 代表取締役社長 2018年４月 株式会社ダイヤモンドアスレティックス 監査役 2019年４月 日本高純度化学株式会社 監査役（現任） 2021年２月 当社 取締役(現任) | （注）３ | － |
役職名 | 氏名 | 生年☎日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
常勤監査役 | xx xx | 1952年6☎28日生 | 1978年４☎ 日本アイ・ビー・エム株式会社入社 2007年11☎ 株式会社ベストアンドブライテスト設立 代表取締役 2012年１☎ 株式会社サンプリッジ 執行役員社長 2012年９☎ ＮＴＴソフトウエア株式会社(現： NTTテクノクロス株式会社）入社 2015年１☎ 株式会社テラスカイ 監査役 2016年７☎ 当社 監査役(現任) | （注）４ | － |
監査役 | xx xx | 1969年９☎16日生 | 1992年４☎ 三菱レイヨン株式会社 入社 1999年10☎ プライスウォーターハウスコンサルティング株式会社 入社 2000年１☎ 株式会社ディーバ 入社 2012年３☎ 株式会社ラウレア設立 代表取締役 (現任) 2019年６☎ 株式会社幸楽苑ホールディングス 監査役（現任） 2019年９☎ 当社 監査役(現任) 2020年６☎ ネットワンシステムズ株式会社 監査役(現任） | （注）４ | － |
監査役 | xx xx | 1975年10☎９日生 | 2003年10☎ 赤坂国際法律事務所 入所 2011年６☎ 一般財団法人外務精励会 理事 2012年12☎ 赤坂国際法律事務所 所長(現任) 2015年10☎ 日本・コートジボワール友好協会 監事（現任） 2017年７☎ 株式会社AILAW TECH 代表取締役(現任) 2017年６☎ ＮＰＯ法人海外安全・危機管理の会理事（現任） 2019年９☎ 当社 監査役(現任) | （注）４ | － |
計 | 186,000 | ||||
（注）１．取締役xxxxは、社外取締役であります。
２．監査役xxxxx、xxxxx及びxxxx氏は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、2021年６☎15日開催の臨時株主総会終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
４．監査役の任期は、2021年６☎15日開催の臨時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
５．当社は意思決定の迅速化、経営責任を明確にするため、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下の通りであります。
職名 | 氏名 |
エンタープライズアプリケーション本部 本部長 | xx xx |
デジタルプラットフォーム本部 本部長 | xx xx |
デジタルプラットフォーム本部 副本部長 | xx xx |
経営管理本部 副本部長 兼 経理財務部 部長 | xx xx |
デジタルプラットフォーム本部 ハイブリッドクラウド コンサルティング部 部長 | xx xx |
② 社外役員の状況
本書提出日現在において、当社は社外取締役1名及び社外監査役を３名選任しており、経営の意思決定機能をもつ取締役会に対し、牽制及び監視機能を強化しております。
社外取締役xxxxは、大手生命保険会社における契約管理、人事、情報システムといった管理部門の管掌役員としての専門知識と経験を有しており、また、事業会社における代表取締役社長を務めるなどの経験を活か し、独立した立場から活発に意見を述べ、その職責を十分に果たしていただけることが期待できることから、当社社外取締役として適任と判断しております。なお、本書提出日現在、同氏は、当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。
社外監査役xxxxxは、親会社である株式会社テラスカイの監査役としての経験に加え、2016年７☎から当社の非常勤監査役、2019年５☎から当社の常勤監査役として十分な実績を残してまいりました。また、事業会社における役員を務めるなどの経験を活かし、独立した立場から活発に意見を述べ、その職責を十分に果たしていただけることが期待できることから、当社社外監査役として適任と判断しております。なお、本書提出日現在、その他の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。
社外監査役xxxxxは、公認会計士としての財務・会計分野における豊富な知識・経験を有しており、また事業会社における代表取締役を務めるなどの経験があることから、会計士・企業経営者の立場から活発に意見を述べ、その職責を十分に果たしていただけることが期待でき、当社社外監査役として適任と判断しております。なお、本書提出日現在、同氏は、当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。
社外監査役xxxx氏は、弁護士として専門知識を有しており、また自身で所長を務める法律事務所にて外資を含む大中小の様々な事業会社における企業法務案件に多数携わるなどの豊富な経験を有することから、法律家としての立場から活発に意見を述べ、その職責を十分に果たしていただけることが期待でき、当社社外監査役として適任と判断しております。なお、提出日現在、その他の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、社外役員として職務を遂行できる十分な独立性を確保できることを前提として判断しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監督と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役については、経営戦略やコーポレートガバナンスなど幅広い事項につき、豊富な実務・経営経験に基づく提言・助言をいただいております。
社外監査役については、監査の方法その他監査役の職務の執行に関する事項につき、独立的立場から、適切な発言をいただいております。なお、社外取締役と監査役会は定期的に情報交換会を開催しております。
また、社外監査役は、必要に応じ、内部監査、監査役監査、会計監査の内容について、関連機関および関連部門に報告を求め、適宜情報交換を行っており、監査役会等の場を通じて内部統制部門と緊密に連携し、適宜必要なヒアリングを行っております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名（うち社外監査役３名）で構成されており、以下のような経営監督機能の強化・向上及び他組織との連携を図っております。
イ．監査役会の機能強化に係る取組み状況 a.内部監査人と連携・協力して、組織内部の監査を実施しております。 b.取締役会、経営会議及びその他重要会議に出席し、重要事項の報告を受ける体制をとっております。 c.会計監査人からは、監査計画及び年２回の監査結果の報告を受けるなどの連携を図っております。 d.代表取締役及び内部監査人と適宜、意見交換会を実施しております。 e.当社は、監査役会が監査役監査をより実効的に行えるよう、監査役会を補助する専属の使用人を配置する等
それを支える十分な人材及び体制を確保し、内部統制システムが適正に機能する体制を整えております。 f.監査役会は、法令、定款違反や株主利益を侵害する事実の有無等の監査に加え、各業務執行取締役及び重要
な使用人と適宜意見交換を行う等、経営監視の強化に努めております。
ロ．財務及び会計に関する知見
非常勤の監査役であるxxxxxは、公認会計士の資格を有し、過去に大手監査法人のグループ会社で財務・会計業務に係るコンサルティング業務を複数年経験されており、財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。
ハ．最近事業年度における主な活動状況
最近事業年度におきましては当社は監査役会を設置し、設置後計13回開催され、監査及び経営監督の方針、社内監査の状況、監査法人による監査報告会の実施等の活動の他、監査役全員が取締役会に出席し、取締役の業務執行について厳正な監視を行ってまいりました。
氏 名 | 主な活動状況 |
xx xx （常勤） | 最近事業年度開催の取締役会には15回全てに出席し、経営会議には37回中36回出席し、議案審議に必要な発言を適宜行っております。また、最近事業年度開催の監査役会には 13回全てに出席し、監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行 っております。 |
xx xx （非常勤） | 最近事業年度開催の取締役会には15回全てに出席し、議案審議に必要な発言を適宜行っております。また、最近事業年度開催の監査役会には13回全てに出席し、監査結果につ いての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っております。 |
xx xx （非常勤） | 最近事業年度開催の取締役会には15回全てに出席し、議案審議に必要な発言を適宜行っております。また、最近事業年度開催の監査役会には13回全てに出席し、監査結果につ いての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っております。 |
② 内部監査の状況
内部監査体制につきましては、代表取締役直轄に内部監査人を配置し、内部監査人１名体制としております。内部監査規程に基づき、各部門の法令・規程類の遵守状況、業務プロセスの正確性、経営目標、事業戦略に沿った体制の維持を中心に確認しております。
また随時、問題点や今後の課題などを代表取締役に報告する体制にしており、監査役及び会計監査人とも適宜情報交換が行える体制にしております。
③ 会計監査の状況イ．監査法人の名称
有限責任 xxx監査法人
ロ．継続監査期間
２年間
ハ．業務を執行した公認会計士 指定有限責任社員 x xx 指定有限責任社員 xx xx指定有限責任社員 xx x
x．監査業務に係る補助者の構成公認会計士６名、その他５名
x．監査法人の選定方針と理由
当社では監査役会と会計監査人の定期的な会合により、会計監査計画や会計監査の実施状況及び監査意見に関する情報等を適宜入手しております。その中で前事業年度における会計監査の実績や当事業年度における会計監査計画及び会計監査上の重点項目と当社の業種・会社規模等に鑑みて、当社の会計監査人を選定しております。
当社では、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の合意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。なお、監査役会は、会計監査人の継続監査年数等個別の事情を勘案しまして、解任又は不再任に関する事項の決定を行います。
ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会による監査法人の評価について、公益財団法人xxxxx協会会計委員会が公表した「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に評価しております。また、定期的に会計監査人と情報交換し、会計監査人の業務遂行状況を確認しております。当該評価の結果、有限責任 xxx監査法人が、当社の会計監査人に必要とされる専門性、独立性、品質管理体制及び当社の事業活動に対する理解に基づき監査する体制を有していることなどを総合的に判断、検討した結果、適任と判断しております。
④ 監査報酬の内容等
イ．監査公認会計士等に対する報酬
最近事業年度の前事業年度 | 最近事業年度 | ||
監査証明業務に基づく 報酬 (千円) | 非監査業務に基づく報 酬 (千円) | 監査証明業務に基づく報酬 (千円) | 非監査業務に基づく報 酬 (千円) |
12,000 | 4,500 | 14,000 | 4,500 |
※１．当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、最近事業年度及び最近事業年度の前事業年度共に、国際保証業務基準3402号／米国公認会計士協会保証業務基準書第16号(SOC1)に基づく内部統制の整備・運用状況に係る保証報告書作成業務等が該当いたします。
※２．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬はありません。
ロ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容 (最近事業年度の前事業年度)
該当事項はありません。
(最近事業年度)
該当事項はありません。
ハ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査計画、監査日数、見積内容、当社の会社規模・業務の特性等を勘案・検討し、監査役会の同意の上、双方協議の上で決定することとしております。
ニ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社では監査役会と会計監査人の定期的な会合により、会計監査計画や会計監査の実施状況及び監査意見に関する情報等を適宜入手しております。その中で前事業年度における実施した会計監査手続の内容及び監査の実施時間や当事業年度における会計監査計画、監査チームの構成、会計監査手続の内容、監査上の重点項目及び会計監査の実施予定時間と当社の業種、会社規模等に鑑みて、有限責任 xxx監査法人に対する監査証明業務に基づく報酬を同意しております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役の報酬等の限度額は、2019年５月28日開催の第３回定時株主総会において、年額100,000千円以内、監査役の報酬等の限度額は、2019年５月28日開催の第３回定時株主総会において、年額30,000千円以内と決議いただいております。
取締役の報酬等につきましては、取締役会の決議により一任を受けた代表取締役xxxx、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、取締役報酬内規における報酬テーブルに基づき、各取締役の職位や職務執行に対する評価、会社業績等を総合的に勘案し、決定しております。社外取締役については、当社の期待する役割・職務、当該社外取締役の有する専門性や知見を踏まえ、また、同じく独立役員として届け出る予定の社外監査役とのバランスも考慮して決定しております。
なお、取締役の報酬は現金による固定報酬として支給しており、業績連動報酬は採用しておりません。
また、監査役の報酬等につきましては、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況等を勘案し、監査役の協議により決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（名） | ||||
基本報酬 | ストックオプション | 退職慰労金 | 左記のうち、 非金銭報酬等 | ||||
取締役 (社外取締役を除く) | 52,530 | 52,530 | － | － | － | 3 | |
社外役員 | 社外取締役 | 350 | 350 | － | － | － | 1 |
社外監査役 | 9,300 | 9,300 | － | － | － | 3 | |
（注）１．上記には無報酬の取締役１名を除いております。
２．監査役３名全員は、社外監査役であります。
③ 提出会社の役員毎の報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。
⑤ 役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動
取締役各個人毎の配分方法の取り扱いについては、「役員報酬内規」に基づき、当社代表取締役社長が決定することとしております。そのため、当事業年度における当社の取締役の報酬等の額の決定について、取締役会はその決定過程に関する活動は行っておりません
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しています。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式 ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
内容
当社は、中長期的な視点に立ち、業務提携等に基づく協業を行うことを目的とし、株式を保有する場合があります。保有メリットのある株式については、事業拡大のため保有を継続する方針ですが、保有目的及び保有に伴う便益やリスク、並びに当該株式の取得原価及び株価の状況等をふまえて、取締役会において、その保有目的並びに経済合理性を精査し、保有の適否を検証します。保有が妥当ではないと判断した場合は、当該株式を処分する方針です。
ｂ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の合計額（千円） | |
非上場株式 | 1 | 11,625 |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由 | |
非上場株式 | 1 | 11,625 | 提携関係の強化 |
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの該当事項はありません。
１．財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について
(1）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
(2）当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第 63号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
(1）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度（2019年３月１日から2020年２月29日まで）及び当事業年度（2020年３月１日から2021年２月28日まで）の財務諸表について、有限責任 xxx監査法人により監査を受けております。
(2）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間（2021年９月１日から2021年 11月30日まで）及び第３四半期累計期間（2021年３月１日から2021年11月30日まで）に係る四半期財務諸表について、有限責任 xxx監査法人による四半期レビューを受けております。
３．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。
４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人及び各種団体が主催するセミナーへの参加及び財務・会計の専門書の購読等を行っております。
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
資産の部
流動資産
前事業年度
（2020年２月29日）
（単位：千円）当事業年度
（2021年２月28日）
現金及び預金 | 451,394 | 502,554 |
売掛金 | 641,010 | 773,269 |
仕掛品 | 28,772 | 73,721 |
前払費用 | 238,274 | 346,709 |
流動資産合計 | 1,359,452 | 1,696,255 |
固定資産
有形固定資産
建物 減価償却累計額 | 162 △10 | 33,792 △2,054 |
建物（純額） | 151 | 31,737 |
工具、器具及び備品 | 19,766 | 50,332 |
減価償却累計額 | △9,455 | △21,039 |
工具、器具及び備品（純額） | 10,311 | 29,292 |
有形固定資産合計 | 10,463 | 61,030 |
無形固定資産 | ||
ソフトウエア | 40,057 | 49,053 |
ソフトウエア仮勘定 | - | 17,643 |
無形固定資産合計 | 40,057 | 66,697 |
投資その他の資産 | ||
投資有価証券 | - | 11,625 |
長期前払費用 | 90 | - |
敷金 | 77,188 | 76,354 |
繰延税金資産 | 13,434 | 28,990 |
投資その他の資産合計 | 90,713 | 116,970 |
固定資産合計 | 141,233 | 244,698 |
繰延資産 | ||
創立費 | 167 | - |
開業費 | 255 | - |
繰延資産合計 | 423 | - |
資産合計 | 1,501,109 | 1,940,953 |
（単位：千円）
前事業年度 | 当事業年度 | |
（2020年２月29日） | （2021年２月28日） | |
負債の部 流動負債 買掛金 | 304,843 | 323,035 |
短期借入金 | ※１ 300,000 | ※１ 400,000 |
未払金 | 72,551 | 120,043 |
未払費用 | 13,282 | 26,839 |
未払法人税等 | 49,026 | 82,525 |
未払消費税等 | 66,926 | 52,508 |
前受金 | ※２ 192,027 | ※２ 186,137 |
預り金 | 7,349 | 17,339 |
その他 | 12,457 | 983 |
流動負債合計 | 1,018,464 | 1,209,412 |
固定負債 | ||
長期未払金 | - | 2,486 |
固定負債合計 | - | 2,486 |
負債合計 | 1,018,464 | 1,211,898 |
株主資本 資本金 | 109,710 | 109,710 |
資本剰余金 資本準備金 | 174,834 | 174,834 |
資本剰余金合計 | 174,834 | 174,834 |
利益剰余金 | ||
その他利益剰余金繰越利益剰余金 | 200,738 | 447,149 |
利益剰余金合計 | 200,738 | 447,149 |
自己株式 | △2,638 | △2,638 |
株主資本合計 | 482,644 | 729,055 |
純資産合計 | 482,644 | 729,055 |
負債純資産合計 | 1,501,109 | 1,940,953 |
【四半期貸借対照表】
資産の部
（単位：千円）当第３四半期会計期間
（2021年11月30日）
流動資産 現金及び預金 | 732,889 |
売掛金 | 705,748 |
仕掛品 | 81,592 |
前払費用 | 412,370 |
その他 | 300 |
流動資産合計 | 1,932,901 |
固定資産 | |
有形固定資産 | 54,760 |
無形固定資産 | 99,970 |
投資その他の資産 | 116,220 |
固定資産合計 | 270,951 |
資産合計 | 2,203,853 |
（単位：千円）
当第３四半期会計期間
（2021年11月30日）
負債の部 流動負債 | |
買掛金 | 425,731 |
短期借入金 | ※ 400,000 |
未払法人税等 | 9,512 |
前受金 | 413,968 |
賞与引当金 | 19,375 |
その他 | 86,470 |
流動負債合計 | 1,355,058 |
固定負債 | |
長期未払金 | 764 |
固定負債合計 | 764 |
負債合計 | 1,355,823 |
株主資本 資本金 | 109,710 |
資本剰余金 | 174,834 |
利益剰余金 | 566,123 |
自己株式 | △2,638 |
株主資本合計 | 848,029 |
純資産合計 | 848,029 |
負債純資産合計 | 2,203,853 |
②【損益計算書】 | （単位：千円） | |||
(自 | 前事業年度 2019年３月１日 | (自 | 当事業年度 2020年３月１日 | |
至 | 2020年２月29日) | 至 | 2021年２月28日) | |
売上高 | ※１ 2,841,544 | ※１ 4,060,437 | ||
売上原価 | ※２ 2,297,446 | ※２ 3,227,882 | ||
売上総利益 | 544,097 | 832,555 | ||
販売費及び一般管理費 | ||||
役員報酬 | 56,897 | 62,180 | ||
給料及び手当 | 118,234 | 137,865 | ||
業務委託費 | 61,197 | 69,482 | ||
減価償却費 | 4,116 | 11,420 | ||
その他 | 165,386 | 219,949 | ||
販売費及び一般管理費合計 | 405,834 | 500,897 | ||
営業利益 | 138,263 | 331,657 | ||
営業外収益 | ||||
受取利息 | 3 | 4 | ||
消費税差額 | 63 | 101 | ||
受取手数料 | - | 1,000 | ||
その他 | - | 3 | ||
営業外収益合計 | 67 | 1,109 | ||
営業外費用 | ||||
支払利息 | 547 | 1,226 | ||
為替差損 | 7,407 | 1,351 | ||
創立費償却 | 167 | 167 | ||
開業費償却 | 255 | 255 | ||
営業外費用合計 | 8,378 | 3,002 | ||
経常利益 | 129,952 | 329,765 | ||
特別損失 | ||||
固定資産除却損 | - | ※３ 167 | ||
特別損失合計 | - | 167 | ||
税引前当期純利益 | 129,952 | 329,597 | ||
法人税、住民税及び事業税 | 52,905 | 98,742 | ||
法人税等調整額 | △11,205 | △15,556 | ||
法人税等合計 | 41,700 | 83,186 | ||
当期純利益 | 88,251 | 246,410 |
【売上原価明細書】
前事業年度 （自2019年３月１日至2020年２月29日） | 当事業年度 （自2020年３月１日至2021年２月28日） | ||||
区分 | 注記番号 | 金額（千円） | 構成比 （％） | 金額（千円） | 構成比 （％） |
Ⅰ 労務費 Ⅱ 経費 当期総発生費用 期首仕掛品たな卸高当期仕入高 合計 期末仕掛品たな卸高他勘定振替 売上原価 | ※１ | 539,110 | 57.1 | 723,447 | 45.3 |
※２ | 404,886 | 42.9 | 873,340 | 54.7 | |
943,996 | 100.0 | 1,596,787 | 100.0 | ||
51,909 | 28,772 | ||||
※３ | 1,355,730 | 1,712,579 | |||
2,351,636 | 3,338,139 | ||||
28,772 | 73,721 | ||||
※４ | 25,417 | 36,535 | |||
2,297,446 | 3,227,882 | ||||
（注）※１ 労務費の主な内訳は次のとおりであります。
項目 | 前事業年度 （自2019年３月１日至2020年２月29日） | 当事業年度 （自2020年３月１日至2021年２月28日） |
給与及び手当（千円） | 436,148 | 560,725 |
法定福利費（千円） | 69,309 | 89,924 |
賞与（千円） | 16,619 | 42,102 |
（注）※２ 経費の主な内訳は次のとおりであります。
項目 | 前事業年度 （自2019年３月１日至2020年２月29日） | 当事業年度 （自2020年３月１日至2021年２月28日） |
業務委託費（千円） | 322,399 | 770,215 |
地代家賃（千円） | 56,186 | 66,628 |
減価償却費（千円） | 6,714 | 13,428 |
※３ 仕入高の主な内訳は、Amazon Web Service,Inc.に対するAWS、Microsoft Corporationに対するAzure及び各種ソフトウエア・サービスの仕入に伴うライセンス使用料であります。
※４ 他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。
項目 | 前事業年度 （自2019年３月１日至2020年２月29日） | 当事業年度 （自2020年３月１日至2021年２月28日） |
ソフトウエア仮勘定（千円） | 25,417 | 36,535 |
（原価計算の方法）
原価計算の方法は、個別原価計算による実際原価計算であります。
【四半期損益計算書】
【第３四半期累計期間】
（単位：千円）当第３四半期累計期間
（自2021年３月１日 至2021年11月30日）
売上高 | 3,110,143 |
売上原価 | 2,530,252 |
売上総利益 | 579,891 |
販売費及び一般管理費 | 402,988 |
営業利益 | 176,903 |
営業外収益 | |
受取利息 | 3 |
助成金収入 | 780 |
営業外収益合計 | 783 |
営業外費用 | |
支払利息 | 1,003 |
為替差損 | 3,421 |
営業外費用合計 | 4,424 |
経常利益 | 173,261 |
税引前四半期純利益 | 173,261 |
法人税等 | 54,287 |
四半期純利益 | 118,973 |
③【株主資本等変動計算書】
株主資本 | 純資産合計 | |||||||
資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||||
資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利 益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||||
繰越利益剰余金 | ||||||||
当期首残高 | 109,710 | 109,710 | 109,710 | 112,486 | 112,486 | - | 331,906 | 331,906 |
当期変動額 | ||||||||
新株の発行 | 65,124 | 65,124 | 65,124 | 65,124 | ||||
当期純利益 | 88,251 | 88,251 | 88,251 | 88,251 | ||||
自己株式の取得 | △2,638 | △2,638 | △2,638 | |||||
当期変動額合計 | - | 65,124 | 65,124 | 88,251 | 88,251 | △2,638 | 150,737 | 150,737 |
当期末残高 | 109,710 | 174,834 | 174,834 | 200,738 | 200,738 | △2,638 | 482,644 | 482,644 |
前事業年度（自2019年３月１日 至2020年２月29日）
当事業年度（自2020年３月１日 至2021年２月28日）
（単位：千円）
（単位：千円）
株主資本 | 純資産合計 | |||||||
資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||||
資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利 益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||||
繰越利益剰余金 | ||||||||
当期首残高 | 109,710 | 174,834 | 174,834 | 200,738 | 200,738 | △2,638 | 482,644 | 482,644 |
当期変動額 | ||||||||
当期純利益 | 246,410 | 246,410 | 246,410 | 246,410 | ||||
当期変動額合計 | - | - | - | 246,410 | 246,410 | - | 246,410 | 246,410 |
当期末残高 | 109,710 | 174,834 | 174,834 | 447,149 | 447,149 | △2,638 | 729,055 | 729,055 |
④【キャッシュ・フロー計算書】 | （単位：千円） | |||
(自 | 前事業年度 2019年３月１日 | (自 | 当事業年度 2020年３月１日 | |
至 | 2020年２月29日) | 至 | 2021年２月28日) | |
営業活動によるキャッシュ・フロー | ||||
税引前当期純利益 | 129,952 | 329,597 | ||
減価償却費 | 10,831 | 24,848 | ||
固定資産除却損 | － | 167 | ||
受取利息 | △3 | △4 | ||
支払利息 | 547 | 1,226 | ||
売上債権の増減額（△は増加） | △407,610 | △132,259 | ||
たな卸資産の増減額（△は増加） | 23,136 | △44,949 | ||
前払費用の増減額（△は増加） | △105,375 | △108,330 | ||
仕入債務の増減額（△は減少） | 203,804 | 18,192 | ||
未払金の増減額（△は減少） | 23,682 | 43,853 | ||
未払消費税等の増減額（△は減少） | 55,254 | △14,417 | ||
前受金の増減額（△は減少） | 106,272 | △5,890 | ||
その他 | 14,035 | △2,221 | ||
小計 | 54,527 | 109,811 | ||
利息及び配当金の受取額 | 3 | 4 | ||
利息の支払額 | △632 | △1,240 | ||
法人税等の支払額 | △20,290 | △50,114 | ||
営業活動によるキャッシュ・フロー | 33,607 | 58,460 | ||
投資活動によるキャッシュ・フロー | ||||
有形固定資産の取得による支出 | △11,609 | △61,033 | ||
無形固定資産の取得による支出 | △27,843 | △34,641 | ||
投資有価証券の取得による支出 | － | △11,625 | ||
敷金の差入による支出 | △77,188 | － | ||
投資活動によるキャッシュ・フロー | △116,641 | △107,300 | ||
財務活動によるキャッシュ・フロー 短期借入金の純増減額（△は減少） | 300,000 | 100,000 | ||
自己株式の取得による支出 | △2,638 | － | ||
財務活動によるキャッシュ・フロー | 297,361 | 100,000 | ||
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 214,328 | 51,160 | ||
現金及び現金同等物の期首残高 | 237,066 | 451,394 | ||
現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 451,394 | ※１ 502,554 | ||
【注記事項】
（重要な会計方針）
前事業年度（自2019年３月１日 至2020年２月29日）
１．たな卸資産の評価基準及び評価方法仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法 (1）有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。建物 10年
工具、器具及び備品 ３～４年 (2）無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
３．繰延資産の処理方法創立費
５年間で均等償却しております。開業費
５年間で均等償却しております。
４．引当金の計上基準貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
なお、当事業年度においては、貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上しておりません。
５．収益及び費用の計上基準
受注制作のソフトウエア等に係る売上高及び売上原価の計上基準
当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められるプロジェクトについては工事進行基準
（工事の進捗率の見積りは原価比例法）を、その他のプロジェクトについては工事完成基準を適用しております。
６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
当事業年度（自2020年３月１日 至2021年２月28日）
１．有価証券の評価基準及び評価方法その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
２．たな卸資産の評価基準及び評価方法仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）を採用しております。
３．固定資産の減価償却の方法 (1）有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。建物 ８～18年
工具、器具及び備品 ３～４年 (2）無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
４．繰延資産の処理方法創立費
５年間で均等償却しております。開業費
５年間で均等償却しております。
５．引当金の計上基準貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
なお、当事業年度においては、貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上しておりません。
６．収益及び費用の計上基準
受注制作のソフトウエア等に係る売上高及び売上原価の計上基準
当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められるプロジェクトについては工事進行基準
（工事の進捗率の見積りは原価比例法）を、その他のプロジェクトについては工事完成基準を適用しております。
７．ヘッジ会計の方法 (1）ヘッジ会計の方法
振当処理によっております。 (2）ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段…為替予約
ヘッジ対象…外貨建金銭債権債務 (3）ヘッジ方針
外貨建取引における為替相場の変動リスクをヘッジするため、通常業務を遂行する上で将来発生する外貨建資金需要を踏まえ、必要な範囲内で為替予約取引を行うものとしております。
なお、投機的な取引は一切行わない方針としております。 (4)ヘッジの有効性評価の方法
為替予約については、ヘッジ対象と同一通貨建による同一金額で同一期日の為替予約を振当てており、その後の為替相場の変動による相関関係は完全に確保されているため、有効性の判定は省略するものと