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股票代码：000544 股票简称：中原环保 上市地点：深圳证券交易所
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中原环保股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）
交易对方 | 住所或通讯地址 |
郑州公用事业投资发展集团有限公司 | xxxxxxxxxxxxxx 0 xx 0 xxx 0 x 0 x |
独立财务顾问
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二零二三年一月
声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次交易相关事项若需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
本次交易的交易对方已出具承诺函，作出如下承诺：
一、承诺人保证向参与本次交易的各中介机构提供的相关信息和文件（包括 但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、原始的书面资料或 副本资料，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资 料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重
大遗漏；
二、承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件、相关说明及确认均真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
三、承诺人保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任；
四、在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，承诺人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求；
五、承诺人保证本次交易的各中介机构在项目文件中引用的由承诺人所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺人审阅，确认本次交易的项目文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏的情形；
六、如因承诺人就本次交易提供的资料存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给承诺人的投资者或参与本次交易的各中介机构造成损失的，承诺人将依法承担相应的法律责任；
七、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反本承诺，给上市公司或投资者造成损失的，承诺人愿意承担相应的法
律责任。
本次交易的证券服务机构中信建投证券股份有限公司、河南明商律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司均已出具声明， 保证本次交易相关披露文件引用证券服务机构出具的内容已经各证券服务机构 审阅，确认本次交易相关文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性xx 或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易 相关文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，该证券服务机构未能勤勉尽责 的，该机构将承担相应的连带赔偿责任。
目录
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 27
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 27
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 49
十、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明 50
十一、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月受证券交易所公开谴责的情况及其他重大失信行为的情况 50
九、主要经营资质 105
十、拟购买资产为股权的相关说明 106
十一、最近三年股权转让、增资、资产评估或改制的情况 106
十二、报告期内会计政策及相关会计处理 107
第五节 标的资产评估情况 112
一、标的资产评估情况 112
二、评估假设 113
三、资产基础法评估情况 114
四、收益法评估情况 128
五、引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等资料的说明 166
六、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项 167
七、评估基准日至重组报告书出具日的重要变化事项及其对评估结果的影响 167
八、上市公司董事会对本次交易评估事项的意见 167
九、上市公司独立董事对本次交易评估事项的意见 174
第六节 x次交易主要合同 176
一、《现金购买资产协议》的主要内容 176
二、《盈利预测补偿协议》的主要内容 180
第七节 x次交易的合规性分析 183
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 183
二、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 186
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的相关规定的说明 186
四、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明 186
五、独立财务顾问和律师对本次交易合规性的意见 187
第八节 管理层讨论与分析 188
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 188
二、标的公司的行业特点、行业地位及竞争情况 194
三、标的公司的财务状况和经营成果的讨论与分析 209
四、本次交易对上市公司的影响分析 239
第九节 财务会计信息 243
一、标的公司财务报表 243
二、上市公司备考合并财务报表 246
三、标的公司模拟市场化运营财务报表 249
第十节 同业竞争和关联交易 252
一、同业竞争情况 252
二、关联交易情况 255
第十一节 风险因素 261
一、本次交易相关风险 261
二、标的公司相关风险 262
三、其他风险 265
第十二节 其他重大事项 266
一、本次交易完成后上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或为其提供担保的情况 266
二、本次交易对于上市公司负债结构的影响 266
三、上市公司最近十二个月内重大资产交易的情况 267
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 267
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明267六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 270
七、关于“本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明 273
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 274
九、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 277
十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书公告之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明 277
十一、上市公司股票价格波动情况的说明 278
第十三节 独立董事及证券服务机构对本次交易的结论性意见 280
一、独立董事对本次交易的独立意见 280
二、独立财务顾问意见 281
三、法律顾问意见 282
第十四节 x次交易相关的中介机构 284
一、独立财务顾问 284
二、法律顾问 284
三、财务审计机构 284
四、备考审阅机构 284
五、资产评估机构 285
第十五节 上市公司全体董事、监事、高级管理人员及相关中介机构的声明 286
一、上市公司全体董事声明 286
二、上市公司全体监事声明 287
三、上市公司全体高级管理人员声明 288
四、独立财务顾问声明 289
五、法律顾问声明 290
六、财务审计和备考审阅机构声明 291
七、评估机构声明 292
第十六节 备查文件 293
一、备查文件 293
二、备查地点 293
释义
本报告书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
本公司、公司、上市 公司、中原环保 | 指 | 中原环保股份有限公司，股票简称“中原环保”，股票代码 “000544” |
交易对方、公用集 团、补偿义务人 | 指 | 郑州公用事业投资发展集团有限公司 |
标的公司、净化公司 | 指 | 郑州市污水净化有限公司 |
交易标的、标的资 产、拟购买资产 | 指 | 郑州市污水净化有限公司 100%股权 |
x次交易、本次重组 | 指 | 上市公司拟以支付现金的方式购买公用集团所持有的净化 公司 100%股权的行为 |
报告书、本报告书、 重组报告书 | 指 | 《中原环保股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书 （草案）（修订稿）》 |
新泓再生水 | 指 | 郑州市新泓再生水资源开发利用有限公司 |
格沃环保 | 指 | 郑州市格沃环保开发有限公司 |
排水监测站 | 指 | 郑州市城市排水监测站有限公司 |
新泓光谷 | 指 | 河南新泓光谷新能源有限公司 |
郑州市国资委 | 指 | 郑州市人民政府国有资产监督管理委员会 |
郑发投 | 指 | 郑州发展投资集团有限公司 |
x封水务 | 指 | 中原环保水务登封有限公司，上市公司子公司 |
现金购买资产协议 | 指 | 《中原环保股份有限公司与郑州公用事业投资发展集团有 限公司之现金购买资产协议》 |
盈利预测补偿协议 | 指 | 《中原环保股份有限公司与郑州公用事业投资发展集团有 限公司关于现金购买资产之盈利预测补偿协议》 |
审计报告 | 指 | 立信会计师事务所为本次重组出具的信会师报字[2022]第 ZB23423 号《审计报告》 |
模拟市场化运营审阅报告 | 指 | 立信会计师事务所为本次重组出具的，假设标的公司于 2020 年 1 月 1 日已按照特许经营的模式进行市场化运营， 信会师报字[2022]第 ZB23491 号《审阅报告》 |
备考审阅报告 | 指 | 立信会计师事务所为本次重组出具的信会师报字[2022]第 ZB11648 号《备考财务报表审阅报告》 |
法律意见书 | 指 | 明商律师为本次重组出具的《河南明商律师事务所关于中原环保股份有限公司重大资产购买暨关联交易之法律意见 书》 |
资产评估报告 | 指 | 中联评估为本次重组出具的《中原环保股份有限公司拟现 金收购郑州市污水净化有限公司 100%股权项目资产评估报告》（中联评报字【2022】第 4027 号） |
中信建投证券、独立 财务顾问 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
x商律师、法律顾问 | 指 | 河南明商律师事务所 |
立信会计师事务所、审计机构、备考审阅 机构 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
中联评估、资产评估 机构、评估机构 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《26 号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 ——上市公司重大资产重组》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
国家发改委 | 指 | 中华人民共和国发展和改革委员会 |
深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
报告期、最近两年一 期 | 指 | 2020 年度、2021 年度、2022 年 1-6 月 |
审计基准日 | 指 | 2022 年 6 月 30 日 |
评估基准日 | 指 | 2022 年 6 月 30 日 |
A 股 | 指 | 人民币普通股 |
元、万元、亿元 | 指 | 无特别说明指人民币元、万元、亿元 |
污水处理 | 指 | 为使污水达到排入某一水体或再次使用的水质要求对其进 行净化的过程。 |
污泥处理 | 指 | 对污泥进行减量化、稳定化、资源化、无害化的加工过 程。 |
多模式A/A/O 生化处理 | 指 | 厌氧-缺氧-好氧生化处理（Anaerobic-Anoxic-Oxic），一种 污水处理工艺，污水先后经过厌氧池、缺氧池、好氧池，实现污水净化。 |
气浮 | 指 | 即水处理中的气浮法，是在水中形成高度分散的微小气 泡，粘附废水中疏水基的固体或液体颗粒，形成水-气-颗粒三相混合体系，颗粒粘附气泡后，形成表观密度小于水的絮体而上浮到水面，形成浮渣层被刮除，从而实现固液 或者液液分离的过程。 |
活性焦 | 指 | 以褐煤为主要原料研制出的一种具有吸附剂和催化剂双重 性能的粒状物质。 |
活性焦吸附 | 指 | 通过活性焦将水中悬浮状态的污染物进行截留的过程，通过活性焦与污染物之间形成xxx力或化学键的方式，将悬浮物截留至活性焦间的空隙，从而实现污水净化的过 程。 |
BOT | 指 | 建设-运营-转让（Build-Operate-Transfer），指承包方根据特许经营权的约定，负责项目的建造及运营，获取相应的 运营收入，达到约定期限后将整体工程转让给客户 |
TOT | 指 | 转让-运营-转让（Transfer-Operate-Transfer），指政府将存量资产所有权有偿转让给社会资本或项目公司，并由其负责运营、维护和用户服务，合同期满后资产及其所有权等 移交给政府的项目运作方式。 |
PPP | 指 | 政府和社会资本合作（Public-Private Partnership），指政府采用竞争性方式选择社会资本方，双方订立协议明确各自的权利和义务，由社会资本方负责基础设施和公共服务项目的投资、建设、运营，并通过使用者付费、政府付费、 政府提供补助等方式获得合理收益的活动。 |
污泥消化 | 指 | 指通过厌氧生物处理污水处理产生污泥的过程。即污泥中的有机物在无氧条件下，被细菌降解为以甲烷为主的污泥 气和稳定的污泥的过程。 |
污泥脱水 | 指 | 将流态的原生、浓缩或消化污泥脱除水分，转化为半固态 或固态泥块的一种污泥处理方法。 |
污泥干化 | 指 | 在污泥脱水后通过渗滤或蒸发等作用，采用污泥干化场 （床）等自蒸发设施，从污泥中进一步去除大部分含水量 的过程。 |
热解气化焚烧 | 指 | 污泥在无氧或缺氧的条件下，其中有机组分的大分子发生分解断裂，将污泥转化为小分子气体、焦油和残渣，从而实现更加充分的燃烧过程，实现污泥无害化、减量化和资 源化的过程。 |
再生水、中水 | 指 | 废水或雨水经适当处理后，达到一定的水质指标，满足某 种使用要求，可以进行有益使用的水。 |
SBR 工艺 | 指 | 序批式活性污泥法的简称（Sequencing Batch Reactor Activated Sludge Process。是一种按间歇曝气方式来运行的活性污泥污水处理技术。它的主要特征是在运行上的有序和间歇操作，SBR 技术的核心是SBR 反应池，该池集均化、初沉、生物降解、二沉等功能于一池，无污泥回流系统。尤其适用于建设空间不足，间歇排放和流量变化较大 的场合。在国内有广泛的应用。 |
CAST 工艺 | 指 | 周期循环活性污泥工艺CAST(Cyclic Activated Sludge Technology)。整个工艺在一个反应器中完成，按“进水—曝气”、“曝气—非曝气”顺序进行，是传统 SBR 工艺的一种改进型。它在 SBR 工艺基础上增加了生物选择器和污泥回流装置，并对时序做了调整，从而增加可靠性及处理效 率。 |
MBR 工艺 | 指 | 又称膜生物反应器（Membrane Bio-Reactor），是一种由膜分离单元与生物处理单元相结合的新型水处理技术。按照膜的结构可分为平板膜、管状膜和中空纤维膜等，按膜孔 径可划分为微滤膜、超滤膜、纳滤膜、反渗透膜等。 |
氧化沟 | 指 | 是活性污泥法的一种变形工艺，属于延时曝气的活性污泥法。污水处理的整个过程如进水、曝气、沉淀、污泥稳定 和出水等全部集中在氧化沟内完成。 |
除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
本公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、本报告书全文、审计报告及评估报告等相关信息披露资料。
本次重大资产购买的交易方案为上市公司以现金支付的方式购买公用集团持有的净化公司 100%股权，本次交易对价合计为 442,067.68 万元。本次交易完成后，净化公司将成为上市公司的全资子公司。
（一）本次交易构成重大资产重组
x次交易的标的资产为净化公司 100%股权。根据上市公司 2021 年度经审计财务数据、标的公司 2021 年度经审计模拟剥离财务数据以及本次交易对价情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元
项目 | 标的公司 | 交易对价 | 选取指标 ① | 上市公司 ② | 占比 ①/② | 是否达到重大资产重 组标准 |
资产总额 | 627,968.24 | 442,067.68 | 627,968.24 | 2,128,416.56 | 29.50% | 否 |
营业收入 | 1,448.97 | 1,448.97 | 614,048.43 | 0.24% | 否 | |
归属于母公司 所有者权益 | 417,288.30 | 442,067.68 | 651,659.15 | 67.84% | 是 |
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
x次交易的交易对方公用集团为上市公司的控股股东。因此，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
x次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
根据中联评估出具的《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法 两种方法进行，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结果。经评估，净化公司股东 100%权益价值为 442,100.00 万元，评估增值 7,858.24 万 元，增值率为 1.81%。
标的公司根据郑州市人民政府国有资产监督管理委员会下发的《关于上缴 2021 年国有资本收益的通知》，于 2022 年 12 月 13 日上缴国有资本收益 32.32 万元。经交易双方协商一致，同意本次交易净化公司 100%股权的最终作价为 442,067.68 万元。
本次交易拟采用现金方式支付交易对价。
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
x次交易为支付现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，对上市公司股权结构无影响。
（二）本次重组对主营业务及主要财务指标的影响
1、对主营业务的影响
x次交易前，上市公司主营业务包括市政污水处理、供热经营等领域，并于近几年持续推进环保全产业经营，发挥生态环境综合服务优势，围绕“大公用、大环保、大生态”领域，持续完善主营产业链和功能，致力成为生态环境综合服务商，为客户提供公用、环保、生态领域的一站式综合服务；标的公司是一家主要提供市政生活污水及次生污泥处理服务的市政公用企业。因此，本次交易前后，
上市公司的主营业务未发生变化。
2、对主要财务指标的影响
根据上市公司 2021 年度审计报告、2022 年半年报及《备考财务报表审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司的主要财务指标变化情况如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 6 月 30 日/2022 年 1-6 月 | 2021 年 12 月 31 日/2021 年度 | ||
交易前 | 交易后 （备考） | 交易前 | 交易后 （备考） | |
资产总额 | 2,400,049.32 | 3,098,730.03 | 2,128,416.56 | 2,756,384.80 |
负债总额 | 1,665,612.56 | 1,928,750.52 | 1,404,911.48 | 1,614,717.92 |
归属于母公司所有 者权益 | 653,751.33 | 1,088,287.23 | 651,659.15 | 1,068,947.46 |
营业收入 | 289,806.82 | 338,358.42 | 614,048.43 | 615,040.44 |
净利润 | 28,847.92 | 39,733.43 | 54,035.71 | 51,794.99 |
归属于母公司股东 的净利润 | 26,611.32 | 37,363.48 | 50,866.83 | 48,581.61 |
基本每股收益（元/ 股） | 0.27 | 0.38 | 0.52 | 0.50 |
本次交易完成后，上市公司的资产规模和收入规模均有一定幅度的增加，有利于增强上市公司抗风险能力和可持续发展能力，对上市公司资产质量和整体经营业绩有所改善。上市公司 2021 年度归母净利润和基本每股收益略有下降，存
在摊薄当期每股收益的情形，主要系净化公司 2022 年 4 月 1 日前尚未转入市场化运营，其生产经营承担郑州市污水处理的政府职能，其生产经营不以盈利为目的所致；2022 年 4 月 1 日开始，净化公司由原有经营体制向以特许经营、政府付费为主的市场化运作体系进行转变，按照“覆盖成本、合理盈利”原则，通过签订特许经营权协议，开展污水、污泥处理服务，2022 年 1-6 月，上市公司归母净利润和基本每股收益均大幅增加。因此，本次交易完成后，上市公司的盈利能力、持续经营能力和抗风险能力将得到增强，符合上市公司全体股东利益。
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、本次交易涉及的标的公司资产评估报告已经郑州市国资委核准；
2、本次交易方案已经上市公司第八届董事会第 52 次会议审议通过；
3、本次交易方案已经由交易对方公用集团董事会审议通过；
4、本次交易事项已获得郑州市国资委批准。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。
上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（一）上市公司及其董监高承诺
重要承诺 | 承诺内容 |
上市公司承诺： | |
一、本公司保证向参与本次交易的各中介机构提供的相关信息和文件（包括 | |
但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、原始的书面资 | |
料或副本资料，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该 | |
等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有 | |
效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、 | |
误导性xx或者重大遗漏； | |
二、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件、相关说明及确认均真实、 | |
准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，不存在应 | |
关于提供 | 当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 三、本公司保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整、及时，不存在 |
资料真 | 虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；并对所提供信息真实性、准确性、完 |
实、准 | 整性和及时性承担相应的法律责任； |
确、完整 | 四、在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及 |
的承诺函 | 相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、 |
及时、有效的要求； | |
五、本公司保证本次交易的各中介机构在项目文件中引用的由本公司所出具 | |
的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的项目文件不 | |
致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏的情形； | |
六、如因本公司就本次交易提供的资料存在虚假记载、误导性xx或者重大 | |
遗漏，给本公司的投资者或参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司 | |
将依法承担相应的法律责任。 | |
如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。 | |
上市公司全体董事、监事及高级管理人员承诺： |
重要承诺 | 承诺内容 |
一、本人保证向参与本次交易的各中介机构提供的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、原始的书面资料或副本资料，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 二、本人保证本次交易的信息披露和申请文件、相关说明及确认均真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 三、本人保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整、及时，不存在虚 假记载、误导性xx或者重大遗漏；并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任； 四、在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求； 五、本人保证本次交易的各中介机构在项目文件中引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的项目文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏的情形； 六、如因本人就本次交易提供的资料存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司的投资者或参与本次交易的各中介机构造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。 如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。 | |
关于合法合规及诚信情况的承诺函 | 上市公司承诺： 一、本公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形；最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，亦不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；二、本公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在因违反法律、行政法规、规章，受到中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；最近十二个月内不存在受到过证券交易所的公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为； 三、本公司的董事、监事和高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三年内受到中国证券监督管理委员会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形； 四、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司 法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本公司的董事、监事、高级管理人员任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在其他重大失信行为； 五、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。 |
上市公司全体董事、监事及高级管理人员承诺： 一、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件 和上市公司章程规定的任职资格和义务，本人的任职均经合法程序产生，不 |
重要承诺 | 承诺内容 |
存在有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在其他重大失信行为； 二、本人最近三年内未受到过刑事处罚、中国证券监督管理委员会的行政处罚；最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责； 三、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查之情形，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件； 四、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为； 五、本人与本次交易的交易对方及其股东（出资人）均不存在一致行动关系。如违反上述承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法 律责任。 | |
关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 上市公司承诺： 一、本公司、本公司之董事、监事、高级管理人员及其前述主体控制的机构不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，且最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形； 二、本公司、本公司之董事、监事、高级管理人员及其前述主体控制的机构保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。 |
上市公司全体董事、监事及高级管理人员承诺： 本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 如违反上述承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法 律责任。 | |
关于无股份减持计划的承诺函 | 上市公司全体董事、监事及高级管理人员承诺： 本人承诺自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本人在上述期间将不以其他任何方式减持所持有的上市公司股份（如有）。如未来在本次交易完成前，本人新增减持上市公司股份计划，本人届时将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行。如违反上述承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。 |
重要承诺 | 承诺内容 |
关于切实履行填补回报措施的承诺函 | 上市公司全体董事、高级管理人员承诺： 一、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 二、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 三、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 四、支持上市公司董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 五、若上市公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 六、自本承诺出具之日至本次交易完毕前，若中国证券监督管理委员会（“证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺； 七、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 |
（二）公用集团承诺
重要承诺 | 承诺内容 |
关于提供资料真 实、准 确、完整的承诺函 | 公用集团承诺： 一、本公司保证向参与本次交易的各中介机构提供的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、原始的书面资料或副本资料，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 二、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件、相关说明及确认均真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 三、本公司保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任； 四、在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求； 五、本公司保证本次交易的各中介机构在项目文件中引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的项目文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏的情形； 六、如因本公司就本次交易提供的资料存在虚假记载、误导性xx或者重大 遗漏，给本公司的投资者或参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任； 七、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个 交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算 |
重要承诺 | 承诺内容 |
公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 如违反本承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法 律责任。 | |
关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 公用集团承诺： 一、本公司、本公司之董事、监事、高级管理人员及其前述主体控制的机构不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，且最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形； 二、本公司、本公司之董事、监事、高级管理人员及其前述主体控制的机构保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 如违反本承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法 律责任。 |
关于合法合规及诚信情况的承诺函 | 公用集团承诺： 一、本公司系依据中华人民共和国法律设立并合法存续的有限责任公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。本公司不存在因营业期限届满解散、股东会或董事会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形；不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止进行本次交易的情形。本公司具有签署本次交易相关协议和履行上述协议项下权利义务的合法主体资格； 二、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及对本次交易构成重大不利影响的重大诉讼或者仲裁；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形； 三、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形，不存在未按期偿还的大额债务、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等； 四、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司 法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 五、自本公司取得上市公司控制权至本承诺函出具之日，本公司均按时履行承诺，不存在不规范履行承诺，违背承诺或承诺未履行的情况； 六、最近三十六个月内，本公司不存在违规占用上市公司资金或违规要求上市公司提供担保等情形，不存在重大违法违规行为；不存在受到行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形； 七、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 如违反本承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法 律责任。 |
关于标的 股权权属 | 公用集团承诺： |
重要承诺 | 承诺内容 |
情况的承诺函 | 一、本公司对所持有的标的股权具有合法、完整的所有权，有权转让该等标的股权及与其相关的任何权利和利益，不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使本公司无法转让标的股权的限制情形； 二、本公司不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在任何可能影响标的公司合法存续的情况； 三、本公司对标的股权行使权利以及标的公司经营其业务没有侵犯任何第三人的在先权利，并无任何第三人提出关于该等权利受到侵犯的任何相关权利要求；标的股权交割完成后，上市公司对标的股权合法行使权利不会侵犯任何第三人的在先权利； 四、本公司没有获悉任何第三人就标的股权或其任何部分行使或声称将行使任何对标的股权有不利影响的权利；亦不存在任何直接或间接与标的股权有关的争议、行政处罚、诉讼或仲裁，不存在任何与标的股权有关的现实或潜在的纠纷； 五、本公司目前所持标的股权不存在信托持股、委托持股或任何其他间接持股的情形，本公司将来亦不进行代持、信托或任何类似安排； 六、上市公司于标的股权交割完成日将享有作为标的股权的所有者依法应享有的一切权利（包括但不限于依法占有、使用、收益和处分的权利），标的股权并不会因中国法律或第三人的权利主张而被没收或扣押，或被施加以质押、抵押或其他任何形式的负担，也不存在任何可能导致该等股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。 如违反本承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法 律责任。 |
关于无股份减持计划的承诺函 | 公用集团承诺： 本公司承诺自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本公司在上述期间将不以其他任何方式减持所持有的上市公司股份。如未来在本次交易完成前，本公司新增减持上市公司股份计划，本公司届时将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行。如违反本承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法 律责任。 |
关于避免同业竞争的承诺函 | 公用集团承诺： 1、在本公司作为上市公司的控股股东期间，本公司将对自身及本公司所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司（以下简称“相关企业”）的生产经营活动进行监督和约束，尽量避免从事任何对上市公司及其下属子公司构成直接或间接同业竞争的生产经营业务或活动。如果将来本公司及相关企业获得的商业机会与上市公司及上市公司子公司的主营业务构成同业竞争的情况，本公司将立即书面通知上市公司，并优先将该商业机会提供给上市公司。如果将来本公司及相关企业的产品或业务与上市公司及上市公司子公司的产品或业务出现相同或类似的构成同业竞争的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：（1）上市公司认为必要时，本公司及相关企业将减持直至全部转让所持有的有关资产和业务；（2）上市公司认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务。 2、本公司实际控制的企业郑州市新泓再生水资源开发利用有限公司（以下简称“新泓再生水”）、与本次交易的标的公司净化公司均存在再生水供水业务，新泓再生水主要采用与客户间建设专用管道的方式实现供水，专用供水管道具有专用性、独占性、排他性的特点，与净化公司的再生水供水业务不构成同业竞争。新泓再生水存在少量使用公用管线的再生水供水业务，与净化公司不存在客户重合、后续不再新增再生水业务、现有合同到期后不再续 签，与净化公司不存在实质性同业竞争。 |
重要承诺 | 承诺内容 |
3、如本公司及本公司所属其他控股子公司在境内外获知任何与上市公司或净化公司所从事业务相同或相似的新增业务机会，该等业务机会可能导致与上市公司或净化公司产生同业竞争的，本公司应立刻通知或促使其他所属控股子公司尽快通知上市公司或净化公司该项业务机会，并（i）经上市公司决议 （如适用）、且（ii）不违反所适用的法律法规强制性规定条件下、（iii）在同等条件下，将该等商业机会优先全部让与上市公司或净化公司。如上市公司或净化公司放弃该等新业务机会，且本公司或本公司控制的其他企业从事该等新业务，则上市公司有权随时一次性或分多次向本公司或本公司控制的其他企业收购在该等新业务机会中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司根据法律法规许可的方式选择委托经营、租赁或承包经营本公司或本公司控制的其他企业在该等新业务机会中的资产或业务。 本公司承诺，本次交易完成后，本公司及本公司实际控制的其他公司中仅有新泓再生水存在与净化公司相同或相似的业务，除该公司外，本公司及本公司控制的其他公司均不存在与上市公司或净化公司同业竞争的情形。 4、本公司在消除或避免同业竞争方面所做各项承诺，同样适用于本公司下属直接或间接控制的企业，本公司有义务督促并确保本公司其他下属企业执行本文件所述各项事项安排并严格遵守全部承诺。 5、如本公司或下属直接或间接控制的企业违反上述承诺，致使上市公司受到损失的，本公司将给予上市公司合理赔偿。 本承诺持续有效且不可变更或撤销。如若违反本承诺，因此给上市公司或投 资者造成损失的，本公司将承担一切法律责任。 | |
关于减少和规范与关联交易的承诺函 | 公用集团承诺： 一、本公司将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规范性法律文件以及上市公司的《公司章程》等各项规定。在今后的生产经营活动中，本公司不利用控股股东的地位进行损害上市公司及其他股东利益的行为；二、本公司及其所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司（以下简称 “相关企业”）将尽量避免、减少与上市公司及上市公司的子公司之间发生关联交易； 三、对于本公司及相关企业与上市公司之间确有必要且无法回避的关联交易，将严格遵循公平、公允和等价有偿的市场原则进行。在股东大会或者董事会对有关涉及本公司及相关企业的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。如违反上述承诺，给上市公司及上市公司的子公司和其他股东造成损失，由本公司承担赔偿责任。 如违反本承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法 律责任。 |
关于保持上市公司独立性的承诺函 | 公用集团承诺： 作为上市公司的控股股东及交易对方，本公司特出具以下承诺： 一、人员独立：1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本公司及本公司除上市公司及其子公司以外的其他关联方；2、保证上市公司高级管理人员的独立性，不在本公司除上市公司及其子公司以外的其他关联方担任除董事、监事以外的其它职务；3、保证本公司及本公司关联方提名或推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定； 二、资产独立：1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；2、确保上市公司与本公司及本公司关联方之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权， 确保上市公司资产的独立完整；3、本公司及本公司除上市公司及其子公司以 |
重要承诺 | 承诺内容 |
外的其他关联方本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产； 三、财务独立：1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系； 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司除上市公司以外的其他关联方共用一个银行账户；4、保证上市公司能够作出独立的财务决策；5、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司、本公司除上市公司及其子公司以外的其他关联方处兼职和领取报酬；6、保证上市公司依法独立纳税； 四、机构独立：1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权； 五、业务独立：1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质 和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预； 如违反本承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法 律责任。 | |
关于切实履行填补回报措施的承诺函 | 公用集团承诺： 一、本公司承诺不干预上市公司的正常经营活动，不侵占上市公司利益，也不采用其他方式损害公司利益； 二、本公司承诺对上市公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；三、本公司支持上市公司董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 四、若上市公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的股权激励的行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩； 五、自本承诺出具之日至本次交易完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 六、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此 作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 如违反本承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法 律责任。 |
关于避免资金占用的承诺函 | 公用集团承诺： 在本公司直接或间接持有净化公司股权期间，本公司不得要求净化公司提供借款、提供担保、代偿债务、代垫款项或其他任何方式直接或间接占用净化公司资金、资产。 如违反本承诺，给上市公司、净化公司或投资者造成损失的，本公司愿意承 担相应的法律责任。 |
关于未办证房产的补充承诺函 | 公用集团承诺： 截至本承诺函出具之日，净化公司存在 37 处房产未取得产权证书，具体详见 《附件：未取得产权证书的房产清单》，上述未办证房产属于净化公司自建房产，权属清晰，不存在产权纠纷。上述房产相关情况具体如下： 1、其中位于马头岗污水处理厂二期工程及郑州市污泥应急处理工程共 9 处存在土地和房产权利人不一致情况的房产，根据现行法律法规关于不动产产权证书需房地合一的要求，目前尚不具备办理产权证书的条件。待本次交易完成后，由上市公司对该房产与其项下土地进行权属整合，在权利人一致的 情况下，该部分房产取得产权证书将不存在实质性法律障碍。 |
重要承诺 | 承诺内容 |
2、除上述房产外，净化公司有 28 处房产因超容积率建设、规划外建设等原因暂不能办理产权证书。净化公司已经取得了郑州市城市管理局出具的说明，确认同意净化公司继续使用该房产进行生产经营活动，不对上述房产未取得建设规划手续、建设工程施工手续及产权手续对本公司进行处罚，不拆除该部分房产。 若上述房产被认定为违规建筑，被有关部门责令拆除或行政罚款，导致净化公司、上市公司因此产生的全部损失，由本公司以现金方式全额补偿。 具体补偿方式如下： 1、若相关房产被有关部门责令拆除。相关房产自拆除后，净化公司测算对应特许经营项目因拆除事项导致的额外支出、业务受阻或中断等产生的利益损失具体金额，并提供测算过程相关文件，公用集团在收到相关文件之日起 6 0 个工作日内完成审核并足额补偿净化公司。 2、若因上述房产被认定为违规建筑收到有关部门的行政处罚。在收到相关政府主管部门的处罚决定书或缴款通知书之日起 60 个工作日内，以有关部门的处罚决定书或缴款通知书为依据，且以其载明的金额为准，公用集团全额承担相关费用、经济补偿或赔偿。 如违反本承诺，给上市公司、净化公司或投资者造成损失的，本公司愿意承 担相应的法律责任。 |
（三）标的公司重要承诺
重要承诺 | 承诺内容 |
关于提供资料真 实、准 确、完整的承诺函 | 净化公司承诺： 一、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证向参与本次交易的各中介机构提供的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、原始的书面资料或副本资料，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 二、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证本次交易的信息披露和申请文件、相关说明及确认均真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 三、本公司保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的的法律责任； 四、在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求； 五、本公司保证本次交易的各中介机构在项目文件中引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的项目文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏的情形； 六、如因本公司就本次交易提供的资料存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司的投资者或参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。 如违反本承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法 律责任。 |
关于合法 合规及诚 | 净化公司承诺： |
重要承诺 | 承诺内容 |
信情况的承诺函 | 一、本公司为依据中国法律设立并合法存续的有限责任公司，具备《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格； 二、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及对本次交易构成重大不利影响的重大诉讼或者仲裁；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形； 三、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形，不存在未按期偿还的大额债务、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等； 四、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 五、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 如违反本承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法 律责任。 |
关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 净化公司承诺： 一、本公司、本公司之董事、监事、高级管理人员及其前述主体控制的机构不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，且最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形。 二、本公司、本公司之董事、监事、高级管理人员及其前述主体控制的机构保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 如违反本承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法 律责任。 |
（一）聘请具备相关从业资格的中介机构
x次交易中，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将
继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）股东大会的网络投票安排
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。
（四）确保本次交易标的资产定价公允、公平
上市公司聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问对本次交易所涉及的资产定价，标的资产的权属状况等情况进行核查，并将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（五）本次交易摊薄即期回报的情况
1、本次交易摊薄上市公司每股收益的情况
根据上市公司 2021 年度审计报告、2022 年半年报及《备考财务报表审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司归属母公司所有者的净利润和每股收益如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 6 月 30 日/2022 年 1-6 月 | 2021 年 12 月 31 日/2021 年度 | ||
交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
归属于母公司所有者 的净利润 | 26,611.32 | 37,363.48 | 50,866.83 | 48,581.61 |
基本每股收益 （元/股） | 0.27 | 0.38 | 0.52 | 0.50 |
本次交易完成后，上市公司 2021 年度归母净利润和基本每股收益略有下降，
存在摊薄当期每股收益的情形，主要系净化公司 2022 年 4 月 1 日前尚未转入市场化运营，其生产经营承担郑州市污水处理的政府职能，其生产经营不以盈利为
目的所致；2022 年 4 月 1 日开始，净化公司由原有经营体制向以特许经营、政府付费为主的市场化运作体系进行转变，按照“覆盖成本、合理盈利”原则，通过签订特许经营权协议，开展污水、污泥处理服务，2022 年 1-6 月，上市公司归母净利润和基本每股收益均大幅增加。因此，本次交易完成后，上市公司的盈利能力、持续经营能力和抗风险能力将得到增强，符合上市公司全体股东利益。
2、上市公司对填补即期回报采取的措施
x次交易实施完毕后，上市公司将采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
（1）聚焦主营业务发展，增强持续盈利能力
标的公司与公司业务相关性较高，本次交易完成后能进一步强化公司主营业务，提高公司在行业的地位和影响力。公司将从业务、资产、财务、人员等方面对标的资产进行优化整合，最大化发挥协同效应和规模效应，进一步增强公司持续盈利能力。
（2）持续完善公司治理，加强内部经营管控
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东充分行使权利，确保公司董事会按照法律、法规和公司章程的规定履行职责，提高决策效率和科学决策能力。公司将持续有效地防控公司经营和管控风险，不断完善并优化各项业务流程，提升公司的经营管理水平，加强公司内部管控。
（3）设置业绩承诺与补偿安排
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易中约定了交易对方对标的资产于 2023 年至 2025 年的业绩承诺和补偿安排。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易对上市公司的每股收益摊薄可能的影响。
（4）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，给予投资者持续稳定的回报。
上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
上市公司控股股东公用集团已原则性同意本次重组。
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东公用集团承诺：“本公司承诺自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本公司在上述期间将不以其他任何方式减持所持有的上市公司股份。如未来在本次交易完成前，本公司新增减持上市公司股份计划，本公司届时将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行。
如违反本承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。”
上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：“本人承诺自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本人在上述期间将不以其他任何方式减持所持有的上市公司股份（如有）。如未来在本次交易完成前，本人新增减持上市公司股份计划，本人届时将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行。
如违反上述承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。”
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素：
（一）本次交易无法获得相关批准的风险
x次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次重大资产重组相关议案、获得郑州市国资委批准等。本次交易能否取得上述批准、以及获得相关批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项前提条件，故本次交易工作时间进度存在一定的不确定性。本次交易可能因为以下事项的发生而面临被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管公司已经按照相关规定采取了保密措施，但仍存在因公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
3、若上市公司未能按约定进度支付本次交易的转让价款，则存在本次交易暂停、中止或取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。
（三）标的资产估值的相关风险
x次交易的交易作价以符合《证券法》规定的评估机构中联评估以 2022 年
6 月 30 日为评估基准日出具的《资产评估报告》评估结果为依据，由交易双方协商确定。由于评估过程的各种假设存在不确定性，存在实际情况与评估假设不
一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，而导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意标的资产估值风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
根据《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺在 2023 年度、2024 年度和 2025年度净化公司母公司及其各子公司乘以净化公司对各自公司的持股比例后实现的合计净利润分别不低于 36,930.21 万元、34,342.46 万元和 37,827.42 万元。上述业绩承诺系补偿义务人基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景做出的综合判断，由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期内出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者注意相关风险。
（五）整合未达预期的风险
x次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，本次交易完成后，双方需要在管理模式、团队合作等多个方面进行融合，本次交易是否可以通过资产整合充分发挥上市公司与标的资产的协同效应尚存一定不确定性。若整合效果不及预期，上市公司可能无法完全实现预期效益，提请投资者注意相关风险。
（六）融资与财务管理风险
x次交易的交易对价为 442,067.68 万元。上市公司拟通过现金收购的方式进行本次交易，由于涉及金额较大，对于公司的资金运作、财务管理提出较高要求。若上市公司拟采用并购贷款或借款的方式支付交易对价，利息费用支出对于公司经营绩效将产生一定影响。若上市公司无法及时、足额获取资金支持，则存在因交易支付款项不能及时、足额支付导致的违约风险。
（一）行业政策发生不利变化的风险
标的公司主营业务污水处理和污泥处理属于环保行业，随着社会对环境治理
要求的提高，国家宏观经济政策和环保产业政策可能随着形势的变化有所调整，污水、污泥的处理标准可能会进一步提高，可能导致标的资产污水、污泥处理成本提高或需进一步追加固定资产投资进行相关污水污泥处理设施技术改造，造成企业经营成本上升。提请投资者注意相关风险。
（二）特许经营权终止的风险
根据《市政公用事业特许经营管理办法》，标的公司污水处理、污泥处理业 务涉及特许经营，需与政府签订特许经营协议并获得特许经营权后方可开展业务，特许经营期限最长不超过 30 年。在运营过程中，标的公司特许经营项目存在因 特许经营协议约定事项发生而提前终止的风险。同时，在特许经营期限届满时，若经营者未发生违约等行为，政府通常会继续优先授予原经营者特许经营权，但 标的公司仍然存在特许经营期届满后，无法继续取得特许经营权的风险。
（三）特许经营价格调整风险
标的公司收入主要来源于污水处理服务费、污泥处理服务费，相关服务价格 对于标的公司收入有重要影响。若公司经营成本受宏观经济影响大幅上升而服务 价格不能相应调整，或受政府审批程序等因素的影响服务价格不能及时得到调整，标的公司将面临盈利水平下降的风险。
（四）质量控制风险
污水、污泥处理作为公用事业关系到国计民生，污水污泥处理质量不达标将造成环境污染，对公众利益造成较大不利影响。净化公司建立了较完善的质量控制体系，确保净化公司相关关键生产指标达到标准。但标的公司仍可能因自然灾害、设备设施故障等意外因素面临生产质量不合格并受到相关部门处罚的风险。
（五）在建项目不能及时投入商业运营风险
截至本报告书出具日，净化公司尚有多个污水、污泥项目处于建设过程。当前，各个项目的建设工作均有序推进，但未来仍存在因工期延迟等因素导致在建项目不能及时投入商业运营，从而对净化公司未来业绩造成不利影响。提请投资者注意相关风险。
（六）应收账款回收风险
2022 年 6 月 30 日，净化公司应收账款账面价值 26,404.97 万元，占当期营业收入的比例为 54.01%。公司应收账款余额较大，与所处行业的经营特点密切相关。尽管污水处理业务的主要客户为地方政府或其授权方，信誉和偿债能力较好，应收账款回收风险较小，但由于应收账款余额较大，公司仍存在一定的应收账款回收风险。
（七）部分房产尚未办理权属证书的风险
截至本报告书出具日，标的公司尚有 37 处房产尚未取得权属证书。相关房
产均属于标的公司自建房产，权属清晰，不存在产权纠纷。其中 9 处房产未办理产权证书的原因为土地和权利人不一致，待本次交易完成后，由上市公司对该房产与其项下土地进行权属整合，在权利人一致的情况下，该部分房产取得产权证书将不存在实质性法律障碍；剩余 28 处房产因超容积率建设、规划外建设等原因暂不能办理产权证书。标的公司已经取得了郑州市城市管理局出具的说明，确认同意本公司继续使用该房产进行生产经营活动，不对上述房产未取得建设规划手续、建设工程施工手续及产权手续对本公司进行处罚，不拆除该部分房产。
针对上述部分房产尚未取得权属证书的情形，为避免本次交易后上市公司利益受损，公用集团已经出具《承诺函》，承诺若上述房产被认定为违规建筑，被有关部门责令拆除或行政罚款，导致净化公司、上市公司因此产生的全部损失，由本公司以现金方式全额向净化公司或上市公司承担。
标的公司上述房产的权属证书办理工作仍在进行当中，但仍不排除标的公司将因房产瑕疵问题受到经济损失的风险。提请投资者注意相关风险。
（八）标的资产长期资产减值的风险
x次交易标的资产中包含多项市政公用行业特许经营权协议，其中多项特许经营项目当前仍处于建设过程中，建成投运后实际的污水、污泥处理量仍存在一定不确定性。若相关项目污水、污泥处理量不达预期，则存在账面资产减值的风险。提请投资者注意相关风险。
（九）税收优惠政策变动的风险
截至本报告书出具日，净化公司及其子公司适用多项增值税、所得税税收优惠政策，包括但不限于 2022 年 4 月 1 日起污水、污泥处理业务、再生水业务免
征增值税；2022 年 4 月 1 日起环境保护、节能节水项目的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税等。若未来净化公司享受的税收优惠政策出现不可预测的不利变化，将对净化公司未来盈利能力造成不利影响。提请投资者注意相关风险。
（十）新冠疫情影响公司经营的风险
自新冠疫情以来，我国宏观经济、工商制造业、居民消费需求均受到一定程度的影响。当前，我国新型冠状病毒肺炎疫情的防控态势仍然xx，标的公司、客户、供应商等所在地的疫情对标的公司包括生产运营、物料运输、原材料供应等经营环节的稳定性及客户需求可能造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
（一）股票价格波动风险
上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》《信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动，提请投资者注意相关风险。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第一节 x次交易概况
（一）本次交易的背景
1、响应国有企业深化改革目标，推动国有资本优化重组
党的二十大报告明确指出，“深化国资国企改革，加快国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，提升企业核心竞争力。”近年来，党中央、国务院先后出台了《关于深化国有企业改革的指导意见》《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》等一系列国有企业改革文件，鼓励国有企业积极实施改革、完善国有资产管理体制，完善现代企业制度。《关于深化国有企业改革的指导意见》明确指出，“支持企业依法合规通过证券交易、产权交易等资本市场，以市场公允价格处置企业资产，实现国有资本形态转换”；
《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》则明确要求建立国有资本市场布局和结构调整机制，推进国有资本优化重组，提高国有资本配置和运营效率。
2021 年 3 月，全国人民代表大会表决批准的《中华人民共和国国民经济和
社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》明确提出“加快国有经济布局优化、结构调整和战略性重组，增强国有经济竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力，做强做优做大国有资本和国有企业”。
本次交易旨在解决上市公司与标的公司的同业竞争问题，优化公用集团及郑 州市国资委公用事业板块的产业布局，有效提升相关国有资本存续能力。本次交 易是公司在国有企业深化改革的大背景下，贯彻落实党中央、国务院、郑州市国 企改革指导思想的重要举措，能充分发挥上市公司资本运作平台的效用，进一步 增强国有经济的活力和运营效率，有利于更好地整合和利用国有商业资源的优势，实现国有资产的保值增值。
2、本次交易符合污水处理行业发展规律
从污水处理行业的发展历程及运营特点来看，污水处理行业具有区域垄断性、
地域局限性和社会公共性特点。区域垄断性是指污水处理设施及管道多为当地政府主导且具有垄断地位，一个地区不可能重复建设多套供排水系统；地域局限性是指污水处理企业只能在供排水管网覆盖的范围内提供产品或服务；社会公共性是指污水处理行业是为全社会提供民生保障性质的、满足社会基本需求的服务。当前，污水处理行业具有企业数量众多、规模化不足的特点，行业市场集中度较低，市场的过度分散制约了污水处理行业的技术进步和服务的集约化发展。在当前环保政策对污水处理标准逐步提高的背景下，污水处理行业企业的运营能力、技术水平、资金实力都需要满足更高的要求，行业集中度的提升有利于行业内企业顺应市场环境变化、提升企业生存能力和客户服务能力。本次交易完成后，上市公司将实现对郑州城区污水处理行业的有效整合，通过管理协同效应和技术协同效应，实现企业技术水平、服务能力的有效整合，从而提升企业整体价值。
3、本次交易符合上市公司的战略发展方向
中原环保持续推进环保全产业经营，发挥生态环境综合服务优势，围绕“大公用、大环保、大生态”领域，持续完善主营产业链和功能，致力成为生态环境综合服务商，为客户提供公用、环保、生态领域的一站式综合服务。其中，污水处理业务是中原环保发展的基本盘。本次交易有助于上市公司提高污水处理业务产能，拓展上市公司收入及利润来源，筑牢上市公司传统业务“护城河”，符合上市公司“大公用、大环保、大生态”领域的业务发展战略。
（二）本次交易的目的
1、履行公开承诺，解决上市公司与标的公司的同业竞争问题
2013 年 8 月，国务院国资委和中国证监会联合颁布的《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（ 国资发产权 [2013]202 号）中提出“要综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，逐步将存在同业竞争的业务纳入同一平台，促进提高产业集中度和专业化水平”和“合理划分业务范围与边界，解决同业竞争，规范关联交易”的政策指导意见。
本次交易前，上市公司主营业务包括市政污水处理、供热经营等领域，并于近几年持续推进环保全产业经营，围绕“大公用、大环保、大生态”领域，致力于成为生态环境综合服务商。上市公司的控股股东为公用集团，净化公司作为公用
集团的全资子公司，运营了郑州新区污水处理厂（一期）、双桥污水处理厂，并有郑州新区污水处理厂（二期）、郑州新区污水处理厂提标改造、马头岗污水处理厂一期一级A 升级改造和南曹污水处理厂四个污水处理项目处于建设过程中，上述污水处理业务与上市公司构成同业竞争。
针对上述同业竞争情形，上市公司控股股东公用集团出具了承诺函，承诺公用集团将本着与上市公司公平协商原则，通过包括但不限于上市公司现金收购、发行股份购买资产、非公开发行股份募资收购等方式将净化公司 100%国有股权注入上市公司。本次交易可以解决承诺函的同业竞争问题，是上市公司控股股东为兑现公开承诺而做出的重要举措。
2、收购优质资产，提升上市公司盈利能力
x次拟注入上市公司的标的公司主营业务为在郑州市城管局授权的特许经营范围内向客户提供市政污水处理设施及污泥处理设施的投资建设、运营、管理及维护服务，盈利性良好。假设标的公司报告期初各项目即按照市场化运营模式经营，标的公司报告期内归属母公司所有者净利润分别为 37,864.35 万元、
51,875.27 万元和 25,358.67 万元。本次交易有利于提升上市公司的资产规模和盈利能力，有利于提升上市公司的持续经营能力。
3、推进郑州市公用环保事业整合，进一步释放国有资产发展潜力
2022 年 10 月，河南省人民政府办公厅发布了《关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的实施意见》，文件明确指出“重点盘活水电气热等市政设施、生态环保等存量规模较大、当前收益较好或增长潜力较大的基础设施项目资产。鼓励行业龙头企业通过兼并重组、产权转让等方式加强存量资产优化整合，提升资产质量和规模效益。”
本次交易是上市公司对郑州市环保公用事业的资源和业务整合。本次交易实施后，上市公司将整合标的公司资产资源，发挥规模效应，提升企业盈利能力和整体价值。
本次交易的交易方案为上市公司以现金支付的方式购买公用集团持有的净
化公司 100%股权。
（一）交易对方
x次交易的交易对方为公用集团。
（二）交易标的
x次交易的交易标的为净化公司 100%股权。
（三）交易的定价原则
x次交易以中联评估出具的并经郑州市国资委核准的《资产评估报告》为定价依据。
（四）标的资产的评估及作价情况
根据中联评估出具的《资产评估报告》，本次评估采取收益法和资产基础法 两种方法进行，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结果。经收益法评估，净化公司 100%股权价值为 442,100.00 万元，评估增值 7,858.24 万元，增值率为 1.81%。
标的公司根据郑州市人民政府国有资产监督管理委员会下发的《关于上缴 2021 年国有资本收益的通知》，于 2022 年 12 月 13 日上缴国有资本收益 32.32 万元。经交易双方协商一致，同意本次交易净化公司 100%股权的最终作价为 442,067.68 万元。
（五）交易的资金来源
x次交易为现金收购，上市公司将以自有资金、自筹资金支付本次交易价款。
（六）交易对价支付安排
根据《现金购买资产协议》，上市公司本次以现金方式向交易对方支付交易对价，具体情况如下：
《现金购买资产协议》生效之日起 5 个工作日内，上市公司以现金的方式向公用集团支付本次交易价款的 30%。
《现金购买资产协议》生效之日起 365 日内，上市公司以现金的方式向公用集团支付本次交易价款的 70%及相应利息。利息由上市公司在支付交易价款时一同支付（如上市公司分次支付交易价款，利息亦应分次支付），利息计算标准为本协议生效日当月的一年期贷款市场报价利率（LPR），计算基数为上市公司支付金额，计算期间自《现金购买资产协议》生效之日起第 5 个工作日之次日至实际支付之日。
本次交易的交易对价为 44.21 亿元，采取分次付款安排，公司计划以自有资金及并购专项贷款支付本次交易价款，其中自有资金占比 40%，并购专项贷款占比 60%。具体情况如下：
首笔交易价款 13.26 亿元，在《现金购买资产协议》生效之日起 5 个工作日内进行支付。其中的 60%，即 7.96 亿元，计划使用并购专项贷款支付，公司目前已取得交通银行 16.00 亿元并购专项贷款额度，能够保证 7.96 亿元并购专项贷款及时到位。其余 40%，即 5.30 亿元，计划使用自有资金支付，公司具备相应支付的能力。
第二笔交易价款 30.94 亿元，在《现金购买资产协议》生效之日起 365 日内进行支付。其中的 60%，即 18.56 亿元，计划使用并购专项贷款支付，公司目前已取得交通银行 16.00 亿元并购贷款额度，基于公司的信誉和实力、标的资产的盈利能力和良好的现金流状况，各合作银行积极与我公司进行对接，目前已有多家银行正式上报审批并购专项贷款，预计在第二笔交易价款支付前可取得足够的并购专项贷款额度。其余 40%，即 12.38 亿元，以及第二笔交易价款的相应利息计划使用自有资金支付，根据公司目前可动用货币资金及 2023 年预计日常生产经营活动实现净现金流入情况，公司具备相应支付的能力。
（七）期间损益的归属
自评估基准日（不含基准日当日）起至标的资产交割日（含交割日当日）止，标的资产在过渡期间实现的收益归上市公司享有，在过渡期间产生的亏损，由交易对方以现金方式补足。过渡期间损益将根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计后的结果确定。
（八）业绩承诺与补偿安排
交易对方承诺，2023 年度、2024 年度和 2025 年度净化公司母公司及其各子公司乘以净化公司对各自公司的持股比例后实现的合计净利润不低于下表相应年度所列明金额：
单位：万元
年度 | 2023 年度 | 2024 年度 | 2025 年度 |
净化公司母公司及其各子公司乘以净化公司对各自公司的持股比例后实现的 合计净利润 | 36,930.21 | 34,342.46 | 37,827.42 |
上市公司与交易对方将共同聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对净化公司在该承诺年度实现的实际净利润数以及实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审计，并出具专项审核报告。标的公司实际净利润与承诺净利润的差额应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。
本次交易中的业绩承诺资产为净化公司，净化公司持有排水监测站 100%股权、新泓光谷 51%股权，评估过程中三家公司分别进行现金流预测，因此采用不低于净化公司母公司及其各子公司乘以净化公司对各子公司持股比例后实现的合计净利润进行业绩承诺。具体计算方法如下：
业绩承诺金额=净化公司母公司预测净利润*100%+排水监测站预测净利润
*100%+新泓光谷预测净利润*51%
（一）本次交易构成重大资产重组
x次交易的标的资产为净化公司 100%股权。根据上市公司 2021 年度经审计财务数据、标的公司 2021 年度经审计模拟剥离财务数据以及本次交易对价情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元
项目 | 标的公司 | 交易对价 | 选取指标 ① | 上市公司 ② | 占比 ①/② | 是否达到重大资产重 组标准 |
资产总额 | 627,968.24 | 442,067.68 | 627,968.24 | 2,128,416.56 | 29.50% | 否 |
营业收入 | 1,448.97 | 1,448.97 | 614,048.43 | 0.24% | 否 | |
归属于母公司 所有者权益 | 417,288.30 | 442,067.68 | 651,659.15 | 67.84% | 是 |
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方公用集团为上市公司控股股东。因此，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
x次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
x次交易为支付现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，对上市公司股权结构无影响。
（二）本次重组对主营业务及主要财务指标的影响
1、对主营业务的影响
x次交易前，上市公司主营业务包括市政污水处理、供热经营等领域，并于近几年持续推进环保全产业经营，发挥生态环境综合服务优势，围绕“大公用、大环保、大生态”领域，持续完善主营产业链和功能，致力成为生态环境综合服
务商，为客户提供公用、环保、生态领域的一站式综合服务；标的公司是一家主要提供市政生活污水及次生污泥处理服务的市政公用企业。因此，本次交易前后，上市公司的主营业务未发生变化。
2、对主要财务指标的影响
根据上市公司 2021 年度审计报告、2022 年半年报及《备考财务报表审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司的主要财务指标变化情况如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 6 月 30 日/2022 年 1-6 月 | 2021 年 12 月 31 日/2021 年度 | ||
交易前 | 交易后 （备考） | 交易前 | 交易后 （备考） | |
资产总额 | 2,400,049.32 | 3,098,730.03 | 2,128,416.56 | 2,756,384.80 |
负债总额 | 1,665,612.56 | 1,928,750.52 | 1,404,911.48 | 1,614,717.92 |
归属于母公司所有 者权益 | 653,751.33 | 1,088,287.23 | 651,659.15 | 1,068,947.46 |
营业收入 | 289,806.82 | 338,358.42 | 614,048.43 | 615,040.44 |
净利润 | 28,847.92 | 39,733.43 | 54,035.71 | 51,794.99 |
归属于母公司股东 的净利润 | 26,611.32 | 37,363.48 | 50,866.83 | 48,581.61 |
基本每股收益（元/ 股） | 0.27 | 0.38 | 0.52 | 0.50 |
本次交易完成后，上市公司的资产规模和收入规模均有一定幅度的增加，有利于增强上市公司抗风险能力和可持续发展能力，对上市公司资产质量和整体经营业绩有所改善。上市公司 2021 年度归母净利润和基本每股收益略有下降，存
在摊薄当期每股收益的情形，主要系净化公司 2022 年 4 月 1 日前尚未转入市场化运营，其生产经营承担郑州市污水处理的政府职能，其生产经营不以盈利为目的所致；2022 年 4 月 1 日开始，净化公司由原有经营体制向以特许经营、政府付费为主的市场化运作体系进行转变，按照“覆盖成本、合理盈利”原则，通过签订特许经营权协议，开展污水、污泥处理服务，2022 年 1-6 月，上市公司归母净利润和基本每股收益均大幅增加。因此，本次交易完成后，上市公司的盈利能力、持续经营能力和抗风险能力将得到增强，符合上市公司全体股东利益。
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、本次交易涉及的标的公司资产评估报告已经郑州市国资委核准；
2、本次交易方案已经上市公司第八届董事会第 52 次会议审议通过；
3、本次交易方案已经由交易对方公用集团董事会审议通过；
4、本次交易事项已获得郑州市国资委批准。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。
上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
第二节 上市公司基本情况
公司名称 | 中原环保股份有限公司 |
英文名称 | Central Plains Environment Protection Co., Ltd |
曾用名 | 白鸽(集团)股份有限公司,郑州白鸽(集团)股份有限公司 |
股票简称 | 中原环保 |
股票代码 | 000544 |
成立日期 | 1996 年 10 月 25 日 |
上市日期 | 1993 年 12 月 8 日 |
住所 | 郑州市中原区中原中路 167 号 1 号楼 16 层 |
主要办公地址 | 河南省郑州市xx新区才高街 6 号东方鼎盛中心A 座 10 层 |
注册资本 | 97,468.4488 万人民币 |
统一社会信用代码 | 9141000016996944XD |
法定代表人 | 梁伟刚 |
联系电话 | 0000-00000000 |
经营范围 | 环境及公用事业项目的建设、运营及管理；城市给排水、污水综合处理、中水利用、污泥处理；热力生产和供应；垃圾发电、风力发电和光伏发电；水污染治理、大气环境治理、土壤治理、固体废弃物治理、资源综合利用、生态工程和生态修复领域的技术研究与科技开发、设备制造与销售、工程设计与总承包建设、项目管理、工程咨询、技术服务；市政基础设施建设；生态工程和生态修复；苗 木种植；园林设计；园林绿化工程和园林维护；国内贸易。 |
（一）公司设立及上市情况
中原环保股份有限公司系白鸽（集团）股份有限公司资产重组后更名而来。白鸽（集团）股份有限公司的前身是第二砂轮厂。第二砂轮厂是我国发展国
民经济第一个五年计划期间兴建的重点工程之一，1964 年正式开工生产，经过四十多年的发展成为国内乃至亚洲规模最大的磨料磨具生产企业。
1992 年，经河南省体制改革委员会豫体改字[1992]1 号文件批准，由第二砂轮厂进行股份制改造并采取社会募集方式设立白鸽（集团）股份有限公司。1993年 12 月 8 日经中国证监会批准以募集方式向社会公开发行A 股股票并在深圳证
券交易所上市交易（股票代码：000544）。公司主要从事磨料磨具及相关工艺装备的生产、销售与进出口业务，兼营贸易、运输、服务等第三产业及科研成果转让。
公司设立时的股本结构为：
股份类别 | 股份数量（股） | 股份比例（%） | 股份性质 |
一、未上市流通股份 | 109,500,000 | 73 | |
郑州市国有资产管理局 | 105,000,000 | 70 | 国家股 |
内部职工股 | 4,500,000 | 3 | |
二、已上市流通股份 | 40,500,000 | 27 | 流通A 股 |
股份总数 | 150,000,000 | 100 |
（二）公司曾用名称
公司曾用名称包括“郑州白鸽(集团)股份有限公司”、“白鸽（集团）股份有限公司”，2007 年 1 月 26 日，公司由“白鸽（集团）股份有限公司”更名为“中
原环保股份有限公司”。2007 年 1 月 30 日，公司股票简称由“白鸽股份”变更为
“中原环保”，股票代码仍为“000544”。
（三）公司首发上市后历次股权变动情况
1、1994 年送股
公司于 1994 年实施 1993 年度利润分配方案：以 1993 年 12 月 31 日的总股
本 15,000 万股为基数，个人股按每 10 股送 4 股、国家股按每 10 股送 1 股并派
发 3 元现金的比例分配现金股利（含税）。方案实施后，股本总额为 17,850 万股。未上市流通股份占比 68.24%，其中郑州市国有资产管理局持股比例为 64.71%，公司职工股持股比例为 3.53%，已上市流通股份占比 31.76%。
2、1995 年 8 月配股
1995 年 8 月 3 日，公司以股本 17,850 万股为基数，每 10 股普通股配售 2
股，共计配售 2,310 万股。本次发行实际配售总额 1,514.7002 万股，本次配售完成后，公司股本总额增加到 19,364.7002 万股，未上市流通股份占比 60.96%，其中郑州市国有资产管理局持股比例为 59.64%，国家股转配部分占比 1.32%，已上
市流通股份占比 39.04%。
3、1995 年送股
1995 年公司实施 1994 年度利润分配方案：以公司总股本 19,364.7002 万股
为基数每 10 股送 1.5 股。方案实施后公司股本总额增加到 22,269.4051 万股。
4、1996 年送股
1996 年公司实施 1995 年度利润分配方案：以公司总股本 22,269.4051 万股
为基数每 10 股送 1 股。方案实施后公司股本总额增加到 24,496.3455 万股。
5、1997 年送股
1997 年公司实施 1996 年度利润分配方案：以公司总股本 24,496.3455 万股
为基数每 10 股送 1 股。方案实施后公司股本总额增加到 26,945.9799 万股。
6、1998 年 9 月股权划转
1998 年 9 月，郑州市国有资产管理局以其持有公司 16,071.8250 万股国家股
对白鸽集团有限责任公司出资。1998 年 9 月 17 日，河南省国有资产管理局以豫
国资企字（1998）第 44 号文批准，同意将 16,071.8250 万股公司股份变更为白鸽集团有限责任公司持有，持股比例为 59.64%。
7、1999 年 12 月股权转让
1999 年 12 月 28 日，公司发布公告，公司控股股东白鸽集团有限责任公司
将其持有的 6,818.1818 万股股份以协议转让方式转让给广东省东莞市东糖集团
有限公司，并于 2000 年 1 月 26 日完成过户。
8、2003 年 10 月股权转让
2003 年 10 月 12 日，东莞市东糖集团有限公司将其持有的 6,818.1818 万股
公司法人股，以协议转让方式转让给郑州亚能热电有限公司，并于 2003 年 11 月
14 日完成过户。股本变动后，未上市流通股份占比 59.64%，其中白鸽集团有限责任公司持股比例为 34.34%，郑州亚能热电有限公司持股比例为 25.30%，已上市流通股份占比 40.36%。
9、2004 年 11 月股权转让
2004 年 11 月 23 日，河南省高级人民法院以[1999]豫法第 53-9 号《民事裁定书》裁定，将郑州市国有资产管理局代白鸽集团有限责任公司所持白鸽股份国有法人股 3,143 万股按每股 1.89 元过户至郑州市热力总公司名下，用于清偿所欠
债务。2004 年 12 月 29 日，过户手续完毕。股本变更后，未上市流通股份占比
59.64%，其中郑州亚能热电有限公司持股比例为 25.30%，白鸽股份持股比例为
22.68%，郑州市热力总公司持股比例为 11.66%，已上市流通股份占比 40.36%。
10、2005 年 7 月股权转让
2005 年 7 月 4 日河南省高级人民法院以[2005]豫法执字第 2-2 号《民事裁定书》裁定，将郑州市国有资产管理局代白鸽集团有限责任公司所持有的白鸽股份国有法人股 61,106,432 股按每股 1.68 元抵偿给热力公司，用于清偿所欠债务。股本变更后，未上市流通股份占比 59.64%，其中热力公司持股比例为 34.34%，郑州亚能热电有限公司持股比例为 25.30%，社会公众股占比 40.36%。
11、2006 年 4 月股权转让
2006 年 4 月，郑州市污水净化有限公司与郑州亚能热电有限公司签署《股
权转让协议》，以协议转让的方式收购郑州亚能热电有限公司持有的 6,818.1818
万股法人股，成为白鸽股份第二大股东。
12、2006 年重大资产置换
2006 年，白鸽股份实施股权分置改革暨重大资产重组，将其磨料磨具业务及其相关资产及部分负债与净化公司所有的王新庄污水处理厂的经营性资产进行置换，置换完成后，公司主营业务由磨料磨具生产销售变更为污水处理及城市集中供热。
根据白鸽股份股权分置改革方案实施公告，白鸽股份全体非流通股股东在重大资产重组的基础上，通过向方案实施的股份变更登记日登记在册的流通股股东支付一定的股份作为向流通股股东的部分对价安排。根据调整的方案，非流通股股东支付给流通股股东送股部分的对价总数为 5,437,077 股（其中：郑州市热力
总公司支付 3,130,495 股，郑州市污水净化有限公司支付 2,306,582 股），相当于
每 10 股流通股可以获得非流通股股东支付的 0.5 股对价股份。2007 年 1 月 15 日 股权分置改革方案实施股份变更登记。股本变更后，未上市流通股份占比 57.63%，其中热力公司持股比例为 33.18%，郑州市污水净化有限公司持股比例为 24.45%，社会公众股占比 40.36%。
13、2016 年发行股份购买资产并非公开发行募集配套资金
2016 年 4 月 6 日，公司取得中国证券监督管理委员会《关于核准中原环保股份有限公司向郑州市污水净化有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]653 号），公司向郑州市污水净化有限公司发行 300,897,951
股人民币普通股购买其经营性资产，每股面值为人民币1.00 元，发行价格为 10.74
元/股，新增股份于 2016 年 9 月 8 日上市。
2016 年 9 月 26 日，公司非公开发行新股 78,307,057 股，每股发行价格为
14.59 元。两次发行后公司的注册资本为人民币 649,789,659.00 元。
14、2017 年 3 月股权转让
2017 年 3 月 6 日，郑州污水净化有限公司和郑州市热力总公司分别将其持 有的本公司 367,898,039 股、78,672,060 股股份协议转让给郑州公用事业投资发 展集团有限公司，公用集团持有公司 446,570,099 股股份，占公司总股本的 68.73%，成为公司的控股股东。
15、2018 年 5 月资本公积转增股本
2018 年 5 月 29 日，公司完成 2017 年度权益派发事项。以公司总股本
649,789,659 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，转增完成后
公司股份为 974,684,488 股。
截至 2022 年 9 月 30 日，中原环保总股本 974,684,488 股，前十大股东及其持股情况如下表：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 比例 |
1 | 郑州公用事业投资发展集团有限 公司 | 669,855,147 | 68.73% |
2 | 河南资产管理有限公司 | 48,246,877 | 4.95% |
3 | 郑州投资控股有限公司 | 23,646,333 | 2.43% |
4 | xxx | 2,771,250 | 0.28% |
5 | 文能 | 2,389,400 | 0.25% |
6 | xxx | 0,000,000 | 0.15% |
7 | xxx | 1,273,800 | 0.13% |
8 | 王军克 | 1,223,500 | 0.13% |
9 | xxx | 1,180,000 | 0.12% |
10 | xxx | 1,106,600 | 0.11% |
截至本报告书出具日，最近三十六个月公司控股股东和实际控制人没有发生变化，上市公司的控股股东为公用集团，实际控制人为郑州市人民政府。
截至本报告书出具日，中原环保最近三年内不存在重大资产重组的情况。
截至本报告书出具日，上市公司 2019 年至 2021 年财务报表已经立信会计师事务所审计并出具了无保留意见的《审计报告》，公司最近三年一期合并财务报表的主要财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目 | 2022/6/30 | 2021/12/31 | 2020/12/31 | 2019/12/31 |
资产总计 | 2,400,049.32 | 2,128,416.56 | 1,618,770.59 | 1,088,360.46 |
负债合计 | 1,665,612.56 | 1,404,911.48 | 932,536.51 | 444,801.84 |
所有者权益合计 | 734,436.75 | 723,505.09 | 686,234.08 | 643,558.62 |
归属于母公司所有 者权益合计 | 653,751.33 | 651,659.15 | 625,404.26 | 599,386.81 |
收入利润项目 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
营业收入 | 289,806.82 | 614,048.43 | 214,974.63 | 173,971.75 |
营业成本 | 256,871.51 | 546,619.75 | 165,730.77 | 127,278.55 |
营业利润 | 34,377.94 | 65,374.99 | 62,283.52 | 52,962.95 |
利润总额 | 34,254.14 | 65,351.38 | 62,146.72 | 52,862.32 |
归属于母公司所有 者的净利润 | 26,611.32 | 50,866.83 | 49,608.99 | 46,457.63 |
主要财务指标 | 2022-06- 30/2022 年 1-6 月 | 2021-12- 31/2021 年度 | 2020-12- 31/2020 年度 | 2019-12- 31/2019 年度 |
资产负债率（%） | 69.40 | 66.01 | 57.61 | 40.87 |
xxx（%） | 23.20 | 21.36 | 37.86 | 41.72 |
基本每股收益（元/ 股） | 0.27 | 0.52 | 0.51 | 0.48 |
加权平均净资产收 益率（%） | 4.03 | 7.93 | 8.13 | 7.88 |
注：2022 年 1-6 月财务数据未经审计。
上市公司主营业务包括市政污水处理、供热经营等领域，并于近几年持续推进环保全产业经营，围绕“大公用、大环保、大生态”领域，致力于成为生态环境综合服务商。公司最近三年一期各项业务的收入情况如下表所示：
单位：万元
项目名称 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年 | ||
金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | |
污水处理 | 55,755.05 | 19.24% | 110,423.68 | 17.98% |
7,211.63 | 2.49% | 10,968.74 | 1.79% | |
工程施工及管理 | 4,911.62 | 1.69% | 21,559.54 | 3.51% |
PPP 项目收入 | 212,865.06 | 73.45% | 454,777.83 | 74.06% |
其他 | 9,063.47 | 3.13% | 16,318.63 | 2.65% |
合计 | 289,806.82 | 100.00% | 614,048.43 | 100.00% |
项目名称 | 2020 年 | 2019 年 | ||
金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | |
污水处理 | 101,402.08 | 47.17% | 103,161.54 | 59.30% |
9,982.34 | 4.64% | 14,413.07 | 8.28% | |
工程施工及管理 | 78,003.22 | 36.28% | 46,126.66 | 26.51% |
设备销售 | 10,447.02 | 4.86% | 3,823.63 | 2.20% |
其他 | 15,139.96 | 7.04% | 6,446.87 | 3.71% |
合计 | 214,974.63 | 100.00% | 173,971.75 | 100.00% |
截至本报告书出具日，公用集团持有上市公司 68.73%股权，为上市公司控股股东。公司实际控制人为郑州市人民政府。
（一）上市公司股权控制关系图
截至本报告书出具日，上市公司与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系如下：
郑州市人民政府
100.00%
郑州市人民政府国有资产监督管理委员会
100.00%
郑州公用事业投资发展集团有限公司
68.73%
中原环保股份有限公司
（二）控股股东概况
上市公司控股股东为公用集团，公用集团的详细情况请见“第三章 交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”。
（三）实际控制人概况
公司实际控制人为郑州市人民政府。
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
最近三年，上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。截至本报告书出具日，上市公司及其主要控股子公司最近 36 个月受到主要行政处罚的具体情况如下：
处罚机关 | 处罚决定书文号 | 处罚时间 | 处罚事由 | 处罚内容 | 是否完成整改 | 罚款缴纳情况 | 涉及的违法情形是否属于情节严重的情形 |
登封市城市综合执法局 | 登城综罚决字〔2022〕第 2210104-1 号 | 2022 年 4 月 13 日 | x封水务在 2021 年 12 月 26 日至 2022 年 2 月 26 日实施了擅自倾倒城镇污水处理设施产生的污泥的行为 | 责令改正违法行 为，并罚款 110 万元 | 已完成整改 | 已缴纳罚款 | 不属于 |
郑州市生态环境局 | 豫 0185 环罚决字 〔2022〕1 号 | 2022 年 5 月 20 日 | 登封水务一厂固体废物污染环境防治信息未依法及时公开 | 罚款 8 万元 | 已完成整改 | 已缴纳罚款 | 不属于 |
郑州市生态环境局 | 豫 0185 环罚决字 〔2022〕2 号 | 2022 年 5 月 20 日 | 登封水务二厂 2022 年 3 月 1 日至 3 月 2 日排放的水污染物超标 | 罚款 73 万元 | 已完成整改 | 已缴纳罚款 | 不属于 |
十、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明
最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公众利益的重大违法行为。
十一、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月受证券交易所公开谴责的情况及其他重大失信行为的情况
最近十二个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况。
第三节 交易对方基本情况
（一）基本情况
公司名称 | 郑州公用事业投资发展集团有限公司 |
英文名称 | Zhengzhou Public Utility Investment Development Group Co., Ltd |
企业性质 | 有限责任公司（国有独资） |
成立日期 | 2013 年 9 月 12 日 |
注册地址 | 郑州市中原区文化宫路南 3 号院 1 号楼附 1 号 3 层 |
主要办公地址 | 郑州市管城回族区中兴南路新发展科创大厦A 座 8-12 楼 |
注册资本 | 48,630.7 万人民币 |
统一社会信用代码 | 914101000794071441 |
法定代表人 | xxx |
联系电话 | 0000-00000000 |
经营范围 | 从事城市市政公用事业项目投资、建设、运营、管理；从事城市基础设施建设；从事工程设计、工程施工、设备安装、维修服务。 （以上范围法律、法规规定应经审批方可经营的除外） |
（二）历史沿革
1、设立情况
2013 年 9 月 4 日，公用集团发起人郑州发展投资集团有限公司取得了郑州
市工商局核发的登记名称预核准字（2013）第 151 号企业名称预先核准通知书。
2013 年 9 月 6 日，公用集团发起人通过了《公司章程》。
2013 年 9 月 9 日，xx（集团）会计师事务所有限公司出具亚会验字[2013]034号《验资报告》审验，公用集团唯一发起人郑州发展投资集团有限公司以货币方式所认缴出资 3,000 万元已于 2013 年 9 月 6 日缴纳，公用集团注册资本全部实缴。
2013 年 9 月 12 日，郑州市工商行政管理局依法准予设立郑州公用事业投资
发展集团有限公司并核发注册号为 410100000103561 的《营业执照》。公用集团设立时的股权结构如下：
单位：万元、%
股东名称 | 认缴资本 | 出资方式 | 实缴资本 | 占注册资本比例 |
郑州发展投资集团有限公司 | 3,000.00 | 货币 | 3,000.00 | 100.00 |
合计 | 3,000.00 | 货币 | 3,000.00 | 100.00 |
2、第一次增资
2014 年 4 月 29 日，公用集团股东郑州发展投资集团有限公司下发《关于同意郑州公用事业投资发展集团有限公司增加注册资本请示的批复》（ 郑发投 [2014]68 号文），同意公用集团将注册资本由 3,000 万元增加至 48,630.70 万元，
其中增资部分以货币出资 7,000 万元，以资本公积转增 38,630.7 万元。
2014 年 4 月 25 日，公用集团第一届董事会第三次会议作出决议，同意修改相应的公司章程，并通过章程修正案。
2014 年 6 月 16 日，郑州市工商局依法核准了公用集团注册资本的变更登记和章程修正案的备案，颁发了新的营业执照。
公用集团第一次变更后的股权结构如下：
单位：万元、%
股东名称 | 出资额 | 出资比例 | 股东性质 |
郑州发展投资集团 有限公司 | 48,630.70 | 100.00 | 国有绝对控股 |
合计 | 48,630.70 | 100.00 | — |
3、第一次股东变更
2015 年 11 月 10 日，公用集团股东郑州发展投资集团有限公司下发《关于将郑州公用事业投资发展集团有限公司国有股权无偿划转至郑州市国资委的批复》（郑发投[2015]172 号文），同意将其持有的公用集团 100%的国有股权无偿划转至郑州市国资委。
2016 年 1 月 7 日，公用集团股东郑州市国有资产监督管理委员会同意修改相应的公司章程，并通过章程修正案。
2016 年 5 月 4 日，郑州市人民政府以《关于郑州公用事业投资发展集团有限公司出资人变更问题的批复》，同意将x发投持有的 100%股权无偿划转给郑
州市国资委，公用集团控股股东由郑州市财政局变更为郑州市国资委。
2017 年 1 月 25 日，郑州市工商局依法核准了公用集团投资人的变更登记和章程修正案的备案，颁发了新的营业执照。
公用集团第二次变更后的股权结构如下：
单位：万元、%
股东名称 | 出资额 | 出资比例 | 股东性质 |
郑州市人民政府国有资 产监督管理委员会 | 48,630.70 | 100.00 | — |
合计 | 48,630.70 | 100.00 | — |
4、第二次增资
2019 年 2 月 19 日，郑州市国资委作出《关于郑州公用事业投资发展集团有限公司增加资本金的批复》（郑国资〔2019〕23 号），同意将郑州市财政局安排的 1,050 万元预算资金作为资本金注入公用集团。
2019 年 4 月 25 日，郑州市国资委作出《关于郑州公用事业投资发展集团有限公司增加注册资本金的批复》（郑国资〔2019〕61 号），同意向公用集团增加注册资本金 4 亿元，该资金由郑州市人民政府拨付。
2020 年 12 月 16 日，郑州市国资委作出《关于郑州公用事业投资发展集团有限公司增加注册资本金的批复》（郑国资〔2020〕121 号），同意将财政预算资金 1,000 万元作为资本金注入公用集团。
2021 年 12 月 22 日，郑州市国资委作出《关于郑州公用事业投资发展集团有限公司增加注册资本的批复》（郑国资〔2021〕121 号），同意将财政预算资金 2,759 万元作为资本金注入公用集团。
截至本报告书出具日，公用集团注册资本及股权结构未发生变化。
（三）产权关系结构图
截至本报告书出具日，公用集团产权关系结构如下：
郑州市人民政府
100.00%
郑州市人民政府国有资产监督管理委员会
100.00%
郑州公用事业投资发展集团有限公司
（四）主要股东及实际控制人基本情况
截至本报告书出具日，郑州市国资委持有公用集团 100%股权，系公用集团的控股股东，公司实际控制人为郑州市人民政府。
（五）下属企业情况
截至本报告书出具日，公用集团主要下属企业基本情况如下：
序 号 | 公司名称 | 实收资本 （万元） | 持股比例 （%） | 业务性质 |
1 | 中原环保股份有限公司 | 97,468.45 | 68.73 | 污水处理 |
2 | 郑州自来水投资控股有限公司 | 124,681.07 | 100.00 | 城乡用水供给、水质 监测 |
3 | 郑州热力集团有限公司 | 100,000.00 | 100.00 | 供热服务、供热设施 运行维护 |
4 | 郑州东兴环保能源有限公司 | 28,643.68 | 66.00 | 垃圾发电 |
5 | 郑州民安实业有限公司 | 10,716.25 | 100.00 | 清扫保洁、城市管养 |
6 | 郑州公用众城路桥建设管理有限 公司 | 10,200.00 | 51.00 | PPP 项目运作 |
7 | 郑州国家中心城市产业发展基金 股份有限公司 | 3,500.00 | 0.50 | 非证券类股权投资活 动 |
8 | 郑州荥泽环保能源有限公司 | 8,500.00 | 100.00 | 垃圾发电 |
9 | 郑州市污水净化有限公司 | 10,000.00 | 100.00 | 污泥污水处理 |
10 | 郑州智城综合管廊建设管理有限 公司 | 10,000.00 | 100.00 | 地下综合管廊 |
11 | 郑州正兴环保能源有限公司 | 5,000.00 | 100.00 | 垃圾发电 |
12 | 河南惠建建设工程有限公司 | 2,700.00 | 90.00 | PPP 项目运作 |
13 | 河南中部建设工程有限公司 | 2,001.00 | 100.00 | 施工 |
14 | 郑州公用置业有限公司 | 300.00 | 100.00 | 停车场管理 |
15 | 郑州金创城控股有限公司 | 2,000.00 | 2.44 | 供应链、大宗贸易 |
16 | 郑州公用环境科技有限公司 | 1,000.00 | 100.00 | 渗滤液处理 |
17 | 郑州公用坤城地下空间综合开发 有限公司 | 100.00 | 51.00 | 地下空间开发 |
18 | 郑州润城水利工程有限公司 | 500.00 | 100.00 | 水利工程设计与施工 |
（六）主营业务发展状况
郑州公用事业投资发展集团有限公司，是隶属于郑州市人民政府的一家国有独资公司。主要从事城市市政公用事业项目及城市基础设施的投资、建设、运营、管理。公用集团在“垃圾综合处理、城市管养服务、地下空间开发、水生态环境治理、工程施工”五大主业并行发展，是郑州市重要的政府投融资公司和投资控股、资本运营公司。
（七）最近两年一期主要财务指标
截至本报告书出具日，公用集团 2020 年至 2021 年财务报表已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了无保留意见的《审计报告》，公用集团最近两年一期合并财务报表的主要财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目 | 2022/6/30 | 2021/12/31 | 2020/12/31 |
资产总计 | 7,595,647.61 | 7,349,442.87 | 6,358,662.15 |
负债合计 | 5,608,701.48 | 5,404,192.76 | 4,540,171.67 |
所有者权益合计 | 1,986,946.13 | 1,945,250.12 | 1,818,490.47 |
归属于母公司所有 者权益合计 | 1,564,379.03 | 1,544,659.36 | 1,443,869.81 |
收入利润项目 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 |
营业收入 | 639,239.99 | 1,341,601.58 | 819,656.19 |
营业成本 | 595,603.75 | 1,030,161.19 | 590,795.48 |
营业利润 | 49,715.88 | 121,772.48 | 133,830.52 |
利润总额 | 50,491.97 | 122,081.09 | 133,472.51 |
归属于母公司所有 者的净利润 | 23,796.63 | 68,984.02 | 88,279.09 |
现金流量项目 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 |
经营活动产生的现 金流量净额 | -79,491.25 | -150,568.50 | 196,492.31 |
投资活动产生的现 金流量净额 | -160,502.06 | -332,999.72 | -833,870.41 |
筹资活动产生的现 金流量净额 | 181,386.23 | 612,909.68 | 575,014.90 |
现金及现金等价物 净增加额 | -58,607.09 | 129,341.45 | -62,363.19 |
注：2022 年 1-6 月财务数据未经审计。
（一）交易对方最近五年内未受到处罚的情况说明
最近五年内，公用集团未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（二）交易对方最近五年内诚信情况说明
最近五年内，公用集团不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（三）交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本报告书出具日，公用集团为上市公司控股股东。
（四）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情
况
x次交易前后，公用集团均为上市公司的控股股东，将严格按照各项议事规则等进行管理人员的设置或安排。公用集团向上市公司推荐了 4 名董事、4 名独立董事和 3 名监事。
（五）交易对方主要管理人员最近五年内未受到处罚的情况说明
最近五年内，公用集团的主要管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
第四节 交易标的基本情况
公司名称 | 郑州市污水净化有限公司 |
英文名称 | Zhengzhou Sewage Purification Ltd. |
统一信用代码 | 91410100711205264N |
注册地址 | xxxxxxxxx 0 x院 |
办公地址 | xxxxxxxxx 0 x院 |
公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
法定代表人 | 梁伟刚 |
注册资本 | 10,000 万人民币 |
成立时间 | 1998 年 9 月 14 日 |
经营范围 | 污水、污泥处理处置；中水开发利用；化工、复合肥料生产销售；养殖业、种植业；城市固体废弃物（不含危险化学品）清运、处理和资源利 用；城市环境综合治理；环境保护检测；道路普通货物运输。 |
（一）公司设立
1998 年 9 月 4 日，郑州市人民政府作出《关于成立郑州市污水净化有限公司的批复》（xxx〔1998〕130 号），同意郑州市计划委员会成立郑州市污水净化有限公司。
1998 年 9 月 10 日，郑州市财政局对净化公司 10,000 万元资金到位情况出具了《资金证明》。
1998 年 9 月 14 日，郑州市工商行政管理局向净化公司核发了注册号为
26802003 号的《企业法人营业执照》。
2002 年 11 月 26 日，河南立信会计师事务所有限公司对上述出资进行了审验，出具了豫立信验字[2002]第 K-069 号的《验资报告》，确认截至 2002 年 10 月 31 日止，净化公司收到郑州市财政局拨入基建资金 20,766.8 万元，其中注册资
本金 10,000 万元。
净化公司设立时的股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
郑州市计划委员会 | 10,000.00 | 货币 | 100.00 |
（二）历次股权变更
（1）第一次股权变更
2008 年 8 月 18 日，郑州市国资委作出《关于郑州市污水净化有限公司变更工商注册登记的批复》（郑国资〔2008〕169 号），同意净化公司出资人变更为郑州市国资委，营业期限变更为 20 年。
2008 年 9 月 3 日，净化公司完成本次股权变更，本次股权变更完成后，净化公司的股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
郑州市国资委 | 10,000.00 | 货币 | 100.00 |
（2）第二次股权变更
2014 年 3 月 31 日，郑州市国资委作出《关于郑州市污水净化有限公司国有股权划转有关问题的批复》（郑国资〔2014〕98 号），同意将郑州市国资委持有的净化公司 100%国有股权无偿划入公用集团。
2015 年 1 月 9 日，公用集团作出《公用集团股东决定》（xxx〔2015〕4号），决定由公用集团行使出资人的职责权利。
2015 年 1 月 16 日，净化公司完成本次股权变更，本次股权变更完成后，净化公司的股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
公用集团 | 10,000.00 | 货币 | 100.00 |
（一）股权结构图
截至本报告书出具日，净化公司与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系如下：
郑州市人民政府
100.00%
郑州市人民政府国有资产监督管理委员会
100.00%
郑州公用事业投资发展集团有限公司
100.00%
郑州市污水净化有限公司
（二）控股股东及实际控制人
x次交易前，净化公司控股股东为公用集团，实际控制人为郑州市人民政府。公用集团的详细情况请见“第三章 交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”。
截至本报告书出具日，净化公司主要下属企业基本情况如下：
序 号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 （%） | 主营业务 |
1 | 郑州市净和运输有 限公司 | 500.00 | 100.00 | 道路货物运输（不含危险货 物）、城市生活垃圾经营性服务 |
2 | 郑州市城市排水监 测站有限公司 | 3,000.00 | 100.00 | 环境保护监测、生态资源监测 |
3 | 河南新泓光谷新能 源有限公司 | 2,000.00 | 51.00 | 新能源的技术开发、再生水资源 应用新技术 |
（一）行政处罚情况
报告期内，净化公司及其控股子公司曾受到行政处罚的主要情况如下：
受处罚单 位 | 受处罚原 因 | 处罚机关 | 处罚决定书文号 | 处罚结果 | 违法性质 |
净化公司 | 违法超限 运输 | 中牟县交通运输局 | 豫牟交执罚字〔2022〕 220035 号至 220041 号 | 罚款共计 1.35 万元 | 轻微违法行为 |
新泓光谷 | 安全生产事故 | 郑州市应急 管理局 | 郑应急罚〔2021〕 ZD1005 号 | 罚款 35 万元 | 一般违法行为 |
河南省住房 和城乡建设厅 | 豫建执法罚决字 〔2021〕第 5 号 | 暂扣安全生产许可证 50 日 |
净化公司受到的行政处罚具体情况如下：
根据 2022 年 4 月 25 日，中牟县交通运输局出具《行政处罚决定书》（豫牟交执罚〔2022〕220035-41 号），净化公司违反了《超限运输车辆行驶公路管理规定》第三条第一款第五项：本规定所称超限运输车辆，是指有下列情形之一的货物运输车辆:（五）三轴货车，其车货总质量超过 25000 千克：三轴汽车列车，其
车货总质量超过 27000 千克和第二十七条第一款：载运可分载物品的超限运输车辆，禁止行驶公路的规定。根据本案违法行为的事实、性质、情节、社会危害程度和相关证据，并参照《河南省交通运输行政处罚裁量标准（修订）》，该违法行为属于轻微违法行为，不属于重大违法违规行为。
新泓光谷受到的行政处罚具体情况如下：
2020 年 8 月 9 日，新泓光谷承建的学理路再生水管线项目工程发生一起一
般生产安全责任事故，造成 2 人死亡。针对该安全事故，郑州市应急管理局及河南省住房和城乡建设厅分别做出（郑）应急罚〔2021〕ZD1005 号和豫建执法罚决字〔2021〕第 5 号行政处罚。截至本报告书出具日，新泓光谷已缴纳了全部罚款及履行了相应处罚决定。
2022 年 9 月 27 日，郑州市应急管理局作出《安全生产情况说明》，“2021 年
3 月 15 日，新泓光谷受到《行政处罚决定书》（xxx罚〔2021〕ZD1005 号）所涉违法行为等次为一般生产安全责任事故违法行为，不属于重大违法违规行为。”2022 年 9 月 30 日，河南省住房和城乡建设厅作出《关于河南新泓光谷新能源有限公司已履行行政处罚决定的说明》，“我厅对该公司作出的暂扣安全生产
许可证 50 日的行政处罚决定（豫建执法罚决字〔2021〕5 号），属于一般事故违法行为的处罚，不属于对重大违法违规行为的处罚。目前该公司的行政处罚已依法执行完毕。”
综上所述，郑州市应急管理局及河南省住房和城乡建设厅已经出具相关证明，确认净化公司及新泓光谷的上述违法行为均不属于重大违法行为，且均已缴纳罚 款并进行整改，上述处罚不会对本次交易构成实质性障碍。
除上述行政处罚外，报告期内净化公司及其控股子公司未受到其他国土、消防、安监、环保等方面的重大行政处罚。
（二）未决诉讼、仲裁情况
截至目前，净化公司及其下属公司尚未了结的标的额在 500 万元以上的重大诉讼或纠纷情况如下：
2022 年 4 月 16 日，净化公司作为申请人向郑州仲裁委员会提起对中恒电建集团有限公司的仲裁申请，认为中恒电建集团有限公司在涉案建设工程中使用的电缆质量不符合合同约定，要求中恒电建集团有限公司向净化公司赔偿经济损失 38,217,581.47 元及违约金 2,211,345.32 元,并承担本案全部仲裁费用。截至本报告书出具日，本案尚未审理终结。上述未决诉讼具体事由及最新进展情况如下：
1、未决诉讼具体事由
根据净化公司与中恒电建集团有限公司（以下简称“中恒电建”）签署的《建设工程施工合同》、《郑州新区污水处理厂工程供配电施工二标段投标文件》（以下简称“《投标文件》”）及后续的仲裁申请书、《受理通知书》、《情况说明》等相关资料，净化公司目前存在的未决诉讼具体事由如下：
根据净化公司与中恒电建签署的《建设工程施工合同》约定，中恒电建承包净化公司下属的郑州新区污水处理厂工程供配电施工二标段（以下简称“涉案工程”），承包范围包括（义通变电站）广惠街至厂区段和吉庆变电站至厂区段 10KV供电线路的建设施工项目，施工范围包括施工图纸及工程量清单范围内的全部工作内容，合同造价为 22,113,453.21 元。根据《投标文件》等要求，郑州新区污水处理厂工程应使用的电缆规格为 ZC-YJV22-8.7/10-3*400 型铜芯电力电缆。
中恒电建完成涉案工程施工后，河南和信工程造价咨询有限公司于 2020 年
6 月出具豫和信基审字[2020]024 号《郑州新区污水处理厂工程供配电施工二标
段竣工结算审核报告》，确认中恒电建施工电缆总长度 28,937.63 米，工程款总
额 24,615,996.62 元。截至 2020 年 1 月 16 日，净化公司向中恒电建支付工程
款共计 24,371,100.22 元。
涉案工程投入使用后，中恒电建承包的义通变电站、吉庆变电站 12 板和 36板三条线路多次发生电缆故障，导致郑州新区污水处理厂断电，无法正常运行。净化公司多次要求中恒电建进行抢修和修缮，均被中恒电建拒绝，故净化公司委托第三方进行排查抢修、电缆接头热熔等故障，改善电缆工作情况。
2021 年 9 月 19 日，净化公司在对吉庆变电站 36 板线路突发故障抢修中发现涉案工程三条线路的故障电缆均存在缆芯较细，不符合合同约定的 ZC-YJV22- 8.7/10-3*400 型规格的严重质量问题。净化公司要求中恒电建更换涉案工程的全部电缆，被中恒电建拒绝。为保障郑州新区污水处理厂的正常运行，净化公司委托第三方更换吉庆 36 板线路全部电缆，为此支出更换费用 10,597,109.51 元。
经净化公司评估，涉案工程中的义通线路和吉庆 12 板线路因电缆质量不符合合
同约定导致故障频发，需要更换全部电缆，预计更换费用 26,473,614.76 元。
基于上述情况，净化公司为保护自身的合法权益，依据《中华人民共和国民法典》等相关法律法规的规定及《建设工程施工合同》的约定，向郑州仲裁委员会申请仲裁，要求中恒电建向净化公司赔偿经济损失 38,217,581.47 元（暂定数额，以鉴定结果为准）及违约金 2,211,345.32 元并依法承担上述未决诉讼的仲裁费用。
2、最新进展
2022 年 8 月 2 日，郑州仲裁委员会出具编号为（2022）xx案字第 1248 号
《受理通知书》，确定立案审理上述未决诉讼。截至本报告书出具日，上述未决诉讼尚未开庭审理。
上述仲裁案件为净化公司正常经营活动而产生的案件，系净化公司作为申请人提起的仲裁，不会对净化公司的生产经营产生重大不利影响。截至本报告书出具日，除上述情形外，净化公司及控股子公司不存在其他尚未了结的诉讼、仲裁
或行政处罚事项。
（一）主营业务概述
净化公司是一家主要提供市政生活污水及次生污泥处理服务的公用事业企业。净化公司植根于河南省郑州市，主营业务为在郑州市城管局授权的特许经营范围内向客户提供市政污水处理设施及污泥处理设施的投资建设、运营、管理及维护服务，污水处理设施服务区域均位于河南省郑州市城区。
净化公司自成立以来专注于污水及污泥处理设施的运营管理业务，积累了丰富的污水、污泥处理领域的投资、运营和管理经验，成立以来荣获了“全国五一劳动奖状”、“河南省改革开放 30 年卓越贡献国有企业”为代表的各类荣誉，为改善区域环境质量，推进生态xx建设作出了卓越贡献。
（二）主要产品及服务
报告期内，净化公司主要产品和服务包括污水处理业务、污泥处理业务和其他业务，具体情况如下：
1、污水处理业务
（1）已建成投运污水处理项目
截至本报告书出具日，净化公司已建成投运的污水处理设施包括郑州新区污水处理厂（一期）、双桥污水处理厂，净化公司就两个污水处理项目分别与郑州市城管局签署了《郑州新区污水处理厂（一期）污水处理项目特许经营协议》、
《郑州市双桥污水处理厂污水处理项目特许经营协议》。具体情况如下：
①郑州新区污水处理厂（一期）
项目 | 具体情况 | |
项目名称 | xxxxxxxxx（xx） | |
经营模式 | 2022.4.1 前 | 根据实际支出由财政拨付运营经费 |
2022.4.1 后 | 根据《郑州新区污水处理厂（一期）污水处理项目 特许经营协议》实行特许经营模式 | |
特许经营期限 | 2022 年 4 月 1 日至 2052 年 3 月 31 日（30 年） |
污水处理价格 | 1.63 元/立方米 |
设计处理能力 | 65 万立方米/日 |
污水收集区域 | x水路、东风渠、七里河以南，桐柏路以东，京港澳高速以西、新 区以北区域，原经开区东扩区域、国际物流园、刘集组团、中牟新城、中牟汽车产业园区、姚家镇等区域。 |
处理工艺 | 多模式A/A/O 生化处理 |
厂区图片 |
②双桥污水处理厂
项目 | 具体情况 | |
项目名称 | 双桥污水处理厂 | |
经营模式 | 2022.4.1 前 | 根据实际支出由财政拨付运营经费 |
2022.4.1 后 | 根据《郑州市双桥污水处理厂污水处理项目特许经 营协议》实行特许经营模式 | |
特许经营期限 | 2022 年 4 月 1 日至 2052 年 3 月 31 日（30 年） | |
污水处理价格 | 2.15 元/立方米 | |
设计处理能力 | 20 万立方米/日 | |
污水收集区域 | 郑西客运专线以北、西绕城高速公路以东、黄河风景名胜区以南、 xxx、京广铁路以西区域。 | |
处理工艺 | 多模式A/A/O 生化处理 | |
厂区图片 |
（2）尚未建成投运污水处理项目
截至本报告书出具日，净化公司尚未建成并投运的污水处理设施包括新区污水处理厂（二期）、新区污水处理厂提标改造项目、马头岗污水处理厂一期一级 A 升级改造项目、南曹污水处理厂。尚未建成投运污水处理设施的具体情况如下：
项目名称 | 运营模式 | 设计处理能力 | 处理工艺 | 处理单价（元/立方 x） | 特许经营权协议名称 | 预计投产时间 | 商业运营期限 |
新区污水处理厂 （二期） | BOT | 35 万立方米/日 | 多模式 A/A/O 生化处理 | 2.28 | 《xxxxxxxxx（xx）污水处理项目特许经营 协议》 | 2024 年 | 商业运营日起 30 年 |
新区污水处理厂提标改造 | BOT | 100 万立方米/ 日 | 滤池+活性焦吸附 | 0.79 | 《郑州新区污水处理厂（100 万立方米/日）提标改造项 目特许经营协议》 | 2024 年 | 商业运营日起 30 年 |
马头岗污水处理厂 一期一级A 升级改造 | BOT | 60 万立方米/日 | 气浮+活性焦吸附 +V 型滤 池 | 0.88 | 《马头岗污水处理厂一期一级A 升级改造项目特许经营 协议》 | 2024 年 | 商业运营日起 30 年 |
南曹污水处理厂 | BOT | 10 万立方米/日 | 气浮+活性焦吸附 | 4.95 | 《南曹污水处理厂污水处理项目特许经营协议》 | 2024 年 | 商业运营日起 30 年 |
2、污泥处理业务
（1）已建成投运污泥处理项目
截至本报告书出具日，净化公司已建成投运的污泥处理设施包括郑州新区污
水处理厂污泥干化项目、双桥污水处理厂污泥堆肥项目、八岗污泥处理厂堆肥项目、郑州市马头岗污水处理厂二期污泥消化项目、郑州市马头岗污水处理厂二期污泥干化项目和郑州市污泥应急处理深度脱水项目，上述污泥处理设施共同与郑州市城管局签署了《郑州市污泥综合处理项目特许经营协议》。具体情况如下：
①特许经营协议整体情况
项目 | 具体情况 | |
项目名称 | 郑州市污泥综合处理项目 | |
经营模式 | 2022.4.1 前 | 根据实际支出由财政拨付运营经费 |
2022.4.1 后 | 根据《郑州市污泥综合处理项目特许经营协议》实 行特许经营模式 | |
特许经营期限 | 2022 年 4 月 1 日至 2052 年 3 月 31 日（30 年） | |
污泥处理价格 | 648 元/吨 | |
②特许经营协议项下各污泥处理设施情况
序号 | 污泥处理设施 | 工艺 | 设计处理能力 （80%含水率） |
1 | 郑州新区污水处理厂污泥干化项目 | 干化 | 300 吨/日 |
2 | 郑州市马头岗污水处理厂二期污泥消化、干化项目 | 消化、干化 | 消化：满足 60x m3/d 污水处理的消化能力 干化：200 吨/日 |
3 | 郑州市污泥应急处理深度脱水项目 | 深度脱水 | 600 吨/日 |
4 | 双桥污水处理厂污泥堆肥项目 | 好氧堆肥 | 600 吨/日 |
5 | 八岗污泥处理厂堆肥项目 | 好氧堆肥 | 600 吨/日 |
图：马头岗污泥处理厂
（2）尚未建成投运污泥处理项目
截至本报告书出具日，净化公司未建成投运的污泥处理项目有新区污水处理厂二期污泥处理项目，具体情况如下：
项目 | 具体情况 |
项目名称 | 新区污水处理厂二期污泥处理项目 |
经营模式 | BOT |
预计投产时间 | 2024 年 |
特许经营期限 | 30 年 |
污泥处理价格 | 654 元/吨 |
设计处理能力 | 1,000 吨/日 |
处理工艺 | 热干化+热解气化焚烧 |
3、其他业务
报告期内，净化公司经营的其他主营业务主要包括水质检测业务和再生水供水业务。
水质检测业务是从事污水处理厂、污泥处理厂的日常监测，郑州市黑臭水体的监督监测，郑州市排水许可监督监测，郑州市公用事业集团渗滤液分公司日常监测及其他环境监测业务。再生水供水业务是指净化公司将利用污水处理厂排出
的再生水通过管网向客户端供水，用于工业生产、园林绿化等用途。
4、主要产品和服务在报告期内的变化情况
净化公司主营业务在报告期内不存在重大变化的情形。
（三）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
标的公司主要从事城市生活污水处理服务。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司所处行业为“水的生产和供应业”
（D46）；根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“水的生产和供应业”中的“污水处理及再生利用”行业（D4620）。
1、行业主管部门和监管体制
（1）行业主管部门
标的公司所在行业的行政主管部门主要包括国家发改委、生态环境部、住房与城乡建设部、水利部、工业和信息化部及各地方部门。各行政主管部门涉及的行业相关职能如下：
序号 | 主管部门 | 与标的公司所在行业相关的主要职责 |
1 | 国家发改委 | 推进实施可持续发展战略，推动生态xx建设和改革，协调生态环境保护与修复、能源资源节约和综合利用等工作；提出健全生态保护补偿机制的政策措施，综合协调环保产业和清洁生产促进有关 工作；提出能源消费控制目标、任务并组织实施。 |
2 | 生态环境部 | 负责提出生态环境领域固定资产投资规模和方向、国家财政性资金安排的意见，按国务院规定权限审批、核准国家规划内和年度计划规模内固定资产投资项目，配合有关部门做好组织实施和监督工作；参与指导推动循环经济和生态环保产业发展；负责环境污染防治的监督管理；制定大气、水、海洋、土壤、噪声、光、恶臭、固体废物、化学品、机动车等的污染防治管理制度并监督实施；指导协调和监督生态保护修复工作；组织编制生态保护规划，监督对生态环境有影响的自然资源开发利用活动、重要生态环境建设和 生态破坏恢复工作。 |
3 | 住房和城乡建设部 | 负责研究拟订城市建设的政策、规划并指导实施，拟订城市建设和市政公用事业的发展战略、中长期规划、改革措施、规章；指导城市供水、节水、燃气、热力、市政设施、园林、市容环境治理、城建监察等工作；指导城镇污水处理设施和管网配套建设；组织编制 住房和城乡建设的行业发展规划。 |
4 | 水利部 | 指导水资源保护工作；组织编制并实施水资源保护规划；指导水利设施、水域及其岸线的管理、保护与综合利用；组织指导水利基础设施网络建设；指导重要xx湖泊及河口的治理、开发和保护；指导河湖水生态保护与修复、河湖生态流量水量管理以及河湖水系 连通工作。 |
5 | 工业和信息化部 | 负责提出新型工业化发展战略和政策，协调解决新型工业化进程中的重大问题；参与拟订能源节约和资源综合利用、清洁生产促进规划，组织协调相关重大示范工程和新产品、新技术、新设备、新 材料的推广应用。 |
（2）自律管理机构
标的公司所在行业的行业自律组织主要包括中国环境保护产业协会和中国城镇供水排水协会。
序号 | 主管部门 | 与标的公司所在行业相关的主要职责 |
1 | 中国环境保护产业协会 | 建立行业自律机制，维护行业利益和会员合法权益，及时向政府部门反映行业和企业诉求；开展行业企业信用、能力等级评价 等；参与制定生态环境保护的法律法规、发展规划、经济政策、技术政策等；经政府有关部门授权，组织开展行业调查研究和行业统计，收集、分析和发布行业信息；接受政府委托，承担本行业相关标准、规范的研究、编制工作，制定、发布团体标准；开 展环保先进技术推广、示范及咨询服务等。 |
2 | 中国城镇供水排水协会 | 开展调查研究，收集全行业的基础资料，掌握行业动态，传播行业信息，研究和探讨会员共同关心的问题，为政府主管部门制定行业法规、政策、规划、计划和有关标准提供建议和支持；总 结、交流、推广城镇供水、排水与污水处理的经营、管理及城镇节约用水等方面的经验，组织开展城镇供水、排水及污水处理和节水等城镇水务方面的国内外学术和科技交流活动，促进行业改革和科技进步；总结、交流、推广新技术、新工艺，为会员提供 技术咨询服务，向有关部门推荐科技成果和论文等。 |
2、行业主要法律法规和政策
（1）主要法律法规
序 号 | 文件名称 | 颁布单位 | 与标的公司所在行业相关的主要内容 |
1 | 《中华人民共和国水污染防治 法》（2017 年修订） | 全国人大常委会 | 城镇污水应当集中处理。城镇污水集中处理设施的运营单位按照国家规定向排污者提供污水处理的有偿服务，收取污水处理费用，保证污水集中处理设施的正常运行。收取的污水处理费用应当用于城镇污水集中处理设施的建设运行和污泥处理处置，不得挪作他用。 城镇污水集中处理设施的运营单位或者污泥处理处置单位应当安全处理处置污泥，保证处理处置后的污 泥符合国家标准，并对污泥的去向等进行记录。 |
序 号 | 文件名称 | 颁布单位 | 与标的公司所在行业相关的主要内容 |
2 | 《中华人民共和国水法》（2016年修订） | 全国人大常委会 | 地方各级人民政府应将污水处理再利用作为组织开发、综合利用水资源的基本原则之一；城市人民政府应加强城市污水集中处理，鼓励使用再生水，提高污 水再生利用率。 |
3 | 《中华人民共和 国环境保护法》 （2014 年修订） | 全国人大常委会 | 企业应当优先使用清洁能源，采用资源利用率高、污 染物排放量少的工艺、设备以及废弃物综合利用技术 和污染物无害化处理技术，减少污染物的产生。 |
4 | 《中华人民共和国环境影响评价法》（2016 年修订） | 全国人大常委会 | 除国家规定需要保密的情形外，对环境可能造成重大影响、应当编制环境影响预案的建设项目，建设单位应当在报批建设项，环境影响预案前，举行论证会、听证会，或者采取其他形式，征求有关单位、专家和 公众的意见。 |
5 | 《城镇排水与污水处理条例》 | 国务院 | 城镇排水主管部门应当与城镇污水处理设施维护运营单位签订维护运营合同，明确双方权利义务。城镇污水处理设施维护运营单位应当保证出水水质符合国家和地方规定的排放标准，不得排放不达标污水。城镇污水处理设施维护运营单位或者污泥处理处置单位应当安全处理处置污泥，保证处理处置后的污泥 符合国家有关标准。 |
6 | 《建设项目环境保护管理条例》 | 国务院 | 建设产生污染的建设项目，必须遵守污染物排放的国家标准和地方标准；在实施重点污染物排放总量控制的区域内，还必须符合重点污染物排放总量控制的要 求。 |
7 | 《基础设施和公用事业特许经营管理办法》 | 国家发改委、财政部、住建部、交通运输部、水利部、 人民银行 | 为鼓励和引导社会资本参与基础设施和公用事业建设运营，提高公共服务质量和效率等目的，对中华人民共和国境内的能源、交通运输、水利、环境保护、市政工程等基础设施和公用事业领域的特许经营活动在协议订立、履行、变更和终止、监督管理和公共利益保障等方面进行了规定。 |
8 | 《污水处理费征收使用管理办 法》 | 财政部、国家发改委、住建部 | 鼓励各地区采取政府与社会资本合作、政府购买服务等多种形式，共同参与城镇排水与污水处理设施投资、建设和运营，合理分担风险，实现权益融合，加强项目全生命周期管理，提高城镇排水与污水处理服 务质量和运营效率。 |
除上述由全国人大、国务院及各部委制定的法律、法规外，河南省也制定了相关政策法规促进并规范当地污水处理行业的发展。河南省制定的相关政策法规主要包括：《河南省水污染防治条例》《河南省减少污染物排放条例》《河南省城镇污水处理厂污泥集中处理处置管理办法》等。
（2）相关产业政策
序 号 | 文件名称 | 发文 单位 | 发布时 间 | 与标的公司所在行业相关的主要内容 |
1 | 《污泥无害化处理和资源化利用实施方 案》 | 国家发改委、住建 部、生态环境部 | 2022.09 | 到 2025 年，全国新增污泥（含水率 80%的湿污泥）无害化处置设施规模不少于 2 万吨/日，城市污泥无害化处置率达到 90%以上，地级及以上城市达到 95%以上，基本形成设施完备、运行安全、绿色低碳、监管有效的污泥无害化资源化处理体系。污泥土地利用方式得到有效推广。京津冀、长江经济带、东部地区城市和县城，黄河干流沿线城市污泥填埋比例明显降低。县城和建制镇污泥无害化 处理和资源化利用水平显著提升。 |
2 | 《关于加快推进城镇环境基础设施建设指导意见》 | 国家发改委、生态环境部、住建 部、国家xx 委 | 2022.01 | 2025 年城镇环境基础设施建设主要目标：污水处理及资源化利用。新增污水处理能力 2000 万立方米/日，新增和改造污水收集管网 8 万公里，新建、改建和扩建再生水生产能力 不少于 1500 万立方米/日，县城污水处理率达到 95%以上，地级及以上缺水城市污水资源化利用率超过 25%，城市污泥无害化处置 率达到 90%。 |
3 | 《关于深入打好污染防治攻坚战的意见》 | 中共中央、国务院 | 2021.11 | 持续打好城市黑臭水体治理攻坚战。强化溯源整治，杜绝污水直接排入雨水管网。推进城镇污水管网全覆盖，对进水情况出现明显异常的污水处理厂，开展片区管网系统化整 治。 |
4 | 《关于推进污 水资源化利用的指导意见》 | 国家发改委 | 2021.01 | 加快推进污水资源化利用，实施污水资源化 利用重点工程，健全污水资源化利用体制机制。 |
5 | 《“十四五”城镇污水处理及资源化利用发展规划》 | 国家发改委、住建部 | 2021.06 | 加快补齐城镇污水收集处理、资源化利用和污泥处置设施短板，推进城镇污水管网全覆盖，提升设施处理能力。推广厂网一体、泥水并重、建管并举，提升运行管理水平，实现设施稳定可靠运行，提升设施整体效能。到 2025 年，城市和县城污泥无害化、资源化利用水平进一步提升，城市污泥无害化处置率达到 90%以上；长江经济带、黄河流域、京津冀地区建制镇污水收集处理能力、污泥无害化处置水平明显提升。到 2035 年，城市生活污水收集管网基本全覆盖，城镇污水处理能力全覆盖，全面实现污泥无害化处置，污水污泥资源化利用水平显著提升，城镇污水得到安全高效处理，全民共享绿色、生态、安全的城镇水生态环境。 |
6 | 《污染治理和 节能减碳中央 预算内投资专项管理办法》 | 国家发改委 | 2021.05 | 国家发展改革委统筹安排污染治理和节能减 碳中央预算内投资支持资金，重点支持污水 垃圾处理等环境基础设施建设等方向的投资项目。 |
7 | 《中华人民共 和国国民经济和社会发展第 | 全国人 民代表大会 | 2020.10 | 明确提出要深入打好污染防治攻坚战，建立 健全环境治理体系，推进精准、科学、依法、系统治污，协同推进减污降碳，不断改善水 |
序 号 | 文件名称 | 发文 单位 | 发布时 间 | 与标的公司所在行业相关的主要内容 |
十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》 | 环境质量。全面实行排污许可制，推进排污权、用能权、用水权、碳排放权市场化交易。加强沿黄河城镇污水处理设施及配套管网建 设。 | |||
8 | 《城镇生活污水处理设施补短板强弱项实施方案》 | 国家发改委、住建部 | 2020.08 | 要求长三角地区、粤港澳大湾区城市、京津冀地区和长江干流沿线地级及以上城市、黄河流域省会城市、计划单列市生活污水处理设施全部达到一级A 排放标准，推动完善城 镇生活污水处理相关政策体系。 |
9 | 《关于进一步加快推进中西部地区城镇污水垃圾处理有关工作的通 知》 | 国家发改委 | 2019.07 | 加快推进生活污水管网建设和改造，推进污水处理提质增效。城镇污水处理厂进水生化需氧量（BOD）浓度低于 100mg/L 的，要围绕服务片区管网制定“一厂一策”系统化整治方案并梳理建设和改造项目。做好污泥处理处置工作。 |
10 | 《城镇污水处理提质增效三年行动方案 （2019-2021 年）》 | 住建 部、生态环境部、国家发改委 | 2019.04 | 加快推进生活污水收集处理设施改造和建设，生活污水收集和处理能力要与服务片区人口、经济社会发展、水环境质量改善要求相匹配。新区污水管网规划建设应当与城市开发同步推进，除干旱地区外均实行雨污分流。明确城中村、老旧城区、城乡结合部污水管网建设路由、用地和处理设施建设规模， 加快设施建设，消除管网空白区。 |
11 | 《绿色产业指导目录（2019年版）》 | 国家发改委、工信部等 7 部委 | 2019.03 | 各地方、各部门要以《目录》为基础，根据各自领域、区域发展重点，出台投资、价格、金融、税收等方面政策措施，着力壮大节能环保、清洁生产、清洁能源等绿色产业。《目录》中包含：“城镇污水处理厂污泥处置综合利用装备制造”、“城镇污水处理厂污泥综合利用”和“污水处理、再生利用及污泥处理处 置设施建设运营”。 |
12 | 《水污染防治行动计划》 | 国务院 | 2015.04 | 全面控制污染物排放；推动经济结构转型升级；着力节约保护水资源；强化科技支撑；充分发挥市场机制作用；严格环境执法监管；切实加强水环境管理；全力保障水生态环境安全；明确和落实各方责任；强化公众参与 和社会监督。 |
13 | 《关于制定和调整污水处理收费标准等有关问题的通 知》 | 国家发改委、财政 部、住 建部 | 2015.01 | 污水处理收费标准应按照‘污染付费、公平负担、补偿成本、合理盈利’的原则，综合考虑本地区水污染防治形势和经济社会承受能力等因素制定和调整。收费标准要补偿污水处 理和污泥处置设施的运营成本并合理盈利。 |
14 | 《关于环境污 染第三方治理的意见》 | 国务院 | 2014.12 | 坚持排污者付费，根据污染物种类、数量和 浓度，排污者承担治理费用，受委托的第三方治理企业按照合同约定进行专业化治理。 |
除上述国家层面的产业政策外，河南省也印发了标的公司所在行业相关的产
业政策，主要包括《河南省加快推进城镇环境基础设施建设实施方案》《河南省
2022 年大气、水、土壤污染防治攻坚战及农业农村污染治理攻坚战实施方案》等。
（四）主要产品工艺流程图及主要服务流程图
1、污水处理业务
双桥污水处理厂和新区污水处理厂一期工程均采用多模式 A/A/O 生化处理工艺，其核心工艺环节如下所示：
进水
粗格栅及曝气
沉砂池
初沉污泥
初沉池
空气
回流污泥
鼓风机房 A/A/O池
剩余污泥
二沉池
药剂
化学污泥
加药间 高效沉淀池
进入污泥处理
环节
V型滤池
消毒池
出水
2、污泥处理业务
（1）采用消化、干化工艺进行污泥处理的主要工艺流程如下所示：
产生沼气经处理后用于干化
污泥干化
污泥脱水
贮泥池
厌氧消化
池
进泥
污泥浓缩
尾泥综合
利用
余热用于消化
（2）采用深度脱水工艺的污泥处理设施主要工艺流程如下所示：
进泥（马头岗污水处理厂消化污泥或外来污泥）
贮泥池
板框压滤机
出泥
外运处理/处置
（3）采用堆肥工艺的污泥处理设施主要工艺流程如下所示：
除臭系统
尾气排放
混料机
辅料料仓
污泥料仓
成品料仓库
发酵槽
脱水后污泥
营养土外运
臭气
辅料
（五）主要经营模式
1、盈利模式
2022 年 4 月 1 日前，净化公司承担郑州市污水处理的政府职能，其生产经营不以盈利为目的。在实际运营过程中，净化公司的经营模式为郑州市政府根据净化公司的实际支出向净化公司拨付财政经费。净化公司每年根据实际发生的污水、污泥处理成本及期间费用金额向郑州市财政局申请运营资金拨款，郑州市财政局按照净化公司正常运转的实际支出拨付运营经费。
2022 年 4 月 1 日开始，净化公司由原有经营体制向以特许经营模式为主的市场化运作体系进行转变，净化公司与郑州市城管局签订了一系列特许经营权协议，净化公司下属各污水、污泥处理设施均转型采用特许经营模式开展业务。各特许经营权协议按照“覆盖成本、合理盈利”原则确定污水、污泥处理服务费单价，并根据污水、污泥处理量情况核定污水、污泥处理服务费。
2、采购模式
净化公司的主营业务为污水和污泥处理服务，原材料及能源主要为处理污水和污泥过程中所需的药剂及电费。针对药剂的采购，净化公司制定了《采购管理制度》，根据生产需要、库存情况，主要通过公开招标统一采购。针对能源的采购，净化公司根据每月实际用电量进行结算。
3、生产模式
对于污水处理业务，净化公司下属各污水处理厂为连续生产模式。城市生活污水经管网收集后，各污水处理厂对全天流入的污水进行 24 小时不间断即时处理。对于污泥处理业务，净化公司下属各污泥处理厂的生产模式为来泥不间断全处理模式。
4、销售及结算模式
2022 年 4 月 1 日之前，净化公司主营业务采取的是政府核拨运营资金的模式。净化公司每年年初向郑州市财政局申报年度所需生产运行成本及期间费用使用计划，由郑州市财政局核定额度后按月将相关费用划拨给净化公司，每年年底核对实际发生的运营成本及期间费用与实际拨付的运营资金的差额，再将差额拨付给净化公司。
2022 年 4 月 1 日之后，净化公司由原有经营体制向以特许经营为主的市场 化运作体系进行转变，基于各特许经营权协议的约定，净化公司每月核算各特许 经营权协议对应各设施当月污水、污泥处理量及处理服务费并上报郑州市城管局，郑州市财政局每月根据郑州市城管局确认的污水、污泥处理数量和处理服务费向 净化公司支付污水、污泥处理服务费。
（六）主要销售情况
1、主要产品及服务的销售情况
（1）主营业务收入情况
报告期内，净化公司主营业务收入明细如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
污水处理收入 | 16,844.05 | 34.45% | - | - | - | - |
建造期收入 | 19,161.57 | 39.19% | - | - | - | - |
污泥处理收入 | 12,046.51 | 24.64% | - | - | - | - |
供暖（冷）收入 | 436.51 | 0.89% | 707.06 | 48.80% | 191.78 | 30.55% |
再生水收入 | 155.67 | 0.32% | 332.62 | 22.96% | 233.41 | 37.18% |
建造合同收入 | 109.32 | 0.22% | 134.94 | 9.31% | 20.52 | 3.27% |
其他 | 138.21 | 0.28% | 274.35 | 18.93% | 182.02 | 29.00% |
合计 | 48,891.84 | 100.00% | 1,448.97 | 100.00% | 627.74 | 100.00% |
2020 年度、2021 年度、2022 年 1-6 月，净化公司营业收入分别为 627.74 万元、1,448.97 万元、48,891.84 万元，2022 年上半年营业收入相比 2021 年全年大幅提升，主要原因如下：
1）2022 年 4 月 1 日之前，净化公司的主业污水污泥处理业务并未形成收入，对应的财政拨款计入其他收益
2022 年 4 月 1 日之前，净化公司一直承担着污水处理方面的政府职能和社 会责任，郑州市财政局对净化公司的实际支出执行财政拨付运行经费的管理模式，净化公司的运行经费支出包含人员工资、电费、材料费、折旧、各项期间费用等， 郑州市财政局按月拨付给净化公司，以保证净化公司的正常运营。财政拨付净化 公司的经费是对净化公司处理污水污泥的政府补助，故上述运行经费计入净化公 司其他收益的政府补助科目。
2）2022 年 4 月 1 日之后，自特许经营期开始净化公司的污水污泥处理业务开始形成收入
2022 年 10 月 25 日，净化公司与郑州市城管局签订了《特许经营协议》，在特许经营运营期内，郑州市城管局每月按污水、污泥处理项目当月进水水量、进泥泥量向净化公司支付污水、污泥处理服务费。特许经营期为三十年，自开始商业运营日起计算，商业运营日为 2022 年 4 月 1 日。
签订特许经营协议之后，净化公司视为从 2022 年 4 月 1 日开始按照商业化运营运作，且不再确认财政经费。2022 年 4-6 月，净化公司应收取污水处理服务
x 16,844.05 万元、污泥处理服务费 12,046.51 万元，该部分服务费的收取计入营业收入。2022 年上半年业绩大幅提升，主要系新增污水、污泥处理收入所致。
（2）产能、产量情况
报告期内，净化公司各已投运污水、污泥处理设施设计产能与产量情况如下：
单位：万立方米/日（污水项目）、吨/日（污泥项目）
序 号 | 处理设施 | 设计处理 能力 | 2022 年 1-6 月实 际日均处理量 | 2021 年实际 日均处理量 | 2020 年实际 日均处理量 |
1 | 郑州新区污水处理 厂（一期） | 65 万立方 x/日 | 86.02 | 96.52 | 90.49 |
2 | 双桥污水处理厂 | 20 万立方 x/日 | 19.15 | 18.33 | 12.95 |
3 | 郑州新区污水处理 厂污泥干化项目 | 300 吨/日 | 162.55 | 148.79 | 99.62 |
4 | 郑州市马头岗污水处理厂二期污泥消化、干化项目 | 消化：满足 60 x m3/d 污水处理的消化能力 干化：200 吨/日 | 131.03 | 133.23 | 115.71 |
5 | 郑州市污泥应急处 理深度脱水项目 | 600 吨/日 | 440.53 | 406.27 | 501.76 |
6 | 双桥污水处理厂污 泥堆肥项目 | 600 吨/日 | 476.90 | 416.91 | 345.46 |
7 | 八岗污泥处理厂堆 肥项目 | 600 吨/日 | 640.49 | 687.91 | 584.89 |
报告期内，标的公司郑州新区污水处理厂（一期）和八岗污泥处理厂堆肥项目存在超产能运行的情况，相关污水污泥处理设施出现超产能生产的主要原因为相关配套设施规划相对落后于城市实际发展规模所致。标的公司在建项目中，新区污水处理厂（二期）和新区污水处理厂二期污泥处理工程在 2024 年初建成投运后，将分别对当前郑州新区污水处理厂（一期）和八岗污泥处理厂堆肥项目的污水、污泥处理量实现分流，相关项目建成后，将有效解决当前净化公司超产能生产问题。
报告期内，郑州新区污水处理厂（一期）和八岗污泥处理厂均未发生处理指标未达到约定处理标准的情形。2022 年 9 月 14 日，郑州市生态环境局开具了
《证明》，证明净化公司自 2020 年 1 月以来，在辖区内没有因环境违法事件受到
郑州市生态环境局处罚；2022 年 9 月 27 日，郑州市应急管理局开具了《安全生
产情况说明》，证明净化公司自 2020 年 1 月 1 日以来，在郑州市辖区严格遵守有关安全生产等法律、法规、规章和规范性未见的规定，不存在因相关规定而受到行政处罚的情形。
（3）污水、污泥处理价格调整机制
标的公司各污水、污泥处理项目特许经营协议中对于污水、污泥处理服务费单价的调整相关条款及具体操作依据如下：
1、定期调价
每年净化公司可根据能源、原材料、人员工资的变动以及由于政策法规的变更影响等因素，计算下一年的污水（或污泥）处理成本，若有必要可以向郑州市城管局提供污水（或污泥）处理服务费单价计算依据（人工费、药剂费、电价、物价指数等）和申请调整污水（或污泥）处理服务费单价的要求，郑州市城管局应履行必要的审核、审批程序并在 3 个月内给予答复。
2、临时调价
因郑州市城管局要求或法律法规及政策要求，需改变污水（或污泥）处理项目环境影响评价批复中的标准，净化公司有权向郑州市城市管理提出污水（或污泥）处理服务费单价调整的申请，郑州市城管局应履行必要的审核、审批程序并在 3 个月内给予答复。
综上，标的公司取得的各特许经营项目均对污水、污泥处理价格调整事项进行了明确约定。
2、前五大客户情况
报告期内，净化公司对前五大客户的销售情况如下：
单位：万元
报告 期 | 序号 | 客户名称 | 销售金额 | 占营业收入比例 |
2022 年 1- | 1 | 郑州市财政局 | 48,052.13 | 98.28% |
2 | 郑州地铁集团有限公司 | 367.22 | 0.75% |
6 月 | 3 | 郑州东龙新能源有限公司 | 109.31 | 0.22% |
4 | 中共郑州市纪律检查委员会 | 93.75 | 0.19% | |
5 | 国能荥阳热电有限公司 | 93.15 | 0.19% | |
合计 | 48,715.57 | 99.64% | ||
2021 年度 | 1 | 郑州地铁集团有限公司 | 331.23 | 22.86% |
2 | 河南立宝机电工程有限公司 | 237.46 | 16.39% | |
3 | 国能荥阳热电有限公司 | 184.06 | 12.70% | |
4 | 中共郑州市纪律检查委员会 | 172.62 | 11.91% | |
5 | 郑州市新泓再生水资源开发利用有限公司 | 105.06 | 7.25% | |
合计 | 1,030.44 | 71.12% | ||
2020 年度 | 1 | 国能荥阳热电有限公司 | 171.97 | 27.39% |
2 | 郑州地铁集团有限公司 | 149.66 | 23.84% | |
3 | 郑州市新泓再生水资源开发利用有限公司 | 58.25 | 9.28% | |
4 | 郑州市郑汴水务有限公司 | 39.25 | 6.25% | |
5 | 河南立宝机电工程有限公司 | 27.37 | 4.36% | |
合计 | 446.50 | 71.13% | ||
注：上表中对于受同一实际控制人控制的客户，合并计算销售额
报告期各期，净化公司对前五大客户的销售收入占当期营业收入的比重分别为 71.13%、71.12%和 99.64%。2022 年 1-6 月净化公司对前五大客户销售收入占比大幅提升，其中郑州市财政局占比 98.28%，是因为 2022 年净化公司与郑州市城管局签订了《特许经营协议》，由郑州市财政局向净化公司支付污水、污泥处理费用，该部分的费用收取占净化公司 2022 年 1-6 月收入的大部分，因此 2022
年 1-6 月郑州市财政局对应的收入占比相对较高。
报告期内前五大客户中，除新泓再生水外，报告期内前五大客户与标的公司及标的公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、其他主要关联方及持股 5%以上股份的股东不存在关联关系。
（七）主要采购情况
1、主要原材料及能源的采购情况
报告期内，净化公司主要原材料及能源的采购情况如下：
单位：万元
分类 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
电费 | 5,736.51 | 49.44% | 10,285.36 | 45.70% | 8,357.45 | 46.50% |
药剂费 | 2,594.78 | 22.36% | 4,623.58 | 20.55% | 4,024.69 | 22.39% |
材料费 | 2,709.33 | 23.35% | 6,771.50 | 30.09% | 4,978.51 | 27.70% |
油料费 | 562.89 | 4.85% | 823.49 | 3.66% | 611.31 | 3.40% |
合计 | 11,603.51 | 100.00% | 22,503.93 | 100.00% | 17,971.96 | 100.00% |
报告期内，净化公司对原材料及能源的采购总额分别为 17,971.96 万元、
22,503.93 万元和 11,603.51 万元，占当期营业成本的比例分别为 31.30%、35.91%
和 24.55%，主要由电费、药剂费、材料费等构成。
2、前五大供应商情况
报告期内，净化公司对前五大供应商的采购情况如下：
单位：万元
报告 期 | 序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 占采购总额比例 |
2022 年 1- 6 月 | 1 | 中交一公局集团有限公司 | 14,245.68 | 27.80% |
2 | 国网河南省电力公司 | 5,467.01 | 10.67% | |
3 | 河南四建集团股份有限公司 | 5,334.56 | 10.41% | |
4 | 中铁一局集团有限公司 | 4,719.11 | 9.21% | |
5 | 中国有色金属工业第六冶金建设有限公司 | 3,983.75 | 7.77% | |
合计 | 33,750.11 | 65.85% | ||
2021 年度 | 1 | 中交一公局集团有限公司 | 14,221.89 | 19.79% |
2 | 国网河南省电力公司 | 9,794.35 | 13.63% | |
3 | 河南五建建设集团有限公司 | 4,599.34 | 6.40% | |
4 | 郑州奥诚农产品有限公司 | 3,665.97 | 5.10% | |
5 | 河南六建建筑集团有限公司 | 3,234.21 | 4.50% | |
合计 | 35,515.76 | 49.42% | ||
2020 年度 | 1 | 国网河南省电力公司 | 7,861.04 | 21.95% |
2 | 河南五建建设集团有限公司 | 6,045.59 | 16.88% | |
3 | 郑州航空港区盈收农牧专业合作社 | 2,446.04 | 6.83% | |
4 | 河南昌祥弘精细工贸有限公司 | 1,737.75 | 4.85% | |
5 | 河南中控电力工程有限公司 | 1,416.69 | 3.96% | |
合计 | 19,507.11 | 54.47% |
注：上表中对于受同一实际控制人控制的供应商，合并计算采购额
报告期内前五大供应商与标的公司及标的公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、其他主要关联方、持股 5%以上股份的股东均不存在关联关系。
（八）境外经营情况
截至本报告书出具日，净化公司及其下属子公司未在境外设立子公司或分支机构，亦未在境外拥有资产。
（九）安全生产及环境保护情况
1、安全生产情况
净化公司制定了《安全检查管理制度》《突发事件应急预案》《安全事故报告与处理管理制度》等多项安全生产规范性文件，确保净化公司平稳安全运营。
报告期内，净化公司子公司新泓光谷受到两次安全生产相关行政处罚，相关行政处罚属于一般生产安全责任事故违法行为，不属于重大违法违规行为。相关行政处罚的详情参见“第四节 交易标的基本情况”之“五、行政处罚、重大诉讼、仲裁等情况”。除上述情况外，报告期内净化公司未受到其他安全生产相关的行政处罚。
2、环境保护情况
净化公司的主营业务包括污水处理业务、污泥处理业务，造成污染的潜在环节包括厂内生产和污泥场外运输，在生产过程中产生的污染物包括污泥、废水、废气。此外，尾水、尾泥分别作为净化公司污水处理业务、污泥处理业务的最终产物，其质量不达标亦会对环境造成较大影响。关于污水处理业务产生的尾水、污泥处理业务产生的尾泥生产质量控制的相关措施参见“第四节 交易标的基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（十）质量控制情况”，生产过程中产生的相关污染物的环境保护措施情况如下：
业务板块 | 产生污染物/ 潜在污染风险 | 主要处理设施或措施 | 处理标准 |
污水处理 | 废气 | 产气区域全密闭，废气通过 抽风系统收集后进入生物滤 | 《环境空气质量标准》 (GB3095-2012) |
池处理，废气经处理达标后， 通过排气筒排入大气。 | |||
噪声 | 泵类大部分属于潜水泵，安置于地下，降噪效果显著，其它高噪音设备在设计中均安置在室内，并采用双层门、 窗、消音板等隔音减噪措施。 | 《工业企业厂界环境噪声排放标准》(GB12348-2008) | |
污泥 | 通过管道和泵输送至污泥脱水工序，脱水至 80%，运送至污泥处理单元。 | 《城镇污水处理厂污泥泥质》（GB24188-2009） 《城市污水处理厂污泥排 放标准》（CJ3025-1993） | |
污泥处理 | 废气 | 产气区域全密闭，废气通过抽风系统收集后进入生物滤池处理，废气经处理达标后， 通过排气筒排入大气。 | 《环境空气质量标准》 (GB3095-2012) |
噪声 | 风机和相应污泥处理设备均 采用厂房隔声及基础减震等措施，对外环境影响较小 | 《工业企业厂界环境噪声排放标准》(GB12348-2008) | |
废水 | 进入污水处理厂进水排污管道，处理达标后排放。 | 排入污水处理系统，排放污水执行《污水排入城镇下 水 道 水 质 标 准 》 (GB/T31962-2015)标准 | |
厂外运输造成污泥撒漏 | 污泥运输车辆均为市政污泥运输专用车辆，按要求加装飞翼，采取密闭运输方式，正常生产运输过程中不会造成 扬尘、撒漏等环境污染事故。 | - |
针对环境保护，净化公司制定了《环境运行管理制度》《危险源及环境因素识别评价管理办法》，确保净化公司生产符合环境保护的相关法律和标准要求。
报告期内，净化公司执行国家关于环境保护规定的执行情况较好，报告期内未因环保原因受到相关部门的重大行政处罚。
（十）质量控制情况
根据相关国家政策规定及对应特许经营权协议约定，净化公司相关污水污泥处理设施的污水、污泥处理标准均有明确规定。截至本报告书出具日，净化公司已投运污水、污泥处理设施执行的尾水、尾泥出厂标准如下：
序 号 | 类 别 | 处理设施 | 执行标准 |
1 | 污水 | 郑州新区污水处理厂 （一期） | 《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002） 一级A 标准 |
2 | 双桥污水处理厂 | 《河南省xxx流域水污染物排放标准》（DB41/908- 2014） （各项技术指标要求均不低于《城镇污水处理厂污染 物排放标准》（GB18918-2002）一级A 标准） | |
3 | 污泥 | 郑州新区污水处理厂 污泥干化项目 | 《城镇污水处理厂污泥处置混合填埋用泥质》（GB/T 23485-2009）（尾泥用于污泥填埋时） 《城镇污水处理厂污泥处置园林绿化用泥质》（GB/T 23486-2009）（尾泥用于园林绿化时） 《城镇污水处理厂污泥处置土地改良用泥质》（GB/T 24600-2009）（尾泥用于土地改良时） 《河南省城镇污水处理厂污泥土地利用技术规范》 （DBJ41/T178-2017）（尾泥用于土地利用时） |
4 | 双桥污水处理广污泥 堆肥项目己 | ||
5 | 八岗污泥处理厂堆肥 项目 | ||
6 | 郑州市马头岗污水处理厂二期污泥消化项 目 | ||
7 | 郑州市马头岗污水处 理厂二期污泥干化项目 | ||
8 | 郑州市污泥应急处理 深度脱水项目 |
在公司层面，净化公司制定了《生产运营管理制度》；在下属厂区层面，各厂区根据处理具体设施生产工艺流程，制定了一系列生产管理文件和指导手册。公司生产部门建立了对下属各厂区生产情况的定期监督检查机制。
报告期内，净化公司未出现质量纠纷情况。未因质量控制原因受到重大行政处罚。
（十一）主要产品生产技术情况
报告期内，净化公司所从事的主营业务为污水处理业务，为增强净化公司的技术开发与创新能力，促进科研与生产的紧密结合，公司制定了《科技研发管理制度》《科研项目管理实施细则》等研发相关制度，鼓励科研项目的申报立项和推广，推动企业科技创新。报告期内，净化公司主持和参与了多个研发项目，其中与同济大学合作承担了“十三五”国家科技重大专项子课题，多个研发项目被列为郑州市重大科技创新专项立项项目。
净化公司当前持有的专利参见“第四节 交易标的基本情况”之“八、主要资产的权属状况、主要负债和对外担保情况”。
（十二）核心技术人员情况
报告期内，净化公司主要从事市政污水处理设施的投资建设、运营、管理及维护服务。截至本报告书出具日，净化公司尚未认定核心技术人员。
（一）资产负债表主要财务数据
单位：万元
项目 | 2022 年 6 月 30 日 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 |
流动资产合计 | 203,684.75 | 171,442.46 | 145,010.91 |
非流动资产合计 | 495,506.20 | 456,525.79 | 436,217.10 |
资产合计 | 699,190.95 | 627,968.24 | 581,228.00 |
流动负债合计 | 61,305.38 | 51,002.19 | 61,613.77 |
非流动负债合计 | 202,302.70 | 158,804.25 | 98,874.86 |
负债合计 | 263,608.09 | 209,806.44 | 160,488.63 |
归属于母公司所有者 权益 | 434,576.01 | 417,288.30 | 419,910.38 |
所有者权益合计 | 435,582.86 | 418,161.80 | 420,739.38 |
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 |
营业收入 | 48,891.84 | 1,448.97 | 627.74 |
营业利润 | 10,788.34 | -1,823.06 | -17,063.43 |
利润总额 | 10,844.15 | -1,864.57 | -17,011.43 |
净利润 | 10,925.61 | -2,240.72 | -14,971.24 |
归属于母公司所有者 的净利润 | 10,792.26 | -2,285.22 | -14,951.21 |
扣除非经常性损益后 净利润 | 10,674.97 | -2,286.63 | -15,188.10 |
（三）现金流量表主要财务数据
因模拟财务报表系为中原环保拟进行重大资产重组之目的而编制，考虑到模拟财务报表编制的特殊目的、用途及编制可行性，审计机构未编制模拟现金流量表和所有者权益变动表。
（四）主要财务指标
项目 | 2022 年 6 月 30 日 /2022 年 1-6 月 | 2021 年 12 月 31 日 /2021 年度 | 2020 年 12 月 31 日 /2020 年度 |
流动比率（倍） | 3.32 | 3.36 | 2.35 |
速动比率（倍） | 3.31 | 3.35 | 2.35 |
资产负债率 | 37.70% | 33.41% | 27.61% |
应收账款xx率（次/ 年） | 3.64 | 5.11 | 5.49 |
存货xx率（次/年） | 65.82 | 129.65 | 162.04 |
注：上述财务指标的计算公式为：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率=总负债/总资产；
4、应收账款xx率=营业收入［/ （期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）/2］；
5、存货xx率=营业成本/［（期初存货账面价值+期末存货账面价值）/2］；
6、2022 年 1-6 月应收账款xx率及存货xx率经年化处理；
7、本报告书其他处涉及上述财务指标的计算公式均相同。
（五）非经常性损益情况
单位：万元
项目 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 |
非流动资产处置损益 | - | - | -83.59 |
计入当期损益的政府补助 （与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除 外） | 277.60 | 89.20 | 302.45 |
债务重组损益 | - | - | 18.08 |
除上述各项之外的其他营 业外收入和支出 | 55.81 | -41.51 | 52.01 |
小计 | 333.41 | 47.69 | 288.95 |
所得税影响额 | 82.77 | 18.50 | 72.08 |
少数股东权益影响额（税 后） | - | -16.72 | - |
合计 | 250.64 | 45.91 | 216.87 |
（一）主要资产情况
1、主要资产数据
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2022]第 ZB23423 号《审计报告》，截至 2022 年 6 月 30 日，净化公司资产构成情况如下：
单位：万元
项目 | 金额 | 比例 |
流动资产： | ||
货币资金 | 164,661.44 | 23.55% |
应收账款 | 26,404.97 | 3.78% |
预付款项 | 652.82 | 0.09% |
其他应收款 | 9,611.43 | 1.37% |
存货 | 757.83 | 0.11% |
合同资产 | 1,581.05 | 0.23% |
其他流动资产 | 15.21 | 0.00% |
流动资产合计 | 203,684.75 | 29.13% |
非流动资产： | ||
长期股权投资 | 1,637.19 | 0.23% |
固定资产 | 2,526.49 | 0.36% |
在建工程 | 821.30 | 0.12% |
无形资产 | 435,134.07 | 62.23% |
递延所得税资产 | 4,054.62 | 0.58% |
其他非流动资产 | 51,332.54 | 7.34% |
非流动资产合计 | 495,506.20 | 70.87% |
资产总计 | 699,190.95 | 100.00% |
2、固定资产情况
截至 2022 年 6 月 30 日，净化公司主要固定资产情况如下：
单位：万元
项目 | 账面原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 |
房屋及建筑物 | 395.99 | 264.17 | - | 131.83 |
管网 | 236.14 | 17.47 | - | 218.67 |
机器设备 | 2,304.17 | 1,308.16 | - | 996.01 |
运输设备 | 3,388.90 | 2,267.61 | - | 1,121.29 |
办公设备及其他 | 44.10 | 32.25 | - | 11.85 |
合计 | 6,369.31 | 3,889.66 | - | 2,479.65 |
（1）房屋建筑物
截至本报告书出具日，净化公司及子公司房产情况如下：
①已取得产权证书的房产
截至本报告书出具日，净化公司及子公司拥有的已取得产权证书的房产共有
56 处，具体情况如下：
序 号 | 权利人 | 所在项目 | 产权证号 | 建筑面积 （m2） | 坐落位置 | 用途 | 他项 权利 |
1 | 净化公司 | 机关 | 郑房权证字第 0501070046 号 | 2979.38 | 惠济区长虹路 3 号院 1 号楼 | 办公 | 无 |
2 | 净化公司 | 机关 | 郑房权证字第 0501070052 号 | 746.46 | 惠济区长虹路 3 号院 2 号楼 | 仓储 | 无 |
3 | 净化公司 | 五龙口 | 郑房权证字第 1501144522 号 | 313.32 | xx技术产业开发区五龙口南路4 号 11 号楼 1 层 | 市政 | 无 |
4 | 净化公司 | 五龙口 | 郑房权证字第 1501144529 号 | 3721.36 | xx技术产业开发区五龙口南路4 号 2 号楼 1-5 层 | 市政 | 无 |
5 | 净化公司 | 王新庄 | 郑房权证字第 0601064357 号 | 612.18 | xx新区xx新村 790 号院 4 号 楼 | 商业服务 | 无 |
6 | 净化公司 | 王新庄 | 郑房权证字第 0601064329 号 | 2543.95 | xx新区xx新 村 790 号院 2 号楼 | 集体宿舍 | 无 |
7 | 净化公司 | 马头岗 | 郑房权证字第 1501111438 号 | 513.04 | 惠济区中州大道 325 号 17 号楼 1 层 | 市政 | 无 |
8 | 净化公司 | 马头岗 | 郑房权证字第 1501110647 号 | 529.67 | 惠济区中州大道 325 号 2 号楼 1 层 | 市政 | 无 |
9 | 净化公司 | 八岗污泥处理厂 | 豫（2020）郑港区不动产权第 0015581 号 | 21936.46 | 混料及好氧堆肥车间（一） | 其它 | 无 |
10 | 净化公司 | 八岗污泥处理厂 | 豫（2020）郑港区不动产权第 0014893 号 | 115.57 | 加油站 1 层 | 其它 | 无 |
11 | 净化公司 | 八岗污泥处理厂 | 豫（2020）郑港区不动产权第 0014912 号 | 189.53 | 综合站房 | 其它 | 无 |
12 | 净化公司 | 八岗污泥处理厂 | 豫（2020）郑港区不动产权第 0014895 号 | 843.98 | 机修间及车库 | 其它 | 无 |
13 | 净化公司 | 八岗污泥处理厂 | 豫（2020）郑港区不动产权第 0014892 号 | 300.59 | 变配电所 | 其它 | 无 |
14 | 净化公司 | 八岗污泥处理厂 | 豫（2020）郑港区不动产权第 0014891 号 | 22546.92 | 混料及好氧堆肥车间二 1-1 夹层 | 工业 | 无 |
15 | 净化公司 | 八岗污泥处理厂 | 豫（2020）郑港区不动产权第 0015572 号 | 22.95 | 地磅房 1 层 | 其它 | 无 |
16 | 净化公司 | 八岗污泥处理厂 | 豫（2020）郑港区不动产权第 0015576 号 | 385.32 | 风机房（一） | 其它 | 无 |
17 | 净化公司 | 八岗污泥处理厂 | 豫（2020）郑港区不动产权第 0014873 号 | 2484.99 | 秸秆存放及加工车间 1 层 | 其它 | 无 |
18 | 净化公司 | 八岗污泥处理厂 | 豫（2020）郑港区不动产权第 0015570 号 | 388.28 | 风机房二 1 层 | 工业 | 无 |
19 | 净化公司 | 八岗污泥处理厂 | 豫（2020）郑港区不动产权第 0015595 号 | 994.58 | 综合办公楼 1-2 层 | 办公 | 无 |
20 | 净化公司 | 郑州新区厂一期 | 豫（2021）中牟县不动产权第 0137453 号 | 1242.5 | 细格栅及曝气沉沙池 | 工业 | 无 |
21 | 净化公司 | 郑州新区厂一期 | 豫（2021）中牟县不动产权第 0136802 号 | 1874.42 | 污泥脱水机房 | 工业 | 无 |
22 | 净化公司 | 郑州新区厂一期 | 豫（2021）中牟县不动产权第 0136800 号 | 1258.26 | 污泥均质池及浓缩机房 | 工业 | 无 |
23 | 净化公司 | 郑州新区厂一期 | 豫（2021）中牟县不动产权第 0136809 号 | 18.03 | 深井泵管理用房 | 工业 | 无 |
24 | 净化公司 | 郑州新区厂一期 | 豫（2021）中牟县不动产权第 0136791 号 | 2228.26 | 鼓风机房及 1#开闭所 | 工业 | 无 |
25 | 净化公司 | 郑州新区厂一期 | 豫（2021）中牟县不动产权第 0136801 号 | 726.59 | 3#变配电间 | 工业 | 无 |
26 | 净化公司 | 郑州新区厂一期 | 豫（2021）中牟县不动产权第 0136948 号 | 75.53 | 生物反应池控制室-c | 工业 | 无 |
27 | 净化公司 | 郑州新区厂一期 | 豫（2021）中牟县不动产权第 0136897 号 | 75.53 | 生物反应池控制室-d | 工业 | 无 |
28 | 净化公司 | 郑州新区厂一期 | 豫（2021）中牟县不动产权第 0136832 号 | 1681.3 | 中间提升泵房及v 型滤池-a | 工业 | 无 |
29 | 净化公司 | 郑州新区厂一期 | 豫（2021）中牟县不动产权第 0136883 号 | 1680.7 | 中间提升泵房及v 型滤池-b | 工业 | 无 |
30 | 净化公司 | 郑州新区厂一期 | 豫（2021）中牟县不动产权第 0136891 号 | 396.03 | 高效沉淀池-a | 工业 | 无 |
31 | 净化公司 | 郑州新区厂一期 | 豫（2021）中牟县不动产权第 0136884 号 | 397.63 | 高效沉淀池-b | 工业 | 无 |
32 | 净化公司 | 郑州新区厂一期 | 豫（2021）中牟县不动产权第 0136810 号 | 529.55 | 4#变配电间 | 工业 | 无 |
33 | 净化公司 | 郑州新区厂一期 | 豫（2021）中牟县不动产权第 0136811 号 | 24.62 | 门卫 | 配套 | 无 |
34 | 净化公司 | 郑州新区厂一期 | 豫（2021）中牟县不动产权第 0136814 号 | 18.73 | 剩余污水泵房控制室-a | 工业 | 无 |
35 | 净化公司 | 郑州新区厂一期 | 豫（2021）中牟县不动产权第 0136833 号 | 18.73 | 剩余污水泵房控制室-b | 工业 | 无 |
36 | 净化公司 | 郑州新区厂一期 | 豫（2021）中牟县不动产权第 0136816 号 | 18.73 | 剩余污水泵房控制室-c | 工业 | 无 |
37 | 净化公司 | 郑州新区厂一期 | 豫（2021）中牟县不动产权第 0136822 号 | 18.73 | 剩余污水泵房控制室-d | 工业 | 无 |
38 | 净化公司 | 郑州新区厂一期 | 豫（2021）中牟县不动产权第 0136900 号 | 75.53 | 生物反应池控制室-a | 工业 | 无 |
39 | 净化公司 | 郑州新区厂一期 | 豫（2021）中牟县不动产权第 0136949 号 | 75.53 | 生物反应池控制室-b | 工业 | 无 |
40 | 净化公司 | 郑州新区厂一期 | 豫（2021）中牟县不动产权第 0118438 号 | 1494.54 | 锅炉房 | 市政 | 无 |
41 | 净化公司 | 郑州新区厂一期 | 豫（2021）中牟县不动产权第 0118439 号 | 213.4 | 臭氧接触池及再生水泵房 1 层 101 | 工业 | 无 |
42 | 净化公司 | 郑州新区厂一期 | 豫（2021）中牟县不动产权第 0118437 号 | 197.16 | 5#变配电间 | 工业 | 无 |
43 | 净化公司 | 郑州新区厂一期 | 豫（2021）中牟县不动产权第 0118441 号 | 129.52 | 水热源泵房 | 工业 | 无 |
44 | 净化公司 | 郑州新区厂一期 | 豫（2021）中牟县不动产权第 0118449 号 | 557.91 | 臭氧发生器间及加药间 | 工业 | 无 |
45 | 净化公司 | 郑州新区厂一期 | 豫（2021）中牟县不动产权第 0118474 号 | 95.23 | 紫外线消毒池 | 工业 | 无 |
46 | 净化公司 | 郑州新区厂一期 | 豫（2021）中牟县不动产权第 0118472 号 | 6606.27 | 综合楼及科技楼 | 办公 | 无 |
47 | 净化公司 | 郑州新区厂一期 | 豫（2021）中牟县不动产权第 0118481 号 | 2131.49 | 消化操作楼 | 工业 | 无 |
48 | 净化公司 | 郑州新区厂一期 | 豫（2021）中牟县不动产权第 0118484 号 | 708.24 | 2#变配电间 | 工业 | 无 |
48 | 净化公司 | 郑州新区厂一期 | 豫（2021）中牟县不动产权第 0118488 号 | 35.26 | 出水仪表间 | 工业 | 无 |
50 | 净化公司 | 郑州新区厂一期 | 豫（2021）中牟县不动产权第 0118489 号 | 3636.05 | 污泥干化机房 | 市政 | 无 |
51 | 净化公司 | 郑州新区厂一期 | 豫（2021）中牟县不动产权第 0118686 号 | 3738.43 | 宿舍及食堂 | 配套 | 无 |
52 | 净化公司 | xxxxxxx | x（0000）中牟县不动产权第 0118687 号 | 1766.01 | 机修间及仓库 | 工业 | 无 |
53 | 净化公司 | xxxxxxx | x（0000）中牟县不动产权第 0118688 号 | 697.34 | 化验楼 | 工业 | 无 |
54 | 净化公司 | xxxxxxx | x（0000）中牟县不动产权第 0118689 号 | 198.56 | 增压风机房 | 市政 | 无 |
55 | 净化公司 | xxxxxxxx xxxx | x（0000）中牟县不动产权第 0012784 号 | 892.34 | 郑州经济技术开发区航海东路 2140 号管理用房 | 办公 | 无 |
56 | 净化公司 | xxxx xxxxxxxx | x（0000）中牟县不动产权第 0012782 号 | 419.49 | 郑州经济技术开发区航海东路 2140 号附属用房 | 其他配 套辅助设施 | 无 |
注：根据 2022 年 12 月 13 日净化公司与郑州市xx新区博学路办事处签署的《国有土
地上建（构）筑物及附着物征迁补偿合同》及 2022 年 12 月 13 日净化公司与郑州市xx新区土地储备中心签署的《国有土地收购（收储）补偿合同》，表格中的第5、6 项房产后续将被收储。
②未取得产权证书的房产
截至本报告书出具日，净化公司未取得产权证书的房产共有 37 处，具体情况如下：
1）双桥污水处理厂
序号 | 房产名称 | 建筑结构 | 建筑面积 （m²） | 土地权属 | 土地证号 | 未取得原 因 |
1 | 门卫 | 框架 | 25.4 | 净化公司 | 豫（2020）郑州市不动产权 第 0034302 号 | 规划外建设 |
2）八岗污泥处理厂
序号 | 房产名称 | 建筑结构 | 建筑面积 （m²） | 土地 权属 | 土地证号 | 未取得 原因 |
1 | 食堂楼 | 框架 | 1050 | 净化公司 | xxx（2010） 096 号 | 实际建设与规划不一 致 |
2 | 活动场馆 | 钢结构 | 576.3 | 净化 公司 | xxx（2010） 096 号 | 规划外 建设 |
3 | 大维修车间 | 钢结构 | 200 | 净化 公司 | xxx（2010） 096 号 | 规划外 建设 |
4 | 临时工宿舍 | 砖混 | 247 | 净化 公司 | xxx（2010） 096 号 | 规划外 建设 |
5 | 垃圾房 | 砖混 | 45 | 净化 公司 | xxx（2010） 096 号 | 规划外 建设 |
6 | 一车间 2 号凤 机房 | 框架 | 200.7 | 净化 公司 | xxx（2010） 096 号 | 规划外 建设 |
7 | 门卫房 | 砖混 | 63.5 | 净化公司 | xxx（2010） 096 号 | 实际建设与规划不一 致 |
3）郑州新区污水处理厂（一期）
序号 | 房产名称 | 建筑结构 | 建筑面积 （m²） | 土地权属 | 土地证号 | 未取得 原因 |
1 | 初沉污泥泵房 4 座 | 框架 | 619.88 | 净化公司 | xxx （2015）第 132 号 | 规划外建设 |
2 | 回流污泥泵房 4 座 | 框架 | 171.84 | 净化公司 | xxx （2015）第 132 号 | 规划外建设 |
3 | 深度处理二标段高效沉淀池附属建筑（参考一标 段） | 框架 | 797.884 | 净化公司 | xxx （2015）第 132 号 | 规划与实际不一致 |
4 | 深度处理二标段 V 型滤池附属建筑（参考一标 段） | 框架 | 3370.431 | 净化公司 | xxx （2015）第 132 号 | 规划与实际不一致 |
5 | 新出水仪表间 | 框架 | 29.05 | 净化公司 | xxx （2015）第 132 号 | 规划外建设 |
6 | 沼气脱硫装置间 | 框架 | 77.683 | 净化公司 | xxx （2015）第 132 号 | 规划外建设 |
4）马头岗提标改造
序号 | 房产名称 | 建筑结构 | 建筑面积 （m²） | 土地权属 | 土地证号 | 未取 得原因 |
1 | 活性焦炭房 | 框架 | 702.52 | 净化 公司 | 豫（2018）郑州市不 动产权第 0003306 号 | 超容积 率建设 |
2 | 除磷加药间 | 框架 | 241.82 | 净化 公司 | 豫（2018）郑州市不 动产权第 0003306 号 | 超容积 率建设 |
3 | 第六变电站 | 框架 | 389.62 | 净化 公司 | 豫（2018）郑州市不 动产权第 0003306 号 | 超容积 率建设 |
4 | 活性焦炭房 （含房间） | 框架 | 702.52 | 净化 公司 | 豫（2018）郑州市不 动产权第 0003306 号 | 超容积 率建设 |
5 | 反冲洗设备间 1 | 框架 | 234.95 | 净化 公司 | 豫（2018）郑州市不 动产权第 0003306 号 | 超容积 率建设 |
6 | 反冲洗设备间 2 | 框架 | 142.5 | 净化 公司 | 豫（2018）郑州市不 动产权第 0003306 号 | 超容积 率建设 |
7 | 第七变电站 | 框架 | 594.1 | 净化 公司 | 豫（2018）郑州市不 动产权第 0003306 号 | 超容积 率建设 |
8 | 中间提升泵房 1 | 框架 | 52.98 | 净化 公司 | 豫（2018）郑州市不 动产权第 0003306 号 | 超容积 率建设 |
9 | 中间提升泵房 2 | 框架 | 52.98 | 净化 公司 | 豫（2018）郑州市不 动产权第 0003306 号 | 超容积 率建设 |
10 | 水源热泵间 | 框架 | 197.12 | 净化 公司 | 豫（2018）郑州市不 动产权第 0003306 号 | 超容积 率建设 |
11 | 化验楼 | 框架 | 2459.05 | 净化 公司 | 豫（2018）郑州市不 动产权第 0003306 号 | 超容积 率建设 |
12 | 控制中心 | 框架 | 1366.3 | 净化 公司 | 豫（2018）郑州市不 动产权第 0003306 号 | 超容积 率建设 |
13 | V 型滤池 | 剪力墙 | 472.4 | 净化 公司 | 豫（2018）郑州市不 动产权第 0003306 号 | 超容积 率建设 |
14 | 送水泵房 | 框架 | 735.39 | 净化 公司 | 豫（2018）郑州市不 动产权第 0003306 号 | 超容积 率建设 |
5）马头岗污水处理厂二期工程（消化干化）
序号 | 房产名称 | 建筑结构 | 建筑面积 （m²） | 土地 权属 | 土地证号 | 未取得 原因 |
1 | 干化车间 | 框架 | 2222.9 | 中原 环保 | xxx（2016） 第 0217 号 | 房地不 一致 |
2 | 污泥临时堆棚 | 排架 | 893.03 | 中原 环保 | xxx（2016） 第 0217 号 | 房地不 一致 |
3 | 门卫室 | 框架 | 107 | 中原 环保 | xxx（2016） 第 0217 号 | 房地不 一致 |
4 | 泥区热泵间 | 框架 | 95.05 | 中原 环保 | xxx（2016） 第 0217 号 | 房地不 一致 |
5 | 脱硫装置间、增 压风机室 | 框架 | 269.01 | 中原 环保 | xxx（2016） 第 0217 号 | 房地不 一致 |
6 | 消化控制室 | 框架 | 1950.9 | 中原 环保 | xxx（2016） 第 0217 号 | 房地不 一致 |
6）郑州市污泥应急处理工程
序号 | 房产名称 | 建筑结构 | 建筑面积 （m²） | 土地权属 | 土地证号 | 未取得原因 |
1 | 污泥深度脱 水车间 | 框架 | 5443.2 | 中原环保 | xxx（2016）第 0214 号、第 0221 号 | 房地不一 致 |
2 | 污泥卸料间 | 框架 | 173.66 | 中原环保 | xxx（2016）第 0214 号、第 0221 号 | 房地不一 致 |
3 | 机械间 | 框架 | 443.58 | 中原环保 | xxx（2016）第 0214 号、第 0221 号 | 房地不一 致 |
针对上述未取得产权证书的房产，郑州市城市管理局于 2022 年 9 月 23 日出
具《证明》，“……知悉净化公司名下部分房产自 2020 年 1 月 1 日至今在未取得 建设规划手续及产权手续的情况下，同意按照市政府会议纪要相关精神由净化公 司继续使用该部分房产进行生产经营活动，不对该部分房产未取得建设规划手续、建设工程施工手续及产权手续对净化公司进行处罚，不拆除该部分房产。”
交易对方公用集团出具相关承诺，未来若上述房产被认定为违规建筑，被有关部门责令拆除或行政罚款，导致净化公司因此产生的全部损失，由其以现金方式全额承担。
综上，根据相关政府部门出具的证明，净化公司未取得产权证书的房产不存在被拆除的风险。交易对方公用集团亦就上述房产出具相关承诺，该等承诺合法、有效。未取得产权证书的房产不会对净化公司的生产经营构成实质性影响，不会对本次重组构成实质性障碍。
（2）房屋租赁情况
截至本报告书出具日，净化公司及其子公司不存在房屋租赁情况。
3、在建工程
截至 2022 年 6 月 30 日，净化公司及其子公司在建工程具体情况如下：
单位：万元
序号 | 项目 | 账面价值 |
1 | 轨道交通 2 号线开元路停车场供能项目 | 164.68 |
2 | 轨道交通 4 号线河西停车场供能项目 | 656.62 |
合计 | 821.30 | |
4、无形资产情况
（1）特许经营权
截至本报告书出具日，净化公司及其子公司拥有的特许经营权列示如下：
特许协议名称 | 签订 | 特许经营 单位 | 授权单位 | 特许经营期限 | 费用标准 | 运营 |
时 间 | 情 况 | |||||
《郑州市双桥污水处理厂污水处理项目特许经营协议》 | 2022 年 10 月 25 日 | 净化公司 | 郑州市城市管理局 | 特许经营期为三十年，自开始商业运营日起计算。商业运营日为 2022 年 4 月 1 日 | 污水处理服务费单价为 2.15元/立方米 | 已运营 |
《郑州新区污水处理厂（一期）污水处理项目特许经营协议》 | 2022 年 10 月 25 日 | 净化公司 | 郑州市城市管理局 | 特许经营期为三十年，自开始商业运营日起计算。商业运营日为 2022 年 4 月 1 日 | 污水处理服务费单价为 1.63元/立方米 | 已运营 |
《马头岗污水处理厂一期一级A升级改造项目特许经营协议》 | 2022 年 10 月 25 日 | 净化公司 | 郑州市城市管理局 | 特许经营期为三十年，自开始商业运营日起计算 | 污水处理服务费单价 0.88元/立方米 | 在建 |
《xxxxxxxxx（xx）污水处理项目特许经营协议》 | 2022 年 10 月 25 日 | 净化公司 | 郑州市城市管理局 | 特许经营期为三十年，自开始商业运营日起计算 | 污水处理服务费单价 2.28元/立方米 | 在建 |
《郑州新区污水处理厂（100 万立方米/日）提标改造项目特许经营协议》 | 2022 年 10 月 25 日 | 净化公司 | 郑州市城市管理局 | 特许经营期为三十年，自开始商业运营日起计算 | 污水处理服务费单价 0.79元/立方米 | 在建 |
《南曹污水处理厂特许经营协 议》 | 2022 年 10 月 25 日 | 净化公司 | 郑州市城市管理局 | 特许经营期为三十年，自开始商业运营日起计算 | 污水处理服务费单价 4.95元/立方米 | 在建 |
《郑州市污泥综合处理项目特许经营协议》 | 2022 年 10 月 25 日 | 净化公司 | 郑州市城市管理局 | 特许经营期为三十年，自开始商业运营日起计算。商业运营日为 2022 年 4 月 1 日 | 污泥处理服务费单价为 648元/吨 | 已运营 |
《xxxxxxxxx（xx）污泥处理项目特许经营协议》 | 2022 年 10 月 25 日 | 净化公司 | 郑州市城市管理局 | 特许经营期为三十年，自开始商业运营日起计算 | 污泥处理服务费单价 654 元 /吨 | 在建 |
郑州市城市管理局于 2022 年 9 月 23 日出具合规证明：自 2020 年 1 月 1 日至今，净化公司严格遵守国家及地方有关污水、污泥处理、中水利用等方面法律、法规和规范性文件的规定，在生产、运营等方面不存在违法违规行为，不存在因违反法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
综上，净化公司各特许经营权项目不存在权属争议或纠纷，且特许经营权剩余期限较长，不会对持续生产经营造成不利影响。
1）标的资产特许经营权目前不存在因协议约定被收回、撤销或变更的风险
根据净化公司与郑州市城管局签订的特许经营协议，关于郑州市城管局有权收回、撤销或变更标的资产特许经营权的相关约定主要体现在特许经营协议中的终止条款， 具体如下：
序号 | 内容 |
1 | 不可抗力导致的终止 |
2 | 净化公司违约导致终止的情形： （ 1） 净化公司擅自转让、出租特许经营权； （ 2） 净化公司擅自将本特许经营项目的相关财产进行处置或者抵押； （ 3） 净化公司因管理不善，发生特别重大质量、生产安全事故； （ 4） 净化公司擅自停业、歇业，严重影响到社会公共利益和安全； （ 5） 根据中国法律净化公司进行清算或资不抵债； （ 6） 净化公司在协议中第 3.2 条的任何声明被证明在做出时即有严重错误，使其履行协议的能力受到严重的不利影响； （ 7） 净化公司未履行协议项下的其他义务，构成对协议的实质违 约， 并且在收到郑州市城管局说明其违约并要求补救的书面通知十个工作日内仍未能补救该实质性违约。 |
说明： 净化公司与郑州市城管局签订的污水、污泥特许经营协议（ 共 8 个） 就 上述事宜的约定内容相同，故不再单独列明。 | |
根据政府主管部门出具的证明、净化公司出具的书面说明等文件，净
化公司不存在擅自转让、出租上述特许经营权，不存在擅自将特许经营项目的相关财产进行处置或者抵押，不存在擅自停业、歇业的情况；净化公司正常生产经营，不存在进行清算或资不抵债情形；自签署特许经营协议至今，净化公司未发生特别重大的质量、生产安全事故。截至本报告书出具之日，净化公司不存在上表序号 2 对应的违约情形，标的资产特许经营权不存在因协议约定被收回、撤销或变更的风险。
2022 年 1 月 16 日， 郑州市城管局出具书面情况说明， 具体内容为： “经郑州市人民政府授权和批准，我局与郑州市污水净化有限公司签署了污泥及污水项目的特许经营协议。截至本说明出具之日，上述特许经营协议由协议各方正常履行，郑州市污水净化有限公司未发生违反特许经营协议约定的情形，其特许经营权不存在被收回、撤销或变更的风险。在郑州市污水净化有限公司不违反特许经营协议约定且相关法律法规、政策不发生变化的情况下， 我局将依据特许经营协议约定及相关法律规定履行协议。”
2）标的资产特许经营权目前不存在因法律规定被收回、撤销或变更的风险
《基础设施和公用事业特许经营管理办法》第五十三条规定：“特许经营者违反法律、行政法规和国家强制性标准，严重危害公共利益，或者造成重大质量、安全事故或者突发环境事件的，有关部门应当责令限期改正并依法予以行政处罚；拒不改正、情节严重的，可以终止特许经营协议； 构成犯罪的，依法追究刑事责任”；第五十四条规定“以欺骗、贿赂等不正当手段取得特许经营项目的，应当依法收回特许经营项目，向社会公开”。
根据政府主管部门出具的合规证明及相关书面说明等文件，并经核查，净化公司不存在因违反法律、行政法规和国家强制性标准严重危害公共利 益，或造成重大质量、安全事故或突发环境事件的情形，净化公司未以欺 骗、贿赂等不正当手段取得特许经营项目，不存在《基础设施和公用事业 特许经营管理办法》规定的特许经营权可被终止或收回的情形。
综上所述，标的资产特许经营权目前不存在因协议约定或法律规定被