资产出售交易对方住址广州金地房地产开发有限公司广州市萝岗区科学城揽月路 80 号广州科技创新基地服务楼第 7 层 702 单元保利（江西）房地产开发有限公司江西省南昌市青山湖区高新南大道石桥大厦 b 座 1006-1007 室

公司、本公司、上市公司、中航地产	指	中航地产股份有限公司
交易对方、受让方	指	广州金地房地产开发有限公司和保利（江西）房地产开发有限公司，两者均为保利房地产（集团）股份有限公司全资子公司。
广州金地	指	广州金地房地产开发有限公司
保利江西	指	保利（江西）房地产开发有限公司
保利地产	指	保利房地产（集团）股份有限公司
本次重组、本次交易、本次重大资产出售	指	中航地产拟向广州金地及保利江西出售房地产开发业务相关的资产与负债的行为
资产出售方、转让方	指	中航地产及其全资子公司中航城投资和江西中航地产
交易标的、标的资产、拟出售资产、出售资产	指	（1）中航地产直接持有的成都航逸科技 100.00%股权、成都航逸置业 100.00%股权、江苏中航地产 100.00%股权、九江中航地产 100.00%股权、新疆中航投资 100%股权、岳阳建桥投资 100.00%股权、赣州中航置业 79.17%股权；（2）中航地产全资子公司中航城投资直接持有的赣州中航地产 100.00%股权；（3）中航地产全资子公司江西中航地产持有的南昌中航国际广场二期项目
标的股权	指	（1）中航地产直接持有的成都航逸科技 100.00%股权、成都航逸置业 100.00%股权、江苏中航地产 100.00%股权、九江中航地产 100.00%股权、新疆中航投资 100%股权、岳阳建桥投资 100.00%股权、赣州中航置业 79.17%股权；（2）中航地产全资子公司中航城投资直接持有的赣州中航地产 100.00%股权
标的公司	指	成都航逸科技、成都航逸置业、江苏中航地产、九江中航地产、新疆中航投资、岳阳建桥投资、赣州中航置业、赣州中航地产
在建项目、标的工程	指	南昌中航国际广场二期项目
《框架协议》	指	中航地产、江西中航地产、中航城投资与保利地产于 2016 年 9 月 29 日签署的《房地产项目公司股权及在建工程转让框架协议》
《补充协议》	指	中航地产、江西中航地产、中航城投资与保利地产于 2016 年

		12 月 2 日签署的《房地产项目公司股权及在建工程转让框架协议的补充协议》
《股权转让协议书》	指	中航地产、中航城投资分别与广州金地签订的转让八家标的股权协议书的统称
《项目转让协议书》	指	江西中航地产与保利江西签订的转让南昌中航国际广场二期项目的协议书
《审阅报告》	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中航地产股份有限公司 2016 年 1-7 月、2015 年度审阅报告》
中航工业	指	中国航空工业集团公司
保利集团	指	中国保利集团公司
中航国际	指	中国航空技术国际控股有限公司
中航国际股份	指	中航国际控股股份有限公司
中航技深圳	指	中国航空技术深圳有限公司
深圳中航城	指	深圳中航城发展有限公司
中航城投资	指	深圳市中航城投资有限公司
中航物业	指	中航物业管理有限公司
赣州中航地产	指	赣州中航房地产发展有限公司
赣州中航置业	指	赣州中航置业有限公司
江苏中航地产	指	江苏中航地产有限公司
九江中航地产	指	九江中航城地产开发有限公司
岳阳建桥投资	指	岳阳建桥投资置业有限公司
新疆中航投资	指	新疆中航投资有限公司
新疆中航物业	指	新疆中航物业服务有限公司
成都航逸置业	指	成都航逸置业有限公司
成都航逸科技	指	成都航逸科技有限公司
贵阳中航地产	指	贵阳中航房地产开发有限公司
惠东康宏发展	指	惠东县康宏发展有限公司
江西中航地产	指	江西中航地产有限责任公司
审计基准日、评估基准日	指	2016 年 7 月 31 日
预案	指	中航地产股份有限公司重大资产出售预案

本报告书、本重组报告书	指	中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《披露准则》、《准则 26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
《业务办理指南》、《10号指南》	指	《上市公司业务办理指南第 10 号——重大资产重组》
《重组管理办法》、《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
中信建投证券、独立财务顾问	指	中信建投证券股份有限公司
律师、中伦事务所	指	北京市中伦律师事务所
审计师、会计师事务所	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、天健兴业	指	北京天健兴业资产评估有限公司
最近两年及一期、报告期	指	2014 年、2015 年、2016 年 1-7 月
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

本报告书中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据本报告书中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。

重大事项提示 ‌

一、本次交易方案调整情况 ‌

鉴于本次交易具体进展及客观情况的变化，为加快推进本次重大资产出售相关事宜，经公司与交易相关各方友好协商，公司对原披露的交易方案中的部分事项进行了调整，具体如下：

1、关于交易对方的调整

根据上市公司与保利地产签署的《房地产项目公司股权及在建工程转让框架协议》约定，保利地产可指定下属公司签订具体转让协议或补充协议及办理交割。为便于资产收购后的整合管理，保利地产指定全资子公司广州金地为成都航逸科技 100.00%股权、成都航逸置业 100.00%股权、江苏中航地产 100.00%股权、九江中航地产 100.00%股权、新疆中航投资 100.00%股权、岳阳建桥投资 100.00%股权、赣州中航置业 79.17%股权和赣州中航地产 100.00%股权的受让方，全资子公司保利江西为南昌中航国际广场二期项目的受让方。由此，本次交易具体的交易对方由保利地产调整为广州金地和保利江西。

2、关于交易标的的调整

原披露的交易方案中交易标的包括贵阳中航地产 70%股权、惠东康宏发展 51%股权。由于贵阳中航地产、惠东康宏发展均为有限责任公司，根据相关法律法规，其股权转让时公司的其他股东享有同等条件下的优先购买权。截至本报告书签署之日，公司尚未取得贵阳中航地产、惠东康宏发展其他股东放弃优先购买权的书面声明。为加快推进本次重组相关事宜，贵阳中航地产 70%股权及惠东康宏发展 51%股权不再纳入本次资产出售范围。

根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条，经公司测算，拟减少的交易标的的资产总额、资产净额及营业收入占本次交易原标的资产相应指标总量的比例均超过 20%，同时交易对方发生变更，本报告书披露的交易方案与原披露的交易方案构成重大调整。调整后的方案已经上市公司第八届董事

会第八次会议审议通过，尚需上市公司股东大会审议通过方可实施，敬请投资者关注。

3、本次交易价格依据具有证券从业资格的评估机构出具的经中航工业备案的《资产评估报告》确定的评估值为基础，由交易双方协商确定。原披露的交易方案仅采用资产基础法进行评估。为准确反映交易标的的价值，天健兴业除对成都航逸科技、新疆中航投资和南昌中航国际广场二期项目仅采用了一种方法进行评估外，其他交易标的均采用了资产基础法和市场法两种方法进行评估。

4、原披露的交易方案中本次交易的评估结果需履行国务院国资委的备案程序，且协议转让的方式需经过国务院国资委批准之后方可实施。经与国务院国资委沟通，本次重组可以通过非公开协议转让方式进行，资产的评估结果需履行中航工业的备案程序，重组方案的审批由中航工业决策即可。

二、本次交易方案概述 ‌

（一）交易标的

本次交易标的资产为：（1）中航地产直接持有的成都航逸科技 100.00%股权、成都航逸置业 100.00%股权、江苏中航地产 100.00%股权、九江中航地产 100.00%股权、新疆中航投资 100.00%股权、岳阳建桥投资 100.00%股权、赣州中航置业 79.17%股权；（2）中航地产全资子公司中航城投资直接持有的赣州中航地产

100.00%股权；（3）中航地产全资子公司江西中航地产持有的南昌中航国际广场二期项目。交易对方将以人民币现金支付对价。

（二）交易对方

本次交易的交易对方为广州金地和保利江西，两者均为保利地产全资子公司。其中，广州金地为成都航逸科技 100.00%股权、成都航逸置业 100.00%股权、江苏中航地产 100.00%股权、九江中航地产 100.00%股权、新疆中航投资 100.00% 股权、岳阳建桥投资 100.00%股权、赣州中航置业 79.17%股权和赣州中航地产 100.00%股权的受让方，保利江西为南昌中航国际广场二期项目的受让方。

（三）交易对价支付方式

交易对价以现金方式支付。

标的公司的股权转让价款由受让方在股权转让协议书生效且转让方取得贷款银行同意股权转让的书面文件后 5 个工作日内向转让方支付股权转让价款的

50%。受让方支付上述价款后 10 个工作日内，转让方和受让方应配合完成目标公司股权转让及章程、董事会、监事会及其他高级管理人员变更的工商登记和备案手续。上述工商登记和备案手续完成之日为交割日，交割日起第 2 个工作日内，受让方向转让方支付股权转让价款的 50%（赣州中航置业及江苏中航地产存在对上市公司的其他应收款，则该两家标的剩余 50%的转让价款由交易对方在上市公司清偿上述款项后第 2 个工作日内支付）。

南昌中航国际广场二期项目的转让价款由受让方在项目转让协议书生效后 5 个工作日内向转让方支付含税转让价款的 50%。转让方和受让方共同确定项目界址，转让方向受让方移交项目现场，双方签署《移交确认书》视为移交完毕，双方签署《移交确认书》之日为项目交付（交割）日。自交付（交割）日当日起，与项目有关风险与责任以及支付相关费用的责任随之转移给受让方，转让方不再承担任何责任。移交完毕后 5 个工作日内，受让方向转让方支付含税转让价款的

40%。项目转让协议书约定的需要更名的法律手续和许可证件完成更名后 5 个工作日内，受让方再向转让方支付含税转让价款的 10%。

（四）过渡期损益归属

自标的资产评估基准日至标的资产交割日为过渡期。过渡期间，标的资产的损益归属由受让方享有和承担，但自评估基准日起，标的公司及南昌中航国际广场二期项目的业务、经营、资产、债务等情况发生的重大不利变化（除因交易双方已于签署《股权转让协议书》或《项目转让协议书》前已向另一方披露之事项所衍生之变化者）由转让方承担。

（五）标的资产的交割

股权转让协议书生效后 5 个工作日内，受让方向转让方支付股权转让价款的

50%。交易对方支付上述价款后 10 个工作日内，交易双方应配合完成目标公司股权转让及章程、董事会、监事会及其他高级管理人员变更的工商登记和备案手续。前述工商登记和备案手续完成之日为交割日。

项目转让协议书生效后 5 个工作日内，受让方向转让方支付含税转让价款的 50%。转让方和受让方共同确定项目界址，转让方向受让方移交项目现场，双方签署《移交确认书》视为移交完毕，双方签署《移交确认书》之日为项目交付（交割）日。自交付（交割）日当日起，与项目有关风险与责任以及支付相关费用的责任随之转移给受让方，转让方不再承担任何责任。

（六）员工安置

本次交易出售资产中股权类资产的转让不涉及员工安置问题，原由各标的公司聘用的员工在交割日后仍然由其继续聘用；受让方广州金地同意标的公司前述员工已经签署的劳动合同继续执行。

本次交易出售资产中原由江西中航地产聘用且专职在南昌中航国际广场二期项目工作的员工随该项目整体转移至交易对方保利江西，保利江西同意按上述员工与江西中航地产签署劳动合同的约定内容与上述员工签署新的劳动合同。

三、本次交易构成重大资产重组 ‌

根据《重组管理办法》，“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。”

根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条上市公司在 12 个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第 11 号》，“在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度

上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。”

本次重组前十二个月内中航地产出售资产情况如下：

1、2015 年 4 月 29 日，公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于转让衡阳中航电镀中心有限公司股权的议案》，同意将公司控股孙公司衡阳中航地产有限公司（以下简称“衡阳中航地产”）所持有的衡阳中航电镀中心有限公司（以下简称“衡阳中航电镀”）55%股份转让给深圳航空标准件有限公司（以下简称“深圳航标”），转让价格为人民币 2,750 万元。本次股权转让完成后，衡阳中航地产不再持有衡阳中航电镀股权，深圳航标将持有衡阳中航电镀 95%的股权。2015 年 11 月 30 日，办理完毕股权交割手续，2016 年 3 月 25 日，相关工商变更手续办理完毕，中航地产不再持有衡阳中航电镀股权。

2、2016 年 6 月 27 日，公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过了第七届董事会第四十八次会议通过的《关于转让深圳市观澜xx云天大酒店投资有限公司 100%股权的议案》。深圳市观澜xx云天大酒店投资有限公司（以下简称“观澜酒店投资公司”）为公司全资子公司，注册资本为人民币 14,500 万元。股东大会同意公司将观澜酒店投资公司 100%股权转让给深圳xx云天酒店管理有限公司（以下简称“酒店管理公司”），转让价格为人民币 21,383.82 万元，其中酒店管理公司为公司控股股东中国航空技术深圳有限公司的全资子公司。相关工商变更手续已办理完毕，中航地产不再持有观澜酒店投资公司股权。

本次交易及前 12 个月内出售资产累计计算后资产净额为 199,287.73 万元，超过 5,000 万元人民币，占上市公司第一次交易时最近一个会计年度（2014 年度）合并报表下的经审计的资产净额 350,732.77 万元的 56.82%，超过 50%，具体计算如下：

单位：万元

序号	标的资产	持股比例	资产总额	资产净额	营业收入
（一）本次交易股权资产
1	成都航逸科技	100.00%	11,044.67	9,958.66	-

序号	标的资产	持股比例	资产总额	资产净额	营业收入
2	成都航逸置业	100.00%	577.30	-64.56	-
3	江苏中航地产	100.00%	74,069.43	26,540.50	4,325.06
4	九江中航地产	100.00%	230,057.08	45,403.69	72,844.01
5	新疆中航投资	100.00%	44,245.19	7,932.97	8,868.97
6	岳阳建桥投资	100.00%	102,305.23	22,381.85	8,883.10
7	赣州中航置业	79.17%	49,619.47	33,830.60	42,886.77
8	赣州中航地产	100.00%	102,922.17	9,761.75	159.00
（二）本次交易非股权资产
南昌中航国际广场二期		-	27,908.19	27,908.19	-
（三）前 12 个月出售资产
衡阳中航电镀		55.00%	5,334.59	4,752.03	-
观澜酒店投资公司		100.00%	51,464.34	10,752.93	2,888.03
本次交易及前 12 个月出售资产相应项目的合计		-	699,547.66	199,287.73	140,854.94
中航地产（合并）		-	2,006,838.18	350,732.77	622,624.18
出售的标的资产占中航地产相应项目的比例		-	34.86%	56.82%	22.62%

注 1：中航地产的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2014 年度合并财务报表，本次交易标的资产、观澜酒店投资公司的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的 2015 年度合并财务报表或模拟

合并财务报表，衡阳中航电镀的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的 2014 年度合并财务报表；注 2：中航地产及股权资产的资产净额均指归属于母公司所有者权益；

注 3：资产净额为负值时，合计计算时取其绝对值；

注 4：南昌中航国际广场二期为非股权资产，不适用营业收入指标，故只按照资产总额、资产净额计算指标；

注 5：九江中航地产拟以拥有的九江九方购物中心资产作价出资设立子公司，并在子公司成立之后将其 100%股权按设立时的账面净资产原值转让给中航地产，其财务数据均取自假设上述资产出资暨转让已于 2015 年初完成而编制的九江中航地产经审计模拟合并财务报表；

注 6：赣州中航地产拟以拥有的幼儿园、酒店两项资产作价出资设立子公司，并在子公司成立之后将其100%股权按设立时的账面价值转让给中航城投资，其财务数据均取自假设上述资产出资暨转让已于2015年初完成而编制的赣州中航地产经审计模拟合并财务报表。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

四、本次交易不构成关联交易 ‌

本次重组的交易对方为保利地产的全资子公司广州金地和保利江西，根据

《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，本次重组的交易对方与上市公司不构成关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

五、本次交易不构成重组上市 ‌

本次交易为中航地产重大资产出售，且本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司控股股东一直为中航技深圳，实际控制人一直为中航国际，上市公司控制权没有发生变更。

因此，根据《重组管理办法》等法律法规的相关规定，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

六、交易标的评估作价情况 ‌

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具并经中航工业备案的天兴评报字

（2016）第 1073 号、第 1074 号、第 1075 号、第 1076 号、第 1100 号、第 1103

号、第 1104 号、第 1105 号、第 1106 号《资产评估报告》，以 2016 年 7 月 31 日为评估基准日，最终采用资产基础法对标的资产进行评估。具体评估结果如下：

单位：万元

序号	标的资产	持股比例	账面价值（A）	评估值（B）	增值情况（B-A）
（一）股权资产
1	成都航逸科技	100.00%	9,691.30	10,001.30	310.00
2	成都航逸置业	100.00%	935.43	1,684.41	748.98
3	江苏中航地产	100.00%	24,942.69	42,764.38	17,821.69
4	九江中航地产	100.00%	37,887.09	32,948.06	-4,939.03
5	新疆中航投资	100.00%	3,651.47	6,534.30	2,882.83
6	岳阳建桥投资	100.00%	26,172.34	32,529.72	6,357.38

序号	标的资产	持股比例	账面价值（A）	评估值（B）	增值情况（B-A）
7	赣州中航置业	79.17%	21,069.01	22,685.74	1,616.72
8	赣州中航地产	100.00%	7,162.34	18,821.98	11,659.64
（二）非股权资产
南昌中航国际广场二期		-	34,485.91	34,993.18	507.27
合计		-	165,997.58	202,963.07	36,965.48

注 1：标的公司账面价值（A）为截至 2016 年 7 月 31 日的标的公司经审计母公司财务报表所有者权益乘以持股比例；

注 2：标的公司评估值（B）为截至 2016 年 7 月 31 日的标的公司评估值乘以持股比例。

经交易双方友好协商，确定拟出售资产的作价为 202,963.07 万元。

七、本次重组对上市公司的影响 ‌

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为出售公司房地产开发业务相关的资产与负债，不涉及公司的股权变动，因此本次交易不会导致公司股权结构发生变化。

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

在本次交易前，上市公司的主营业务为房地产开发业务和物业管理业务。从房地产开发行业长期趋势来看，虽然自 2014 年末以来房地产市场整体平稳回暖，市场呈现恢复态势，但受宏观经济增速放缓、人口结构变迁以及城市化速度逐步下降等因素影响，行业整体发展速度减缓。同时，在行业总体增长疲软的大背景下，房地产行业竞争依然保持激烈状态，房地产行业整体盈利能力下滑，未来继续保持房地产开发业务的快速增长难度很大。为此，公司积极应对行业发展趋势，通过出售房地产开发业务，集中资源发展物业资产管理业务，实现公司业务的转型升级。

通过本次交易，上市公司将出售房地产开发业务资产与负债，未来公司战略将聚焦物业资产管理业务，围绕机构类物业资产的管理，重点发展物业及设备设

施管理、资产经营以及客户一体化服务外包三项核心业务，坚持轻资产化发展模式，不断改善公司资产质量与财务状况，促进公司业务转型升级。通过本次重大资产出售，上市公司置出未来行业风险较大、盈利增长能力较弱的房地产开发业务，发展更具有发展前景的物业资产管理业务，切实增强公司持续经营能力，有利于公司长期发展。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司 2015 年经审计的财务报表、2016 年 1-7 月未经审计财务报表

和信永中和出具的中航地产 2016 年 1-7 月、2015 年度备考模拟财务报表的《审阅报告》（XYZH/2016SZA10262），本次交易前后公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

项目	2016 年 1-7 月/2016.7.31		2015 年/2015.12.31
项目	交易前	交易后（备考数）	交易前	交易后（备考数）
总资产	2,385,990.63	2,237,592.02	2,288,101.86	2,128,206.92
净资产	457,683.26	467,623.46	469,534.41	478,218.29
营业收入	298,737.28	243,607.74	551,875.90	413,959.30
归属于母公司股东的净利润	-2,942.47	-501.13	40,121.89	34,817.10
基本每股收益（元/股）	-0.04	-0.01	0.60	0.52
稀释每股收益（元/股）	-0.04	-0.01	0.60	0.52

根据上述测算表可知，虽然本次交易后上市公司最近一年的基本每股收益和稀释每股收益较交易前有所下降，但最近一期的基本每股收益和稀释每股收益较交易前均有所上升。因此，预计本次交易将增厚上市公司即期回报，提升上市公司盈利能力。但未来若上市公司经营效益不及预期，上市公司每股收益可能存在下降的风险。

八、本次交易的决策过程 ‌

（一）本次交易已经履行的程序

1、2016 年 9 月 29 日，保利地产召开 2016 年第十次临时董事会，审议通过本次交易方案。

2、2016 年 9 月 29 日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过《中航地产股份有限公司重大资产出售预案》等相关议案。

3、2016 年 11 月 25 日，中航工业完成对本次交易标的资产评估结果的备案。

4、2016 年 12 月 1 日，江西中航地产召开员工大会，通过了员工安置方案。

5、2016 年 12 月 2 日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过本次重大资产出售方案调整、《中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》等相关议案。

6、2016 年 12 月 2 日，中航城投资、江西中航地产的唯一股东中航地产作出决定，同意中航城投资转让其持有的赣州中航地产 100.00%股权，同意江西中航地产转让其持有的南昌中航国际广场二期项目。

7、2016 年 12 月 2 日，广州金地、保利江西的唯一股东保利地产作出决定，同意广州金地受让中航地产持有的成都航逸科技 100.00%股权、成都航逸置业 100.00%股权、江苏中航地产 100.00%股权、九江中航地产 100.00%股权、新疆中航投资 100%股权、岳阳建桥投资 100.00%股权、赣州中航置业 79.17%股权以及中航城投资持有的赣州中航地产 100.00%股权，同意保利江西受让江西中航地产持有的南昌中航国际广场二期项目。

（二）本次交易尚需履行的程序

截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、本次重大资产出售方案报国有资产监督管理部门批准；

2、公司股东大会对本次交易相关方案的批准；

3、商务部对本次重组导致经营者集中的批复（如需）。

九、本次重大资产出售相关方作出的重要承诺 ‌

（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺

承诺主体

承诺内容

上市公司、上市公司董事、监事、高级管理人员

本公司（本人）保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个

别和连带的法律责任。

广州金地、保利江西

本公司保证为本次交易所提供的所有文件均为真实、准确和完整，其复印件与原件一致，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏给中航地产或投资者造成损失的，承担个别和

连带的法律责任。

（二）诚信、守法的声明与承诺

承诺主体

承诺内容

上市公司

1、截至本承诺函出具日，本公司及公司的董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

2、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者受到过证券交易所公开谴责的情况；

3、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出具日，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件； 4、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董

事、监事和高级管理人员的情形。

上市公司董事、监事、高级

1、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法

承诺主体

承诺内容

管理人员

机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

2、本人在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；

3、本人最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出具日，本人不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；

4、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条

所列示的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。

广州金地、保利江西

1、截至本承诺函出具日，本公司及公司的董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

2、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

3、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出具日，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 4、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董

事、监事和高级管理人员的情形。

（三）减少和规范关联交易的声明与承诺

承诺主体

承诺内容

实际控制人中航国际、控股股东中航技深圳

1、本公司在作为中航地产实际控制人（控股股东）期间，本公司将不以任何理由和方式非法占用中航地产的资金及其他任何资产，并尽可能避免本公司及本公司直接或间接控制的企业与中航地产之间进行持续性的关联交易；

2、对于不可避免的关联交易，本公司将严格遵守法律法规及中航地产《公司章程》中关于关联交易的规定；且本公司将通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本公司直接或间接控制的企业严格遵守

《中华人民共和国公司法》、《中航地产股份有限公司章程》

等有关规定，并遵照一般市场交易规则，依法与中航地产进

承诺主体

承诺内容

行关联交易；

3、本公司在中航地产权利机构审议涉及本公司及本公司直接或间接控制的企业的关联交易事项时主动将依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行；

4、本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使中航地产及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致中航地产或其控股子公司损失的，中航地产

及其控股子公司的损失由本公司承担赔偿责任。

（四）保证上市公司独立性的声明与承诺

承诺主体

承诺内容

实际控制人中航国际、控股股东中航技深圳

1、保证上市公司人员独立

（1）保证上市公司生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本公司及本公司控制的其他公司、企业。

（2）保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他公司、企业兼职担任高级管理人员。

（3）保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会作出的人事任免决定。

2、财务独立

（1）保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财务管理制度。

（2）保证上市公司在财务决策方面保持独立，本公司及本公司控制的其他公司、企业不干涉上市公司的资金使用。

（3）保证上市公司保持自己独立的银行帐户，不与本公司及本公司控制的其他公司、企业共用一个银行账户。

3、机构独立

（1）保证上市公司及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与本公司控制的其他公司、企业机构完全分开；保证上市公司及其子公司与本公司控制的其他公司、企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

（2）保证上市公司及其子公司独立自主运作，本公司不会超越上市公司董事会、股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。

4、资产独立、完整

（1）保证上市公司及其子公司资产的独立完整；

承诺主体

承诺内容

（2）保证本公司及本公司控制的其他公司、企业不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。

5、业务独立

（1）保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于本公司及本公司控制的其他公司、企业。

（2）保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上市公司及其子公司与本公司及本公司控制的其他公司、企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为，并不要求上市公司及其子公司向本公司及本公司控制的其他公司、企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。

（3）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。

若本公司违反上述承诺，将承担因此给中航地产及其控制的

其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。

（五）关于重大资产出售之后房地产业务的声明/承诺

声明/承诺主体

声明/承诺内容

声明/承诺主体

声明/承诺内容

上市公司

根据国资委关于国有企业“瘦身健体、提质增效”以及优化国有资本布局结构的指示，作为国有控股的上市公司，本公司及下属企业拟出售房地产开发业务相关的资产与负债（以下简称“本次交易”），并就本次交易之后房地产业务问题声明如下：

1、自本声明签署之日，本公司保证本公司及下属企业不再新取得房地产开发土地和在建项目；

2、本次交易完成之后，本公司及下属企业中已完成房地产项目并且销售完毕的，将不再从事房地产开发业务，相关的房地产开发企业资质证书将在本次交易完成后的六个月内全部注销；

3、因本公司的部分下属企业开发的房地产项目已接近尾声或暂不具备转让条件，因此未纳入本次交易的范围。本公司确认，在将前述项目竣工验收并将剩余房产销售完毕后的六个月内，本公司下属房地产开发企业的与房地产开发相关的企业资质证书亦将全部注销；或后续将从事房地产开发业务的项目公司对外转让后，本公司及下属企业均不会再从事房

地产开发业务。

实际控制人中航国际、控股股东中航技深圳

本公司就本次交易之后中航地产的房地产业务问题承诺如下：

在本公司作为中航地产的实际控制人（控股股东）期间，本公司将不会通过行使实际控制人（控股股东）权利等方式提议、促使、同意中航地产和/或其下属企业从事新的房地产开

发业务。

（六）关于重大资产出售之后在资产经营方面的声明

声明/承诺主体

声明/承诺内容

声明/承诺主体

声明/承诺内容

上市公司

根据国资委关于国有企业“瘦身健体、提质增效”以及优化国有资本布局结构的指示，作为国有控股的上市公司，本公司及下属企业拟出售房地产开发业务相关的资产与负债（以下简称“本次交易”），并就本次交易之后资产经营业务问题声明如下：

1、自本声明签署之日，本公司保证本公司及下属企业不再在市场上通过竞买获取新的土地使用权开发建设购物中心资产。

2、本次交易完成之后，未来公司战略将聚焦物业资产管理业务，围绕机构类物业资产的管理，重点发展物业及设备设施管理、资产经营以及客户一体化服务外包三项核心业务。如根据经营发展需要和客户需求，本公司及下属子公司将通过输出管理的经营模式，对客户委托管理的购物中心进行资

产经营运作。

十、本次交易的协议签署情况 ‌

2016 年 9 月 29 日，中航地产及下属子公司与保利地产签署了《房地产项目公司股权及在建工程转让框架协议》。

鉴于本次重大资产出售的方案进行了调整，2016年12月2日公司召开第八届董事会第八次会议审议通过了《关于公司与保利房地产（集团）股份有限公司签订的〈房地产项目公司股权及在建工程转让框架协议的补充协议〉的议案》，同意公司及下属子公司与保利房地产（集团）股份有限公司签订的《房地产项目公司股权及在建工程转让框架协议的补充协议》，已经签署的《房地产项目公司股权及在建工程转让框架协议》不再履行，具体交易内容由公司及下属子公司与交易对方按照调整后的重大资产出售方案签署具体的交易协议执行。

2016 年 12 月 2 日，中航地产及下属子公司中航城投资分别与广州金地签署的附条件生效的《股权转让协议书》及江西中航地产与保利江西签署的附条件生效的《项目转让协议书》。

十一、本次重组对中小投资者保护的安排 ‌

为了保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，公司按照《国务院办公厅进

一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，在本次交易过程中采取了以下措施。

（一）信息披露程序

本次资产出售行为构成重大资产重组，公司及相关信息披露义务人严格按照

《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律法规对本次交易过程中的相关事项履行信息披露义务，真实、准确、完整、公平的向所有投资者披露可能对上市公司股票价格产生影响的重大事件。在未来公司及相关信息披露义务人将继续遵守上述相关法规履行信息披露义务。

（二）严格执行相关审议程序

公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》、《重组管理办法》等相关法律法规要求，严格履行法定程序进行表决和披露。本次重大资产出售报告书已通过公司董事会审议通过，本次交易涉及的主要协议、标的公司的审计评估值、各中介机构的相关报告等未来将会提交股东大会进行进一步讨论和表决。公司将遵守

《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关规定，在表决本次交易方案的股东大会中将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东的权益。

（三）本次交易定价公允

对于本次交易，公司已聘请具有证券、期货业务资格的审计机构和资产评估机构对本次交易的拟出售资产进行审计和评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。

（四）交易完成后上市公司的利润分配政策

本次重大资产出售完成后，公司将继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策，具体的利润分配政策如下：

“（一）利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并坚持如下原则：

1、按法定顺序分配；

2、存在未弥补亏损，不得分配。

“（二）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合方式分配股利。在实现盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，优先选择积极的现金分配方式。

“（三）现金分配的条件

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购

资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。

“（四）现金分配的比例及时间：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上在每个会计年度结束后，根据公司盈利情况及资金需求状况提议该年度的现金分红方案。随着公司业务规模扩大，实现资金相对充裕及各期业绩较为平滑后，公司可考虑进行中期现金分红。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性。在满足现金分配条件时，任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。

“（五）股票股利分配的条件：在满足现金分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。”

（五）其他保护投资者权益的措施

在本次交易中为了保护投资者的权益，公司聘请了独立财务顾问、审计机构、律师事务所及评估机构，以保证本次交易履行程序合法合规，确保本次交易资产定价合理、公平、公允。公司承诺保证提供信息的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

本次交易完成后，公司将根据本次重组情况积极调整公司组织架构、人员安排，形成运作高效、风险防范、权责分明的公司治理结构，确保公司运作效率，充分保护投资者在本次重大资产出售后的权益。

重大风险提示 ‌

一、与本次交易相关的风险 ‌

（一）本次交易的审批风险

本次交易已获得公司第八届董事会第八次会议审议通过。

截至本重大资产出售报告书签署之日，本次交易尚需取得国有资产监督管理部门对本次重大资产出售方案的批复，获得公司股东大会对本次交易相关方案的批准，取得商务部关于对经营者集中的批复（如需）。

上述批复、批准事宜均为本次交易的实施条件，能否取得相关的批复、批准，以及上述程序的完成时间存在不确定性，提请投资者关注审批风险。

（二）本次交易可能被暂停或终止的风险

本次交易存在可能被暂停或终止的风险，包括但不限于：

本公司股票在本报告书公告前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128 号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或被取消的风险；

另外，在本次交易审批过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次拟出售资产的交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能被终止的风险。

（三）标的资产的评估风险

本次交易标的资产的交易价格拟以资产评估机构出具的经中航工业备案的资产评估值为基础确定。尽管评估机构在其出具的评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的职责。但仍可能出现因未来

实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化，导致未来标的资产市场价值发生变化。

（五）员工安置风险

因本次重大资产出售，涉及公司部分员工工作岗位变动或劳动合同变更，公司已根据相关法律法规要求召开职工大会并制定员工安置方案。若公司制定的员工安置方案得不到所有应安置员工的认可，或公司及本次交易受让方未严格按照员工安置方案落实执行，相关员工可能会与公司或标的公司发生劳动争议或纠纷，提请投资者关注。

（六）本次交易价款支付的风险

根据资产出售方与交易对方签署的《股权转让协议书》及《项目转让协议书》，标的公司的股权转让价款由受让方在股权转让协议书生效且转让方取得贷款银行同意股权转让的书面文件后 5 个工作日内向转让方支付股权转让价款的 50%。受让方支付上述价款后 10 个工作日内，转让方和受让方应配合完成目标公司股权转让及章程、董事会、监事会及其他高级管理人员变更的工商登记和备案手续。上述工商登记和备案手续完成之日为交割日，交割日起第 2 个工作日内，受让方向转让方支付股权转让价款的 50%（赣州中航置业及江苏中航地产存在对上市公司的其他应收款，则该两家标的剩余 50%的转让价款由交易对方在上市公司清偿上述款项后第 2 个工作日内支付）。

40%。项目转让协议书约定的需要更名的法律手续和许可证件完成更名后 5 个工作日内，受让方再向转让方支付含税转让价款的 10%。

尽管交易双方已就本次交易价款的支付进行了相关约定，但若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能按时支付的风险。

二、本次重大资产出售后上市公司经营风险 ‌

（一）无法收回贷款及向交易方进行补偿的风险

根据资产出售方与交易对方签署的《股权转让协议书》、《项目转让协议书》，对于截止交割日的上市公司及关联方向交易标的提供的股东借款，交易对方拟通过交易标的分期向上市公司偿还。由于交易对方并未对交易标的就上述股东借款提供相应的担保措施，若交易标的届时出现资产状况恶化，丧失清偿能力等情况，则公司借款存在无法按期收回的风险。

此外，根据上述《股权转让协议书》、《项目转让协议书》，对于截止交割日的上市公司向交易标的提供的股东借款，交易对方有条件拟通过交易标的向上市公司分期偿还。因在评估基准日约定的事项，如土地拆迁、规划、置换未落实、与其他第三方签订的土地开发协议实施执行、房屋未按时交付客户等原因导致交易对方或交易标的损失的，上市公司需按照协议约定通过抵减其对交易标的借款本息的方式对交易对方进行补偿。敬请投资者关注该等风险。

（二）因出售资产而带来的业绩波动风险

本次重大资产出售之前，上市公司的收入和利润主要来源于房地产开发业务及物业管理业务。基于发展战略的调整，公司将通过本次资产重组出售部分房地产开发业务，战略重心向物业管理领域聚焦。通过集中优势资源，拓展机构物业市场，在机构物业市场领域建立具有差异化竞争力的服务体系和服务品牌。

战略调整立足于公司长远发展，符合公司长远利益，但由于房地产开发业务占公司总收入比重较高，短期内业绩可能会因房地产开发业务的出售而出现波动，提醒投资者注意业绩波动风险。

（三）业务转型风险

本次交易前，上市公司采取房地产开发业务与物业管理业务联动的综合开发经营模式。本次交易后，上市公司将对业务进行战略性调整，大力物业管理产业。本次交易使上市公司面临业务转型的风险：如何进行更好的业务转型，发展业务优势，维持物业管理业务管理层稳定，促进业务稳步、快速发展，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为上市公司及其管理团队需要解决的重要问题。本次交易完成后，上市公司将积极推动管理团队整合，发挥各自优势，尽快推动新业务持续增长。

（四）同业竞争风险

通过本次交易，公司控制的部分具有房地产开发资质的公司将作为交易标的置出上市公司主体，但本次交易结束后的一定阶段内，公司仍将保留部分房地产业务，因此与公司控股股东及实际控制人仍存在同业竞争。虽然公司及其控股股东、实际控制人均已经出具了解决同业竞争承诺函，且本次资产出售有利于减少上述同业竞争，公司也已经建立健全了公司治理结构，但本次交易后仍可能有因存在同业竞争，公司控股股东及实际控制人利用其对公司董事会、股东大会的影响力损害公司及其他股东合法权益的风险。

三、其他风险 ‌

（一）股价波动风险

本次交易将对公司后续的经营和财务状况产生一定影响，可能影响公司二级市场股票价格。此外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势和各类重大突发事件、投资者的心理预期等多种因素影响，存在一定的波动风险。公司本次交易尚需履行相关的审批手续，并且实施完成需要一定的周期。在此期间股票市场的价格可能出现波动，会给投资者带来一定的投资风险。公司提醒投资者可能产生股价波动的风险。

（二）不可抗力风险

自然灾害等突发性事件可能会对本次交易的标的资产、本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。

第一节本次交易概况 ‌

一、本次交易的背景 ‌

（一）房地产行业增速放缓，三四线城市面临较大库存压力

2011 年以来，我国实体经济稳中求进，宏观经济处于转型之中，国民经济增长速度放缓，相应的全社会固定资产投资总额增长率呈下降趋势；房地产开发投资增速和房地产销售面积增速也从高点逐级下滑，刺激效果逐步减弱。2015年，全国房地产开发投资同比增长仅 1.0%，投资增速降至历史低点；全国实现商品房销售面积 12.85 亿平方米，同比增长 6.5%；实现商品房销售金额 8.73 万亿元，同比增长 14.4%。虽然房地产市场的发展逐渐平稳回暖，但是行业库存仍居历史高位，2015 年末商品房待售面积较 2014 年末同比上升 15.6%，创历史新高，行业竞争激烈；同时，城市分化严重，大多数城市的市场需求仍表现乏力，特别是部分三四线城市，库存压力巨大。

（二）现代物业服务业前景广阔

我国物业管理行业仍然处于行业生命周期中的发展期。2012 年，《政府工作报告》提出“大力发展物业服务业”，有效地推动了物业管理行业的发展。根据中国物业管理协会统计的数据显示，全国物业服务企业 2014 年营业总收入 3,500

亿元。在 2009 年至 2014 年期间，物业管理行业整体收入维持在 12.7%的年均增长率，高于我国同期年均 8.75%的 GDP 增长速度。

2009-2014 年期间，行业内企业数量增长迅速，保持年均 12.5%的高增长速度。行业内企业数量的大量增加主要依赖于市场对物业管理服务的巨大需求和行业发展的潜在空间。2015 年-2019 年，ACMR-IBIS World Research 预计我国物业管理行业将会发生更多的并购重组事件，行业内新增企业数量将会保持在年均 7.6%的水平。

（三）公司房地产开发业务下滑，未来集中资源发展物业管理业务

目前，上市公司主要从事房地产开发和物业管理业务。公司房地产开发业务多数位于贵阳、昆山、赣州等三、四线城市，受库存偏高及经济不景气的影响，虽然市场成交和价格呈现恢复态势，但是未来发展仍面临较大压力。2013-2015年度，上市公司房地产开发业务营业收入分别为 412,657.53 万元、359,483.15 万元、359,166.22 万元，呈逐年下滑趋势。

公司物业管理业务由全资子公司中航物业管理有限公司运营，聚焦于机构类物业，在行业中率先引入精益六西格玛、平衡计分卡、卓越绩效模式等先进管理工具，截至 2016 年 6 月底，在全国范围内物业管理项目总数达 359 个，在管项

目面积达 4,285 万平方米。公司未来将聚焦物业资产管理业务，围绕机构类物业资产的管理，从物业全生命周期的管理和客户一体化服务外包两个维度深化业务转型，重点发展物业及设备设施管理、资产经营以及客户一体化服务外包三项核心业务，在机构物业市场建立具有差异化竞争力的服务体系和服务品牌，成为“物业资产管理及服务外包专业提供商”。

二、本次交易的目的 ‌

本次交易旨在通过重大资产出售方式剥离市场前景不佳的房地产开发相关业务和资产，减轻上市公司的经营负担，集中资源重点发展物业资产管理业务，优化上市公司的资产质量和盈利能力，切实提升上市公司价值，维护中小股东利益。同时，本次重大资产出售将新增较大数额的现金，降低公司资产负债率，提升资产流动性，为公司的业务结构转型升级提供充足的流动性支持，有利于公司及时抓住现代服务业发展的历史机遇。

鉴于上述情况，为了保护广大股东的利益，使公司的经营情况逐步好转，公司决定通过本次交易调整业务结构、改善公司业绩。

三、本次交易的决策过程 ‌

（一）本次交易已经履行的程序

1、2016 年 9 月 29 日，保利地产召开 2016 年第十次临时董事会，审议通过本次交易方案。

2、2016 年 9 月 29 日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过中航地产股份有限公司重大资产出售预案等相关议案。

3、2016 年 11 月 25 日，中航工业完成对本次交易标的资产评估结果的备案。

4、2016 年 12 月 2 日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过本次重大资产出售方案调整、中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）等相关议案。

5、2016 年 12 月 2 日，中航城投资、江西中航地产的唯一股东中航地产作出决定，同意中航城投资转让其持有的赣州中航地产 100.00%股权，同意江西中航地产转让其持有的南昌中航国际广场二期项目。

6、2016 年 12 月 2 日，广州金地、江西保利的唯一股东保利地产作出决定，同意广州金地受让中航地产持有的成都航逸科技 100.00%股权、成都航逸置业 100.00%股权、江苏中航地产 100.00%股权、九江中航地产 100.00%股权、新疆中航投资 100%股权、岳阳建桥投资 100.00%股权、赣州中航置业 79.17%股权以及中航城投资持有的赣州中航地产 100.00%股权，同意江西保利受让江西中航地产持有的南昌中航国际广场二期项目。

（二）本次交易尚需履行的程序

截至本重大资产出售报告书签署之日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、本次重大资产出售方案报国有资产监督管理部门批准；

2、公司股东大会对本次交易相关方案的批准；

3、商务部对本次重组导致经营者集中的批复（如需）。

四、本次交易具体方案 ‌

（一）交易标的

100.00%股权；（3）中航地产全资子公司江西中航地产持有的南昌中航国际广场二期项目。交易对方将以人民币现金支付对价。

（二）交易对方

（三）标的资产评估情况

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具并经中航工业备案的天兴评报字

（2016）第 1073 号、第 1074 号、第 1075 号、第 1076 号、第 1100 号、第 1103

单位：万元

序号

标的资产

持股比例

账面价值（A）

评估值（B）

增值情况

（B-A）

（一）股权资产

成都航逸科技

100.00%

9,691.30

10,001.30

310.00

序号	标的资产	持股比例	账面价值（A）	评估值（B）	增值情况（B-A）
2	成都航逸置业	100.00%	935.43	1,684.41	748.98
3	江苏中航地产	100.00%	24,942.69	42,764.38	17,821.69
4	九江中航地产	100.00%	37,887.09	32,948.06	-4,939.03
5	新疆中航投资	100.00%	3,651.47	6,534.30	2,882.83
6	岳阳建桥投资	100.00%	26,172.34	32,529.72	6,357.38
7	赣州中航置业	79.17%	21,069.01	22,685.74	1,616.72
8	赣州中航地产	100.00%	7,162.34	18,821.98	11,659.64
（二）非股权资产
南昌中航国际广场二期		-	34,485.91	34,993.18	507.27
合计		-	165,997.58	202,963.07	36,965.48

注 1：标的公司账面价值（A）为截至 2016 年 7 月 31 日的标的公司经审计母公司财务报表所有者权益乘以持股比例；

注 2：标的公司评估值（B）为截至 2016 年 7 月 31 日的标的公司评估值乘以持股比例。

经交易双方友好协商，确定拟出售资产的作价为 202,963.07 万元。

（四）交易对价支付方式

交易对价以现金方式支付。

标的公司的股权转让价款由受让方在股权转让协议书生效且转让方取得贷款银行同意股权转让的书面文件后 5 个工作日内向转让方支付股权转让价款的

50%。受让方支付上述价款后 10 个工作日内，转让方和受让方应配合完成目标公司股权转让及章程、董事会、监事会及其他高级管理人员变更的工商登记和备案手续。上述工商登记和备案手续完成之日为交割日，交割日起第 2 个工作日内，受让方向转让方支付股权转让价款的 50%。

南昌中航国际广场二期项目的转让价款由受让方在项目转让协议书生效后 5 个工作日内向转让方支付含税转让价款的 50%。转让方和受让方共同确定项目界址，转让方向受让方移交项目现场，双方签署《移交确认书》视为移交完毕，双方签署《移交确认书》之日为项目交付（交割）日。自交付（交割）日当日起，

与项目有关风险与责任以及支付相关费用的责任随之转移给受让方，转让方不再承担任何责任。移交完毕后 5 个工作日内，受让方向转让方支付含税转让价款的

40%。项目转让协议书约定的需要更名的法律手续和许可证件完成更名后 5 个工作日内，受让方再向转让支付含税转让价款的 10%。

（五）过渡期损益归属

（六）标的资产的交割

股权转让协议书生效后 5 个工作日内，受让方向转让方支付股权转让价款的

（七）员工安置

本次交易出售资产中原由江西中航地产聘用且专职在南昌中航国际广场二

期项目工作的员工随该项目整体转移至交易对方保利江西，保利江西同意按上述员工与江西中航地产签署劳动合同的约定内容与上述员工签署新的劳动合同。

五、本次交易构成重大资产重组 ‌

根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条上市公司在 12 个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第 11 号》，“在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。”

本次重组前十二个月内中航地产出售资产情况如下：

2、2016 年 6 月 27 日，公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过了第七届董事会第四十八次会议通过的《关于转让深圳市观澜格兰云天大酒店投资有限公司 100%股权的议案》。深圳市观澜格兰云天大酒店投资有限公司（以下简称“观澜酒店投资公司”）为公司全资子公司，注册资本为人民币 14,500 万元。股东大会同意公司将观澜酒店投资公司 100%股权转让给深圳格兰云天酒店管理有限公

司（以下简称“酒店管理公司”），转让价格为人民币 21,383.82 万元，酒店管理公司为公司控股股东中国航空技术深圳有限公司的全资子公司。相关工商变更手续已办理完毕，中航地产不再持有观澜酒店投资公司股权。

单位：万元

序号	标的资产	持股比例	资产总额	资产净额	营业收入
（一）本次交易股权资产
1	成都航逸科技	100.00%	11,044.67	9,958.66	-
2	成都航逸置业	100.00%	577.30	-64.56	-
3	江苏中航地产	100.00%	74,069.43	26,540.50	4,325.06
4	九江中航地产	100.00%	230,057.08	45,403.69	72,844.01
5	新疆中航投资	100.00%	44,245.19	7,932.97	8,868.97
6	岳阳建桥投资	100.00%	102,305.23	22,381.85	8,883.10
7	赣州中航置业	79.17%	49,619.47	33,830.60	42,886.77
8	赣州中航地产	100.00%	102,922.17	9,761.75	159.00
（二）本次交易非股权资产
南昌中航国际广场二期		-	27,908.19	27,908.19	-
（三）前 12 个月出售资产
衡阳中航电镀		55.00%	5,334.59	4,752.03	-
观澜酒店投资公司		100.00%	51,464.34	10,752.93	2,888.03
本次交易及前 12 个月出售资产相应项目的合计		-	699,547.66	199,287.73	140,854.94
中航地产（合并）		-	2,006,838.18	350,732.77	622,624.18
出售的标的资产占中航地产相应项目的比例		-	34.86%	56.82%	22.62%

注 3：资产净额为负值时，合计计算时取其绝对值；

注 4：南昌中航国际广场二期为非股权资产，不适用营业收入指标，故只按照资产总额、资产净额计算指标；

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

六、本次交易不构成关联交易 ‌

本次重组的交易对方为保利地产的全资子公司广州金地和保利江西，根据

《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，本次重大资产出售的交易对方与上市公司不构成关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

七、本次交易不构成重组上市 ‌

八、本次重组对上市公司的影响 ‌

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为出售公司房地产开发业务相关的资产与负债，不涉及公司的股权变动，因此本次交易不会导致公司股权结构发生变化。

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

通过本次交易，上市公司将出售房地产开发业务资产与负债，未来公司战略将聚焦物业资产管理业务，围绕机构类物业资产的管理，重点发展物业及设备设施管理、资产经营以及客户一体化服务外包三项核心业务，坚持轻资产化发展模式，不断改善公司资产质量与财务状况，促进公司业务转型升级。通过本次重大资产出售，上市公司置出未来行业风险较大、盈利增长能力较弱的房地产开发业务，发展更具有发展前景的物业资产管理业务，切实增强公司持续经营能力，有利于公司长期发展。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司 2015 年经审计的财务报表、2016 年 1-7 月未经审计财务报表

和信永中和出具的中航地产 2016 年 1-7 月、2015 年度备考模拟财务报表的《审阅报告》（XYZH/2016SZA10262），本次交易前后公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

项目	2016 年 1-7 月		2015 年
项目	交易前	交易后（备考数）	交易前	交易后（备考数）
总资产	2,385,990.63	2,237,592.02	2,288,101.86	2,128,206.92
净资产	457,683.26	467,623.46	469,534.41	478,218.29

项目	2016 年 1-7 月		2015 年
项目	交易前	交易后（备考数）	交易前	交易后（备考数）
营业收入	298,737.28	243,607.74	551,875.90	413,959.30
归属于母公司股东的净利润	-2,942.47	-501.13	40,121.89	34,817.10
基本每股收益（元/股）	-0.04	-0.01	0.60	0.52
稀释每股收益（元/股）	-0.04	-0.01	0.60	0.52

第二节上市公司基本情况 ‌

一、公司基本信息 ‌

公司名称：中航地产股份有限公司

英文名称：AVIC REAL ESTATE HOLDING COMPANY LIMITED

股票上市地：深圳证券交易所证券代码：000043

证券简称：中航地产

注册地址：深圳市福田区振华路 163 号飞亚达大厦六楼

办公地址：深圳市福田区振华路 163 号飞亚达大厦六楼

上市时间：1994 年 9 月 28 日法定代表人：肖临骏

注册资本：66,696.1416 万元

经营范围：房地产开发、经营；从事各类投资，开办商场、宾馆服务配套设施（具体项目另发执照）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；自有物业管理、经营、举办各种产品展销、开展科技交流活动、举办科技学术交流会议；劳务派遣；房产租赁服务；鉴证咨询服务；商务辅助服务。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

邮政编码：518031

公司电话：0755-83244582；83244503公司传真：0755-83688903

公司网址：www.carec.com.cn

电子信箱：sng@carec.com.cn

二、公司设立及股本变动情况 ‌

（一）改制与设立情况

公司最早前身为深圳航空大厦实业有限公司。1985 年 4 月 13 日，深圳市人

民政府批复同意由中航技公司深圳工贸中心联合国内 24 家企业共同出资设立深圳航空大厦实业有限公司。

1987 年 11 月 23 日，深圳市人民政府批复同意深圳航空大厦实业有限公司更名为深圳南光联合发展公司。

1994 年 3 月，深圳市人民政府批复同意以深圳南光联合发展有限公司为核心企业，联合深圳格兰云天大酒店、深圳南光物业管理公司、深圳南光旅游发展公司等 15 家企业成立深圳南光（集团）股份有限公司。

1994 年 5 月 27 日，深圳市人民政府批复同意深圳南光（集团）股份有限公

司向社会公开发行人民币普通股股票 2,028 万股，其中向境内社会公众发行 1,670

万股，向公司内部职工发行 358 万股，每股面值人民币 1 元，发行价格为人民币

5.50 元/股，共计募集资金 11,154 万元。发行成功后，公司股本增至 9,100 万股。

经深交所批准，公司股票于 1994 年 9 月 28 日在深交所挂牌交易，股票简称为：深南光 A；股票代码为：0043（后升位为 000043）。

（二）设立后历次股本变动情况

1、1995 年分红送股

根据公司股东大会关于一九九四年度分红派息的决议及深证办复[1995]27

号文批准，公司以 9,100 万股为基数，向全体股东每 10 股送 3 股红股，合计送股 2,730 万股。该次送股后公司的注册资本由原 91,000,000.00 元增至 118,300,000.00 元。

2、1997 年分红送股及配股

根据 1996 年度公司股东大会分红派息方案及深证办复[1997]81 号文批准，

公司以 11,830 万股为基数，向全体股东每 10 股送 1 股红股，合计送股 1,183 万

股。该次送股增加公司股本 11,830,000.00 元。

根据 1997 年度公司临时股东大会决议、深证办字[1997]027 号文及证监上字

[1997]64 号文批准，公司向全体股东实际配股 9,195,472 股。该次配股增加公司

股本 9,195,472.00 元。

1997 年的送股及配股共计增加公司股本 21,025,472.00 元。该次送股及配股

后公司的注册资本由原 118,300,000.00 元增至 139,325,472.00 元。

3、1997 年底股权转让

1997 年 11 月，公司控股股东中航技深圳与四川什邡汇恒企业集团公司签订

《股权转让协议》，受让四川什邡汇恒企业集团公司持有的本公司 143 万股股份；

1997 年 12 月中航技深圳与深圳市富隆特实业有限公司签订《股权转让协议》，

受让深圳市富隆特实业有限公司持有的本公司 110 万股股份。此次共计受让股份

253 万股，受让价格为人民币 3.4 元/股，此次受让后中航技深圳持有本公司股份从 25.53%增至 25.66%。

4、2001 年 5 月股权转让

2001 年 5 月，公司控股股东中航技深圳与深圳市国利泰投资有限公司签订

《股权转让协议》，受让深圳市国利泰投资有限公司持有的本公司股份 1,001 万

股，受让价格为人民币 3.00 元/股，此次受让后中航技深圳持有本公司股份增至

32.84%。

5、2005 年 1 月股权转让

2005 年 1 月 20 日，深圳中航集团股份有限公司分别与中国新时代控股（集团）公司、黄石市协力经济合作公司、北京展览馆、新疆生产建设兵团农业建设第十师签订了《股权转让协议》，深圳中航集团股份有限公司合计受让 1,680.36

万股法人股，转让价格为每股人民币 2.80 元，股份转让总价款为人民币 4,705.008

万元。此次转让后深圳中航集团股份有限公司持有本公司 12.06%股份。

2006 年 4 月 4 日，上述股权转让事宜完成过户手续。通过本次股权转让，中航技深圳直接、间接持有本公司股份比例增至 44.90%。

6、2006 年 4 月股权分置改革

2006 年 4 月，公司完成股权分置改革，流通股股东每持有 10 股流通股股份

获得非流通股股东支付的 3 股的对价安排。股权分置改革方案实施后，公司所有

股份均为流通股，公司总股本为 13,932.5472 万股。其中，有限售条件的流通股股份为 8,969.8659 万股，占公司总股本的 64.38%；无限售条件的流通股股份增加到 4,962.6813 万股，占总股本的 35.62%。股权分置改革完成后，中航技深圳直接、间接持有本公司股份为 39.82%，仍为本公司第一大股东。

7、2007 年 9 月非公开发行股份

公司于 2006 年 8 月 23 日召开第四届董事会第十七次会议、2006 年 11 月 10

日召开 2006 年第一次临时股东大会审议通过关于《深圳市南光（集团）股份有

限公司 2006 年非公开发行股份进行重大资产收购暨关联交易》的相关议案。

2007 年 7 月 30 日，公司非公开发行股份事项获证监会证监发行字[2007]196

号文件批复，核准公司非公开发行 A 股新股不超过 14,000 万股。2007 年 8 月 24

日至 2007 年 9 月 11 日，公司非公开发行股份 8,299.5 万股，其中公司向大股东

及其关联方实际定向增发 5,600 万股，向机构投资者实际定向增发 2,699.5 万股。

公司完成定向增发后，中航技深圳直接、间接持有公司股份由 39.82%（持股数为 55,473,686 股）增至 50.14%（持股数为 111,473,686 股）。

公司 2007 年第二次临时股东大会同意公司注册资本由人民币 139,325,472.00 元增至人民币 222,320,472.00 元。该次临时股东大会还决定公司将原用名深圳市南光（集团）股份有限公司变更为深圳中航地产股份有限公司。

8、2011 年 4 月资本公积转增股本

公司于 2011 年 4 月召开 2010 年度股东大会，审议通过《公司 2010 年度利

润分配预案》，同意公司以总股本 222,320,472 股为基数，以资本公积向全体股

东每 10 股转增 5 股，合计送股 111,160,236 股。该次送股后公司的注册资本由原

222,320,472.00 元增至 333,480,708.00 元。

9、2012 年 3 月资本公积转增股本

公司于 2012 年 3 月 30 日召开 2011 年度股东大会，审议通过了《公司 2011

年度利润分配预案》，同意以总股本 333,480,708 股为基数，以资本公积向全体

股东每 10 股转增 10 股，合计送股 333,480,708 股。中国证券登记结算公司深圳

分公司于 2012 年 5 月 17 日完成以上送股的股权登记手续。2012 年 5 月 18 日，大华会计师事务所有限公司以大华验字[2012]042 号验资报告对以上资本公积转增的注册资本 333,480,708.00 元予以验证。2012 年 6 月 27 日公司取得深圳市市

场监督管理局颁发的增资后的注册号为 440301103009475 的企业法人营业执照。

该次送股后公司的注册资本由原 333,480,708.00 元增至 666,961,416.00 元。

三、最近三年及一期公司控制权变动情况 ‌

（一）最近三年及一期公司控制权变动情况

截至本报告书签署之日，公司控股股东为中航技深圳，实际控制人为中航国际。最近三年及一期，公司控股股东及实际控制人均未发生变更。

（二）上市以来最近一次控制权变动情况

公司自 1994 年上市至本报告书签署之日，控制权未发生变动。公司控股股东为中航技深圳，实际控制人为中航国际。

四、上市公司控股股东及实际控制人情况 ‌

（一）控股股东及其一致行动人概况

截至本报告书签署之日，公司控股股东为中航技深圳，实际控制人为中航国际。

截至 2016 年 7 月 31 日，中航技深圳直接持有公司 20.62%的股份，通过其

控股子公司中航国际股份持有本公司 22.35%的股份，通过其全资子公司深圳中航城持有本公司 7.17%股份，其直接及间接方式合计持有本公司股份为 50.14%。

截至 2016 年 7 月 31 日，中航国际作为本公司实际控制人，通过中航技深圳、中航国际股份、深圳中航城、中航国际投资有限公司（持有中航地产 0.07%股份）合计控制公司 50.21%的股份。

（二）控股股东情况

公司控股股东中航技深圳的基本情况如下：

公司名称	中国航空技术深圳有限公司
统一社会信用代码	91440300190340363K
法定代表人	由镭
注册资本	100,000.00 万元
成立日期	1982 年 12 月 01 日
注册地址	深圳市福田区深南中路中航苑航都大厦 24 层
经营范围	经营或代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，补偿贸易；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；国产汽车（不含小轿车）的销售；房地产开发（开发福田区宗地号为 B210-0016 地块）；润滑油、燃料油、化工产品及化工材料（不含危险化学品）的进出口和内销业务。增加：焦炭的购销（不含专营、专控、专卖商品）。

（三）实际控制人概况

公司实际控制人中航国际的基本情况如下：

公司名称	中国航空技术国际控股有限公司
组织机构代码	10000099-9
法定代表人	吴光权
注册资本	845,900.00 万元
成立日期	1983 年 04 月 12 日
注册地址	北京市朝阳区北辰东路 18 号

经营范围	对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；甲苯、丙酮、甲基乙基酮、哌啶、乙醚、高锰酸钾、三氯甲烷、硫酸、盐酸、醋酸酐、易燃液体、易燃固体、自然和遇湿易燃物品、氧化剂和有机过氧化物、有毒品、腐蚀品的销售（有效期至 2015 年 08 月 16 日）。进出口业务；仓储；工业、酒店、物业、房地产业的投资与管理；新能源设备地开发、销售维修；展览；与上述业务有关的技术转让、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

五、上市公司主营业务情况及财务指标 ‌

（一）公司主营业务情况

公司上市之初为多元化经营企业，后公司按照以房地产开发为主体，物业管理协同发展的发展战略，持续推进资源和业务整合，逐步转型为综合性房地产开发企业。经过多年发展，形成了以城市综合体的开发和经营为核心，包括城市高端住宅开发、物业管理服务等多业态的综合开发经营模式，并在目标区域具有较强的品牌影响力。

在房地产开发领域，公司已经形成以商业地产为核心，具有中航地产特色的综合开发经营模式。公司着力锻造中航城城市综合体，以九方购物中心为核心，通过商业、住宅等多业态联动，形成投资、开发、运营一体化的商业地产发展模式，积极参与城市开发建设，以雄厚的专业实力和良好的品牌形象，提升城市价值，实现开发区域土地价值的最大化。

在物业管理业务领域，公司全资子公司中航物业管理有限公司是深圳乃至全国最早的物业管理公司之一。中航物业管理有限公司擅长综合型高档物业项目的管理，通过物业经营与物业管理的充分融合，提升物业价值。经过多年的稳健发展，中航物业管理有限公司已成为中国物业管理行业的专业力量，其业务范围遍及全国二十多个城市，业务辐射到珠三角、长三角、华中、华北、华南各个区域。

未来公司战略将聚焦物业资产管理业务，围绕机构类物业资产的管理，从物业全生命周期的管理和客户一体化服务外包两个维度深化业务转型，重点发展物业及设备设施管理、资产经营以及客户一体化服务外包三项核心业务，在机构物业市场建立具有差异化竞争力的服务体系和服务品牌，成为“物业资产管理及服

务外包专业提供商”。

（二）公司主要财务数据

1、简要合并资产负债表数据

单位：万元

项目	2016 年 7 月 31 日	2015 年 12 月 31 日	2014 年 12 月 31 日	2013 年 12 月 31 日
流动资产	1,496,705.52	1,364,162.16	1,445,832.44	1,271,938.96
非流动资产	889,285.11	923,939.70	561,005.75	499,865.56
资产总计	2,385,990.63	2,288,101.86	2,006,838.18	1,771,804.52
流动负债	1,219,846.25	1,102,449.59	994,838.40	817,412.10
非流动负债	708,461.13	716,117.86	596,523.31	543,116.32
负债合计	1,928,307.38	1,818,567.45	1,591,361.71	1,360,528.42
股东权益	457,683.26	469,534.41	415,476.47	411,276.10
归属母公司股东的权益	389,194.86	395,769.37	350,732.77	324,156.42

注：上表数据中，2016年7月31日数据未经审计；2015年末、2014年末、2013年末数据为审计数据。

2、简要合并利润表数据

单位：万元

项目	2016 年 1-7 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业总收入	298,737.28	551,875.90	622,624.18	622,457.37
营业总成本	311,143.10	554,522.00	597,574.61	569,143.58
营业利润	-1,476.12	56,605.95	66,401.57	56,026.85
利润总额	-1,298.72	60,565.59	68,338.38	74,099.57
净利润	-4,634.37	37,071.09	47,964.90	49,942.52
归属母公司股东的净利润	-2,942.47	40,121.89	49,250.00	46,705.92

注：上表数据中，2016年1-7月数据未经审计；2015年末、2014年末、2013年末数据为审计数据。

3、简要合并现金流量表数据

单位：万元

项目

2016 年 7 月 31 日

/2016 年 1-7 月

2015 年 12

月 31 日

/2015 年度

2014 年12 月

31 日/2014

年度

2013 年12 月

31 日/2013

年度

经营活动产生的现金流量

净额

124,601.17

53,904.25

-267,523.42

-137,009.15

投资活动产生的现金流量

-12,347.27

13,610.57

25,234.38

-76,770.12

项目

2016 年 7 月 31 日

/2016 年 1-7 月

2015 年 12

月 31 日

/2015 年度

2014 年12 月

31 日/2014

年度

2013 年12 月

31 日/2013

年度

净额

筹资活动产生的现金流量

净额

-100,984.40

-4,993.01

191,757.13

198,414.37

现金及现金等价物净增加

额

11,269.51

62,521.82

-50,531.91

-15,364.90

期末现金及现金等价物余

额

144,152.90

132,883.40

70,361.58

120,893.49

注：上表数据中，2016年1-7月数据未经审计；2015年末、2014年末、2013年末数据为审计数据。

4、主要财务指标

项目	2016 年 7 月 31 日 /2016 年 1-7 月	2015 年 12 月 31 日 /2015 年度	2014 年 12 月 31 日 /2014 年度	2013 年 12 月 31 日 /2013 年度
资产负债率（母公司）(%)	76.43	76.30	80.76	81.73
毛利率（%）	21.13	24.19	27.28	30.17
归属于公司股东的每股净资产（元）	5.84	5.93	5.26	4.86
基本每股收益（元/股）	-0.04	0.60	0.74	0.70
稀释每股收益（元/股）	-0.04	0.60	0.74	0.70

注：上表数据中，2016年7月31日数据根据未经审计的财务报表数据计算得出；2015年末、2014年末、

2013年末数据根据经审计的财务报表数据计算得出。

六、最近三年及一期重大资产重组情况 ‌

最近三年及一期，公司无重大资产重组事项。

七、最近三年及一期合法合规情况 ‌

最近三年及一期，公司不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

第三节交易对方基本情况 ‌

本次重大资产出售交易对方为广州金地和保利江西。

一、广州金地‌

（一）基本信息

公司名称：广州金地房地产开发有限公司企业性质：有限责任公司

注册地址：广州市萝岗区科学城揽月路 80 号广州科技创新基地服务楼第 7

层 702 单元

法定代表人：余英

注册资本：3,500 万元

统一社会信用代码：91440101231245777J成立时间：1996 年 7 月 2 日

经营期限：1996 年 7 月 2 日至 2046 年 7 月 2 日

经营范围：房地产业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

广州金地于 1996 年 7 月 2 日在广州市注册成立，注册资本为 1000 万元，其

中广东邮电移动电话达道通讯有限公司出资 810 万元；广州市恒利安实业有限公

司出资 10 万元；广州友信房地产开发有限公司出资 180 万元。

2008 年 1 月 14 日，广州金地股东由广东邮电移动电话达道通讯有限公司、广州市恒利安实业有限公司、广州友信房地产开发有限公司变更为保利房地产

（集团）股份有限公司。

2015 年 11 月 2 日，广州金地注册资本由 1000 万元增加至 3500 万元，由保利房地产（集团）股份有限公司持有 100%股权。

（三）最近三年及一期主要业务发展状况

广州金地最近三年及一期主要从事房地产开发业务，期间未发生变更。

广州金地开发的房地产项目为中宇广场项目。截至本报告书签署之日，该项目已完成。最近三年及一期无新增房地产项目。

（四）最近两年及一期主要财务指标

1、资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2016 年 6 月 30 日	2015 年 12 月 31 日	2014 年 12 月 31 日
资产总额	61,584.74	66,809.70	97,180.15
负债总额	12,530.24	18,550.35	51,376.86
所有者权益合计	49,054.49	48,259.35	45,803.29

注：上表数据中，2016年6月30日数据未经审计；2015年末、2014年末数据为经审计数据。

2、利润表主要数据

单位：万元

项目	2016 年 1-6 月	2015 年度	2014 年度
营业收入	56.47	376.30	174.87
营业利润	794.91	11,498.37	45,478.08
利润总额	794.95	11,499.02	45,478.08
净利润	795.14	11,456.06	44,103.60

注：上表数据中，2016年1-6月数据未经审计；2015年、2014年数据为经审计数据。

（五）股权结构及控制关系

1、股权结构

2、实际控制人及控股股东情况

广州金地的控股股东为保利地产，实际控制人为保利集团。

（1）实际控制人情况介绍

企业名称	中国保利集团公司
法定代表人	张振高
注册资本	200,000 万人民币
注册地址	北京市东城区朝阳门北大街 1 号 28 层
企业类型	全民所有制
成立日期	1993 年 2 月 9 日
社会统一信用代码	100000000012881
经营范围	许可经营范围：无。一般经营范围：对集团所属企业的生产经营活动实施组织、协调、管理；所属企业生产所需设备、原材料的代购、供应、销售；所属企业生产产品的批发、代销；与以上业务相关的技术咨询、技术服务、信息服务；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、控股股东情况介绍

企业名称	保利房地产（集团）有限公司
法定代表人	宋广菊
注册资本	1,185,781.2078 万人民币
注册地址	广州市海珠区阅江中路 688 号保利国际广场 30-33 层
企业类型	股份有限公司（上市）
证券简称	保利地产
证券代码	600048
上市日期	2006 年 07 月 31 日
经营范围	房地产业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（六）按产业类别划分的下属主要企业名目

截至本报告书签署之日，广州金地无下属子公司。

（七）交易对方与上市公司之间关联关系情况

截至本报告书签署之日，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。

（八）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书签署之日，不存在交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况。

（九）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及重大诉讼或者仲裁情况

根据交易对方广州金地出具的声明及承诺，交易对方及其董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（十）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

根据交易对方广州金地出具的声明及承诺，交易对方及其董事、监事和高级管理人员最近五年诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

二、保利江西 ‌

（一）基本信息

公司名称：保利（江西）房地产开发有限公司企业类型：有限责任公司

注册地址：江西省南昌市青山湖区高新南大道石桥大厦 b 座 1006-1007 室法定代表人：余英

注册资本：50,000 万

注册号：360100210375607

成立日期：2013 年 11 月 18 日

营业期限：2013 年 11 月 18 日至 2063 年 11 月 17 日

经营范围：房地产开发、销售（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

保利江西成立于 2013 年 11 月 18 日，成立时注册资本 5 亿元。保利地产持有保利江西 100%股权。

除上述项目之外，保利江西最近三年无注册资本变动和重大资产重组的情况。

（三）最近三年及一期主要业务发展状况

保利江西最近三年及一期主要从事房地产开发业务，主营业务未发生变化。保利江西主要开发项目为南昌市保利心语花园，该项目位于南昌市青山湖南

大道 2699 号，占地约 158 亩，建筑面积 22.9 万平方米，项目容积率 1.8。南昌市保利心语花园项目主要业态为高层住宅、多层住宅及商铺等，项目目前销售已过半，预计 2017 年底竣工，2018 年 5 月交付入住。

保利江西最近三年及一期无其他开发项目。

（四）最近两年及一期主要财务指标

1、资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2016 年 6 月 30 日	2015 年 12 月 31 日	2014 年 12 月 31 日
资产总额	155,678.07	96,204.68	49,903.52
负债总额	108,175.32	47,683.61	186.11
所有者权益合计	47,502.75	48,521.08	49,717.41

注：上表数据中，2016年6月30日数据未经审计；2015年末、2014年末数据为经审计数据。

2、利润表主要数据

单位：万元

项目	2016 年 1-6 月	2015 年度	2014 年度
营业收入	50.00	0.00	0.00
营业利润	-1,016.98	-1,285.22	-269.11
利润总额	-1,016.89	-1,285.12	-269.11
净利润	-1,018.33	-1,196.34	-265.65

注：上表数据中，2016年1-6月数据未经审计；2015年、2014年数据为经审计数据。

（五）股权结构及控制关系

1、股权结构

截至 2016 年 6 月 30 日，保利江西股权结构图如下：

2、实际控制人及控股股东情况介绍

保利江西的控股股东为保利地产，实际控制人为保利集团。

（1）实际控制人情况介绍

企业名称	中国保利集团公司
法定代表人	张振高
注册资本	200,000 万人民币
注册地址	北京市东城区朝阳门北大街 1 号 28 层
企业类型	全民所有制
成立日期	1993 年 2 月 9 日
社会统一信用代码	100000000012881
经营范围	许可经营范围：无。一般经营范围：对集团所属企业的生产经营活动实施组织、协调、管理；所属企业生产所需设备、原材料的代购、供应、销售；所属企业生产产品的批发、代销；与以上业务相关的技术咨询、技术服务、信息服务；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）控股股东情况介绍

企业名称	保利房地产（集团）有限公司

法定代表人	宋广菊
注册资本	1,185,781.2078 万人民币
注册地址	广州市海珠区阅江中路 688 号保利国际广场 30-33 层
企业类型	股份有限公司（上市）
证券简称	保利地产
证券代码	600048
上市日期	2006 年 07 月 31 日
经营范围	房地产业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（六）按产业类别划分的下属主要企业名目

截至 2016 年 6 月 30 日，保利江西按产业类别划分的直接持股 50%以上企业名目如下：

子公司名称

业务性质

直接持股比例

（%）

南昌豫苑置业有限公司

房地产开发

70.00

江西华章保利项目管理有限公司

房地产开发、投资管理、工程咨

询等

60.00

（七）交易对方与上市公司之间关联关系情况

截至本报告书签署之日，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。

（八）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书签署之日，不存在交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况。

（九）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及重大诉讼或者仲裁情况

根据交易对方保利江西出具的声明及承诺，交易对方及其董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及

与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（十）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

根据交易对方保利江西出具的声明及承诺，交易对方及其董事、监事和高级管理人员最近五年诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

第四节拟出售资产基本情况 ‌

一、成都航逸科技 ‌

（一）基本信息

公司名称	成都航逸科技有限公司
公司住所	四川省成都市天府新区万安街道中太路1号
法定代表人	徐维东
注册资本	20,000 万元
企业性质	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码	91510100MA61REG06D
经营范围	航空航天领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；安防工程、消防工程设计施工、园林绿化工程设计、施工；组织文化交流活动；设计、制作、代理发布各类广告（不含气球广告及固定形式印刷品广告）；商务信息咨询服务；物业管理服务；旅游项目开发；展览展示服务；房地产开发；酒店管理服务；企业管理服务；服装、玩具、工艺品制作及销售；演出经纪代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期	2015年11月6日
经营期限	2015年11月6日至永久

（二）历史沿革

1、2015 年 11 月，设立

根据成都航逸科技设立时的公司章程，成都航逸科技的注册资本为 20,000

万元，出资时间为 2015 年 12 月 10 日。

2016 年 1 月 8 日，四川久信联合会计师事务所出具“久信成会验[2016]001号”《验资报告》，对成都航逸科技设立时股东的首次出资情况进行了审验。经审验，截至 2016 年 1 月 4 日止，成都航逸科技已收到中航地产首次以货币形式缴

纳的注册资本（实收资本）合计 10,000 万元。

成都航逸科技设立时的股权结构如下：

序号

股东名称

认缴出资

（万元）

实缴出资

（万元）

出资方式

持股比例

中航地产

20,000.00

10,000.00

货币

100.00%

合计

20,000.00

10,000.00

100.00%

2、2016 年 5 月，出资时间变更

2016 年 5 月 10 日，成都航逸科技股东决定，对章程进行修正，将股东第二

次出资时间修改为 2050 年 12 月 10 日。

（三）股权结构及控制关系

中航地产持有成都航逸科技 100%的股权，股权控制关系结构如下图所示：

中航地产

100%

成都航逸科技

（四）股东出资及合法存续情况

截至本报告书签署日，中航地产持有的成都航逸科技 100%的股权权属清晰，不存在质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。

（五）主要资产、主要负债及对外担保情况

1、主要资产情况

截至 2016 年 7 月 31 日，成都航逸科技主要资产如下：

项目	金额（万元）	占比
货币资金	7,952.24	37.17%
应收账款	24.94	0.12%
预付账款	31.20	0.15%
其他应收款	91.24	0.43%
流动资产合计	8,099.62	37.85%

项目	金额（万元）	占比
固定资产	350.85	1.64%
在建工程	4,051.84	18.94%
其他非流动资产	8,894.20	41.57%
非流动资产合计	13,296.88	62.15%
资产总计	21,396.51	100.00%

注：上述财务数据均经审计。

（1）土地储备情况

截至2016年7月31日，成都航逸科技及成都航逸置业合作开发的地块土地使用权证尚在办理过程中，其为取得该土地支付的价款及相关税费预计共53,423万元。

（2）存货情况

截至2016年7月31日，成都航逸科技所开发项目目前尚处于施工建设阶段，故暂无存货可售面积、已售面积、已签约面积及已售均价等数据。

2、主要负债情况

截至 2016 年 7 月 31 日，成都航逸科技主要负债如下：

项目	金额（万元）	占比
应付账款	30.10	0.26%
应交税费	-278.67	-2.38%
其他应付款	1,953.78	16.69%
流动负债合计	1,705.21	14.57%
长期借款	10,000.00	85.43%
非流动负债合计	10,000.00	85.43%
负债合计	11,705.21	100.00%

注：上述财务数据均经审计。

截至 2016 年 7 月 31 日，成都航逸科技长期借款 10,000.00 万元为中航工业转贷国开发展基金有限公司专项贷款。

3、对外担保情况

截至 2016 年 7 月 31 日，成都航逸科技不存在对外担保。

（六）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

截至本报告书签署日，标的资产未涉及诉讼或仲裁情形，主要资产权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（七）最近三年及一期主营业务发展情况

1、项目概况

成都航逸科技于 2015 年注册成立，其主营业务为房地产开发与经营，成立以来主营业务无变化。成都航逸科技的地产项目为“成都航空科技文化博览中心”

（简称“成都航空大世界”）。成都航空大世界位于成都市天府新区，是以航空为特色的大型综合航空主题乐园。2016 年 1 月，该项目正式开工建设，目前尚在建设中。

2、项目资格证书情况

项目资格证书	编号
国有土地使用证	暂未取得
建设用地规划许可证	地字第 510122201622016 号、地字第 510122201622021 号
房地产暂定开发资质	51TF00D028
建设工程规划许可证	建字第 510122201632031 号
建筑工程施工许可证	510122201604080101

3、项目后续开发计划及销售计划

成都航空科技文化博览中心项目于2016年开工建设，预计于2018年开业。该项目计划由成都航逸科技自行经营，暂无对外销售计划。

（八）最近两年一期财务状况

1、最近两年一期合并财务报表数据

成都航逸科技最近两年及一期的主要合并财务数据如下：

单位：万元

项目	2016 年 7 月 31 日 /2016 年 1-7 月	2015 年 12 月 31 日/2015 年度	2014 年 12 月 31 日/2014 年度
流动资产	8,099.62	10,761.05	-
非流动资产	13,296.88	283.62	-
资产合计	21,396.51	11,044.67	-
流动负债	1,705.21	1,086.02	-
非流动负债	10,000.00	-	-
负债合计	11,705.21	1,086.02	-
归属母公司所有者权益合计	9,691.30	9,958.66	-
营业收入	23.72	-	-
营业利润	-267.28	-41.34	-
利润总额	-267.36	-41.34	-
归属母公司净利润	-267.36	-41.34	-
扣除非经常损益后归属于母公司的净利润	-267.28	-41.34	-
资产负债率	54.71%	9.83%	-
毛利率	62.98%	-	-

注：上述财务数据均经审计。

2、最近两年一期非经常性损益构成及对净利润的影响

单位：万元

项目	2016 年 1-7 月	2015 年度	2014 年度
非流动资产处置损益	-	-	-
越权审批或无正式批准文件或偶发性的税收返还、减免	-	-	-
计入当期损益的政府补助	-	-	-
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	-	-	-
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益	-	-	-
非货币性资产交换损益	-	-	-

项目	2016 年 1-7 月	2015 年度	2014 年度
委托他人投资或管理资产的损益	-	-	-
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备	-	-	-
债务重组损益	-	-	-
企业重组费用	-	-	-
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益	-	-	-
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益	-	-	-
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益	-	-	-
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	-	-	-
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	-	-	-
对外委托贷款取得的损益	-	-	-
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益	-	-	-
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响	-	-	-
受托经营取得的托管费收入	-	-	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-0.08	-	-
其他符合非经常性损益定义的损益项目	-	-	-
小计	-0.08	-	-
所得税影响额	-	-	-
合计	-0.08	-	-

注：上表财务数据均经审计。

2015 年、2016 年 1-7 月，成都航逸科技非经常性损益分别为 0.00 万元、-0.08万元；2016 年 1-7 月非经常性损益占净利润的比重较小，为 0.03%，主要由其他营业外收入和支出中的罚款及滞纳金支出或违约金构成。由于成都航逸科技非经常性损益金额较小，对成都航逸科技净利润的影响较小。

（九）交易标的为股权时的特殊事项

1、是否存在出资不实或影响其合法存续的情况

根据成都航逸科技公司章程及修正案，注册资本 2 亿元由中航地产全部认缴。

2016 年 1 月 4 日，中航地产以货币形式向成都航逸科技缴纳了 1 亿元注册资本，

截至本报告书签署日，尚有 1 亿元注册资本未实缴。根据成都航逸科技最新章程

修正案的规定，成都航逸科技股东出资时间截止至 2050 年 12 月 10 日。

截至本报告书签署日，成都航逸科技章程修正案中所规定的股东出资时间尚未到期。因此，中航地产作为成都航逸科技的股东，尚未缴纳剩余 1 亿元的认缴出资的行为并未违反《公司法》关于股东缴纳注册资本义务的规定。根据《公司法》第二十八条的规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额”。同时，《公司法》并未禁止对因出资期限未届满而未缴纳出资的股权进行转让，因此中航地产可将该部分股权转让给广州金地。

本次交易对成都航逸科技评估时未包含中航地产尚未缴纳的出资。在本次交易完成前，中航地产没有向成都航逸科技足额缴纳未缴部分注册资本的计划和安排。中航地产已于 2016 年 12 月 2 日与广州金地签署《成都航逸科技有限公司股权转让协议书》，该协议中广州金地承诺承接中航地产对成都航逸科技所负的缴足未缴部分注册资本的义务，在本次交易完成后按照成都航逸科技章程的规定按时缴足注册资本。

截至本报告书签署日，中航地产持有的成都航逸科技 100%的股权权属清晰，不存在质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。

2、拟出售资产取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件

成都航逸科技为中航地产的全资子公司。中航地产转让 100%股权不需取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件。成都航逸科技的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容。因此标的股权符合转让条件。

（十）最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况

1、最近三年股权交易、增资或改制的情况

成都航逸科技于 2015 年注册成立，最近三年无股权交易、增资或改制的情况。

2、评估或估值情况

成都航逸科技最近三年无需要评估的情况。

（十一）立项、环保、行业准入和用地等的报批事项

本次中航地产出售成都航逸科技 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入和用地等有关报批事项。

（十二）下属子公司情况

截至本报告签署日，成都航逸科技无下属子公司。

二、成都航逸置业 ‌

（一）基本信息

公司名称	成都航逸置业有限公司
公司住所	四川省成都市天府新区万安街道中太路 1 号
法定代表人	欧阳昊
注册资本	1,000 万元
企业性质	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码	91510100MA61RDXK5G
经营范围	房地产开发；土地整理；物业管理服务；园林绿化工程、土木工程设计、施工；服装、玩具、工艺品制作及销售；组织文化艺术交流活动；商务信息咨询服务；销售：建筑装饰材料、家具；展览展示服务；演出经纪代理服务；设计、制作、代理各类广告（不含气球广告及固定形式印刷品广告）；停车场服务；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

成立日期	2015 年 11 月 5 日
经营期限	2015 年 11 月 5 日至长期

（二）历史沿革

1、2015 年 11 月，设立

2016 年 2 月 15 日，四川久信联合会计师事务所出具“久信成会验[2016]002号”《验资报告》，对成都航逸置业设立时的股东的出资情况进行了审验。经审验，截至 2016 年 2 月 3 日止，成都航逸置业已收到中航地产以货币形式缴纳的注册

序号

股东名称

认缴出资

（万元）

实缴出资

（万元）

出资方式

持股比例

中航地产

1,000.00

货币

100%

合计

1,000.00

100.00%

资本（实收资本）合计人民币 1,000 万元。成都航逸置业设立时的股权结构如下：

（三）股权结构及控制关系

中航地产持有成都航逸置业 100%的股权，股权控制关系结构如下图所示：

中航地产

100%

成都航逸置业

（四）股东出资及合法存续情况

截至本报告书签署日，中航地产持有的成都航逸置业 100%股权权属清晰，不存在质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。

（五）主要资产及权属状况、对外担保及主要负债情况

1、主要资产情况

截至 2016 年 7 月 31 日，成都航逸置业主要资产如下：

项目	金额（万元）	占比
货币资金	812.58	2.02%
预付账款	25.47	0.06%
其他应收款	1,048.66	2.61%
存货	38,230.77	95.23%
其他流动资产	27.87	0.07%
流动资产合计	40,145.33	100.00%
固定资产	1.59	0.00%
非流动资产合计	1.59	0.00%
资产总计	40,146.93	100.00%

注：上述财务数据均经审计。

（1）土地储备情况

截至2016年7月31日，成都航逸置业及成都航逸科技合作开发的地块土地使用权证尚在办理过程中，其为取得该土地支付的价款及相关税费预计共53,423万元。

（2）存货情况

截至2016年7月31日，成都航逸置业所开发项目尚处于办理土地所有权证阶段，故暂无存货可售面积、已售面积、已签约面积及已售均价等数据。

2、主要负债情况

截至 2016 年 7 月 31 日，成都航逸置业主要负债如下：

项目	金额（万元）	占比
应付账款	24.81	0.06%
应交税费	0.44	0.00%
其他应付款	39,186.23	99.94%
流动负债合计	39,211.49	100.00%
非流动负债合计	-	-
负债合计	39,211.49	100.00%

注：上述财务数据均经审计。

3、对外担保情况

截至 2016 年 7 月 31 日，成都航逸置业不存在对外担保。

（六）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

（七）最近三年及一期主营业务发展情况

1、项目概况

成都航逸置业主营业务为成都中航城国际社区项目，目前公司已经取得《国有建设用地使用权出让合同》、《暂定资质证书》，国有土地使用证正在办理中。

2、项目资格证书情况

项目资格证书	编号
国有土地使用证	暂未办理
建设用地规划许可证	地字第 510122201622016 号、地字第 510122201622021、地字第 510122201622045、地字第 510122201622078
房地产开发暂定资质	51TF00D027

3、项目后续开发计划及销售计划

成都中航城国际社区项目分四期进行开发，其中第一期设计已完成但未开工，预计于2017年1月开工；二期、三期、四期土地权属证书截至本报告书签署日尚未取得。

该项目后续销售计划为：一期约40.9万平方米，二期约38.55万平方米，三期约6.88万平方米，四期约35.12万平方米。

（八）最近两年一期财务状况

1、最近两年及一期合并财务报表数据

成都航逸置业最近两年及一期的主要合并财务数据如下：

单位：万元

项目	2016 年 7 月 31 日 /2016 年 1-7 月	2015 年 12 月 31 日 /2015 年度	2014 年 12 月 31 日 /2014 年度
流动资产	40,145.33	577.30	-
非流动资产	1.59	-	-
资产合计	40,146.93	577.30	-
流动负债	39,211.49	641.85	-
非流动负债	-	-	-
负债合计	39,211.49	641.85	-
归属母公司所有者权益合计	935.44	-64.56	-
营业收入	-	-	-
营业利润	-	-64.56	-
利润总额	-	-64.56	-
归属母公司净利润	-	-64.56	-
扣除非经常性损益后归属于母公司净利润	-	-64.56	-
资产负债率	97.67%	111.18%	-
毛利率	-	-	-

注：上述财务数据均经审计。

2、最近两年及一期非经常性损益构成及对净利润的影响报告期内，成都航逸置业不存在非经常性损益。

（九）交易标的为股权时的特殊事项

1、是否存在出资不实或影响其合法存续的情况

中航地产持有成都航逸置业 100%股权。中航地产已严格履行了出资人义务，不存在出资不实和抽逃出资的情形，出资资金来源真实合法，不存在代持行为，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

2、拟出售资产取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件

成都航逸置业为中航地产的全资子公司。中航地产转让 100%股权不需取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件。成都航逸置业的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容。因此标的股权符合转让条件。

（十）最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况

1、最近三年股权交易、增资或改制的情况

成都航逸置业最近三年无股权交易、增资或改制的情况。

2、评估或估值情况

成都航逸置业最近三年无需要评估的情况。

（十一）立项、环保、行业准入和用地等的报批事项

本次中航地产出售成都航逸置业 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入和用地等有关报批事项。

（十二）下属子公司情况

截至本报告签署日，成都航逸置业无下属子公司。

三、江苏中航地产 ‌

（一）基本信息

公司名称	江苏中航地产有限公司
公司住所	玉山镇环庆路908号1号楼
法定代表人	欧阳昊
注册资本	18,595万元

企业性质	有限责任公司
统一社会信用代码	913205836993298293
经营范围	取得土地使用权范围内的房地产开发经营；自有物业租赁、管理；物业管理；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；自营和代理货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2009年12月24日
营业期限	2009年12月24日至2029年12月23日

（二）历史沿革

1、2009年12月，设立

2009 年 12 月 22 日，苏州新大华会计师事务所有限公司出具“苏新华会验

（2009）第 165 号”《验资报告》，对江苏中航地产设立时股东的出资情况进行了

审验。经审验，截至 2009 年 12 月 22 日止，江苏中航地产（筹）已收到昆山市中航地产有限公司、深圳中航地产股份有限公司1以货币形式缴纳的注册资本（实收资本）合计 10,000 万元（壹亿元）。2009 年 12 月 24 日，江苏中航设立。

江苏中航地产设立时的股权结构如下：

序号

股东名称

认缴出资

（万元）

实缴出资

（万元）

出资方式

持股比例

昆山市中航地产有限公司

1,000.00

货币

10.00%

深圳中航地产股份有限公司

9,000.00

货币

90.00%

合计

10,000.00

100.00%

2、2011年5月4日，股权转让

2011 年 4 月 21 日，昆山市中航地产有限公司与中航地产签署《股权转让协

1深圳中航地产股份有限公司于 2010 年 8 月更名为“中航地产股份有限公司”。

议》，昆山市中航地产有限公司将其持有的江苏中航地产 1,000 万元股权转让给中航地产。

本次变更后，江苏中航地产的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资方式	持股比例
1	中航地产	10,000.00	10,000.00	货币	100.00%
合计		10,000.00	10,000.00	-	100.00%

3、2011年7月，增资

2011 年 7 月 6 日，江苏中航地产召开股东会议，会议决定同意增加西安国

际信托有限公司为公司新股东；同意增加公司注册资本 8,595 万元，实收资本

8,595 万元，以货币方式出资，出资日期为 2011 年 7 月 12 日。其中：股东西安

国际信托有限公司新增认缴出资 14,325 万元，增资价格按照 1 元对应 0.6 元出资，

即本次增资款中的 8,595 万元计入实收资本，其余 5,730 万元计入资本公积。变

更后公司的注册资本为 18,595 万元，实收资本为 18,595 万元。

2011 年7 月14 日，上海轩诚会计师事务所（普通合伙）出具“轩诚验报（2011）

2192 号”《验资报告》，经审验，截至 2011 年 7 月 12 日，江苏中航地产已收到

西安国际信托有限公司以货币形式缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 8,595

万元。

本次增资后，江苏中航地产的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资方式	持股比例
1	中航地产	10,000.00	10,000.00	货币	53.78%
2	西安国际信托有限公司	8,595.00	8,595.00	货币	46.22%
合计		18,595.00	18,595.00	-	100.00%

4、2013年3月，股权转让

2013 年 1 月 11 日，江苏中航地产召开股东会，会议决议：（1）同意股东西安国际信托有限公司名称变更为长安国际信托股份有限公司。（2）同意股东长安

国际信托股份有限公司持有的江苏中航地产 8,595 万元股权转让给中航地产。

同日，长安国际信托股份有限公司与中航地产就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》，转让价格为 172,263,750 元。

本次变更后，江苏中航地产的股权结构如下：

序号

股东名称

认缴出资

（万元）

实缴出资

（万元）

出资方式

持股比例

中航地产

18,595.00

货币

100.00%

合计

18,595.00

100.00%

（三）股权结构及控制关系

中航地产持有江苏中航地产 100%的股权，股权控制关系结构如下图所示：

中航地产

100%

江苏中航地产

（四）股东出资及合法存续情况

截至本报告书签署日，中航地产持有的江苏中航地产 100%的股权权属清晰，不存在质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。

（五）主要资产、主要负债及对外担保情况

1、主要资产情况

截至 2016 年 7 月 31 日，江苏中航地产主要资产如下：

项目	金额（万元）	占比
货币资金	15,477.80	14.96%
应收账款	1,889.33	1.83%
预付账款	822.08	0.79%
其他应收款	18,420.70	17.81%
存货	64,060.83	61.94%

项目	金额（万元）	占比
其他流动资产	2,740.00	2.65%
流动资产合计	103,410.75	99.98%
固定资产	20.56	0.02%
非流动资产合计	20.56	0.02%
资产总计	103,431.30	100.00%

注：上表财务数据均经审计。

（1）土地储备情况

截至2016年7月31日，江苏中航地产土地储备情况如下：

单位：万元

获取时间	所在地点	取得成本	账面价值
2009 年	昆山市玉山镇萧林路与紫竹路交汇处	32,223	32,223

（2）存货情况

截至2016年7月31日，江苏中航地产存货情况如下：

可售面积（平方米）

已售面积（平方米）

已签约面积

（平方米）

已售均价

（元/平方米）

291,586.7

147,171

226,551

8,234

2、主要负债情况

截至 2016 年 7 月 31 日，江苏中航地产主要负债如下：

项目	金额（万元）	占比
应付账款	5,899.82	7.52%
预收款项	55,272.87	70.42%
应交税费	2,209.69	2.82%
其他应付款	206.23	0.26%
流动负债合计	63,588.62	81.02%
长期借款	14,900.00	18.98%
非流动负债合计	14,900.00	18.98%
负债合计	78,488.62	100.00%

注：上表财务数据均经审计。

截至 2016 年 7 月 31 日，江苏中航地产金融借款情况如下：

序号

合同编号

贷款人

尚余未归还金额

（万元）

贷款期限

贷款

用途

1504-699329829-01

富邦华一银行深圳分行

14,900.00

2 年

项目借款

截至本重大资产出售报告书签署之日，上述借款已清偿完毕。

3、对外担保情况

截至 2016 年 7 月 31 日，江苏中航地产为商品房承购人向银行按揭贷款提供阶段性保证责任。除该类担保之外，江苏中航地产不存在其他对外担保情况。

（六）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

（七）最近三年及一期主营业务发展情况

1、项目概况

江苏中航地产的主营业务为房地产开发，最近三年无重大变化。2013 年至今，江苏中航地产主要开发的房地产项目为九方城 A7 项目。九方城 A7 项目分为住宅一期、住宅三期和公建二期三部分，目前住宅一期已完成交付，住宅三期和公建二期尚在开发施工，预计能够在 2016 年底前完成竣工备案。

九方城 A7 项目中，住宅一期于 2010 年正式开始动工，2013 年完成交付；公建二期、住宅三期分别于 2014 年、2015 年开工，目前均处于建设施工阶段。

江苏中航地产目前暂无正在开发或准备开发的其他项目。

2、项目资格证书情况

项目资格证书	编号
国有土地使用证	昆国用（2011）第 2011100130 号、昆国用（2015）第 DW99 号、

项目资格证书	编号
	昆国用（2011）第 2011100131 号
建设用地规划许可证	地字 20100260 号
房地产开发资质	KF08651
建设工程规划许可证	建字第 20103398 号、建字第 20103399 号、建字第 20103400 号、建字第 20103401 号、建字第 20122116 号、建字第 20110287 号、建字第 20103402 号、建字第 20110288 号、建字第 20110289 号、建字第 20110290 号、建字第 20110291 号、建字第 20110292 号、建字第 20110293 号、建字第 3205834201430079 号、建字第 3205834201430047 号、建字第 3205834201430046 号、建字第 3205834201430045 号、建字第 3205834201430044 号、建字第 3205834201430043 号、建字第 3205834201430042 号、建字第 3205834201430041 号、建字第 3205834201430040 号、建字第 3205834201530389 号、建字第 3205834201530250 号、建字第 3205834201530550 号、建字第 3205834201530202 号、建字第 3205834201530551 号、建字第 3205834201530201 号、建字第 3205834201530200 号、建字第 3205834201530199 号、建字第 3205834201530198 号、建字第 3205834201530197 号
建筑工程施工许可证	3205832011032803、3205832014110302、320583201508060201
商品房预售许可证	（2011）预售准字第 242 号、（2012）预售准字第 319 号、（2012）预售准字第 022 号、（2015）预售准字第 111 号、（2015）预售准字第 112 号、（2015）预售准字第 187 号、（2015）预售准字第 188 号、（2015）预售准字第 192 号、（2015）预售准字第 237 号、（2016）预售准字第 081 号

3、项目后续开发计划及销售计划

九方城A7项目分为住宅一期、住宅三期和公建二期三部分开发，目前住宅一期已于2013年完成竣工；住宅三期和公建二期尚在开发施工，已于2015年开盘销售，预计能够在2016年底前完成竣工备案。

该项目住宅一期自2011年开始销售，2014年基本销售完毕，销售面积约14.5万平方米；住宅三期及公建二期自2015年开始销售，预计2018年基本销售完毕，销售面积约14.7万平方米。

（八）最近两年及一期财务状况

1、最近两年及一期财务报表数据

江苏中航地产最近两年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2016 年 7 月 31 日 /2016 年 1-7 月	2015 年 12 月 31 日 /2015 年度	2014 年 12 月 31 日 /2014 年度
流动资产	103,410.75	74,049.98	37,801.48
非流动资产	20.56	19.45	32.58
资产合计	103,431.30	74,069.43	37,834.07
流动负债	63,588.62	29,528.93	12,962.20
非流动负债	14,900.00	18,000.00	-
负债合计	78,488.62	47,528.93	12,962.20
归属母公司所有者权益合计	24,942.69	26,540.50	24,871.86
营业收入	410.83	4,325.06	1,864.37
营业利润	-279.06	2,154.57	-174.74
利润总额	-293.32	2,153.89	-219.21
归属母公司净利润	-293.32	1,668.64	-219.21
扣除非经常性损益后归属于母公司净利润	-282.62	1,669.15	-184.70
资产负债率	75.88%	64.17%	34.26%
毛利率	26.22%	59.72%	30.75%

注：上表财务数据均经审计。

近两年，江苏中航地产扣除非经常性损益后归属于母公司净利润增幅较大，主要系营业收入大幅增加所致。江苏中航地产房地产开发周期一般为2-3 年，2015

年收入较 2014 年大幅增加主要系前期处于开发阶段的房地产在本期完成销售，并形成的收入较多所致。

2、最近两年及一期非经常性损益构成及对净利润的影响

江苏中航地产最近两年及一期的财务报表非经常性损益构成及对净利润影响情况如下：

单位：万元

项目

2016 年 1-7 月

2015 年度

2014 年度

非流动资产处置损益

越权审批或无正式批准文件或偶发性

的税收返还、减免

计入当期损益的政府补助

计入当期损益的对非金融企业收取的

资金占用费

企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产

生的收益

非货币性资产交换损益

委托他人投资或管理资产的损益

因不可抗力因素，如遭受自然灾害而

计提的各项资产减值准备

债务重组损益

企业重组费用

交易价格显失公允的交易产生的超过

公允价值部分的损益

同一控制下企业合并产生的子公司期

初至合并日的当期净损益

与公司正常经营业务无关的或有事项

产生的损益

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取

得的投资收益

单独进行减值测试的应收款项减值准

备转回

对外委托贷款取得的损益

采用公允价值模式进行后续计量的投

资性房地产公允价值变动产生的损益

根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损

益的影响

受托经营取得的托管费收入

除上述各项之外的其他营业外收入和

支出

-14.27

-0.68

-44.47

其他符合非经常性损益定义的损益项

项目	2016 年 1-7 月	2015 年度	2014 年度
目
小计	-14.27	-0.68	-44.47
所得税影响额	-3.57	-0.17	-11.12
合计	-10.70	-0.51	-33.35

注：上表财务数据均经审计。

报告期内，江苏中航地产经审计财务报表非经常性损益项目为“除上述各项之外的其他营业收入和支出”，总体金额较小，对净利润影响较小。

（九）交易标的为股权时的特殊事项

1、是否存在出资不实或影响其合法存续的情况

中航地产持有江苏中航地产 100%的股权。中航地产已严格履行了出资人义务，不存在出资不实和抽逃出资的情形，出资资金来源真实合法，不存在代持行为，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

2、拟出售资产取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件

江苏中航地产为中航地产的全资子公司。中航地产转让 100%股权不需取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件。江苏中航地产的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容。因此标的股权符合转让条件。

（十）最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况

1、最近三年股权交易、增资或改制的情况

江苏中航地产最近三年无股权交易、增资或改制的情况。

2、评估或估值情况

江苏中航地产最近三年无需要评估的情况。

（十一）立项、环保、行业准入和用地等的报批事项

本次出售江苏中航地产 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入和用地等有关报批事项。

（十二）下属子公司情况

截至本报告签署日，江苏中航地产无下属子公司。

四、九江中航地产 ‌

（一）基本信息

公司名称	九江中航城地产开发有限公司
公司住所	江西省九江市经济技术开发区长江大道柴桑春天二区二十七幢 2-103室
法定代表人	欧阳昊
注册资本	30,444万
企业性质	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
营业执照注册号	360400210028047
税务登记证号	浔地税证字360403584039020号
组织机构代码证号	58403902-0
经营范围	项目投资；房地产开发、经营；咨询服务;房屋租赁、物业服务、停车场服务；日用百货、纺织品、针织品、服装、文化体育用品、仪器仪表、交电、家具、日用陶瓷、工艺美术品、摄影艺术品、金银首饰销售；五金零售（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2011年11月10日
经营期限	2011年11月10日至2031年10月31日

（二）历史沿革

1、2011年11月，设立

2011 年 11 月 8 日，九江中审会计师事务所有限责任公司出具“浔中审验字

（2011）第 380 号”《验资报告》，对九江中航地产设立时的股东出资情况进行了

审验。经审验，截至 2011 年 11 月 8 日止，九江中航地产（筹）已收到中航地产

以货币形式缴纳的注册资本（实收资本）合计 1,000 万元。2011 年 11 月 10 日，九江中航地产设立。

九江中航地产设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资方式	持股比例
1	中航地产	1,000.00	1,000.00	货币	100.00%
合计		1,000.00	1,000.00	-	100.00%

2、2012年11月，增资

2012 年 11 月 28 日，九江中航地产召开股东会，会议决议同意增加注册资

本 9,000 万元，本次增资方案完成后，公司的注册资本由 1,000 万元增至 10,000

万元。

同日，九江中审会计师事务所有限责任公司出具“浔中审验字（2012）第

291 号”《验资报告》，经审验，截至 2012 年 11 月 27 日止，九江中航地产已收

序号

股东名称

认缴出资

（万元）

实缴出资

（万元）

出资方式

持股比例

中航地产

10,000.00

货币

100.00%

合计

10,000.00

100.00%

到中航地产以货币形式缴纳的新增注册资本（实收注册资本）合计 9,000 万元。本次变更后，九江中航地产的股权结构如下：

3、2013年2月，增资

2013 年 2 月 1 日，九江中航地产召开股东会决议，会议决议：同意新增股东渤海国际信托有限公司（以下简称“渤海信托”）。渤海国际信托有限公司以货币向九江中航地产注资 24,550 万元，其中：14,527 万元作为实收资本，10,023万元作为资本公积；中航地产以货币形式向九江中航地产注资 10,000 万元，其中：5,917 万元作为实收资本，4,083 万元作为资本公积。增资后中航地产持有九

江中航地产 52.28%股权，渤海国际信托有限公司持有 47.72%股权。增资后的注册资本、实收资本为人民币 30,444 万元。

2013 年 2 月 6 日，九江中审会计师事务所有限责任公司出具“浔中审验字

（2013）第 029 号”《验资报告》，经审验，截至 2013 年 2 月 6 日止，九江中航地产已收到原股东中航地产和新股东渤海国际信托有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 20,444 万元。

本次增资后，九江中航地产的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资方式	持股比例
1	中航地产	15,917.00	15,917.00	货币	52.28%
2	渤海国际信托有限公司	14,527.00	14,527.00	货币	47.72%
合计		30,444.00	30,444.00	-	100.00%

4、2014年8月，股权转让

根据北京天健兴业资产评估有限公司于 2014 年 7 月 21 日出具的“天兴评报

字（2014）第 0635 号”《资产评估报告书》，截至 2014 年 5 月 31 日，九江中航

地产总资产账面价值 207,476.51 万元，评估价值 225,493.05 万元；总负债账面价

值 165,529.75 万元，评估价值 165,529.75 万元；净资产账面价值 41,946.76 万元，

净资产评估价值 59,963.30 万元，增值额 18,016.54 万元，增值率 42.95%。

2014 年 8 月 6 日，九江中航地产召开股东会，会议决议同意渤海国际信托有限公司将其持有的九江中航地产 47.72%的股权转让给中航地产。同日，渤海国际信托有限公司和中航地产就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》，约定转让价格为 285,521,610 元。

本次变更后，九江中航地产的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资方式	持股比例
1	中航地产	30,444.00	30,444.00	货币	100.00%

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资方式	持股比例
合计		30,444.00	30,444.00	-	100.00%

（三）股权结构及控制关系

中航地产持有九江中航地产 100%的股权，股权控制关系结构如下图所示：

中航地产

100%

九江中航地产

（四）股东出资及合法存续情况

截至本报告书签署日，中航地产持有的九江中航地产的 100%股权权属清晰，不存在质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。

（五）主要资产、主要负债及对外担保情况

1、主要资产情况

根据 2016 年 8 月 26 日中航地产第八届董事会第二次会议决议及中航地产与广州金地签订的《九江中航城地产开发有限公司股权转让协议书》，九江中航地产以拥有的九江九方购物中心资产作价出资设立九江市九方商业管理有限公司，并在该公司成立之后将其 100%股权以账面价值转让给中航地产。截至本重大资产出售报告书签署之日，该资产已过户至九江市九方商业管理有限公司，股权转让手续正在办理过程中，预计该事项将于交易标的交割日之前完成。因此本次交易九江中航地产的资产中不包含上述资产。

如非特别说明，本重大资产出售报告书中所引用九江中航地产 2015 年及

2016 年 1-7 月资产负债表、利润表及相关财务数据均根据假设上述资产出资暨转让已于 2015 年初完成而编制，2014 年的资产负债表、利润表及相关财务数据采用经审计的 2014 年财务数据。

截至 2016 年 7 月 31 日，九江中航地产主要资产如下：

项目	金额（万元）	占比
货币资金	5,325.70	2.18%
应收账款	3,528.24	1.45%
预付账款	4.00	0.00%
其他应收款	95,455.42	39.10%
存货	135,184.78	55.38%
其他流动资产	4,489.72	1.84%
流动资产合计	243,987.86	99.94%
固定资产	96.38	0.04%
长期待摊费用	40.14	0.02%
非流动资产合计	136.52	0.06%
资产总计	244,124.38	100.00%

注：上表财务数据为模拟财务数据。

（1）土地储备情况

截至2016年7月31日，九江中航地产土地储备情况如下：

单位：万元

获取时间

所在地点

取得成本

账面价值

2011 年

九江市八里湖新区长虹西路与长

江大道交汇处

93,207

（2）存货情况

截至2016年7月31日，九江中航地产存货情况如下：

可售面积

（平方米）

已售面积

（平方米）

已签约面积

（平方米）

已售均价

（元/平方米）

400,350

156,249

240,824

6,774

2、主要负债情况

截至2016年7月31日，九江中航地产主要负债如下：

项目	金额（万元）	占比
应付账款	18,296.82	9.03%
预收款项	36,459.51	17.99%
应交税费	48.81	0.02%
应付利息	299.44	0.15%
其他应付款	63,604.04	31.38%

项目	金额（万元）	占比
一年内到期的非流动负债	29,000.00	14.31%
流动负债合计	147,708.62	72.87%
长期借款	55,000.00	27.13%
非流动负债合计	55,000.00	27.13%
负债合计	202,708.62	100.00%

注：上表财务数据为模拟财务数据。

截至2016年7月31日，九江中航地产金融借款情况如下：

序号

合同编号

贷款人

尚余未归还金额

（万元）

贷款期限

贷款

用途

xd201505273651

九江银行股份有限公司

29,000

2 年

项目借款

浔中银贷 16003 号

中国银行股份有限公司九江市分行

55,000

120 个月

偿还借款

截至本重大资产出售报告书签署之日，九江中航地产已向中国银行股份有限公司九江市分行清偿55,000万元的借款，尚余29,000万元因未到还款期限而尚未清偿。九江中航地产已取得九江银行股份有限公司对实施本次重大资产出售的同意函。

3、对外担保情况

截至 2016 年 7 月 31 日，九江中航地产为商品房承购人向银行抵押借款提供阶段性担保，承购人以其所购商品房作为抵押。除该类担保之外，九江中航地产不存在其他对外担保情况。

（六）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

（七）最近三年及一期主营业务发展情况

1、项目概况

九江中航地产的主营业务为房地产开发，最近三年无重大变化。2013 年至今，九江中航地产主要开发的房地产项目为九江中航城项目。九江中航城项目于 2012 年 6 月立项，共分四期。目前第一、二期已于 2015 年全面竣工，开始销售。

第三期正在施工，预计能够在 2017 年全面竣工，现已全部取得预售资质。第四

项目资格证书	编号
国有土地使用证	九城国用（2014）第 035 号、九城国用（2013）第 179 号
建设用地规划许可证	地字第 360400201200008 号
房地产开发资质	赣建房开字 4799 号
建设工程规划许可证	建字第 360400201460131-360400201460139 号、建字第 360400201200317-24 号、建字第 360400201300101 号、建字第 360400201300102 号、建字第 360400201300104 号、建字第 360400201300105、建字第 360400201300106 号
建筑工程施工许可证	360403201212260201、360403201306280101、360403201411100301
商品房预售许可证	九售许字（2013）第 73、74、306、307、308 号、九售许字（2014）第 108、109、518、519、520、521 号、九售许字（2015）第 178、 179、180、269、270、271、272、273 号、九售许字（2016）第 141号

期正在进行规划审批，预计能够在 2018 年全面竣工。九江中航地产无其他正在开发或准备开发的项目。 2、项目资格证书情况

3、项目后续开发计划及销售计划

九江中航城项目分四期开发，目前一期、二期已于2015年竣工；三期已于2014年开工，2015年开盘，预计2017年竣工；四期正进行规划审批，预计于2017年开工及开盘销售，2019年竣工。

九江中航城项目自2013年开始销售，预计2019年基本销售完毕。总销售面积

约50.8万平方米，其中一期约15.9万平方米，二期约4.2万平方米，三期约17.4万平方米，四期约13.3万平方米。

（八）最近两年及一期财务状况

1、最近两年及一期财务报表数据

九江中航地产最近两年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2016 年 7 月 31 日 /2016 年 1-7 月	2015 年 12 月 31 日 /2015 年度	2014 年 12 月 31 日 /2014 年度
流动资产	243,987.86	229,883.63	156,352.79
非流动资产	136.52	173.44	94,609.80
资产合计	244,124.38	230,057.08	250,962.59
流动负债	147,708.62	115,153.39	147,831.19
非流动负债	55,000.00	69,500.00	59,089.55
负债合计	202,708.62	184,653.39	206,920.74
归属母公司所有者权益合计	41,415.76	45,403.69	44,041.85
营业收入	7,220.13	72,844.01	29,845.08
营业利润	-3,991.93	-1,666.04	3,169.55
利润总额	-3,987.93	-1,847.40	3,169.55
归属母公司净利润	-3,987.93	-1,847.40	1,480.00
扣除非经常性损益后归属于母公司净利润	-3,995.82	-1,668.38	1,480.00
资产负债率	83.03%	80.26%	82.45%
毛利率	17.17%	8.20%	4.47%

注：上表财务数据中，2016 年 1-7 月、2015 年数据为模拟财务报表数据，2014 年为经审计的财务报表数据。

报告期内，九江中航地产扣除非经常性损益后归属于母公司净利润变化幅度较大，主要原因如下：2014 年报表中包括九江九方购物中心资产，2015 年利润数据是假设九江九方购物中心于 2015 年 1 月 1 日剥离，而未体现在九江中航地产利润表中，导致 2015 年、2014 年数据不具有可比性。

2、最近两年及一期非经常性损益构成及对净利润的影响

九江中航地产最近两年及一期的财务报表非经常性损益构成及对净利润影

响情况如下：

单位：万元

项目

2016 年 1-7 月

2015 年度

2014 年度

非流动资产处置损益

-0.20

越权审批或无正式批准文件或偶发

性的税收返还、减免

计入当期损益的政府补助

4.00

10.00

计入当期损益的对非金融企业收取

的资金占用费

企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价

值产生的收益

非货币性资产交换损益

委托他人投资或管理资产的损益

因不可抗力因素，如遭受自然灾害而

计提的各项资产减值准备

债务重组损益

企业重组费用

交易价格显失公允的交易产生的超

过公允价值部分的损益

同一控制下企业合并产生的子公司

期初至合并日的当期净损益

与公司正常经营业务无关的或有事

项产生的损益

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融

资产取得的投资收益

单独进行减值测试的应收款项减值

准备转回

对外委托贷款取得的损益

采用公允价值模式进行后续计量的

投资性房地产公允价值变动产生的损益

根据税收、会计等法律、法规的要求

对当期损益进行一次性调整对当期

项目	2016 年 1-7 月	2015 年度	2014 年度
损益的影响
受托经营取得的托管费收入	-	-	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-	-	-
其他符合非经常性损益定义的损益项目	3.89	-188.82	0.00
小计	7.89	-179.02	0.00
所得税影响额	-	-	0.00
少数股东权益影响额（税后）	-	-	-
合计	7.89	-179.02	0.00

注：上表财务数据中，2016 年 1-7 月、2015 年数据为模拟财务报表数据，2014 年为经审计的财务报表数据。

报告期内，九江中航地产非经常性损益项目为非流动资产处置损益、计入当期损益的政府补助和其他符合非经常性损益定义的损益项目，金额较小，对净利润的影响较小。

（九）交易标的为股权时的特殊事项

1、是否存在出资不实或影响其合法存续的情况

中航地产持有九江中航地产 100%的股权。中航地产已严格履行了出资人义务，不存在出资不实和抽逃出资的情形，出资资金来源真实合法，不存在代持行为，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

2、拟出售资产取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件

九江中航地产为中航地产的全资子公司。中航地产转让 100%股权不需取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件。九江中航地产的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容。因此标的股权符合转让条件。

（十）最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况

1、最近三年股权交易、增资或改制的情况

2013 年 2 月渤海国际信托有限公司以货币形式向九江中航地产注资 24,550万元，其中：14,527 万元作为实收资本，10,023 万元作为资本公积；中航地产以货币形式向九江中航地产注资 10,000 万元，其中：5,917 万元作为实收资本，4,083万元作为资本公积。增资后中航地产持有九江中航地产 52.28%股权，渤海国际信托有限公司持有 47.72%股权。增资后的注册资本、实收资本为人民币 30,444万元。

2014 年 8 月 6 日，九江中航地产召开股东会同意渤海信托将其持有的九江中航地产 47.72%的股权转让给中航地产。同日，渤海国际信托有限公司将其持有的九江中航地产 47.72%的股权转让给中航地产。同日，渤海国际信托有限公司和中航地产就上述股权转让事宜前述《股权转让协议》，约定转让价格为 28,552.16 万元。本次转让价格以评估机构出具的评估基准日为 2014 年 5 月 31日的《资产评估报告》为依据。

2、评估或估值情况

为确定上市公司收购渤海国际信托有限公司所持九江中航地产 47.72%股权的交易作价，2014 年 7 月 21 日北京天健兴业资产评估有限公司出具了“天兴评

报字（2014）第 0635 号”《资产评估报告书》。本次评估采用资产基础法对企业

全部资产及负债进行评估，基准日为 2014 年 5 月 31 日。根据资产基础法得出的

评估结果，九江中航地产企业整体的净资产评估值折合人民币 59,963.30 万元，增值 18,016.54 万元，增值率 42.95%。

3、与本次评估存在差异的说明

本次转让价格以北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估基准日为 2016

年 7 月 31 日的《资产评估报告书》（天兴评报字（2016）第 1076 号）为依据，

九江九方购物中心资产以其账面价值作为评估值。本次评估以 2016 年 7 月 31

日为基准日，股东全部权益账面价值为37,887.09 万元，评估值为32,948.06 万元，减值率为 13.04%。两次评估存在差异的主要原因如下：

（1）评估目的不同

前次评估目的为中航地产拟收购渤海信托所持有九江中航 47.72%的股权。本次评估目的为中航地产剥离房地产开发业务相关的资产与负债，对外转让九江中航地产的全部股权。

（2）评估基础不同

前次评估时，九江中航地产负责开发的九江中航城项目一至四期合计开发面积为 782,469 平方米（含九江九方购物中心），九江九方购物中心被列入存货科目进行核算。而本次评估九方购物中心不纳入交易范围（账面值回购），除九方购物中心外，开发项目剩余可售面积为 374,718 平方米（不含尚在规划的第四期

和一至三期不计容积率建筑面积）。自 2014 年 5 月 31 日至本次评估基准日，开

发项目累计完成结转收入 109,003.56 万元，对应完工面积 162,166 平方米。

（3）主要资产存货的评估方法不同

前次评估时，除商业部分九方城购物中心采用收益法评估外，四期项目其它部分均按照假设开发法（动态）分析模型进行评估；本次评估对已经动工的第一、二、三期工程按照市场法、假设开发法（动态）分析模型进行评估，对尚未开发的第四期工程土地使用权按照市场法进行评估，并对相关土地增值扣除相应税费后计算评估值。

（4）评估利用参数选取不同

①评估利用销售均价的差异

项目	2014 年评估利用	累计预售均价	2016 年评估利用
住宅	6,900 元/平米	5,690 元/平米	6,500 元/平米
商业	22,300 元/平米	零星销售	11,000 元/平米
车位	80,000 元/个	无销售	72,000 元/个

两次销售均价的主要差异为商业用房的销售定价，前次评估时商业用房尚未建成及预售，当时销售预期比较乐观，而实际销售去化速度缓慢，本次评估根据现时租售市场行情进行了必要的调整。

②去化周期的差异

前次评估商业、写字楼类去化期为评估基准日后0.5-1.5年。由于实际开发进度调整，且商业、写字楼类产品去化速度缓慢，本次评估设定各类产品的去化周期均比前次评估有所延长。本次评估基准日尚未销售的商业、写字楼去化期均延长为4年，车位为2年，而去化期的延长，导致开发项目现值走低。

综上所述，前后两次评估差异主要在于评估目的、评估基础、主要资产存货的评估方法、评估利用参数选取等方面存在较大不同，前后两次评估存在差异是合理的。

公司名称	新疆中航投资有限公司
公司住所	新疆乌鲁木齐市新市区安宁渠路999号
法定代表人	欧阳昊
注册资本	5,000万元
企业性质	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码	91650100761144260P
经营范围	房地产开发经营；工业、农业、商业、房地产业、旅游业、仓储物流业、园林绿化业、城市基础畜产品、机电产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2004年05月25日

经营期限

长期

（二）历史沿革

1、2004 年 5 月，设立

2004 年 5 月 24 日，新疆天山有限责任会计师事务所出具“新天会验字（2004）

1745 号”《验资报告》，对新疆中航投资设立时股东的出资情况进行了审验。经

审验，截至 2004 年 5 月 24 日止，新疆中航投资已收到全体股东以货币形式缴纳

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资方式	持股比例
1	深圳中航地产公司	2,550.00	2,550.00	货币	51%
2	深圳市南光（集团）股份有限公司2	2,450.00	2,450.00	土地	49%
合计		5,000.00	5,000.00	-	100.00%

的注册资本合计 5,000 万元整。2004 年 05 月 25 日，新疆中航投资设立。新疆中航投资设立时的股权结构如下：

2、2004 年 6 月，股权转让

2004 年 5 月 30 日，新疆中航投资召开股东会，股东会决议同意深圳市南光

（集团）股份有限公司将其持有的新疆中航投资 19%的股权转让给深圳中航地产公司。

同日，深圳中航地产公司与深圳市南光（集团）股份有限公司就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议书》，转让价格为 950 万元。

本次变更后，新疆中航投资的股权结构如下：

2 2007 年 11 月，深圳市南光（集团）股份有限公司更名为“深圳中航地产股份有限公司”。深圳中航地产股份有限公司于 2010 年 8 月变更为“中航地产股份有限公司”。

序号

股东名称

认缴出资

（万元）

实缴出资

（万元）

出资方式

持股比例

深圳中航地产公司

3,500.00

货币

70%

深圳市南光

（集团）股份有限公司

1,500.00

土地

30%

合计

5,000.00

100.00%

3、2007 年 8 月，股权转让

2007 年 8 月 14 日，新疆中航投资召开股东会，会议决议同意深圳中航地产公司将其持有的新疆中航投资 70%的股权转让给深圳市南光（集团）股份有限公司。

2007 年 8 月 16 日，深圳市南光（集团）股份有限公司与深圳中航地产公司

就上述股权转让事宜签署协议，约定股权转让价格为 7,537.27 万元。

同日，深圳中航地产公司与深圳市南光（集团）股份有限公司共同出具《股权交割证明》，证明上述转让的股权已交割完毕。

本次变更后，新疆中航投资的股权结构如下：

序号

股东名称

认缴出资

（万元）

实缴出资

（万元）

出资方式

持股比例

深圳市南光

（集团）股份有限公司

5,000.00

货币

100.00%

合计

5,000.00

100.00%

（三）股权结构及控制关系

中航地产持有新疆中航投资 100%的股权，股权控制关系结构如下图所示：

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资产出售交易对方住址广州金地房地产开发有限公司广州市萝岗区科学城揽月路 80 号广州科技创新基地服务楼第 7 层 702 单元保利（江西）房地产开发有限公司江西省南昌市青山湖区高新南大道石桥大厦 b 座 1006-1007 室

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中航地产股份有限公司

重大资产出售报告书（草案）

独立财务顾问

二〇一六年十二月

（五）关于重大资产出售之后房地产业务的声明/承诺

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