公司英⽂名称：HUNAN HEIMEIREN TEA INDUSTRY CO., LTD.

湖南⿊美⼈茶业股份有限公司

章 程

[经公司 2019 年年度股东⼤会审议通过]

2020 年 5 ⽉

⽬录

第⼀章 总则 1

第⼆章 经营宗旨和范围 2

第三章 股份 2

第⼀节 股份发⾏ 2

第⼆节 股份增减和回购 3

第三节 股份转让 4

第四章 股东和股东⼤会 4

第⼀节 股东 5

第⼆节 股东⼤会的⼀般规定 7

第三节 股东⼤会的召集 9

第四节 股东⼤会的提案与通知 10

第五节 股东⼤会的召开 12

第六节 股东⼤会的表决和决议 14

第五章 董事会 18

第⼀节 董事 18

第⼆节 董事会 20

第六章 总经理及其他⾼级管理⼈员 25

第七章 监事会 27

第⼀节 监事 27

第⼆节 监事会 27

第⼋章 财务会计制度、利润分配和审计 29

第⼀节 财务会计制度 29

第⼆节 内部审计 30

第三节 会计师事务所的聘任 31

第九章 投资者关系管理和信息披露 31

第⼗章 通知与公告 32

第⼗⼀章 合并、分⽴、增资、减资、解散和清算 33

第⼀节 合并、分⽴、增资和减资 33

第⼆节 解散和清算 34

第⼗⼀章 修改章程 36

第⼗⼆章 附则 36

湖南⿊美⼈茶业股份有限公司章程第⼀章 总则

第⼀条 为维护湖南⿊美⼈茶业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权⼈的合法权益，规范公司的组织和⾏为，根据《中华⼈⺠共和国公司法》

（以下简称“《公司法》”）和其他有关规定，制订本章程。

第⼆条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成⽴的股份有限公司。

第三条 公司由湖南⿊美⼈茶业有限公司经整体变更设⽴，在益阳市⼯商⾏政管理局注册登记。原湖南⿊美⼈茶业有限公司的权利义务由公司依法承继。

第四条 公司注册名称：湖南⿊美⼈茶业股份有限公司

公司英⽂名称：HUNAN HEIMEIREN TEA INDUSTRY CO., LTD.

第五条 公司住所：益阳市赫xxxxx 0 xxxxx：000000

第六条 公司注册资本为⼈⺠币 2,440 万元。第七条 公司为永久存续的股份有限公司。第⼋条 总经理为公司的法定代表⼈。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第⼗条 x公司章程⾃⽣效之⽇起，即成为规范公司的组织与⾏为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束⼒的⽂件，对公司、股东、董事、监事、⾼级管理⼈员具有法律约束⼒的⽂件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他⾼级管理⼈员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他⾼级管理⼈员。公司股东名称及股份等事项发⽣变更，应当按照《公司法》及相关规定履⾏变更登记⼿续。

第⼗⼀条 x章程所称其他⾼级管理⼈员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。

第⼆章 经营宗旨和范围

第⼗⼆条 公司的经营宗旨：⽤我们的产品让⼈们⽣活更健康，⽤我们的服务让⼈们⽣活更美好。

第⼗三条 经依法登记，公司的经营范围：茶叶（⿊茶、紧压茶、袋泡茶）的加⼯、销售；预包装⻝品（不含冷藏冷冻⻝品）销售；散装⻝品（不含冷藏冷冻⻝品）销售；茶叶收购；茶园种植。

第三章 股份

第⼀节 股份发⾏第⼗四条 公司的股份采取股票的形式。

公司股票采⽤记名⽅式。⾃公司股票在全国中⼩企业股份转让系统挂牌后，公司股票应当按照有关规定在中国证券登记结算有限责任公司登记存管。公司依据证券登记机构提供的登记信息建⽴股东名册，由公司董事会秘书负责管理。

第⼗五条 公司发⾏的股票，以⼈⺠币标明⾯值，每股⾯值为⼈⺠币壹元。

第⼗六条 公司股份的发⾏，实⾏公开、公平、公正的原则，同种类的每⼀股份应当具有同等权利。

同次发⾏的同种类股票，每股的发⾏条件和价格应当相同；任何单位或者个⼈所认购的股份，每股应当⽀付相同价额。

第⼗七条 公司股份总数为 2,440 万股，均为⼈⺠币普通股股票。

第⼗⼋条 公司发起⼈（股东）及其认购股份情况如下：

发起⼈（股东）	认购数额（股）	认购⽐例
xxx	16,200,000	66.3934%
新疆xx股权投资管理有限合 伙企业	4,000,000	16.3934%
昌平	1,000,000	4.0984%
xxx	800,000	3.2787%
⾼灵芝	400,000	1.6393%

	xx	400,000	1.6393%
	xx	400,000	1.6393%
	xxx	400,000	1.6393%
	xxx	000,000	1.6393%
	⻩路	400,000	1.6393%
	合 计	24,400,000	100%

第⼗九条 公司或公司的⼦公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的⼈提供任何资助。

第⼆节 股份增减和回购

第⼆⼗条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东⼤会分别作出决议，可以采⽤下列⽅式增加资本：

（⼀）公开发⾏股份；

（⼆）⾮公开发⾏股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积⾦转增股本；

（五）法律、⾏政法规规定以及有权机构批准的其他⽅式。

第⼆⼗⼀条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第⼆⼗⼆条 公司在下列情况下，可以依照法律、⾏政法规、部⻔规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（⼀） 减少公司注册资本；

（⼆） 与持有本公司股票的其他公司合并；

（三） 将股份奖励给本公司职⼯；

（四） 股东因对股东⼤会作出的公司合并、分⽴决议持异议，要求公司收购其股份的。

除上述情形外，公司不进⾏买卖本公司股份的活动。公司收购本公司股份，应当

根据法律、法规或中国证监会规定的⽅式进⾏。

第⼆⼗三条 公司因本章程第⼆⼗⼆条第（⼀）项⾄第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东⼤会决议。公司依照第⼆⼗⼆条规定收购本公司股份后，属于第（⼀）项情形的，应当⾃收购之⽇起 10 ⽇内注销；属于第（⼆）项、第（四）项情形的，应当在 6 个⽉内转让或者注销。

公司依照第⼆⼗⼆条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发⾏股份总额的 5%；⽤于收购的资⾦应当从公司的税后利润中⽀出；所收购的股份应当在 1 年内转让给职⼯。

第三节 股份转让第⼆⼗四条 公司的股份可以依法转让。

第⼆⼗五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第⼆⼗六条 发起⼈持有的本公司股份，⾃公司成⽴之⽇起 1 年内不得转让。公司公开发⾏股份前已发⾏的股份，⾃公司股票在证券交易所上市交易之⽇起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、⾼级管理⼈员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份⾃公司股票上市交易之⽇起 1 年内不得转让。上述⼈员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第⼆⼗七条 公司董事、监事、⾼级管理⼈员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买⼊后 6 个⽉内卖出，或者在卖出后 6 个⽉内⼜买⼊，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购

⼊售后剩余股票⽽持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个⽉时间限制。

公司董事会不按照前款规定执⾏的，股东有权要求董事会在 30 ⽇内执⾏。公司董事会未在上述期限内执⾏的，股东有权为了公司的利益以⾃⼰的名义直接向⼈⺠法院提起诉讼。

公司董事会不按照第⼀款的规定执⾏的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东⼤会

第⼀节 股东

第⼆⼗⼋条 公司建⽴股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同⼀种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第⼆⼗九条 公司召开股东⼤会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的⾏为时，由董事会或股东⼤会召集⼈确定股权登记⽇，股权登记⽇结束后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三⼗条 公司股东享有下列权利：

（⼀） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（⼆） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理⼈参加股东⼤会，并⾏使相应的表决权；

（三） 对公司的经营进⾏监督，提出建议或者质询；

（四） 依照法律、⾏政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东⼤会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六） 公司终⽌或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七） 对股东⼤会作出的公司合并、分⽴决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（⼋） 法律、⾏政法规、部⻔规章或本章程规定的其他权利。

第三⼗⼀条 股东提出查阅本章程第三⼗条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书⾯⽂件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三⼗⼆条 公司股东⼤会、董事会决议内容违反法律、⾏政法规的，股东有权请求⼈⺠法院认定⽆效。

股东⼤会、董事会的会议召集程序、表决⽅式违反法律、⾏政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权⾃决议作出之⽇起 60 ⽇内，请求⼈⺠法院撤销。

第三⼗三条 董事、⾼级管理⼈员执⾏公司职务时违反法律、⾏政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 ⽇以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书⾯请求监事会向⼈⺠法院提起诉讼；监事会执⾏公司职务时违反法律、⾏政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书⾯请求董事会向⼈⺠法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书⾯请求后拒绝提起诉讼，或者⾃收到请求之⽇起 30 ⽇内未提起诉讼，或者情况紧急、不⽴即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以⾃⼰的名义直接向⼈⺠法院提起诉讼。

他⼈侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第⼀款规定的股东可以依照前两款的规定向⼈⺠法院提起诉讼。

第三⼗四条 董事、⾼级管理⼈员违反法律、⾏政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向⼈⺠法院提起诉讼。

第三⼗五条 公司股东承担下列义务：

（⼀） 遵守法律、⾏政法规和本章程；

（⼆） 依其所认购股份和⼊股⽅式缴纳股⾦；

（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四） 不得滥⽤股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥⽤公司法⼈独

⽴地位和股东有限责任损害公司债权⼈的利益；

公司股东滥⽤股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；

公司股东滥⽤公司法⼈独⽴地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权⼈利益的，应当对公司债务承担连带责任；

（五） 法律、⾏政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三⼗六条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进⾏质押的，应当⾃该事实发⽣当⽇，向公司作出书⾯报告。

第三⼗七条 公司的控股股东、实际控制⼈不得利⽤其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制⼈对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法⾏使出资⼈的权利，控股股东不得利⽤利润分配、资产重组、对外投资、资

⾦占⽤、借款担保等⽅式损害公司和其他股东的合法权益，不得利⽤其控制地位损害公司和其他股东的利益。控股股东及实际控制⼈违反相关法律、法规及本章程规定，给公司和公司其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。

公司控股股东及其他关联⽅与公司发⽣的经营性资⾦往来中，应当严格限制占

⽤公司资⾦。公司控股股东及其他关联⽅不得要求公司为其垫⽀⼯资、福利、保险、

⼴告等期间费⽤，也不得互相代为承担成本和其他⽀出。

公司不得以下列⽅式将资⾦直接或间接地提供给控股股东及其他关联⽅使⽤：

（⼀） 有偿或⽆偿地拆借公司的资⾦给控股股东及其他关联⽅使⽤；

（⼆） 通过银⾏或⾮银⾏⾦融机构向关联⽅提供委托贷款；

（三） 委托控股股东及其他关联⽅进⾏投资活动；

（四） 为控股股东及其他关联⽅开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（五） 代控股股东及其他关联⽅偿还债务；

（六） 有权机构认定的其他⽅式。

第⼆节 股东⼤会的⼀般规定

第三⼗⼋条 股东⼤会是公司的权⼒机构，依法⾏使下列职权：

（⼀） 决定公司的经营⽅针和投资计划；

（⼆） 选举和更换董事、⾮由职⼯代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三） 审议批准董事会的报告；

（四） 审议批准监事会的报告；

（五） 审议批准公司的年度财务预算⽅案、决算⽅案；

（六） 审议批准公司的利润分配⽅案和弥补亏损⽅案；

（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（⼋） 对公司发⾏债券作出决议；

（九） 对公司合并、分⽴、解散、清算或变更公司形式作出决议；

（⼗） 修改本章程；

（⼗⼀） 对公司聘⽤、解聘会计师事务所作出决议；

（⼗⼆） 审议批准本章程第三⼗九条规定的担保事项；

（⼗三） 审议公司在⼀年内购买、出售重⼤资产超过公司最近⼀期经审计总资产 30%的事项；

（⼗四） 审议批准变更募集资⾦⽤途事项；

（⼗五） 审议股权激励计划；

（⼗六） 审议法律、⾏政法规、部⻔规章或本章程规定应当由股东⼤会决定的其他事项。

本条前款规定的股东⼤会的职权均不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个⼈代为⾏使。

股东⼤会授权董事会办理特定事项时，授权内容应当明确具体，并且不得违反《公司法》和本章程的规定。

第三⼗九条 公司下列对外担保⾏为，须经股东⼤会审议通过：

（⼀） 单笔担保额超过公司最近⼀期经审计净资产 10%的担保；

（⼆） 本公司及本公司控股⼦公司的对外担保总额，超过公司最近⼀期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四） 连续⼗⼆个⽉内担保⾦额超过公司最近⼀期经审计总资产的 30%；

（五） 连续⼗⼆个⽉内担保⾦额超过公司最近⼀期经审计净资产的 50%且绝对

⾦额超过 3000 万元；

（六） 对股东、实际控制⼈及其关联⼈提供的担保；

（七） 法律、法规及本章程规定的应由股东⼤会审议的其他担保事项。

上述对外担保事项应当经董事会审议通过后提交股东⼤会审议。股东⼤会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

股东⼤会在审议为股东、实际控制⼈及其关联⼈提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制⼈⽀配的股东，不得参与该项表决。

第四⼗条 股东⼤会分为年度股东⼤会和临时股东⼤会。年度股东⼤会每年召开 1 次，应当于上⼀会计年度结束后的 6 个⽉内举⾏。

第四⼗⼀条 有下列情形之⼀的，公司在事实发⽣之⽇起 2 个⽉以内召开临时股东⼤会：

（⼀） 董事⼈数不⾜《公司法》规定⼈数或者本章程所定⼈数的 2/3 时；

（⼆） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；

（三） 单独或合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

（四） 董事会认为必要时；

（五） 监事会提议召开时；

（六） 法律、⾏政法规、部⻔规章或本章程规定的其他情形。

第四⼗⼆条 x公司召开股东⼤会的地点应当在会议通知中明确。股东⼤会将设置会场，以现场会议形式召开。

第三节 股东⼤会的召集第四⼗三条 公司股东⼤会会议由董事会召集。

第四⼗四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东⼤会，并应当以书⾯形式向董事会提出。董事会应当根据法律、⾏政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 ⽇内提出同意或不同意召开临时股东⼤会的书⾯反馈意⻅。

董事会同意召开临时股东⼤会的，将在作出董事会决议后的 5 ⽇内发出召开股东

⼤会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东⼤会，或者在收到提案后 10 ⽇内未作出反馈的，视为董事会不能履⾏或者不履⾏召集股东⼤会会议职责，监事会可以⾃⾏召集和主持。

第四⼗五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召

开临时股东⼤会，并应当以书⾯形式向董事会提出。董事会应当根据法律、⾏政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 ⽇内提出同意或不同意召开临时股东⼤会的书⾯反馈意⻅。

董事会同意召开临时股东⼤会的，应当在作出董事会决议后的 5 ⽇内发出召开股东⼤会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东⼤会，或者在收到请求后 10 ⽇内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东⼤会，并应当以书⾯形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东⼤会的，应在收到请求 5 ⽇内发出召开股东⼤会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东⼤会通知的，视为监事会不召集和主持股东⼤会，连续 90 ⽇以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以⾃⾏召集和主持。

第四⼗六条 监事会或股东决定⾃⾏召集股东⼤会的，须书⾯通知董事会。

股东决定⾃⾏召集股东⼤会的，在股东⼤会作出决议前，召集股东的持股⽐例须持续不低于 10%。

第四⼗七条 对于监事会或股东⾃⾏召集的股东⼤会，董事会和董事会秘书将予配合，并及时履⾏信息披露义务。董事会应当提供股权登记⽇的股东名册。召集⼈所获取的股东名册不得⽤于除召开股东⼤会以外的其他⽤途。

第四⼗⼋条 监事会或股东⾃⾏召集的股东⼤会，会议所必需的费⽤由本公司承

担。

第四节 股东⼤会的提案与通知

第四⼗九条 提案的内容应当属于股东⼤会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、⾏政法规和本章程的有关规定。

第五⼗条 公司召开股东⼤会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东⼤会召开 10 ⽇前提出临时提案并书⾯提交召集⼈。召集⼈应当在收到提案后 2 ⽇内发出股东⼤会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集⼈在发出股东⼤会通知公告后，不得修改股东⼤会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东⼤会通知中未列明或不符合本章程第四⼗九条规定的提案，股东⼤会不得进⾏表决并作出决议。

第五⼗⼀条 召集⼈将在年度股东⼤会召开 20 ⽇前以公告⽅式通知各股东，临时股东⼤会将于会议召开 15 ⽇前以公告⽅式通知各股东。（公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当⽇。）

第五⼗⼆条 股东⼤会的通知包括以下内容：

（⼀） 会议的时间、地点和会议期限；

（⼆） 提交会议审议的事项和提案；

（三） 以明显的⽂字说明：全体股东均有权出席股东⼤会，并可以书⾯委托代理⼈出席会议和参加表决，该股东代理⼈不必是公司的股东；

（四） 有权出席股东⼤会股东的股权登记⽇；

（五） 会务常设联系⼈姓名、电话号码。

股东⼤会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 股权登记⽇与会议⽇期之间的间隔应当不多于 7 个⼯作⽇。股权登记⽇⼀旦确

认，不得变更。

第五⼗三条 股东⼤会拟讨论董事、监事选举事项的，股东⼤会通知中将充分披露董事、监事候选⼈的详细资料，⾄少包括以下内容：

（⼀） 教育背景、⼯作经历、兼职等个⼈情况；

（⼆） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制⼈是否存在关联关系；

（三） 披露持有本公司股份数量；

（四） 是否受过中国证监会及其他有关部⻔的处罚。

第五⼗四条 发出股东⼤会通知后，⽆正当理由，股东⼤会不应延期或取消，股东⼤会通知中列明的提案不应取消。⼀旦出现延期或者取消的情形，召集⼈应当在原定召开⽇前⾄少 2 个⼯作⽇公告并说明原因。

第五节 股东⼤会的召开

第五⼗五条 x公司董事会和其他召集⼈将采取必要措施，保证股东⼤会的正常秩序。对于⼲扰股东⼤会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的⾏为，将采取措施加以制

⽌并及时报告有关部⻔查处。

第五⼗六条 股权登记⽇登记在册的所有股东或其代理⼈，均有权出席股东⼤会，并依照有关法律、法规及本章程⾏使表决权，公司和召集⼈不得以任何理由拒绝。

股东可以亲⾃出席股东⼤会，也可以委托代理⼈代为出席和表决。

第五⼗七条 个⼈股东亲⾃出席会议的，应出示本⼈身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他⼈出席会议的，应出示本⼈有效身份证件、股东授权委托书。

法⼈股东应由法定代表⼈或者法定代表⼈委托的代理⼈出席会议。法定代表⼈出席会议的，应出示本⼈身份证、能证明其具有法定代表⼈资格的有效证明；委托代理⼈出席会议的，代理⼈应出示本⼈身份证、法⼈股东单位的法定代表⼈依法出具的书⾯授权委托书。

第五⼗⼋条 股东出具的委托他⼈出席股东⼤会的授权委托书应当载明下列内

容：

（⼀） 代理⼈的姓名；

（⼆） 是否具有表决权；

（三） 分别对列⼊股东⼤会议程的每⼀审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四） 委托书签发⽇期和有效期限；

（五） 委托⼈签名（或盖章）。委托⼈为法⼈股东的，应加盖法⼈单位印章。

第五⼗九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理⼈是否可以按⾃

⼰的意思表决。

第六⼗条 代理投票授权委托书由委托⼈授权他⼈签署的，授权签署的授权书或者其他授权⽂件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权⽂件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地⽅。

委托⼈为法⼈的，由其法定代表⼈或者董事会、其他决策机构决议授权的⼈作为代表出席公司的股东⼤会。

第六⼗⼀条 出席会议⼈员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议⼈员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理⼈姓名（或单位名称）等事项。

第六⼗⼆条 召集⼈根据公司股东名册对股东资格的合法性进⾏验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持⼈宣布现场出席会议的股东和代理⼈⼈数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终⽌。

第六⼗三条 股东⼤会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他⾼级管理⼈员应当列席会议。

第六⼗四条 股东⼤会由董事⻓主持。董事⻓不能履⾏职务或不履⾏职务时，由半数以上董事共同推举的⼀名董事主持。

监事会⾃⾏召集的股东⼤会，由监事会主席主持。监事会主席不能履⾏职务或不履⾏职务时，由半数以上监事共同推举的⼀名监事主持。

股东⾃⾏召集的股东⼤会，由召集⼈推举代表主持。

召开股东⼤会时，会议主持⼈违反议事规则使股东⼤会⽆法继续进⾏的，经现场出席股东⼤会有表决权过半数的股东同意，股东⼤会可推举⼀⼈担任会议主持⼈，继续开会。

第六⼗五条 公司制定股东⼤会议事规则，详细规定股东⼤会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东⼤会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东⼤会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东⼤会批准。

第六⼗六条 在年度股东⼤会上，董事会、监事会应当就其过去⼀年的⼯作向股东⼤会作出报告。

第六⼗七条 董事、监事、⾼级管理⼈员在股东⼤会上就股东的质询和建议作出解释或说明。

第六⼗⼋条 会议主持⼈应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理⼈⼈数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理⼈⼈数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第六⼗九条 股东⼤会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

（⼀） 会议时间、地点、议程和召集⼈姓名或名称；

（⼆） 会议主持⼈以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他⾼级管理

⼈员姓名；

（三） 出席会议的股东和代理⼈⼈数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的⽐例；

（四） 对每⼀提案的审议经过、发⾔要点和表决结果；

（五） 股东的质询意⻅或建议以及相应的答复或说明；

（六） 计票⼈、监票⼈姓名；

（七） 本章程规定应当载⼊会议记录的其他内容。

第七⼗条 召集⼈应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集⼈或其代表、会议主持⼈应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、⽹络及其他⽅式表决资料等有效资料⼀并保存，保存期限不少于 10 年。

第七⼗⼀条 召集⼈应当保证股东⼤会连续举⾏，直⾄形成最终决议。因不可抗

⼒等特殊原因导致股东⼤会中⽌或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东⼤会或直接终⽌本次股东⼤会。若有必要，召集⼈应向有权部⻔或机构报告。

第六节 股东⼤会的表决和决议第七⼗⼆条 股东⼤会决议分为普通决议和特别决议。

股东⼤会作出普通决议，应当由出席股东⼤会的股东（包括股东代理⼈）所持表决权的 1/2 以上通过。

股东⼤会作出特别决议，应当由出席股东⼤会的股东（包括股东代理⼈）所持表决权的 2/3 以上通过。

第七⼗三条 下列事项由股东⼤会的普通决议通过：

（⼀） 董事会和监事会的⼯作报告；

（⼆） 董事会拟订的利润分配⽅案和弥补亏损⽅案；

（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和⽀付⽅法；

（四） 公司年度预算⽅案、决算⽅案；

（五） 公司年度报告；

（六） 除法律、⾏政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七⼗四条 下列事项由股东⼤会以特别决议通过：

（⼀） 公司增加或减少注册资本；

（⼆） 公司的分⽴、合并、解散和清算；

（三） 本章程的修改；

（四） 公司在⼀年内购买、出售重⼤资产或者担保⾦额超过公司最近⼀期经审计总资产 30%的；

（五） 股权激励计划；

（六） 法律、⾏政法规或本章程规定的，以及股东⼤会以普通决议认定会对公司产⽣重⼤影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七⼗五条 股东（包括股东代理⼈）以其所代表的有表决权的股份数额⾏使表决权，每⼀股份享有⼀票表决权。

公司及控股⼦公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计⼊出席股东⼤会有表决权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股东可以依法征集股东投票权。

第七⼗六条 股东⼤会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计⼊有效表决总数；股东⼤会决议的公告应当充分披露⾮关联股东的表决情况。

董事会或召集⼈应对拟提交股东⼤会审议的有关交易事项是否构成关联交易作出判断；若认为有关交易事项构成关联交易，董事会或召集⼈应及时以书⾯⽅式通知相关股东回避表决。

⽆论是否收到要求其回避有关交易事项表决的书⾯通知，关联股东都应主动向董事会或召集⼈声明其与交易对⽅的关联关系，并主动回避有关交易事项的表决。

董事会或召集⼈未向相关关联股东发出书⾯通知要求其回避有关交易事项表

决，或者关联股东未主动声明其与交易对⽅的关联关系并主动回避有关交易事项表决的，其他股东有权向董事会或召集⼈通告相关情况，并要求该关联股东回避有关交易事项的表决。

在审议有关关联交易事项时，会议主持⼈宣布应回避该项表决的有关关联股东的名单，并可对相关股东与交易对⽅的关联关系进⾏说明。

有关关联交易事项，由出席股东⼤会的其他股东（⾮关联股东）对进⾏表决，表决结果与股东⼤会通过的其他决议事项具有同等的法律效⼒。

股东⼤会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适⽤回避有异议的，有权根据本章程第三⼗⼆条规定向⼈⺠法院起诉。

第七⼗七条 公司应在保证股东⼤会合法、有效的前提下，通过各种⽅式和途径，为股东参加股东⼤会提供便利。

第七⼗⼋条 除公司处于危机等特殊情况外，⾮经股东⼤会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他⾼级管理⼈员以外的⼈订⽴将公司全部或者重要业务的管理交予该⼈负责的合同。

第七⼗九条 董事、监事候选⼈名单应以提案的⽅式提请股东⼤会表决。董事、监事提名的⽅式和程序为：

（⼀）董事会换届改选或者本届董事会增补董事时，董事会、单独或合并持有公司 3%以上有表决权股份的股东有权按照拟选任的董事⼈数，提名下届董事会的董事候选⼈或待增补董事的候选⼈；

（⼆）监事会换届改选或者本届监事会增补监事时，监事会、单独或合并持有公司 3%以上有表决权股份的股东有权按照拟选任的监事⼈数，提名⾮由职⼯代表担任的下届监事会的监事候选⼈或待增补监事的候选⼈；

（三）股东提名的董事或者监事候选⼈，由董事会进⾏资格审查，通过后提交股东⼤会选举。

董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。

第⼋⼗条 股东⼤会就选举两名以上董事、监事（不含职⼯代表监事）进⾏表决时，实⾏累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东⼤会选举董事或者监事时，每⼀股份拥有与应选

董事或者监事⼈数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使⽤。

股东所投票的候选⼈数不能超过股东⼤会拟选董事或者监事⼈数，所分配表决权票数合计不能超过其拥有的表决权票数，否则，该票作废；

董事或者监事候选⼈根据得票多少的顺序来确定最后的当选⼈，但当选董事、监事所得票数必须为出席股东⼤会的股东（包括股东代理⼈）持有的有效表决权股份总数的半数以上。

第⼋⼗⼀条 除累积投票制外，股东⼤会将对所有提案进⾏逐项表决，对同⼀事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进⾏表决。除因不可抗⼒等特殊原因导致股东⼤会中⽌或不能作出决议外，股东⼤会将不会对提案进⾏搁置或不予表决。

第⼋⼗⼆条 股东⼤会审议提案时，不得对提案进⾏修改，否则，有关变更应当被视为⼀个新的提案，不能在本次股东⼤会上进⾏表决。

第⼋⼗三条 股东⼤会采取记名⽅式投票表决。

第⼋⼗四条 股东⼤会对提案进⾏表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理⼈不得参加计票、监票。

股东⼤会对提案进⾏表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载⼊会议记录。

第⼋⼗五条 出席股东⼤会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意⻅之⼀：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹⽆法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票⼈放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第⼋⼗六条 会议主持⼈如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持⼈未进⾏点票，出席会议的股东或者股东代理⼈对会议主持⼈宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后⽴即要求点票，会议主持⼈应当⽴即组织点票。

第⼋⼗七条 股东⼤会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理

⼈⼈数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的⽐例、表决⽅式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第⼋⼗⼋条 提案未获通过，或者本次股东⼤会变更前次股东⼤会决议的，应当在股东⼤会决议公告中作特别提示。

第⼋⼗九条 股东⼤会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东

⼤会决议通过后即就任。

第九⼗条 股东⼤会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东⼤会结束后 2 个⽉内实施具体⽅案。

第五章 董事会

第⼀节 董事

第九⼗⼀条 公司董事为⾃然⼈，有下列情形之⼀的，不能担任公司的董事：

（⼀） ⽆⺠事⾏为能⼒或者限制⺠事⾏为能⼒；

（⼆） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪⽤财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执⾏期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执⾏期满未逾 5 年；

（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者⼚⻓、总经理，对该公司、企业的破产负有个⼈责任的，⾃该公司、企业破产清算完结之⽇起未逾 3 年；

（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表⼈，并负有个⼈责任的，⾃该公司、企业被吊销营业执照之⽇起未逾 3 年；

（五） 个⼈所负数额较⼤的债务到期未清偿；

（六） 被中国证监会采取证券市场禁⼊措施或者认定为不适当⼈选，期限尚未届满；

（七） 被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、

⾼级管理⼈员的纪律处分，期限尚未届满；

（⼋） 法律、⾏政法规、中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任⽆效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九⼗⼆条 董事由股东⼤会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东⼤会不能⽆故解除其职务。

董事任期从就任之⽇起计算，⾄本届董事会任期届满时为⽌。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、⾏政法规、部⻔规章和本章程的规定，履⾏董事职务。

第九⼗三条 董事应当遵守法律、⾏政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（⼀） 不得利⽤职权收受贿赂或者其他⾮法收⼊，不得侵占公司的财产；

（⼆） 不得挪⽤公司资⾦；

（三） 不得将公司资产或者资⾦以其个⼈名义或者其他个⼈名义开⽴账户存储；

（四） 不得违反本章程的规定，未经股东⼤会或董事会同意，将公司资⾦借贷给他⼈或者以公司财产为他⼈提供担保；

（五） 不得违反本章程的规定或未经股东⼤会同意，与本公司订⽴合同或者进

⾏交易；

（六） 未经股东⼤会同意，不得利⽤职务便利，为⾃⼰或他⼈谋取本应属于公司的商业机会，⾃营或者为他⼈经营与本公司同类的业务；

（七） 不得接受与公司交易的佣⾦归为⼰有；

（⼋） 不得擅⾃披露公司秘密；

（九） 不得利⽤其关联关系损害公司利益；

（⼗） 法律、⾏政法规、部⻔规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收⼊，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九⼗四条 董事应当遵守法律、⾏政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（⼀） 应谨慎、认真、勤勉地⾏使公司赋予的权利，以保证公司的商业⾏为符合国家法律、⾏政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（⼆） 应公平对待所有股东；

（三） 及时了解公司业务经营管理状况；

（四） 应当对公司定期报告签署书⾯确认意⻅。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事⾏使职权；

（六） 法律、⾏政法规、部⻔规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九⼗五条 董事连续两次未能亲⾃出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履⾏职责，董事会应当建议股东⼤会予以撤换。

第九⼗六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书⾯辞职报告，但不得通过辞职等⽅式规避其应当承担的职责。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低⼈数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、⾏政法规、部⻔规章和本章程规定，履⾏董事职务。公司应当在 2 个⽉内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职⾃辞职报告送达董事会时⽣效。

第九⼗七条 董事辞职⽣效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交⼿续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职⽣效或者任期届满后 3 年内仍然有效。

董事离职后，其对公司的商业秘密包括核⼼技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履⾏与公司约定的禁⽌同业竞争等义务。

第九⼗⼋条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个⼈名义代表公司或者董事会⾏事。董事以其个⼈名义⾏事时，在第三⽅会合理地认为该董事在代表公司或者董事会⾏事的情况下，该董事应当事先声明其⽴场和身份。

第九⼗九条 董事执⾏公司职务时违反法律、⾏政法规、部⻔规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第⼆节 董事会

第⼀百条 公司设董事会，对股东⼤会负责。

第⼀百〇⼀条 董事会由 5 名董事组成，设董事⻓ 1 ⼈。

第⼀百〇⼆条 董事会⾏使下列职权：

（⼀） 召集股东⼤会，并向股东⼤会报告⼯作；

（⼆） 执⾏股东⼤会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资⽅案；

（四） 制订公司的年度财务预算⽅案、决算⽅案；

（五） 制订公司的利润分配⽅案和弥补亏损⽅案；

（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发⾏债券或其他证券及上市⽅案；

（七） 拟订公司重⼤收购、收购本公司股票或者合并、分⽴、解散及变更公司形式的⽅案；

（⼋） 在股东⼤会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九） 决定公司内部管理机构的设置；

（⼗） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责⼈等⾼级管理⼈员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（⼗⼀） 制订公司的基本管理制度；

（⼗⼆） 制订本章程的修改⽅案；

（⼗三） 管理公司信息披露事项；

（⼗四） 向股东⼤会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（⼗五） 听取公司总经理的⼯作汇报并检查总经理的⼯作；

（⼗六） 法律、⾏政法规、部⻔规章或本章程授予的其他职权。超过股东⼤会授权范围的事项，应当提交股东⼤会审议。

第⼀百〇三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的⾮标准审计意⻅向股东⼤会作出说明。

第⼀百〇四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东⼤会决议，提⾼⼯作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股

东⼤会批准。

第⼀百〇五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易的权限，建⽴严格的审查和决策程序；重⼤投资项⽬应当组织有关专家、专业⼈员进⾏评审，并报股东⼤会批准。

第⼀百〇六条 公司股东⼤会、董事会就公司重⼤经营事项的决策权限如下：

（⼀）对外投资

1、对外投资涉及⾦额占公司最近⼀期经审计净资产额的 50%以上，或绝对⾦额超过 2,000 万元⼈⺠币的，由股东⼤会审议决定；

2、未达到前项标准的，由董事会审议决定；在董事会权限范围内，董事会可授权公司董事⻓直接决定有关对外投资事项。

（⼆）购买或出售资产

1、交易涉及的资产总额（同时存在账⾯值和评估值的，以⾼者为准）占公司最近⼀期经审计总资产的 50%以上，或绝对⾦额超过 5,000 万元⼈⺠币的，由股东

⼤会审议决定；

2、未达到前项标准的，由董事会审议决定。

（三）对外担保

x章程第三⼗九条规定之外的其他对外担保事项，由董事会审议决定。对于董事会权限范围内的对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。

（四）关联交易（公司受赠现⾦资产或单纯减免公司义务的除外）

1、公司与关联⾃然⼈发⽣的⾦额在 50 万元以上的交易，以及公司与关联法⼈发

⽣的⾦额在 300 万元以上，且占公司最近⼀期经审计净资产绝对值 5%以上的交易，由股东⼤会审议决定；

2、未达到前项标准的，由董事会审议决定。

公司与关联⼈就同⼀交易标的，或者公司与同⼀关联⼈在连续 12 个⽉内达成的交易，应当按照累计计算原则适⽤上述规定。

第⼀百〇七条 董事⻓由董事会以全体董事的过半数选举产⽣。

第⼀百〇⼋条 董事⻓⾏使下列职权：

（⼀） 主持股东⼤会和召集、主持董事会会议；

（⼆） 督促、检查董事会决议的执⾏；

（三） 签署董事会重要⽂件和其他应由公司董事⻓签署的其他⽂件；

（四） 董事会授予的其他职权。

董事⻓不得从事超越其职权范围的⾏为。对于董事会授权事项的执⾏情况，董事

⻓应当及时告知全体董事。

第⼀百〇九条 董事⻓不能履⾏职务或者不履⾏职务的，由半数以上董事共同推举⼀名董事履⾏职务。

第⼀百⼀⼗条 董事会每年⾄少召开两次会议，由董事⻓召集，于会议召开 10

⽇以前书⾯通知全体董事和监事。

第⼀百⼀⼗⼀条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事⻓应当⾃接到提议后 10 ⽇内，召集和主持董事会会议。

第⼀百⼀⼗⼆条 董事会召开董事会临时会议的通知⽅式为：以书⾯（包括专

⼈送达、邮件、传真等）⽅式通知；通知时限为：于会议召开 3 ⽇以前通知全体董事和监事。

遇到紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以⼝头、电话等⽅式随时通知召开会议，但召集⼈应当在会议上作出说明。

第⼀百⼀⼗三条 董事会会议通知包括以下内容：

（⼀） 会议⽇期和地点；

（⼆） 会议期限；

（三） 事由及议题；

（四） 发出通知的⽇期。

第⼀百⼀⼗四条 董事会会议应有过半数的董事出席⽅可举⾏。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但本章程另有规定的除外。

董事会决议的表决，实⾏⼀⼈⼀票。

第⼀百⼀⼗五条 董事与董事会决议事项所涉及的交易对⽅有关联关系的，不得对该项议案⾏使表决权，也不得代理其他董事⾏使表决权。就关联交易事项议案的审议，应有过半数的⽆关联关系董事出席，并须经⽆关联关系董事过半数通过。出席董事会的⽆关联董事⼈数不⾜ 3 ⼈的，应将该事项提交股东⼤会审议。

第⼀百⼀⼗六条 董事会决议表决⽅式为：记名投票⽅式表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意⻅的前提下，可以采取通讯⽅式举⾏，以电⼦邮件、传真等⽅式进⾏表决，并由参会董事签字。

为保证会议⽂件的完整性，⾮现场参加会议的董事应及时补签相关决议⽂件。

第⼀百⼀⼗七条 董事会会议，应由董事本⼈出席；董事因故不能出席，可以书⾯委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理⼈的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托⼈签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内⾏使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第⼀百⼀⼗⼋条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录⼈应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。

第⼀百⼀⼗九条 董事会会议记录包括以下内容：

（⼀） 会议召开的⽇期、地点和召集⼈姓名；

（⼆） 出席董事的姓名以及受他⼈委托出席董事会的董事（代理⼈）姓名；

（三） 会议议程；

（四） 董事发⾔要点；

（五） 每⼀决议事项的表决⽅式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第⼀百⼆⼗条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、

⾏政法规或者本章程、股东⼤会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第六章 总经理及其他⾼级管理⼈员

第⼀百⼆⼗⼀条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若⼲名，由总经理提名并由董事会聘任或解聘。

第⼀百⼆⼗⼆条 x章程第九⼗⼀条关于不得担任董事的情形，同时适⽤于⾼级管理⼈员。

财务总监作为公司⾼级管理⼈员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计⼯作三年以上。

本章程第九⼗三条关于董事的忠实义务和第九⼗四条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适⽤于⾼级管理⼈员。

第⼀百⼆⼗三条 在公司控股股东、实际控制⼈单位担任除董事以外其他职务的⼈员，不得担任公司的⾼级管理⼈员。

第⼀百⼆⼗四条 总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。

第⼀百⼆⼗五条 总经理对董事会负责，⾏使下列职权：

（⼀） 主持公司的⽣产经营管理⼯作，组织实施董事会决议，并向董事会报告

⼯作；

（⼆） 组织实施公司年度经营计划和投资⽅案；

（三） 拟订公司内部管理机构设置⽅案；

（四） 拟订公司的基本管理制度；

（五） 制定公司的具体规章；

（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理⼈员；

（⼋） 本章程或董事会授予的其他职权。总经理应当列席董事会会议。

第⼀百⼆⼗六条 总经理应制订总经理⼯作细则，报董事会批准后实施。

第⼀百⼆⼗七条 总经理⼯作细则包括下列内容：

（⼀） 总经理会议召开的条件、程序和参加的⼈员；

（⼆） 总经理及其他⾼级管理⼈员各⾃具体的职责及其分⼯；

（三） 公司资⾦、资产运⽤，签订重⼤合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四） 董事会认为必要的其他事项。

第⼀百⼆⼗⼋条 总经理可根据分⼯原则，授权副总经理代为⾏使部分职权，副总经理对总经理负责。

第⼀百⼆⼗九条 公司总经理应当遵守法律、⾏政法规和本章程的规定，履⾏诚信和勤勉的义务。

第⼀百三⼗条 公司设董事会秘书，负责公司股东⼤会和董事会会议的筹备、

⽂件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、⾏政法规、部⻔规章及本章程的有关规定。

第⼀百三⼗⼀条 董事会秘书对董事会负责，由董事⻓提名，董事会聘任或解

聘。

董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务总监担任。本章程规定不得担任公司董事的情形适⽤于董事会秘书。

第⼀百三⼗⼆条 公司应当为董事会秘书履⾏职责提供便利条件，董事、监事、其他⾼级管理⼈员和相关⼯作⼈员应当⽀持、配合董事会秘书的⼯作。

第⼀百三⼗三条 ⾼级管理⼈员执⾏公司职务时违反法律、⾏政法规、部⻔规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第⼀百三⼗四条 ⾼级管理⼈员辞职应当提交书⾯辞职报告，不得通过辞职等

⽅式规避其应当承担的职责。董事会秘书辞职报告应当在董事会秘书完成⼯作移交且相关公告披露后⽅能⽣效。在辞职报告尚未⽣效之前，董事会秘书仍应当继续履⾏职责。

除上述情形外，⾼级管理⼈员的辞职⾃辞职报告送达董事会时⽣效。

第七章 监事会

第⼀节 监事

第⼀百三⼗五条 x章程第九⼗⼀条关于不得担任董事的情形，同时适⽤于监

事。

董事、总经理和其他⾼级管理⼈员不得兼任监事。

第⼀百三⼗六条 监事应当遵守法律、⾏政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利⽤职权收受贿赂或者其他⾮法收⼊，不得侵占公司的财产。

第⼀百三⼗七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。

第⼀百三⼗⼋条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定⼈数，或者职⼯代表监事辞职导致职⼯代表监事⼈数少于监事会成员的三分之⼀的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、⾏政法规和本章程的规定，履⾏监事职务。发⽣上述情形的，公司应当在 2 个⽉内完成监事改选或补选。

监事辞职应当提交书⾯辞职报告，不得通过辞职等⽅式规避其应当承担的职责。

第⼀百三⼗九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第⼀百四⼗条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第⼀百四⼗⼀条 监事不得利⽤其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第⼀百四⼗⼆条 监事执⾏公司职务时违反法律、⾏政法规、部⻔规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第⼆节 监事会

第⼀百四⼗三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。监事会设主席 1 ⼈，由全体监事过半数选举产⽣。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履

⾏职务或者不履⾏职务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当⽐例的公司职⼯代表，其中职⼯代表的⽐例不低于 1/3。监事会中的职⼯代表由公司职⼯通过职⼯代表⼤会、职⼯⼤会或者其他形式⺠主选举产⽣。

第⼀百四⼗四条 监事会⾏使下列职权：

（⼀） 应当对董事会编制的公司定期报告进⾏审核并提出书⾯审核意⻅；

（⼆） 检查公司财务；

（三） 对董事、⾼级管理⼈员执⾏公司职务的⾏为进⾏监督，对违反法律、⾏政法规、本章程或者股东⼤会决议的董事、⾼级管理⼈员提出罢免的建议；

（四） 当董事、⾼级管理⼈员的⾏为损害公司的利益时，要求董事、⾼级管理⼈员予以纠正；

（五） 提议召开临时股东⼤会，在董事会不履⾏《公司法》规定的召集和主持股东⼤会职责时召集和主持股东⼤会；

（六） 向股东⼤会提出提案；

（七） 依照《公司法》第⼀百五⼗⼀条的规定，对董事、⾼级管理⼈员提起诉讼；

（⼋） 发现公司经营情况异常，可以进⾏调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其⼯作，费⽤由公司承担。

第⼀百四⼗五条 监事会每 6 个⽉⾄少召开⼀次会议。监事可以提议召开监事会临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第⼀百四⼗六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事⽅式和表决程序，以确保监事会的⼯作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东⼤会批准。

第⼀百四⼗七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录⼈员应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发⾔作出某种说明性记载。监事会会议记录应作为公司档案⾄少保存 10 年。

第⼀百四⼗⼋条 监事会会议通知包括以下内容：

（⼀） 举⾏会议的⽇期、地点和会议期限；

（⼆） 事由及议题；

（三） 发出通知的⽇期。

第⼋章 财务会计制度、利润分配和审计

第⼀节 财务会计制度

第⼀百四⼗九条 公司依照法律、⾏政法规和国家有关部⻔的规定，制定公司的财务会计制度。

第⼀百五⼗条 公司在每⼀会计年度结束之⽇起 4 个⽉内编制年度财务报告，在每⼀会计年度前 6 个⽉结束之⽇起 2 个⽉内编制半年度财务报告，在每⼀会计年度前 3 个⽉、9 个⽉结束后的 1 个⽉内编制季度财务报告。

上述财务会计报告按照有关法律、⾏政法规及部⻔规章的规定进⾏编制。

第⼀百五⼗⼀条 公司除法定的会计账簿外，将不另⽴会计账簿。公司的资产，不以任何个⼈名义开⽴账户存储。

第⼀百五⼗⼆条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列⼊公司法定公积⾦。公司法定公积⾦累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积⾦不⾜以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积

⾦之前，应当先⽤当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积⾦后，经股东⼤会决议，还可以从税后利润中提取任意公积⾦。

公司弥补亏损和提取公积⾦后所余税后利润，按照股东持有的股份⽐例分配，但本章程规定不按持股⽐例分配的除外。

股东⼤会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积⾦之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第⼀百五⼗三条 公司的公积⾦⽤于弥补公司的亏损、扩⼤公司⽣产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积⾦将不⽤于弥补公司的亏损。

法定公积⾦转为资本时，所留存的该项公积⾦将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第⼀百五⼗四条 公司董事会应结合具体经营状况，充分考虑公司的盈利状况、现⾦流状况、发展阶段及当期资⾦需求，制定利润分配⽅案，提交公司股东⼤会审议表决。

第⼀百五⼗五条 公司股东⼤会对利润分配⽅案作出决议后，公司董事会须在股东⼤会召开后 2 个⽉内完成股利（或股份）的派发事项。

第⼀百五⼗六条 公司重视对股东的合理投资回报，公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，不得影响公司的持续经营。

公司的利润分配政策如下：

（⼀） 公司利润分配形式：采取现⾦或者股票⽅式分配股利。

（⼆） 公司以现⾦⽅式分配利润的，应当⾄少同时满⾜以下条件：

1、公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润为正值；

2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准⽆保留意⻅的审计报告；

3、公司⽆重⼤投资计划或重⼤现⾦⽀出计划等事项发⽣。

（三） 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格和公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配⽅案。

第⼆节 内部审计

第⼀百五⼗七条 公司实⾏内部审计制度，配备专职审计⼈员，对公司财务收

⽀和经济活动进⾏内部审计监督。

第⼀百五⼗⼋条 公司内部审计制度和审计⼈员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责⼈向董事会负责并报告⼯作。

第三节 会计师事务所的聘任

第⼀百五⼗九条 公司聘⽤取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进⾏会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第⼀百六⼗条 公司聘⽤会计师事务所必须由股东⼤会决定，董事会不得在股东⼤会决定前委任会计师事务所。

第⼀百六⼗⼀条 公司保证向聘⽤的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第⼀百六⼗⼆条 会计师事务所的审计费⽤由股东⼤会决定。

第⼀百六⼗三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 60 天事先通知会计师事务所，公司股东⼤会就解聘会计师事务所进⾏表决时，允许会计师事务所xx意⻅。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东⼤会说明公司有⽆不当情形。

第九章 投资者关系管理和信息披露

第⼀百六⼗四条 投资者关系管理是指公司通过各种⽅式的投资者关系活动，加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理⽔平，实现公司和股东利益最⼤化的战略管理⾏为。

第⼀百六⼗五条 投资者关系管理应当遵循充分披露信息原则、合规披露信息原则、投资者机会均等原则、诚实守信原则、⾼效互动原则。

第⼀百六⼗六条 公司董事⻓为公司投资者关系管理⼯作第⼀责任⼈。董事会秘书在公司董事会领导下负责相关事务的统筹与安排，为公司投资者关系管理⼯作直接责任⼈，负责公司投资者关系管理的⽇常⼯作。

第⼀百六⼗七条 投资者关系管理⼯作的主要职责包括制度建设、信息披露、组织策划、分析研究、沟通与联络、维护公共关系、维护⽹络信息平台、其他有利于改善投资者关系的⼯作。

第⼀百六⼗⼋条 投资者关系管理⼯作中公司与投资者沟通的内容包括：

（⼀） 公司发展战略；

（⼆） 公司法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

（三） 公司依法可以披露的经营管理信息；

（四） 公司依法可以披露的重⼤事项；

（五） 企业⽂化建设；

（六） 投资者关⼼的公司其他信息。

第⼀百六⼗九条 在遵守信息披露规则的前提下，公司可建⽴与投资者的重⼤事项沟通机制，在制定涉及股东权益的重⼤⽅案时，可通过多种⽅式与投资者进⾏沟通与协商。

公司与投资者沟通⽅式应尽可能便于投资者参与，包括但不限于：

（⼀） 信息披露，包括定期报告和临时公告，以及⾃愿性信息披露；

（⼆） 公司⽹站；

（三） 咨询电话和传真；

（四） 媒体采访或报道。

第⼀百七⼗条 公司股票在全国中⼩企业股份转让系统挂牌后，公司将按照中国证监会和全国股份转让系统公司关于信息披露⽅⾯的要求和格式，及时履⾏信息披露义务，依法披露公司定期报告、临时报告以及中国证监会和全国股份转让系统公司规定的其他内容。

第⼀百七⼗⼀条 公司及相关信息披露义务⼈应当及时、公平地披露所有对公司股票转让价格可能产⽣较⼤影响的信息，并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假急躁、误导性xx或重⼤遗漏。

第⼀百七⼗⼆条 公司依据法律、法规和本章程的有关规定制定信息披露管理办法。

第⼗章 通知与公告

第⼀百七⼗三条 公司的通知以下列形式发出：

（⼀） 以专⼈送出；

（⼆） 以邮件⽅式送出；

（三） 以电⼦邮件、传真⽅式；

（四） 本章程规定的其他形式。

第⼀百七⼗四条 公司发出的通知，以公告⽅式进⾏的，⼀经公告，视为所有相关⼈员收到通知。

第⼀百七⼗五条 公司召开股东⼤会的会议通知，以专⼈书⾯、邮件、传真或电⼦邮件⽅式发出，或者以公告⽅式进⾏。

第⼀百七⼗六条 公司召开董事会、监事会的会议通知，以专⼈书⾯、邮件、传真或电⼦邮件⽅式发出，本章程另有规定的除外。

第⼀百七⼗七条 公司通知以专⼈送出的，由被送达⼈在送达回执上签名（或盖章），被送达⼈签收⽇期为送达⽇期；公司通知以邮件送出的，⾃交付邮局之⽇起第 7 个⼯作⽇为送达⽇期。

第⼀百七⼗⼋条 因意外遗漏未向某有权得到通知的⼈送出会议通知或者该等

⼈没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此⽆效。

第⼀百七⼗九条 公司根据有关法律法规的规定，在指定的报刊或⽹络媒体上刊登公司公告和其他需要披露的信息。

第⼗⼀章 合并、分⽴、增资、减资、解散和清算

第⼀节 合并、分⽴、增资和减资

第⼀百⼋⼗条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

⼀个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设⽴

⼀个新的公司为新设合并，合并各⽅解散。

第⼀百⼋⼗⼀条 公司合并，应当由合并各⽅签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当⾃作出合并决议之⽇起 10 ⽇内通知债权⼈，并于 30 ⽇内在报纸上公告。债权⼈⾃接到通知书之⽇起 30 ⽇内，未接到通知书的⾃公告之⽇起 45

⽇内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第⼀百⼋⼗⼆条 公司合并时，合并各⽅的债权、债务，由合并后存续的公司

或者新设的公司承继。

第⼀百⼋⼗三条 公司分⽴，其财产作相应的分割。

公司分⽴，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当⾃作出分⽴决议之⽇起

10 ⽇内通知债权⼈，并于 30 ⽇内在报纸上公告。

第⼀百⼋⼗四条 公司分⽴前的债务由分⽴后的公司承担连带责任。但是，公司在分⽴前与债权⼈就债务清偿达成的书⾯协议另有约定的除外。

第⼀百⼋⼗五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当⾃作出减少注册资本决议之⽇起 10 ⽇内通知债权⼈，并于 30 ⽇内在报纸上公告。债权⼈⾃接到通知书之⽇起 30 ⽇内，未接到通知书的⾃公告之⽇起 45 ⽇内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第⼀百⼋⼗六条 公司合并或者分⽴，登记事项发⽣变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设⽴新公司的，应当依法办理公司设⽴登记。

公司增加或减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第⼆节 解散和清算第⼀百⼋⼗七条 公司因下列原因解散：

（⼀） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（⼆） 股东⼤会决议解散；

（三） 因公司合并或者分⽴需要解散；

（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五） 公司经营管理发⽣严重困难，继续存续会使股东利益受到重⼤损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求⼈⺠法院解散公司。

第⼀百⼋⼗⼋条 公司有本章程第⼀百⼋⼗七条第（⼀）项情形的，可以通过修改本章程⽽存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东⼤会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第⼀百⼋⼗九条 公司因本章程第⼀百⼋⼗七条第（⼀）项、第（⼆）项、第（四）项、第（五）项规定⽽解散的，应当在解散事由出现之⽇起 15 ⽇内成⽴清算组，开始清算。清算组由董事或者股东⼤会确定的⼈员组成。逾期不成⽴清算组进⾏清算的，债权⼈可以申请⼈⺠法院指定有关⼈员组成清算组进⾏清算。

第⼀百九⼗条 清算组在清算期间⾏使下列职权：

（⼀） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（⼆） 通知、公告债权⼈；

（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四） 清缴所⽋税款以及清算过程中产⽣的税款；

（五） 清理债权、债务；

（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七） 代表公司参与⺠事诉讼活动。

第⼀百九⼗⼀条 清算组应当⾃成⽴之⽇起 10 ⽇内通知债权⼈，并于 60 ⽇内在报纸上公告。债权⼈应当⾃接到通知书之⽇起 30 ⽇内，未接到通知书的⾃公告之⽇起 45 ⽇内，向清算组申报其债权。

债权⼈申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进⾏登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权⼈进⾏清偿。

第⼀百九⼗⼆条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算⽅案，并报股东⼤会或者⼈⺠法院确认。

公司财产在分别⽀付清算费⽤、职⼯的⼯资、社会保险费⽤和法定补偿⾦，缴纳所⽋税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份⽐例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算⽆关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第⼀百九⼗三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不⾜清偿债务的，应当依法向⼈⺠法院申请宣告破产。

公司经⼈⺠法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给⼈⺠法院。

第⼀百九⼗四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东⼤会或者⼈⺠法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终⽌。

第⼀百九⼗五条 清算组成员应当忠于职守，依法履⾏清算义务。

清算组成员不得利⽤职权收受贿赂或者其他⾮法收⼊，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重⼤过失给公司或者债权⼈造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第⼀百九⼗六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第⼗⼀章 修改章程

第⼀百九⼗七条 有下列情形之⼀的，公司应当修改章程：

（⼀） 《公司法》或有关法律、⾏政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、⾏政法规的规定相抵触；

（⼆） 公司的情况发⽣变化，与章程记载的事项不⼀致；

（三） 股东⼤会决定修改章程。

第⼀百九⼗⼋条 股东⼤会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第⼀百九⼗九条 董事会依照股东⼤会修改章程的决议和有关主管机关的审批意⻅修改本章程。

第⼗⼆章 附则

第⼆百条 释义：

（⼀） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的⽐例虽然不⾜ 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已⾜以对股东

⼤会的决议产⽣重⼤影响的股东。

（⼆） 实际控制⼈，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际⽀配公司⾏为的⼈。

（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制⼈、董事、监事、⾼级管理⼈员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股⽽具有关联关系。

第⼆百〇⼀条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第⼆百〇⼆条 x章程以中⽂书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在⼯商⾏政管理局最近⼀次核准登记后的中⽂版章程为准。

第⼆百〇三条 x章程所称“ 以上” 、“ 以内” 、“ 以下”，都含本数；“ 不满” 、“ 以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第⼆百〇四条 x章程由公司董事会负责解释。

第⼆百〇五条 公司、股东、董事、监事、⾼级管理⼈员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先通过协商解决，协商不成的，可向公司住所地⼈⺠法院起诉。

第⼆百〇六条 x章程附件包括股东⼤会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

第⼆百〇七条 x章程⾃股东⼤会审议通过后⽣效。

[以下⽆正⽂]

湖南⿊美⼈茶业股份有限公司

法定代表⼈：_xxx___