统一社会信用代码：91140000558730782Y；
证券代码：000767 证券简称：晋控电力 公告编号：2021 临─090
晋能控股山西电力股份有限公司
关于收购山西天桥水电有限公司
100%股权的关联交易公告
x公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1.为了优化电源结构，拓展清洁能源发电业务规模，实现传统能源和清洁能源的优势互补，公司拟以现金收购晋能电力集团有限公司（以下简称“晋能电力集团”）持有的山西天桥水电有限公司（以下简称“天桥水电”）100%股权。本次交易采用非公开协议转让方式。
2.根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，公司与交易对方晋能电力集团为同一控制人晋能控股集团有限公司旗下公司，本次交易构成关联交易。
3.本次交易已经公司九届三十八次董事会以 6 票同意、
0 票反对、0 票弃权审议通过，有关联关系的董事xxx先生、董事师xx先生、董事xxx先生回避了表决。独立董事对本次关联交易发表了事前认可和独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人
将回避表决
4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。
二、交易对方基本情况
1.公司名称：晋能电力集团有限公司；法定代表人：xxx；
注册资本：174810.2 万元人民币；
注册地址：xxxxxxxxxxxxx 00 x；
xxxx：0000 年 08 月 02 日；
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；
统一社会信用代码：91140000558730782Y；
经营范围：以自有资金对电、热项目的投资、筹备及管理；以自有资金对电、热项目上下游相关产业及相关xx技术的投资、开发及管理；电力设施：电、热及相关产业设备的检修与维护（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
全资股东：山西国际电力集团有限公司；实际控制人：晋能控股集团有限公司。
2.历史沿革：晋能电力集团有限公司（简称：晋能电力集团）前身为始建于 2010 年 8 月 2 日的山西国际电力发电
有限公司，2010 年 10 月 2 日更名为山西新兴能源产业集团
有限公司，2014 年 4 月 1 日更名为晋能电力集团有限公司。主要财务数据：
单位：万元
资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | |
2021 年 1-9 月 | 2,690,395.30 | 2,547,815.31 | 142,579.99 | 562,741.37 | -162,741.91 |
2020 年 | 26,559,54.54 | 2,350,632.63 | 305,321.91 | 778,948.63 | 4,657.60 |
3.晋能控股煤业集团有限公司持有公司 29.43%股份，为公司控股股东。晋能电力集团有限公司为山西国际电力集团有限公司的全资子公司，山西国际电力集团有限公司为晋能控股电力集团有限公司的全资子公司，晋能控股煤业集团有限公司与晋能控股电力集团有限公司同为晋能控股集团有限公司控股子公司，因此公司与晋能电力集团有限公司构成关联关系。
4.晋能电力集团有限公司不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）标的股权概况
1.本次收购标的为晋能电力集团持有的山西天桥水电有限公司 100%股权。
该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
2.截至 2021 年 08 月 31 日，该标的股权账面价值
45,447.76 万元，评估价值 55,616.65 万元。
（二）标的公司基本情况
公司名称：山西天桥水电有限公司；法定代表人：xx；
注册资本：16000 万人民币；
公司地址：山西省保德县义门镇；成立日期：1981 年 9 月 18 日；
企业类型：有限责任公司（国有独资）； 统一社会信用代码：91140931112250880H；
经营范围：发电、供电（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
历史沿革：
山西天桥水电有限公司是山西省电力工业局于 0000 x
0 xxxxx，0000 x 7 月撤销筹备处，成立“山西省天桥水电站”。1983 年 9 月经山西省电力工业局批准，正式更名为“山西省天桥水力发电厂”。1997 年 12 月山西省政府将原委托山西省电力公司代管的天桥水电厂划归山西省地方 电力公司管理。
2003 年天桥水电厂进行改制，由“山西省天桥水力发
电厂”更名为“山西天桥水电有限公司”，注册资本 16000万元，为山西国际电力集团有限公司的全资子公司。
2010 年 12 月山西国际电力集团有限公司将天桥水电
100%的股权划转给晋能电力集团有限公司，划转后天桥水电
成为晋能电力集团有限公司的全资子公司。业务模式：
天桥水电的业务模式为电力销售。电力生产是由黄河水流水力发电后通过输电线路进入电网。电力主要销售给国网山西电力公司和榆林供电公司。
装机容量及运营情况：
天桥水电发电机组装机容量为 12.8 万千瓦。2018 年发电量 63800 万千瓦时，2019 年发电量 87500 万千瓦时，2020
年发电量 79819 万千瓦时。主要财务数据：
单位：万元
资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | 经营活动产生的现金流量净额 | |||
2021 年 1-9 月 | 57,670.16 | 9,065.05 | 48,605.11 | 12,987.67 | 3,896.50 | 2,907.24 | -4,295.01 | ||
2020 年 | 54,090.81 | 8,392.94 | 45,697.87 | 17,458.76 | 6,545.62 | 4,680.99 | 6,871.72 | ||
该公司不是失信被执行人。
（三）审计情况
公司聘请中审亚太会计师事务所出具中审亚太审字
（2021）010951 号审计报告，审计意见为无保留意见。
截至 2021 年 8 月 31 日，山西天桥水电有限公司总资产
56,928.04 万元，负债 11,480.28 万元，股东全部权益账面
价值 45,447.76 万元。
（四）评估情况
以 2021 年 8 月 31 日为评估基准日。公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司出具中企华评报字(2021)第 6350 号评估报告。
1.资产基础法评估结果：
山西天桥水电有限公司评估基准日总资产账面价值为 56,928.04 万元，评估价值为 67,096.93 万元，增值额为
10,168.89 万元，增值率为 17.86%；总负债账面价值为
11,480.28 万元，评估价值为 11,480.28 万元，无增减值变
化；净资产账面价值为 45,447.76 万元，净资产评估价值为
55,616.65 万元，增值额为 10,168.89 万元，增值率为 22.37 %。
2.收益法评估结果：
山西天桥水电有限公司评估基准日总资产账面价值为 56,928.04 万元，总负债账面价值为 11,480.28 万元，净资
产账面价值为 45,447.76 万元。收益法评估后的股东全部权
益价值为 57,110.07 万元，增值额为 11,662.31 万元，增值率为 25.66%。
3.评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为 57,110.07 万元，
资产基础法评估后的股东全部权益价值为 55,616.65 万元，两者相差 1,493.42 万元，差异率为 2.69%。
两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。
天桥水电站为截流式发电站，收入受自然来水影响较大；天桥水电站建成于上世纪 70 年代，建成时间较长，管理层
预计水轮机组将于 2026 年至 2030 年进行更换，收益法测算中对于更换期间的资本性支出和收益根据企业的初步计划 综合确定。发电企业属重资产行业，固定资产投资占总资产的比重大。综合考虑资产基础法采用的数据质量上优于收益法采用的数据，因此采用资产基础法能更好地反映评估对象的资产价值。
根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即：山西天桥水电有限公司的股东全部权益价值评估结果为 55,616.65 万元。
（五）其他
1.公司本次收购天桥水电 100%股权不涉及债权债务转移。
2.公司本次收购天桥水电 100%股权将导致公司合并报表范围变更。
3.天桥水电不存在为他人提供担保、财务资助等情况。天桥水电与晋能电力集团没有经营性往来情况。
四、交易的定价政策及定价依据
x次交易以经北京中企华资产评估有限责任公司评估的评估价值为依据，收购天桥水电 100%股权的价格为人民币 55,616.65 万元。
董事会认为本次公司聘请的审计、评估机构所做评估结果符合收购标的的客观价值，公司以评估机构确认的评估值为依据所确定的转让价格定价公允。
独立董事认为公司以评估机构确认的评估值为依据所确定的转让价格定价明确，价格公允。
五、交易协议的主要内容
甲方（转让方）：晋能电力集团有限公司
乙方（受让方）：晋能控股山西电力股份有限公司
（一）股权转让价格
甲方向乙方转让其所持标的公司全部股权（100%股权）的股权转让价格为甲乙双方认可的标的公司资产评估值，为人民币 55,616.65 万元（大写：xx伍千xxx拾陆万陆仟xx元整）。
（二）过渡期损益安排
甲、乙双方确认，过渡期收益或亏损均由甲方享有或承担。
（三）本次股权转让价款的支付
甲、乙双方确认，本协议签订且甲方及标的公司完成协
议所约定全部支付股权转让价款的前提条件并经乙方确认 后五个工作日内，乙方向甲方一次性支付全部股权转让价款。
（四）其他
交易协议经甲、乙双方及标的公司盖章并经法定代表人或授权代表签字后生效。
六、交易目的和对公司的影响
山西天桥水电有限公司是水力发电企业，从其行业特点和经营业绩来看，其收益较为稳定。山西天桥水电有限公司 2018—2020 年的净利润分别为 1249.18 万元、4926.10 万元、
4680.99 万元。2018—2020 年 ROE 分别为 3.46%、12.01%、
10.24%。公司完成收购山西天桥水电有限公司 100%股权后，可以有效优化电源结构，提升整体盈利能力，有利于公司绿色、健康、可持续地发展。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2021 年 1 月 1 日至披露日与该关联人累计已发生的各类
关联交易的总金额为 3412.94 万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
1.事前认可意见：我们认为公司本次收购天桥水电 100%股权，是为了有效优化公司电源结构，提升整体盈利能力，属于正常商业行为，并且评估值明确，价格公允。公司委托北京中企华资产评估有限责任公司对标的资产出具的评估
报告真实有效，符合公司交易的定价原则。
2.独立意见：公司第九届三十八次董事会对本次关联交
易事项进行审议并获得通过。该关联交易事项符合本公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。公司董事会审议议案时，关联董事xxx先生、师xx先生、xxx先生回避表决，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
九、其他
x次关联交易，不构成同业竞争，不涉及职工安置。 本次交易资金来源为自有资金及金融机构贷款，公司拟
以天桥水电全部股权质押方式向金融机构申请并购贷款融资，金额不超 3.5 亿元。
十、备查文件
1.公司九届三十八次董事会决议；
2.独立董事关于公司九届三十八次董事会相关事项的独立意见；
3.审计报告：
4.评估报告；
5.转让协议。特此公告。
晋能控股山西电力股份有限公司董事会
二○二一年十二月十三日