发行人、公司、上市公司、四维图新 指 北京四维图新科技股份有限公司 四维有限 指 北京四维图新导航信息技术有限公司, 系北京四维图新科技股份有限公司前身 中国四维 指 中国四维测绘技术有限公司，其前身为中国四维测绘技术总公司 杰发科技、标的公司 指 杰发科技（合肥）有限公司 联发科技 指 指联发科技股份有限公司（MediaTek Inc.），是一家在台湾证券交易所公开上市的公司，是杰发科技的实际控制人 雷凌科技 指 雷凌科技（萨摩亚）有限公司（Ralink Technology...

北京市天元律师事务所

关于北京四维图新科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

北京市天元律师事务所

xxxxxxxxxxxx 00 xxxxxxxx 00 xxx：000000

目录

声 明 3

释 义 5

正 文 9

一 、 本 次 交 易 各 方 的 主 体 资 格 9

二 、 本 次 交 易 的 整 体 方 案 41

三、 本次重大资产重组是否构成借壳上市的说明 51

四 、 本 次 交 易 的 批 准 与 授 权 51

五 、 本 次 交 易 涉 及 的 标 的 资 产 情 况 55

六、 本次交易涉及的债权债务处理及人员安排 90

七 、 本 次 交 易 涉 及 的 信 息 披 露 和 报 告 义 务 90

八 、 本 次 交 易 符 合 相 关 法 律 法 规 规 定 的 条 件 91

九 、 本 次 交 易 涉 及 的 相 关 合 同 和 协 议 95

十 、 本 次 交 易 涉 及 的 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 96

十 一 、 参 与 x 次 交 易 的 证 券 服 务 机 构 的 资 格 98

十二、本次交易相关机构或人员买卖四维图新股票的情况 99

十 三 、 结 论 性 意 见 102

北京市天元律师事务所

关于北京四维图新科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

x天股字（2016）第 231 号

致：北京四维图新科技股份有限公司

北京市天元律师事务所（下称“本所”）接受北京四维图新科技股份有限公司的委托，担任北京四维图新科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他现行有效的有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就北京四维图新科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜出具本法律意见。

本所及经办律师依据上述有关法律、法规、规范性文件等及本法律意见出具之日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与北京四维图新科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜相关的法律事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

声明‌

为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：

1、 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、 本所律师同意将本法律意见作为北京四维图新科技股份有限公司申请本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜所必备法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

3、 本所律师同意北京四维图新科技股份有限公司部分或全部在《北京四 维图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）》中自行引用或按中国证券监督管理委员会审核要求引用本 法律意见的内容，但北京四维图新科技股份有限公司作上述引用时，不得因引 用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对《北京四维图新科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的有关内容进行审阅和确认。

4、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。

5、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

6、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对

与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普通人一般的注意义务后作为出具本法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具本法律意见的依据。

7、 本所及本所律师不具备就境外法律事项进行事实认定和发表法律意见的适当资格，本法律意见书中涉及境外法律事项的内容，均为对交易对方所提供的说明函及境外律师事务所出具法律意见的严格引述。就本次交易所涉及的境外法律事项，交易对方聘请了境外律师事务所等中介机构进行了调查，并在此基础上向本所提供了说明函。本所律师亦通过访谈、书面审查等方式进行了适当的核查。应本所的请求，交易对方要求其聘请的境外律师事务所就本次交易所涉及的部分境外法律事项分别出具了法律意见，交易对方就涉及其自身的部分境外法律事项提供了说明函。

8、 本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证券监督管理委员会的要求形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。

9、 本所为北京四维图新科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜出具的法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。

10、本法律意见仅供北京四维图新科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之目的使用，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所律师发表法律意见如下：

释义‌

除非本法律意见中另有所说明，下列词语之特定含义如下：

发行人、公司、上 市公司、四维图新	指	北京四维图新科技股份有限公司
四维有限	指	北京四维图新导航信息技术有限公司, 系北京四维图新科 技股份有限公司前身
中国四维	指	中国四维测绘技术有限公司，其前身为中国四维测绘技术 总公司
x发科技、标的公 司	指	杰发科技（合肥）有限公司
联发科技	指	指联发科技股份有限公司（MediaTek Inc.），是一家在台湾 证券交易所公开上市的公司，是杰发科技的实际控制人
xx科技	指	xx科技（萨摩亚）有限公司（Ralink Technology (Samoa) Corp.），一家根据萨摩亚法律成立的有限责任公司，系杰发科技的控股股东
xx创投	指	合肥xx科技创业投资有限公司，系杰发科技的股东
杰康投资	指	xxxx投资管理合伙企业，系杰发科技的股东
x浩投资	指	xxxx投资管理合伙企业，系杰发科技的股东
x朗投资	指	xxxx投资管理合伙企业，系杰发科技的股东
x晟投资	指	xxxx投资管理合伙企业，系杰发科技的股东
世昌环球	指	世昌环球有限公司（Heyday Global Limited），一家根据萨 摩亚法律成立的有限责任公司，系杰发科技的股东
广嘉有限	指	广嘉有限公司（Guang Jia Limited），一家根据萨摩亚法律 成立的有限责任公司，系杰发科技的股东
Waysing Ventures	指	Waysing Ventures LTD，一家根据萨摩亚法律成立的有限责 任公司，系杰发科技的股东
Waysing Holdings	指	Waysing Holdings LTD，一家根据萨摩亚法律成立的有限责

		任公司，系杰发科技的股东
Creative Talent	指	CREATIVE TALENT LIMITED，一家根据萨摩亚法律成立 的有限责任公司，系杰发科技的股东
腾讯产业基金	指	深圳市腾讯产业投资基金有限公司
芯动能基金	指	北京芯动能投资基金（有限合伙）
天安财险	指	天安财产保险股份有限公司
中信建投、中信建 投证券	指	中信建投证券股份有限公司
华泰资产	指	华泰资产管理有限公司
林芝锦华	指	林芝锦华投资管理有限公司
华泰瑞联	指	南京华xx联并购基金一号（有限合伙）
xx资本	指	深圳xx资本创新有限公司
龙华启富	指	龙华启富投资有限责任公司
上银瑞金	指	上银瑞金资本管理有限公司
标的资产	指	xx科技、xx创投、杰康投资、xx投资、xx投资、xx投资、世昌环球、广嘉有限、Waysing Ventures 、Waysing Holdings 、Creative Talent持有的标的公司100%股权
交易对方	指	xx科技、xx创投、杰康投资、xx投资、xx投资、xx投资、世昌环球、广嘉有限、Waysing Ventures 、Waysing Holdings 、 Creative Talent
发行对象、认购人	指	xx创投、杰康投资、xx投资、xx投资、xx投资等标的公司股东以及认购四维图新本次募集配套资金非公开 发行股份的十名特定对象
本次交易	指	四维图新向交易对方发行股份及支付现金购买交易对方合 计持有的标的公司100%股权
本次发行	指	四维图新向交易对方发行股份用于支付购买标的资产的部 分对价，并同时向特定对象非公开发行股份募集配套资金的行为

x次募集配套资 金	指	四维图新在本次交易中向符合条件的特定对象非公开发行 股份，募集不超过本次交易总金额100%的配套资金的行为
募集配套资金的发行对象	指	认购本次募集配套资金发行股份的特定对象，即腾讯产业基金、芯动能基金、天安财险、中信建投证券、华泰资产、林芝锦华、华泰瑞联、xx资本、龙华启富和员工持股计 划
员工持股计划	指	四维图新第一期员工持股计划
基准日	指	对标的资产进行审计、评估的基准日，即2015年11月30日
标的资产交割日	指	标的资产转让完成工商变更登记之日
过渡期	指	基准日至标的资产交割日的期间
报告期	指	2013年、2014年、2015年1-11月
《发行股份及支付现金购买资产 暨利润补偿协议》	指	四维图新与交易对方、联发科技、杰发科技就本次交易签署的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》
《股份认购协议》	指	四维图新与募集配套资金的发行对象分别签署的《附条件 生效的股份认购协议》
《重组报告书》	指	《北京四维图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
境外律师法律意见	指	交易对方聘请的境外律师事务所（执业地区包括萨摩亚、美国、英国、日本、韩国、台湾、香港）就本次交易所涉 及的若干境外法律事项分别出具的法律意见
x华会计师	指	x华会计师事务所（特殊普通合伙）
北京中同华	指	北京中同华资产评估有限公司
《审计报告》	指	x华会计师出具的《杰发科技（合肥）有限公司审计报告》 （瑞华专审字[2016]01410001号）
《资产评估报告》	指	北京中同华出具的《北京四维图新科技股份有限公司拟收购杰发科技（合肥）有限公司股权项目资产评估报告书》 （中同华评报字（2016）第 173号）

《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《证券发行管理 办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《非公开发行股 票实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
中国	指	中华人民共和国，为本法律意见之目的，不包括香港特别 行政区、澳门特别行政区以及台湾地区
台湾	指	中华人民共和国台湾地区
香港	指	中华人民共和国香港特别行政区
萨摩亚	指	Xxx Xxxxxxxxxxx Xxxxx xx Xxxxx，xxxxxx
xx	指	Xxx Xxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxxx，xxx合众国
英国	指	The United Kingdom of Great Britain and Northern Ireland， 大不列颠及北爱尔兰联合王国
日本	指	Japan，日本国
韩国	指	Republic of Korea，大韩民国
深交所	指	深圳证券交易所
工商局	指	工商行政管理局
元	指	人民币元
美元	指	指美利坚合众国的法定货币

正文

一、本次交易各方的主体资格‌

（一）四维图新为本次交易的发行人及资产购买方

1、 基本情况

根据四维图新持有的北京市工商局核发的统一社会信用代码为 91110000745467123H 的《营业执照》及本所律师核查，四维图新为一家依据中国法律依法设立、股票公开发行并在深交所中小板上市的股份有限公司，股票简称“四维图新”，股票代码“002405”；四维图新住所为xxxxxxxxx 0 xxxxx 00 x 0000X x；法定代表人为xxx；注册资本为 71,143.651 万元；公司类型为其他股份有限公司（上市）；经营范围为“第二类增值电信业务中的信息服务业务；开发、生产导航电子地图、计算机软、硬件；开发智能交通、航空航天遥感、地理信息系统、自动制图、地图编制、互联网地图服务、设备管理、测绘工程、个人数字助理的技术及产品；销售自产产品；技术进出口、货物进出口。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”；经营期限为 2008 年 1 月 23 日至长期。

2、 历史沿革

（1）2002年四维有限成立

四维图新的前身为四维有限。2002 年 4 月 8 日，中国四维、中国地图出版社、中国航空技术国际控股有限公司、四维航空遥感有限公司和北京商络数据系统有限责任公司签署了《北京四维图新导航信息技术有限公司章程》，同意共同出资设立四维有限，注册资本为人民币 2,950 万元。

2002 年 12 月 3 日，北京市工商行政管理局向四维有限颁发了注册号为

1100001516456 的《企业法人营业执照》。

（2）2008 年四维有限整体变更设立股份有限公司

根据中国卫星通信集团公司中国卫通财字[2007]342 号《关于同意北京四维图新导航信息技术有限公司整体变更为北京四维图新科技股份有限公司的批

复》，以及国务院国资委国资产权[2008]30 号《关于北京四维图新科技股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》，四维有限采用整体变更的方式，以截至 2007 年 11 月 30 日经审计的账面净资产 344,229,579.26 元，按照 1:1 的比例整体

变更为北京四维图新科技股份有限公司。2008 年 1 月 19 日，四维有限全体股东签署了《北京四维图新科技股份有限公司章程》。同日，发行人召开第一次股东大会暨创立大会并作出决议，一致同意通过了创立大会审议的全部议题。

2008 年 1 月 23 日，北京市工商行政管理局向发行人换发了注册号为

110000005164562 的《企业法人营业执照》，根据该营业执照记载，发行人注册

资本为 34,422.9579 万元，公司类型为股份有限公司。

（3）2010 年四维图新首次公开发行股票并上市

0000 x 0 x 00 x，xx证监会作出《关于核准北京四维图新科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]438 号），核准发行人公开发行不超过 5600 万股新股。经深圳证券交易所《关于北京四维图新科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]151 号）同意，发行人发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“四维图新”，股票代码 “002405”。发行人公开发行 5,600 万股人民币普通股，其中网下配售 1,120.00 万

股，网上定价发行为 4,480.00 万股，发行价格为 25.60 元/股。2010 年 5 月 18 日，发行人在深证证券交易所上市。

2010 年 7 月 9 日，北京市工商行政管理局向发行人颁发了注册号为

110000005164562 号《企业法人营业执照》，载明发行人的公司类型为“其他股

份有限公司（上市）”，注册资本和实收资本均为 40,022.9579 万元。

（4）2011 年资本公积转增股本

2011 年 3 月 29 日、2011 年 7 月 2 日，发行人分别召开了 2010 年度股东大

会以及 2011 年第二次临时股东大会，决议增加注册资本 80,045,915 元，由资本

公积转增资本。转增基准日为 2011 年 7 月 2 日，转增股本后，发行人总股本变

更为 480,275,494 股，注册资本变更为 480,275,494 元。

2011 年 7 月 2 日，xxx和出具了 XYZH/2010A7046 号《验资报告》，载

x截至 2011 年 7 月 2 日止，发行人变更后的注册资本为人民币 480,275,494 元，

累计股本 480,275,494 元。

发行人就上述变更事宜相应地修改了公司章程并办理了工商变更登记。

（5）2012 年资本公积转增股本

2012 年 3 月 29 日、2012 年 8 月 9 日，发行人分别召开了 2011 年度股东大

会以及 2012 年第二次临时股东大会并作出决议，决议增加注册资本 96,055,098

元，由资本公积转增资本。转增基准日为 2012 年 4 月 17 日，转增股本后，发

行人总股本变更为 576,330,592 股，注册资本变更为 576,330,592 元。

2012 年 9 月 1 日，xxx和出具了 XYZH/2012A7017 号《验资报告》，载

x截至 2012 年 8 月 31 日止，发行人变更后的注册资本为人民币576,330,592 元，

累计股本 576,330,592 元。

发行人就上述变更事宜相应地修改了公司章程并办理了工商变更登记。

（6）2013 年资本公积转增股本

2013 年 3 月 22 日，发行人召开了 2012 年度股东大会决议，决议增加注册

资本 115,266,118 元，由资本公积转增资本。转增基准日为 2013 年 4 月 23 日，

转增股本后，发行人总股本变更为 691,596,710 股，注册资本变更为 691,596,710

元。

2013 年 5 月 28 日，xxx和出具了 XYZH/2012A4086 号《验资报告》，载

x截至 2013 年 4 月 23 日止，发行人变更后的注册资本为人民币 691,596,710 元，

累计股本 691,596,710 元。

发行人就上述变更事宜相应地修改了公司章程并办理了工商变更登记。

（7）2014 年公司控股股东和实际控制人变更

2014年5月21日，经国务院国资委《关于中国四维测绘技术有限公司协议转让所持部分北京四维图新科技股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权 [2014]313号）批准，公司控股股东中国四维将所持有的公司股份78,000,000股转让给腾讯产业基金。转让完成后，中国四维仍是公司第一大股东，但不再是公司控股股东，中国航天科技集团公司也不再是公司的实际控制人。公司成为无实际控制人、无控股股东的上市公司。

（8）2015年实施限制性股票激励计划

2015 年 7 月 24 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要》及其相关事项的议案。同日，公司实施限制性股票激励计划，首次授予 482 名

激励对象 1,780.68 万股限制性股票，授予完成后，公司股本变更为 709,403,510

股。

2015 年 8 月 24 日，xxx和会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》

（XYZH/2015BJA70103）。该验资报告载明，截至 2015 年 8 月 24 日，四维图新

已收到 482 名激励对象缴付的 200,842,897 元，其余 31 名对象放弃本次限制性

股权激励资格。本次实际增加股本 17,806,800 元，其余作为资本溢价，变更后

的股本为 709,403,510 元人民币。

2015 年 9 月 25 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定了公司向激励对象授予预留限制性股票的授予日、授予对象、授予数量及授予价格等事项，以 2015 年 9 月 25

日为授予日，向 79 名激励对象授予 205.1 万股预留限制性股票，授予价格为13.87

元/股。

2015 年 10 月 23 日，xxx和会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》

（XYZH/2015BJA70103）。该验资报告载明，截至 2015 年 10 月 23 日，四维图

新已收到 77 名激励对象缴付的 28,197,710 元，其余 2 名对象放弃本次限制性股

权激励资格。本次实际增加股本 2,033,000 元，其余作为资本溢价，变更后的股

本为 711,436,510 元人民币，注册资本为 711,436,510 元人民币。

2016 年 4 月 11 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将因离职已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 279,000 股进行回购注销，该事项已经

2015 年第一次临时股东大会授权，无需再提交股东大会审议。完成注销后，公

司股本总额将由 711,436,510 股减至 711,157,510 股。

根据四维图新 2016 年第一季度报告，截至 2016 年 3 月 31 日，四维图新股

份总数为 711,436,510 股，前十大股东及持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	中国四维测绘技术有限公司	88,064,204	12.38%
2	深圳市腾讯产业投资基金有限公司	78,000,000	10.96%
3	中央汇金资产管理有限责任公司	28,969,300	4.07%
4	xxx	12,978,826	1.82%
5	中国工商银行股份有限公司-汇添富移动互联股票型证券投资基金	8,726,560	1.23%
6	全国社保基金一一三组合	7,703,931	1.08%
7	北京九源恒通科技有限公司	6,081,843	0.85%
8	xxx	5,781,021	0.81%
9	中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001 深	4,266,700	0.60%
10	科威特政府投资局	4,256,500	0.60%
	合计	244,828,885	34.40%

综上所述，根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，四维图新为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据有关法律、法规或其公司章程的规定需要终止的情形。四维图新具备进行本次交易的主体资格。

（二）交易对方

x次交易对方为杰发科技目前的全部股东。经本所律师核查，标的公司目 前的全部股东为xx科技、xx创投、杰康投资、xx投资、杰朗投资、xx 投资、世昌环球、广嘉有限、WaysingVentures 、Waysing Holdings 、CreativeTalent。上述交易对方的相关情况具体如下：

1、 xx科技

xx科技为标的公司控股股东，现持有标的公司 82.8976%的股权。

根据境外律师法律意见，2008 年 3 月 5 日，xx科技经萨摩亚海外及国际

公司注册处登记设立，持有编号为 36768 号的《公司注册证书》，注册地址为 Portcullis TrustNet (Samoa) Limited, Portcullis Trustnet Chambers, X.X.Xxx 1225, Apia, Samoa。根据萨摩亚海外及国际公司注册处核发的《股份证书》，xx科技法定股本为 10,000,000 美元，每股票面价值 1 美元，已发行股本为 7,150,000美元，其股权结构如下：

股东名称	Number of shares held （持有股份数）	持股比例	Shares Issue Date （发行日期）
Gaintech Co., Limited	7,150,000	100%	2013 年 10 月 11 日

根据境外律师法律意见，截止 2016 年 5 月 13 日，xx科技是根据萨摩亚国际公司法成立并有效存续的有限公司，不存在任何针对该公司的清盘申请、命令或决定；不存在任何针对该公司或其财产委任接管人的通知；亦不存在任何关于清算的判决、未决法律、行政程序或诉讼请求。xx科技具备本次交易的主体资格。

根据《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》以及境外律师法律意见，联发科技（英文名称“MediaTek Inc.”）目前是一家在台湾证券交易所挂牌上市之公开发行公司，是杰发科技的最终实际控制人，其具体持股架构为：

（1）联发科技持有 MediaTek Investment Singapore Pte Ltd.（系一家在新加坡注册的公司）100%的股权，（2）MediaTek Investment Singapore Pte Ltd.持有 Gaintech Co., Limited（系一家在英属开曼群岛注册的公司）100%的股权，（3）Gaintech Co., Limited 持有xx科技（系一家在萨摩亚注册的公司）100%的股权。因此，xx科技为联发科技的全资子公司，联发科技为杰发科技的实际控制人。

2、xx创投

xx创投现持有标的公司 9.9849%股权。

根据xx创投持有的合肥市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913401000557741341）及本所律师核查，xx创投为一家依据中国法律在中国境内依法设立的有限责任公司。xx创投主要经营场所为合肥市xx区望江西路 860 号创新大厦 609 室，法定代表人为xxx，注册资本为人民

币 2 亿元，经营范围为创业投资、创业投资咨询、项目投资，成立日期为 2012

年 10 月 19 日。

根据xx创投提供的《公司章程》及修正案，xx创投股权结构为：

股东名称	认缴出资额（万元）	比例	实收资本（万元）
合肥xx建设投资集团公司	20,000	100%	10,000

根据xx创投提供的资料，合肥xx建设投资集团公司系合肥xx技术产业开发区管理委员会全资设立的全民所有制企业，出资额为 49 亿元。

3 、 杰 x 投 资

杰康投资现持有标的公司 1.2202%股权。

根据杰康投资持有的宁波市北仑区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913302063406100838）及本所律师核查，杰康投资为一家依据中国法律在中国境内依法设立的有限合伙企业。杰康投资主要经营场所为北仑区梅山大道商务中心七号办公楼 303 室，执行事务合伙人为xx，经营范围为投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），成立日期为 2015 年 4 月 28 日。

经核查，杰康投资的各合伙人及其出资金额、出资比例如下：

序号	姓名	认缴出资额（元）	实缴出资额（元）	合伙人类别	股权比例
1	段雄	208,000	208,000	有限合伙人	8.06%
2	xxx	197,600	197,600	有限合伙人	7.66%
3	xx	130,000	130,000	有限合伙人	5.04%
4	钟加友	130,000	130,000	有限合伙人	5.04%
5	xx	83,200	83,200	有限合伙人	3.23%
6	xx	96,200	96,200	有限合伙人	3.73%
7	xxx	93,600	93,600	有限合伙人	3.63%
8	xxx	85,800	85,800	有限合伙人	3.33%
9	xxx	93,600	93,600	有限合伙人	3.63%
10	xxx	93,600	93,600	有限合伙人	3.63%
11	许自然	52,000	52,000	有限合伙人	2.02%
12	xx	109,200	109,200	有限合伙人	4.23%
13	史家磊	104,000	104,000	有限合伙人	4.03%
14	xx	88,400	88,400	有限合伙人	3.43%
15	xxx	57,200	57,200	有限合伙人	2.22%
16	xxx	00,000	52,000	有限合伙人	2.02%
17	xxx	33,800	33,800	有限合伙人	1.31%
18	xx	31,200	31,200	有限合伙人	1.21%
19	xxx	31,200	31,200	有限合伙人	1.21%
20	xx	31,200	31,200	有限合伙人	1.21%
21	xxx	26,000	26,000	有限合伙人	1.01%
22	xxx	13,520	13,520	有限合伙人	0.52%

序号	姓名	认缴出资额（元）	实缴出资额（元）	合伙人类别	股权比例
23	xx	737,935	737,935	普通合伙人	28.61%
合计		2,579,255	2,579,255		100.00%

4 、 x x 投 资

x浩投资现持有标的公司 0.7506%股权。

根据xx投资持有的宁波市北仑区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 913302063406100913 的《营业执照》及本所律师核查，xx投资为一家依据中国法律在中国境内依法设立的有限合伙企业。xx投资主要经营场所为北仑区梅山大道商务中心七号办公楼 109 室，执行事务合伙人为xx，经营范围为投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），成立日期为 2015 年 4 月 28 日。

经核查，xx投资的各合伙人及其出资金额、出资比例如下：

序号	姓名	认缴出资额（元）	实缴出资额（元）	合伙人类别	股权比例
1	xxx	286,358	286,358	有限合伙人	17.98%
2	xxx	260,000	260,000	有限合伙人	16.33%
3	xx	124,800	124,800	有限合伙人	7.84%
4	xxx	99,840	99,840	有限合伙人	6.27%
5	xx	130,000	130,000	有限合伙人	8.16%
6	王天生	93,600	93,600	有限合伙人	5.88%
7	xx	62,400	62,400	有限合伙人	3.92%
8	xxx	104,000	104,000	有限合伙人	6.53%
9	xxx	52,000	52,000	有限合伙人	3.27%
10	xx	52,000	52,000	有限合伙人	3.27%
11	xx	48,360	48,360	有限合伙人	3.04%
12	xxx	48,360	48,360	有限合伙人	3.04%
13	xxx	000,000	182,000	有限合伙人	11.43%
14	xx	48,800	48,800	普通合伙人	3.06%
合计		1,592,518	1,592,518		100%

5 、 x x 投 资

x朗投资现持有标的公司 1.2246%股权。

根据xx投资持有的宁波市北仑区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 9133020634610139B 的《营业执照》及本所律师核查，xx投资为一家依

据中国法律在中国境内依法设立的有限合伙企业。杰朗投资主要经营场所为北仑区梅山大道商务中心七号办公楼 227 室，执行事务合伙人为万铁军，经营范围为投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），成立日期为 2015 年 4 月 28 日。

经核查，xx投资的各合伙人及其出资金额、出资比例如下：

序号	姓名	认缴出资额（元）	实缴出资额（元）	合伙人类别	出资比例
1	万铁军	153,144	153,144	普通合伙人	5.92%
2	xxx	336,190	336,190	有限合伙人	12.99%
3	xx	336,190	336,190	有限合伙人	12.99%
4	xxx	130,000	130,000	有限合伙人	5.02%
5	xxx	169,000	169,000	有限合伙人	6.53%
6	xxx	158,834	158,834	有限合伙人	6.14%
7	xxx	145,600	145,600	有限合伙人	5.62%
8	王中华	135,366	135,366	有限合伙人	5.23%
9	xxx	135,366	135,366	有限合伙人	5.23%
10	xxx	104,234	104,234	有限合伙人	4.03%
11	xx	62,400	62,400	有限合伙人	2.41%
12	xx	104,000	104,000	有限合伙人	4.02%
13	莫雨	94,760	94,760	有限合伙人	3.66%
14	xxx	94,760	94,760	有限合伙人	3.66%
15	xxx	54,148	54,148	有限合伙人	2.09%
16	xxx	54,148	54,148	有限合伙人	2.09%
17	xxx	54,148	54,148	有限合伙人	2.09%
18	高雷秋	49,224	49,224	有限合伙人	1.90%
19	xx	31,200	31,200	有限合伙人	1.21%
20	xxx	29,894	29,894	有限合伙人	1.15%
21	xxx	78,000	78,000	有限合伙人	3.01%
22	xxx	78,000	78,000	有限合伙人	3.01%
合计		2,588,606	2,588,606		100.00%

6 、 x x 投 资

xx投资现持有标的公司 1.4408%股权。

根据xx投资持有的宁波市北仑区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330206340610120E 的《营业执照》及本所律师核查，xx投资为一家依据中国法律在中国境内依法设立的有限合伙企业。xx投资主要经营场所为北

仑区梅山大道商务中心七号办公楼 228 室，执行事务合伙人为万铁军，经营范围为投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），成立日期为 2015 年 4 月 30 日。

经核查，xx投资的各合伙人及其出资金额、出资比例如下：

序号	姓名(名称)	认缴出资额（元）	实缴出资额（元）	合伙人类别	股权比例
1	万铁军	855,814.00	855,814.00	普通合伙人	28.12%
2	常培育	336,190.00	336,190.00	有限合伙人	11.05%
3	xx	305,750.00	305,750.00	有限合伙人	10.05%
4	xxx	182,000.00	182,000.00	有限合伙人	5.98%
5	xxx	78,000.00	78,000.00	有限合伙人	2.56%
6	xx	147,160.00	147,160.00	有限合伙人	4.84%
7	xxx	130,000.00	130,000.00	有限合伙人	4.27%
8	xx	114,400.00	114,400.00	有限合伙人	3.76%
9	xxx	104,234.00	104,234.00	有限合伙人	3.43%
10	xx	104,234.00	104,234.00	有限合伙人	3.43%
11	xxx	00,000.00	54,148.00	有限合伙人	1.78%
12	xx	94,760.00	94,760.00	有限合伙人	3.11%
13	xxx	94,760.00	94,760.00	有限合伙人	3.11%
14	xxx	94,760.00	94,760.00	有限合伙人	3.11%
15	xxx	54,148.00	54,148.00	有限合伙人	1.78%
16	xxx	54,148.00	54,148.00	有限合伙人	1.78%
17	xxx	00,000.00	54,148.00	有限合伙人	1.78%
18	xxx	49,224.00	49,224.00	有限合伙人	1.62%
19	xx奔	49,224.00	49,224.00	有限合伙人	1.62%
20	xx	46,800.00	46,800.00	有限合伙人	1.54%
21	xxx	39,000.00	39,000.00	有限合伙人	1.28%
合计		3,042,902	3,042,902		100%

7 、 世 昌 环 球

世昌环球现持有标的公司 0.8439%股权。

2014 年 8 月 1 日，世昌环球经萨摩亚海外及国际公司注册处登记设立，持有编号为 65305 号的《Certificate Of Incorporation》（公司注册证书）。根据萨摩亚海外及国际公司注册处核发的《Share Certificate》（股份证书），世昌环球注册地址为 Offshore Incorporations (Samoa) Limited, Offshore Chambers, PO Box 217, Apia, Samoa, Authorised Capital（法定股本）为 1,000,000 美元，每股面值 1

美元。世昌环球股权结构如下：

股东名称	Number of shares held （持有股份数）	持股比例	Shares Issue Date （发行日期）
达溢创投有限公司（DAYI VENTURES LIMITED）	1	100%	2014 年 10 月 16 日

根据境外律师法律意见，截至 2016 年 5 月 13 日，世昌环球是根据萨摩亚国际公司法成立并有效存续的有限公司，达溢创投有限公司（DAYI VENTURES LIMITED）为世昌环球的唯一股东，不存在任何针对世昌环球的清算申请、命令或决定；不存在任何针对世昌环球或其财产委任接管人的通知；亦不存在任何关于清算的判决、未决法律、行政程序或诉讼请求。世昌环球具备本次交易的主体资格。

根据xxx出具的《确认函》，截至 2016 年 5 月 10 日，达溢创投有限公司

（DAYI VENTURES LIMITED）股权结构如下：

股东名称	Authorised Capital （法定股本）	Issued Capita（l 已 发行股本）	持 股 比例	发行日期
XX,XXXX-XXXXX （x xx）	1,000,000	1	100%	2014 年 10 月 16 日

8 、 广 嘉 有 限

广嘉有限现持有标的公司 0.4572%股权。

股东名称	Number of shares held （持有股份数）	持股比例	Shares Issue Date （发行日期）
达溢创投有限公司（DAYI VENTURES LIMITED）	1	100%	2014 年 10 月 16 日

2014 年 8 月 6 日，广嘉有限经萨摩亚海外及国际公司注册处登记设立，持有编号为 65375 号的《Certificate Of Incorporation》（公司注册证书）。根据萨摩亚海外及国际公司注册处核发的《Share Certificate》（股份证书），广嘉有限注册地址为 Offshore Incorporations (Samoa) Limited, Offshore Chambers, PO Box 217, Apia, Samoa, Authorised Capital（法定股本）为 1,000,000 美元，每股面值 1美元。广嘉有限股权结构如下：

根据境外律师法律意见，截止 2016 年 5 月 13 日，广嘉有限是根据萨摩亚国际公司法成立并有效存续的有限公司，达溢创投有限公司（DAYI VENTURES

LIMITED）为广嘉有限的唯一股东，不存在任何针对广嘉有限的清算申请、命令或决定；不存在任何针对广嘉有限或其财产委任接管人的通知；亦不存在任何关于清算的判决、未决法律、行政程序或诉讼请求。广嘉有限具备本次交易的主体资格。

根据xxx出具的《确认函》，截至 2016 年 5 月 10 日，达溢创投有限公司

（DAYI VENTURES LIMITED）股权结构如下：

股东名称	Authorised Capital （法定股本）	Issued Capital （已发行股本）	持 股 比例	发行日期
XX,XXXX-XXXXX （xxx）	1,000,000	1	100%	2014 年 10 月 16 日

9 、 Waysing Ventures LTD

Waysing Ventures 现持有标的公司 0.6487%股权。

股东名称	Number of shares held （持有股份数）	持股比例	Shares Issue Dat（e 发 行日期）
WaySing International Investments LTD	1	100%	2014 年 10 月 17 日

2014 年 10 月 17 日，Waysing Ventures 经萨摩亚海外及国际公司注册处登记设立，持有编号为 66368 号的《Certificate Of Incorporation》（公司注册证书）。根据萨摩亚海外及国际公司注册处核发的《Share Certificate》（股份证书）， Waysing Ventures 注册地址为 Offshore Incorporations (Samoa) Limited,Offshore Chambers, PO Box 217, Apia, Samoa, Authorised Capital（法定股本）为 1,000,000美元，每股面值 1 美元。Waysing Ventures 股权结构如下：

根据境外律师法律意见，截至 2016 年 5 月 13 日，Waysing Ventures 是根据萨摩亚国际公司法成立并有效存续的有限公司， WaySing International Investments LTD 为 Waysing Ventures 的唯一股东，不存在任何针对 Waysing Ventures 的清算申请、命令或决定；不存在任何针对 Waysing Ventures 或其财产委任接管人的通知；亦不存在任何关于清算的判决、未决法律、行政程序或诉讼请求。Waysing Ventures 具备本次交易的主体资格。

根据xxx出具的《确认函》，截至 2016 年 5 月 10 日，WaySing International Investments LTD 股权结构如下：

股东名称	Authorised Capital （法定股本）	Issued Capita（l 已 发行股本）	持 股 比例	发行日期
XXXX,XXX-XXXX （xxx）	1,000,000	1	100%	2014 年 10 月 17 日

10 、 Waysing Holdings

Waysing Holdings 现持有标的公司 0.4572%股权。

股东名称	Number of shares held （持有股份数）	持股比例	Shares Issue Date （发行日期）
WaySing International Investments LTD	1	91.88%	2014 年 10 月 17 日
	135,866		2016 年 3 月 25 日
SHIAU,XXX-XXX （xxx）	4001	2.71%	2016 年 3 月 25 日
XXXX,XXXX-XXX (xxx)	8003	5.41%	2016 年 3 月 25 日
合计	1,000,000	100%

2014 年 10 月 17 日，Waysing Holdings 经萨摩亚海外及国际公司注册处登记设立，持有编号为 66366 号的《Certificate Of Incorporation》（公司注册证书）。根据萨摩亚海外及国际公司注册处核发的《Share Certificate》（股份证书）， Waysing Holdings 注册地址为 Offshore Incorporations (Samoa) Limited,Offshore Chambers, PO Box 217, Apia, Samoa, Authorised Capital（法定股本）为 1,000,000美元，每股面值 1 美元。Waysing Holdings 股权结构如下：

根据境外律师法律意见，截止 2016 年 5 月 13 日，Waysing Holdings 是根据萨摩亚国际公司法成立并有效存续的有限公司， WaySing International Investments LTD、xxx、xxx为 Waysing Holdings 的股东，分别持有公司已发行股本数量为 135,867、4,001 和 8,003。不存在任何针对 Waysing Holdings的清算申请、命令或决定；不存在任何针对 Waysing Holdings 或其财产委任接管人的通知；亦不存在任何关于清算的判决、未决法律、行政程序或诉讼请求。 Waysing Holdings 具备本次交易的主体资格。

根据xxx出具的《确认函》，截至 2016 年 5 月 10 日，WaySing International Investments LTD 股权结构如下：

股东名称	Authorised Capital （法定股本）	Issued Capita（l 已 发行股本）	持 股 比例	发行日期
XXXX,XXX-XXXX （xxx）	1,000,000	1	100%	2014 年 10 月 17 日

11 、 Creative Talent

Creative Talent 现持有标的公司 0.0743%股权。

股东名称	Number of shares held （持有股份数）	持股比例	Shares Issue Date （发行日期）
TREASURE CONNECTION LIMITED	1	100%	2014 年 10 月 16 日

2014 年 9 月 25 日，Creative Talent 经萨摩亚海外及国际公司注册处登记设立，持有编号为 66066 号的《Certificate Of Incorporation》（公司注册证书）。根据萨摩亚海外及国际公司注册处核发的《Share Certificate》（股份证书），Creative Talent 注册地址为 Offshore Incorporations (Samoa) Limited, Offshore Chambers, PO Box 217, Apia, Samoa, Authorised Capital（法定股本）为 1,000,000 美元，每股面值 1 美元。Creative Talent 股权结构如下：

根据境外律师法律意见，截止 2016 年 5 月 13 日，Creative Talent 是根据萨摩亚国际公司法成立并有效存续的有限公司， TREASURE CONNECTION LIMITED 为 Creative Talent 的唯一股东，不存在任何针对 Creative Talent 的清算申请、命令或决定；不存在任何针对 Creative Talent 或其财产委任接管人的通知；亦不存在任何关于清算的判决、未决法律、行政程序或诉讼请求。Creative Talent具备本次交易的主体资格。

股东名称	Authorised Capital （法定股本）	Issued Capita（l 已 发行股本）	持 股 比例	发行日期
XXXXX,XXX-XXXX （xxx）	1,000,000	1	100%	2014 年 10 月 16 日

根据xxx出具的《确认函》，截至 2016 年 5 月 10 日，TREASURE CONNECTION LIMITED 股权结构如下：

经本所律师核查，xx科技、世昌环球、广嘉有限、Waysing Ventures 、

Waysing Holdings 、Creative Talent 均为萨摩亚注册的有限责任公司，不属于《私

募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法

（试行）》规定的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。

经本所律师核查，xx创投为合肥xx技术产业开发区管理委员会全资设立的下属公司，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。

根据杰发科技制定的《杰发科技（合肥）有限公司员工股权认购办法》、《杰发科技（合肥）有限公司 2014 年员工股权认购特别办法》，及杰康投资、xx投资、xx投资、xx投资的工商登记资料及其合伙协议，杰康投资、xx投资、杰朗投资、xx投资的合伙人均为杰发科技员工，各合伙人为实现员工持股之目的，就其合伙协议的具体条款达成一致，根据《中华人民共和国合伙企业法》的相关规定共同出资设立了四家合伙企业，四家合伙企业均不属于由《中华人民共和国证券投资基金法》所规定的基金管理人为募集资金进行投资活动而设立的情形，不存在私募基金管理人销售或委托销售机构销售、推介等情况。此外，杰康投资、xx投资、xx投资、xx投资的资产不存在由基金管理人或者普通合伙人管理的情形。私募投资基金的资产由基金管理人或者普通合伙人管理；而杰康投资、xx投资、xx投资、xx投资均由自然人担任普通合伙人并执行合伙事务，其对外投资系由其执行事务合伙人或全体合伙人自主决策，未委托任何人管理其资产，亦未接受任何人的委托管理他人资产。

因此，本所律师认为，杰康投资、xx投资、xx投资、xx投资不属于

《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。

根据上述境外律师法律意见及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，xx科技、xx创投、杰康投资、xx投资、杰朗投资、xx投资、世昌环球、广嘉有限、Waysing Ventures 、Waysing Holdings 、CreativeTalent 均依法有效存续，不存在根据有关法律、其章程或合伙协议的规定需要终止的情形，交易对方具备进行本次交易的主体资格，且不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基

金。

（三）本次募集配套资金的交易对方

x次募集配套资金的交易对方为腾讯产业基金、芯动能基金、天安财险、中信建投证券、华泰资产、林芝锦华、华泰瑞联、xx资本、龙华启富和员工持股计划。

1、腾讯产业基金

根据腾讯产业基金提供的资料并经本所律师核查，腾讯产业基金的基本信息如下：

公司类型为有限责任公司，注册号为 440301107865990，注册资本为 190,000

万元，法定代表人为xxx，住所为xxxxxxxxxx 0 xxxxxxx

xxxxx X000（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），成立日期为 2013 年 8

月 29 日，经营范围为股权投资、创业投资、受托管理股权投资及创业投资基金、投融资顾问、企业管理咨询。

股东名称	出资额（万元）	持股比例
xxx	47,500	25%
xx	47,500	25%
xx	47,500	25%
xxx	00,000	25%
合计	190,000	100%

根据腾讯产业基金提供的资料并经本所律师核查，截止本法律意见出具之日，腾讯产业基金的股东情况如下：

截至本法律意见出具之日，腾讯产业基金持有发行人 10.96%的股权，是发行人的关联股东。

根据腾讯产业基金的确认并经本所律师核查，腾讯产业基金不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》等法律法规所定义、规范的私募投资基金。

2、芯动能基金

根据芯动能基金提供的资料并经本所律师核查，芯动能基金的基本信息如下：

企业类型为有限合伙，注册号为 110000019730699，执行事务合伙人为北京益辰奇点投资中心（有限合伙），委派代表为xxx，主要经营场所为北京市北京经济技术开发区永昌北路 3 号 1 号楼 Q7 室，合伙期限自 2015 年 8 月 21 日至

2023 年 8 月 20 日止。经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品的交易活动；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。”依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

序 号	合伙人姓名或名称	合伙类型	出资数额 （万元）	出资比例 （％）
1	北京益辰奇点投资中心（有限合伙）	普通合伙人	1,650.00	0.41%
2	国家集成电路产业投资基金股份有限公司	有限合伙人	150,000.00	37.35%
3	京东方科技集团股份有限公司	有限合伙人	150,000.00	37.35%
4	北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）	有限合伙人	100,000.00	24.89%
合计		-	401,650.00	100%

根据芯动能基金提供的资料并经本所律师核查，芯动能基金的合伙人及出资情况如下：

根据中国证券投资基金业协会网站（xxx.xxxx.xxx.xx）公示的信息，芯动能基金属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》等法律法规所定义、规范的私募投资基金，并已于 2015 年 12

月 8 日在中国证券投资基金业协会进行了私募基金备案。

3、天安财险

根据天安财险提供的资料并经本所律师核查，天安财险的基本信息如下：公司类型为股份有限公司，统一社会信用代码为 91310000132234116C，注

册资本为人民币 1,252,961.9586 万元，法定代表人为xx，住所为上海市浦东新

区浦东大道 1 号，成立日期为 1995 年 1 月 27 日。经营范围：承保人民币、外币的各种财产保险、责任保险、信用保险、水险、意外伤害保险、健康保险及

金融服务保险等业务；办理各种再保险业务和法定保险业务；与国内外保险机构建立代理关系和业务往来关系，代理检验、理赔、追偿等有关事宜；办理经中国保监会批准的资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

序 号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例（％）
1	内蒙古西水创业股份有限公司（股票 代码：000000.XX）	637425.6388	50.87%
2	上海银炬实业发展有限公司	125145.9811	9.99%
3	北京锦世方达投资有限责任公司	125145.9811	9.99%
4	深圳市德新景国标货运代理有限公 司	123059.7812	9.82%
5	中江国际信托股份有限公司	78550.2978	6.27%
6	中国中信有限公司	66212.5171	5.28%
7	中国技术进出口总公司	20000	1.6%
8	北京北大高科技产业投资有限公司	16944.6298	1.35%
9	日本 SBI 控股株式会社	11781.8154	0.94%
10	上海陆家嘴（集团）有限公司	8403.2871	0.67%
	合计	1,212,669.9294	96.78%

根据天安财险提供的资料并经本所律师核查，天安财险的主要股东及持股情况如下：

根据天安财险的确认，天安财险本次认购配套资金来源为其自筹资金，不存在资金来源不合法的情形，天安财险不存在任何形式的对天安财险股东进行分级收益等结构化安排。

4、中信建投证券

根据中信建投证券签署的《附条件生效的股份认购协议》，中信建投证券以其筹建和管理的产品中“信建投定增财富 14 号定向资产管理计划”、“中信建投

定增财富 15 号定向资产管理计划”、“中信建投定增财富 19 号定向资产管理计

划”、“中信建投定增财富 20 号定向资产管理计划”、“中信建投定增财富 21 号定向资产管理计划”参与认购。

（1）中信建投证券

根据中信建投证券提供的资料并经本所律师核查，中信建投证券的基本信息如下：

企业类型为股份有限公司、统一社会信用代码：91110000781703453H，法定代表人为xxx，住所为北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼，成立日期为 2005

年 11 月 2 日，经营范围为证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；保险兼业代理业务（保险兼业代理业务许可证有效期至 2016 年 07 月 08 日）；股票期权做市业务；证券投资基金托管业务；销售贵金属制品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。

股东名称	持股比例
北京国有资本经营管理中心	45%
中央汇金投资有限责任公司	40%
世纪金源投资集团有限公司	8%
中信证券股份有限公司	7%
合计	100%

根据中信建投证券提供的资料并经本所律师核查，中信建投证券的股东情况如下：

（2）中信建投定增财富 14 号定向资产管理计划

经本所律师核查，中信建投定增财富 14 号定向资产管理计划（以下简称“14号定向资管计划”）由中信建投证券设立并管理，拟认购本次非公开发行之股票金额为 31,000 万元，xxx为该产品的唯一产品份额持有人。

根据中信建投证券提供的资料并经本所律师核查，xxx基本情况如下：

姓名	xxx	x用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号码	36012119711121****
住所	江西省南昌市南昌县莲塘镇澄湖北大道 588 号梦里水乡语 花庭*栋*单元*室
通讯地址	江西省南昌市南昌县莲塘镇澄湖北大道 588 号梦里水乡语 花庭*栋*单元*室

根据xxx的确认，其系以合法自有或筹集资金并以自己名义进行的独立投资行为，不存在直接或间接来源于四维图新及其关联方的情况，不存在结构化安排的情形，不存在接受他人委托投资的情况。

（3）中信建投定增财富 15 号定向资产管理计划

经本所律师核查，中信建投定增财富 15 号定向资产管理计划（以下简称“15号定向资管计划”）由中信建投证券设立并管理，拟认购本次非公开发行之股票金额为 100 万元，xxxx该产品的唯一产品份额持有人。

根据中信建投证券提供的资料并经本所律师核查，xxxxx情况如下：

姓名	xxx	x用名	无
性别	女	国籍	中国
身份证号码	44068119820705****
住所	广东省佛山市顺德区乐从镇腾冲大社左田东大街****
通讯地址	广东省佛山市顺德区乐从镇腾冲大社左田东大街****

根据xxx的确认，其系以合法自有或筹集资金并以自己名义进行的独立投资行为，不存在直接或间接来源于四维图新及其关联方的情况，不存在结构化安排的情形，不存在接受他人委托投资的情况。

（4）中信建投定增财富 19 号定向资产管理计划

经本所律师核查，中信建投定增财富 19 号定向资产管理计划（以下简称“19号定向资管计划”）由中信建投证券设立并管理，拟认购本次非公开发行之股票金额为 200 万元，xxx为该产品的唯一产品份额持有人。

根据中信建投证券提供的资料并经本所律师核查，xxx基本情况如下：

姓名	xxx	x用名	无
性别	女	国籍	中国
身份证号码	42272319560327****
住所	天津市和平区西康路塞顿中心****
通讯地址	天津市和平区西康路塞顿中心****

根据xxx的确认，其系以合法自有或筹集资金并以自己名义进行的独立投资行为，不存在直接或间接来源于四维图新及其关联方的情况，不存在结构化安排的情形，不存在接受他人委托投资的情况。

（5）中信建投定增财富 20 号定向资产管理计划

经本所律师核查，中信建投定增财富 20 号定向资产管理计划（以下简称“20号定向资管计划”）由中信建投证券设立并管理，拟认购本次非公开发行之股票金额为 18,700 万元，xxx为该产品的唯一产品份额持有人。

根据中信建投证券提供的资料并经本所律师核查，xxxxx情况如下：

姓名	xxx	x用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号码	12022319720408****
住所	天津市静海县蔡公庄镇四党口中村四区*****
通讯地址	北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸 1 座写字楼 1001

根据xxx的确认，其系以合法自有或筹集资金并以自己名义进行的独立投资行为，不存在直接或间接来源于四维图新及其关联方的情况，不存在结构化安排的情形，不存在接受他人委托投资的情况。

（6）中信建投定增财富 21 号定向资产管理计划

经本所律师核查，中信建投定增财富 21 号定向资产管理计划（以下简称“21号定向资管计划”）由中信建投证券设立并管理，拟认购本次非公开发行之股票金额为 14,000 万元，北京弘卓资本管理有限公司为该产品的唯一产品份额持有人。

经本所律师核查，北京弘卓资本管理有限公司的股东情况如下：

股东名称	持股比例
xx	100%

据xx和北京弘卓资本管理有限公司的确认，其系以合法自有资金认购股份认购价款，不存在通过非公开方式募集资金的情形，未委托任何人管理其资产，亦未接受任何人的委托管理他人资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金。

5、华泰资产

根据华泰资产签署的《附条件生效的股份认购协议》，华泰资产以其筹建和管理的产品“华泰策略投资产品（第三十一期）”、“华泰策略投资产品（第三十

二期）”、“华泰策略投资产品（第三十三期）”的保险资金参与认购。华泰资产的华泰策略投资产品已经取得中国保监会核发的《保险资产管理产品备案通知书》（编号：[2007]004）。

（1）华泰资产

根据华泰资产提供的资料和本所律师核查，华泰资产的基本情况如下：

公司类型为有限责任公司，统一社会信用代码为 91310000770945342F，注册资本为人民币 60,060 万元，法定代表人为xxx，主要经营场所为中国（上

海）自由贸易试验区世纪大道 88 号金茂大厦 1102 室，成立日期为 2005 年 1 月

18 日，经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律允许的其他资产管理业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例（％）
华泰保险集团股份有限公司	49,140	81.82%
上海资义创业投资有限公司	5,460	9.09%
华润深国投信托有限公司	5,460	9.09%
合计	60.060	100

根据华泰资产提供的资料并经本所律师核查，华泰资产的股东及出资情况如下：

（2）华泰策略投资产品（第三十一期）

持有人名称	持有份额	比例
华泰保险集团股份有限公司	8,000.00	34.78%
华泰财产保险有限公司	10,000.00	43.47%
华泰人寿保险股份有限公司	5,000.00	21.75%
合计	23,000.00	100%

经本所律师核查，华泰策略投资产品（第三十一期）（以下简称“策略三十一期”）由华泰资产设立并管理，拟认购本次非公开发行之股票金额为 23,000万元，华泰保险集团股份有限公司、华泰财产保险有限公司、华泰人寿保险有限公司为该产品的产品份额持有人，具体情况如下：

根据华泰资产提供的资料并经本所律师核查，华泰保险集团股份有限公司的主要股东情况如下：

股东名称	持股比例
安达天平再保险有限公司（ACE Tempest Reinsurance Limited）	9.77%
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司	9.11%
中国石油化工集团公司	7.11%
中国石化财务有限责任公司	6.83%
国网英大国际控股集团有限公司	6.39%
内蒙古君正化工有限责任公司	6.18%
重庆中信金石股权投资管理有限公司	6.06%
安达北美洲保险控股公司（ACE INA Holdings Inc）	5.82%
深圳市亿鑫投资有限公司	4.93%
上海旻泰实业发展有限公司	4.90%
合计	67.10%

经本所律师核查，华泰财产保险有限公司的股东情况如下：

股东名称	持股比例
华泰保险集团股份有限公司	100%

股东名称	持股比例
华泰保险集团股份有限公司	79.57%
安达北美洲保险控股公司（ACE INA Holdings Inc）	20.00%
华润股份有限公司	0.10%
亿阳集团股份有限公司	0.10%
中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司	0.10%
昆明华铁置业有限公司	0.09%
杭州艾加健康管理有限公司	0.02%
合计	100%

根据华泰资产提供的资料并经本所律师核查，华泰人寿保险股份有限公司的股东情况如下：

根据华泰保险集团股份有限公司、华泰财产保险有限公司、华泰人寿保险股份有限公司的确认，华泰保险集团股份有限公司、华泰财产保险有限公司、华泰人寿保险股份有限公司投资的策略三十一期产品系以合法自有资金或筹集资金并以自己名义进行的独立投资行为，不存在直接或间接来源于四维图新及其关联方的情况，不存在结构化融资的情形，亦不存在向第三方募集的情形，不存在接受他人委托投资的情况。

（3）华泰策略投资产品（第三十二期）

经本所律师核查，华泰策略投资产品（第三十二期）（以下简称“策略三十

二期”）由华泰资产设立并管理，拟认购本次非公开发行之股票金额为 11,000 万元，深圳市聚鑫联资产管理有限责任公司为该产品的唯一产品份额持有人。

根据华泰资产提供的资料并经本所律师核查，深圳市聚鑫联资产管理有限责任公司的股权结构如下：

55.65%

99.88%

100%

92.35%

7.65%

深圳平安金融

科技咨询有限公司

61.28%

30%

99.99%

25%

20%

深圳前海普惠众筹交易股份有限公司

乌鲁木齐广丰旗股权投资有限合伙企业

x

x

史良洵

上海陆家嘴国际金融资产交易市场股份有限公司

平安信托有限

责任公司

中国平安保险

（集团）股份

有限公司

上海雄国企业管理有限公司

深圳市平安创新资本投资有限公司

平安证券有限责任公司

40.95%

25%

100%

深圳普惠众加科技有限公司

100%

深圳溜溜逗网络科技有限公司

100%

深圳市聚鑫联资产管理有限责任公司

根据深圳市聚鑫联资产管理有限责任公司的确认，深圳市聚鑫联资产管理有

限责任公司投资的策略三十二期产品系以合法自有资金或筹集资金并以自己名义进行的独立投资行为，不存在直接或间接来源于四维图新及其关联方的情况，不存在结构化融资的情形，亦不存在向第三方募集的情形，不存在接受他人委托投资的情况。

（4）华泰策略投资产品（第三十三期）

股东名称	持股比例
福信集团有限公司	19.04%
西藏恒实投资有限公司	17.98%
福建清科投资有限公司	12.98%
上海欣成投资（集团）有限公司	9.89%
深圳市嘉豪盛实业有限公司	7.45%
杭州永原网络科技有限公司	7.30%
北京金源时代购物中心有限公司	5.74%
上海奥绚投资管理有限公司	4.94%
上海华之泰业房地产经纪有限公司	4.43%
上海中科合臣化学有限责任公司	3.73%
百荣投资控股集团有限公司	3.73%
北京中集宏达房地产开发有限公司	2.79%
合计	100%

经本所律师核查，华泰策略投资产品（第三十三期）（以下简称“策略三十三期”）由华泰资产设立并管理，拟认购本次非公开发行之股票金额为 6,000 万元，昆仑健康保险股份有限公司为该产品的唯一产品份额持有人。根据华泰资产提供的资料并经本所律师核查，昆仑健康保险股份有限公司的股东情况如下：

根据昆仑健康保险股份有限公司的确认，昆仑健康保险股份有限公司投资的策略三十三期产品系以合法自有资金或筹集资金并以自己名义进行的独立投资行为，不存在直接或间接来源于四维图新及其关联方的情况，不存在结构化融资的情形，亦不存在向第三方募集的情形，不存在接受他人委托投资的情况。

6、xxx华

经本所律师核查，xxxx的基本情况如下：

公司类型为有限责任公司，注册号为 542600200003300，注册资本为人民币一亿元，法定代表人为xx安，住所为西藏工布江达县经二路物价局三楼 301

室，成立日期为 2012 年 10 月 17 日，经营范围为“股权投资，投资与资产管理，

投资咨询（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

股东姓名或名称	出资数额（万元）	出资比例（％）
济南东领商贸有限公司	10,000	100%

根据xxxx提供的资料并经本所律师核查，林芝锦华的股东及出资情况如下：

xxxx的控制权结构如下：

20%

宁波韵辉商贸有限公司

xx安

xxx

80%

0.15%

xxx

济南东领商贸有限公司

99.85%

100%

xxx华投资管理有限公司

根据xxxx、济南东领商贸有限公司、宁波韵辉商贸有限公司、xxx、xxx的共同确认并经本所律师核查，林芝锦华系使用自有资金认购，不存在通过非公开方式募集资金的情况，未委托任何人管理其资产，亦未接受任何人的委托管理他人资产，不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》等法律法规所定义、规范的私募投资基金。

7、华泰瑞联

根据本所律师核查，华泰瑞联的基本信息情况如下：

企业类型为有限合伙，统一社会信用代码：91320100MA1MVM99XP，经营场所为南京市建邺区江东中路 359 号xx大厦一号楼 B 区 2 楼 208 室，执行事务合伙人为南京华泰瑞联股权投资基金管理合伙企业（委托代表：xxx），合伙期限为 2015 年 11 月 25 日至 2020 年 11 月 24 日，经营范围为“从事非证

券股权投资活动及相关咨询业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

根据华泰瑞联提供的资料并经本所律师核查，其合伙人及出资情况如下：

序 号	合伙人名称	合伙人类 型	出资额 （万元）
1	南京华泰瑞联股权投资基金管理合伙企业（有限合 伙）	普通合伙 人	6,300
2	南京弘德投资中心（有限合伙）	有限合伙 人	2,900
3	华泰紫金投资有限责任公司	有限合伙 人	260,000
4	博时资本管理有限公司	有限合伙 人	93,000
5	江苏玄石资产管理有限公司	有限合伙 人	30,000
6	爱尔眼科医院集团股份有限公司	有限合伙 人	20,000
7	那曲瑞昌煤炭运销有限公司	有限合伙 人	20,000
8	上海凡银资产管理有限公司	有限合伙 人	20,000
9	江苏xx科技股份有限公司	有限合伙 人	20,000
10	郑州中瑞实业集团有限公司	有限合伙 人	10,000
11	南京惠冠资产管理有限公司	有限合伙 人	10,000
12	珠海同道而行投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙 人	10,000
13	广州鼎尚股份有限公司	有限合伙 人	10,000
14	苏州工业园区国创开元二期投资中心（有限合伙）	有限合伙 人	30,000
15	清华大学教育基金会	有限合伙 人	2,000
合计		-	544,200

合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
江苏华泰瑞联基金管理有限公司	普通合伙人	7,000	98.59%

根据华泰瑞联提供的资料并经本所律师核查，其普通合伙人南京华泰瑞联股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）出资人情况如下：

南京弘德投资中心（有限合伙）	有限合伙人	100	1.41%
合计	-	7,100	100.00%

合伙人名称	出资额（万元）	出资比例
华泰瑞联基金管理有限公司	10,000	100%

根据华泰瑞联提供的资料并经本所律师核查，南京华泰瑞联股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人江苏华泰瑞联基金管理有限公司出资人情况如下：

华泰证券股份有限公司

xx

x大洲

xxx

韩楚

华泰瑞联基金管理有限公司的控制权结构如下：

						天罡风
华泰紫		嘉兴弘		拉萨合		华（北
x投资		德信合		业投资		京）影
有限责		投资合		管理有		视文化
任公司		伙企业		限公司		有限公
						司

40.67% 12% 5%

华泰瑞联基金管理有限公司

根据华泰瑞联的确认，华泰瑞联本次认购配套资金来源为其自筹资金，不存在资金来源不合法的情形，华泰瑞联不存在任何形式的对其合伙人进行分级收益等的结构化安排。

8、xx资本

经本所律师核查，xx资本的基本情况如下：

公司类型为有限责任公司，统一社会信用代码：91440300MA5D95GTXB，法定代表人为xxx，住所为深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室，成立日期为 2016 年 03 月 24 日，注册资本为人民币 10,000 万元，经营范围为

“受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资；投资咨询（以上均不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）”。

根据xx资本提供的资料并经本所律师核查，xx资本的股东情况如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
北京汽车集团产业投资有限公 司	10,000	100%

根据xx资本提供的资料并经本所律师核查，xx资本控制结构如下：

北京市人民政府国有资产监督管理委员会

100%

北京国有资本经营管理中心

100%

北京汽车集团有限公司

100%

北京汽车集团产业投资有限公司

100%

深圳xx资本创新有限公司

根据xx资本的确认，xx资本本次认购配套资金来源为其自筹资金，不存在资金来源不合法的情形，xx资本不存在任何形式的对其股东进行分级收益等结构化安排。

9、龙华启富

经本所律师核查，龙华启富的基本情况如下：

公司类型为有限责任公司，注册号为 110000014049182 号，注册资本为人

民币 100,000 万元，法定代表人为xxx，住所为北京市西城区锦什坊街 26 号

楼三层 301-3，成立日期为 2011 年 7 月 7 日，经营范围：投资与资产管理（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。

股东姓名或名称	出资数额（万元）	出资比例（％）
山西证券股份有限公司（股票代码 002500）	100,000	100%

根据龙华启富提供的资料并经本所律师核查，，龙华启富的股东及出资情况如下：

根据龙华启富提供的资料并经本所律师核查，龙华启富的控制结构如下：

100%

龙华启富投资有限责任公司

山西证券股份有限公司

根据龙华启富的确认，其本次认购配套资金来源为其自筹资金，不存在资金来源不合法的情形，龙华启富不存在任何形式的对其股东进行分级收益等结构化安排。

10、员工持股计划

员工持股计划系公司依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定所制定的员工激励计划。

根据公司就本次员工持股计划而制定的《北京四维图新科技股份有限公司员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的认购人为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员和其他符合条件的员工，并由认购人自愿、合法、合规地参与并认购本员工持股计划份额。本次员工持股计划每单位份额对应人民币 1 元，设立时份额合计不超过 40,000 万份，对应资金总额上限为人民币 40,000

万元。全部认购资金用于设立“上银瑞金—四维图新 1 号资产管理计划”，该资产管理计划由上银瑞金受托管理，并以认购资金认购公司本次交易募集配套资金部分的非公开发行股票。

根据上银瑞金持有的 2015 年 7 月 1 日由浦东新区市场监管局颁发的《营业

执照》（注册号：310115002257594），其法定代表人为xxx，注册资本为 13,000万人民币，公司类型为一人有限责任公司（法人独资），办公地址为上海市浦东新区秀浦路 2388 号 3 幢 553 室，经营范围为“特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。上银瑞金具有从事特定客户资产管理业务资格，为上银基金管理有限公司独资设立。

本次员工持股计划的存续期为 48 个月，自公司公告本次认购的募集配套资金部分的非公开发行股票登记至本次员工持股计划名下时起算。

持有人	职务	持有员工持股计划 的份额（万份）	占员工持股计划 的比例
xxx	副董事长	2,500	6.25%
xx	董事兼公司高管	6,030	15.08%
xx	公司高管	3,010	7.53%
xxx	公司高管	2,280	5.70%
xxx	公司高管	1,730	4.33%
毕垒	公司高管	1,730	4.33%
雷文辉	公司高管	1,180	2.95%
xxx	公司高管	730	1.83%
公司其他核心骨干员工 11 人		19,910	49.78%
杰发科技核心员工 5 人		900	2.25%
合计	-	40,000	100.00%

经核查，出资认购本次员工持股计划份额的认购人共计不超过 24 人，其中公司董事、监事、高级管理人员与其他员工的出资比例如下表所示：

员工最终认购本次员工持股计划的金额以员工实际出资为准。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数量累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获认购份额权益对应的股票总数量累计不超过公司股本总额的 1%。

根据上述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，除员工持股计划尚待四维图新股东大会审议通过后正式成立外，其他交易对方均依法有效存续或具

有完全的民事权利能力或民事行为能力，不存在根据相关法律、法规或规范性文件的有关规定被禁止或被限制认购四维图新本次发行的股份的情形，具备参与本次发行并认购股份的主体资格。

二、本次交易的整体方案‌

根据四维图新第三届董事会第二十一次会议审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、四维图新与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》、四维图新与本次募集配套资金的交易对方签署的《附条件生效的股份认购协议》以及四维图新签署的《重组报告书》，本次交易的整体方案如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产方案

1、 交易对方

x次交易的交易对方为xx科技、xx创投、杰康投资、xx投资、xx投资、xx投资、世昌环球、广嘉有限、Waysing Ventures 、Waysing Holdings 、 Creative Talent。

2、 标的资产

x次交易购买的标的资产为标的公司 100%股权。

3、 标的资产的交易价格及定价依据

具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产以 2015 年 11 月 30 日为基准日进行了整体评估并出具了评估报告，评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为 38.665 亿元。交易双方参考评估价值协商确定标的资产交易价

格为等同于 6 亿美元按照中国人民银行于 2016 年 4 月 1 日公布的银行间外汇市场人民币对美元汇率的银行中间价（1 美元对人民币 6.4585 元）计算的等额人民币，即 38.751 亿元。

4、 交易对价的支付方式

四维图新采取非公开发行股份和现金支付相结合的方式向交易对方支付购

买标的资产的对价，其中，现金对价为 3,544,593,290.11 元，股票对价为等同于

330,506,709.89 元的发行人等值股票，具体支付情况如下：

序 号	交易对方	转让杰发科技 的股权比例	交易价格（元）	交易对价支付方式
1	xx科技	82.897635%	3,212,366,269.6 7	全部现金对价
2	xx创投	9.984867%	386,923,599.58	现金对价：161,218,166.49 元
				股票对价：等同于 225,705,433.09 元的四维图 新的等值股票
3	杰康投资	1.220178%	47,283,106.48	现金对价：19,701,294.37 元
				股票对价:等同于 27,581,812.11 元的四维图新的等值股票
4	杰浩投资	0.750648%	29,088,364.29	现金对价：12,120,151.79 元
				股票对价:等同于 16,968,212.50 元的四维图新的等值股票
5	杰朗投资	1.224627%	47,455,506.69	现金对价：19,773,127.79 元
				股票对价:等同于 27,682,378.90 元的四维图新的等值股票
6	xx投资	1.440798%	55,832,354.21	现金对价：23,263,480.92 元
				股票对价:等同于 32,568,873.29 元的四维图新的等值股票
7	世昌环球	0.843942%	32,703,590.92	全部现金对价
8	广嘉有限	0.457163%	17,715,511.80	全部现金对价
9	Waysing Ventures	0.648748%	25,139,651.61	全部现金对价
10	Wayings Holdings	0.457163%	17,715,511.80	全部现金对价
11	Creative Talent	0.074231%	2,876,532.96	全部现金对价
	合计	100%	3,875,100,000.0 0	-

5、 现金对价支付期限

（1）在《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》第 6-2-1 条（第

一期现金对价支付条件）、第 6-2-2 条（第二期现金对价支付条件）、第 6-2-3 条

（第三期现金对价支付条件）所列条件满足之日起 10 个工作日内，本次交易中

四维图新按照下述方式向境外交易对方（即xx科技、世昌环球、广嘉有限、 Waysing Ventures、Waysing Holdings 和 Creative Talent）支付第一至三期现金对价：

A、第一期现金对价的支付金额

序号	境外交易对方名称	第一期现金对价金额（元）
1	xx科技	1,606,183,135.00
2	世昌环球	16,351,795.75
3	广嘉有限	8,857,756.08
4	Waysing Ventures	12,569,825.77
5	Waysing Holdings	8,857,756.08
6	Creative Talent	1,438,266.58
	合计	1,795,904,267.62

B、第二期现金对价的支付金额

序号	境外交易对方名称	第二期现金对价金额（元）
1	xx科技	535,394,378.33
2	世昌环球	5,450,598.58
3	广嘉有限	2,952,585.36
4	Waysing Ventures	4,189,941.92
5	Waysing Holdings	2,952,585.36
6	Creative Talent	479,422.19
	合计	551,419,511.75

C、第三期现金对价的支付金额

序号	境外交易对方名称	第三期现金对价金额（元）
1	xx科技	535,394,378.33
2	世昌环球	5,450,598.58
3	广嘉有限	2,952,585.36
4	Waysing Ventures	4,189,941.92
5	Waysing Holdings	2,952,585.36
6	Creative Talent	479,422.19
	合计	551,419,511.75

此外，关于第四期现金对价的支付，四维图新在支付上述第一期现金对价的同时，应当将下表所列应付境外原股东的第四期现金对价支付至四维图新和xx科技共同开立的共管账户，并按照《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》第 6-4 条约定的盈利预测补偿方案进行支付，具体金额如下：

序号	境外交易对方名称	支付至共管账户的现金对价金额（元）
1	xx科技	535,394,378
2	世昌环球	5,450,598

序号	境外交易对方名称	支付至共管账户的现金对价金额（元）
3	广嘉有限	2,952,585
4	Waysing Ventures	4,189,942
5	Waysing Holdings	2,952,585
6	Creative Talent	479,422
	合计	551,419,511

（2）在《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》第 6-2-1 条 B 款所列条件全部满足之日起 10 个工作日内，四维图新应当将下表所述之现金对价

款项扣除第 6-7 款所述之相应调整款项（如涉及）后的余额向境内交易对方（即xx创投、杰康投资、xx投资、杰朗投资和xx投资）支付第一期现金对价：

序号	境内交易对方名称	第一期现金对价金额（元）
1	xx创投	96,730,899.49
2	杰康投资	11,820,776.37
3	xx投资	7,272,090.79
4	xx投资	11,863,876.79
5	xx投资	13,958,088.92
	合计	141,645,732.36

此外，关于第二期现金对价的支付，四维图新在支付上述第一期现金对价的同时，应当将下表所列应付境内原股东的相应款项支付至四维图新和xx科技共同开立的共管账户，并按照《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》第 6-4 条约定的盈利预测补偿方案进行支付，具体金额如下：

序号	境内交易对方名称	支付至共管账户的现金对价金额（元）
1	xx创投	64,487,267
2	杰康投资	7,880,518
3	xx投资	4,848,061
4	杰朗投资	7,909,251
5	xx投资	9,305,392
	合计	94,430,489

6、 发行股票的种类和面值

x次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

1.00 元。

7、 发行对象和发行方式

x次发行对象为境内交易对方（即xx创投、杰康投资、xx投资、杰朗投资和xx投资），发行方式为非公开发行的方式，即向xx创投、杰康投资、xx投资、xx投资和xx投资非公开发行股份。

8、 本次发行定价基准日和发行价格

x次发行定价基准日为公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即为 25.59 元/

股。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定

价基准日前20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20 个交易日公司股票交易总量。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量应据此作相应调整。

9、 发行数量

认购人姓名/名称	发行数量（股）
xx创投	8,820,063
杰康投资	1,077,835
xx投资	663,079
xx投资	1,081,765
xx投资	1,272,718
合计	12,915,460

本次发行的发行数量为 12,915,460 股，在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量应据此作相应调整。向各认购人发行的股份数量具体情况如下：

10、 锁定期安排

（1）xx创投、杰康投资、xx投资、xx投资、xx投资于本次发行取得的四维图新股份，自该等股份上市之日起三十六个月内不得以任何方式转让。

（2）xx创投、杰康投资、xx投资、xx投资、xx投资承诺：如本次

交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其本次交易取得的四维图新股份。

（3）如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，xx创投、杰康投资、xx投资、杰朗投资、xx投资应根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。

（4）本次发行结束后，xx创投、杰康投资、xx投资、xx投资、xx投资由于四维图新送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。

（5）若xx创投、杰康投资、xx投资、xx投资、xx投资违反其在本协议中作出的股份锁定期承诺而给四维图新造成损失的，四维图新将追究因其违约而给四维图新造成的全部损失。

11、 发行股份上市地点

x次发行股份将在深交所中小板上市交易。

12、 滚存未分配利润的处理

x次发行完成后，四维图新在本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东以其持股比例共同享有。自《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》签署之日起至股权过户完成日，标的公司不得进行任何利润分配，也不得就利润分配事宜作出任何决议。

13、 标的资产过渡期损益的归属

过渡期间内，标的公司产生的利润由四维图新享有，亏损由交易对方承担。

14、 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

交易对方及杰发科技负责办理《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》第五条规定的标的公司股权转让的变更登记手续，并在《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》第 5-1 条规定的前提条件全部满足后 25 个工作日内完成标的公司的股权转让，最终使得四维图新成为工商登记的持有标的公司的合法股东。除不可归责于交易对方的原因外，如果交易对方在上述期限

x未能完成标的股权过户转让，则四维图新有权单方解除本协议。

自标的资产完成交割后，四维图新和交易对方应及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次非公开发行股份的登记手续，将非公开发行的股份交付至相关交易对方在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的证券账户，完成股份登记。

除不可抗力以外，任何一方不履行或不完全履行《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》项下所作的保证与事实不符或有遗漏，应按照法律规定及《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》的约定承担相应违约责任。

15、 决议的有效期

x次交易决议的有效期为四维图新股东大会审议通过本次交易议案之日起 12 个月，如果四维图新已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

16、 业绩承诺及补偿安排

（1）承诺净利润

业绩承诺人承诺标的公司在业绩承诺期（指 2016 年度、2017 年度以及 2018年度，下同）实现的年度税后净利润分别为：186,650,650.00 元、227,985,050.00元和 302,903,650.00 元，三年合计税后净利润为 717,539,350.00 元（下称“三年预测累计税后净利润”）。

如标的公司在业绩承诺期实际累计实现的税后净利润（下称“三年实现累计税后净利润”）与三年预测累计税后净利润存在差异，则本次交易的股权转让现金对价按照《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》的约定进行调整。

（2）股权转让现金对价调整机制

A. 四维图新应向交易对方实际支付的股权转让对价总额将调整为：《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》第 6-1 款原定之股权转让对价（即 “38.751 亿元”）*三年实现累计税后净利润/三年预测累计税后净利润，但：（a）

依据前述公式调增金额的绝对值最高不得超过 6.4585 亿元且不得超过三年实现累计税后净利润扣减三年预测累计税后净利润的差额（二者以孰低者为准）；（b）依据前述公式调减金额的绝对值最高不得超过 6.4585 亿元。杰发科技实现的税后净利润以四维控股后的杰发科技聘请的审计师出具的年度审计报告载明的数据为准。

B. 四维图新应向每一境外交易对方支付的现金对价将调整为：上述（1）项所述之调整后的股权转让对价总额*每一境外交易对方各自所持杰发科技的股权比例。四维图新应向每一境内交易对方支付的现金对价将调整为：上述第 A项所述之调整后的股权转让对价总额*每一境内交易对方各自所持杰发科技的股权比例－《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》第 6-1 款载明之该境内交易对方取得的股票对价金额。

各方同意于 2019 年 4 月 30 日之前对股权转让现金对价调整事宜完成结算，

并且，四维图新应于 2019 年 5 月 31 日之前以现金方式将依据《发行股份及支

付现金购买资产暨利润补偿协议》第 6-4-2 款、第 6-2-5 款和第 6-7 款调整后的

现金对价金额扣除依照该协议第 6-2-1 款、第 6-2-2 款、第 0-0-0 xxx 0-0-0 x已经支付的现金对价金额后的差额款项（如有，且该款项即为向境外交易对方支付的第四期现金对价款项以及向境内交易对方支付的第二期现金对价款项）支付至交易对方各自指定的账户。其中，四维图新将优先从该协议第 6-2-4 款和

第 6-3-2 款约定的共管账户中支付前述款项，在该等款项支付完毕后，前述共管账户中若有剩余金额，则应当立刻释放该等金额至四维图新指定的账户，xx科技作为共管账户的共同管理者对此应予以积极全力配合。

综上，本所律师认为，本次交易方案符合《重组办法》、《重组规定》等法律、法规、规范性文件的规定。

（二）本次募集配套资金的方案

1、募集配套资金金额

x次募集配套资金金额不超过发行股份及支付现金购买资产的交易总金额的 100 %。经初步测算，本次募集的配套资金金额不超过 380,000 万元。如果中

国证监会最终核准的募集配套资金的金额低于上述金额，按中国证监会核准的金额执行。

2、发行股票种类及面值

x次募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

3、发行方式

x次募集配套资金发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，与发行股份及支付现金购买资产同时实施。

4、发行对象和认购方式

x次募集配套资金发行的股票由腾讯产业基金、芯动能基金、天安财险、中信建投证券、华泰资产、xxxx、华泰瑞联、xx资本、龙华启富和员工持股计划以现金方式认购。

5、本次发行定价基准日和发行价格

x次募集配套资金发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的

90%，即为 25.59 元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公

司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前

20 个交易日公司股票交易总量。

在本次募集配套资金发行股票的定价基准日至发行日期间，若四维图新发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量应据此作相应调整。

6、发行数量

x次募集配套资金拟发行的股票数量为不超过 148,495,498 股，向各募集配套资金的发行对象的发行数量如下：

序号	发行对象	拟发行数量（股）	认购金额（万元）
1	腾讯产业基金	7,033,997	18,000
2	芯动能基金	15,631,105	40,000

序号	发行对象	拟发行数量（股）	认购金额（万元）
3	天安财险	30,480,656	78,000
4	中信建投证券	25,009,769	64,000
5	华泰资产	15,631,105	40,000
6	林芝锦华	13,677,217	35,000
7	华泰瑞联	11,723,329	30,000
8	xx资本	7,815,552	20,000
9	龙华启富	5,861,664	15,000
10	员工持股计划	15,631,105	40,000
合计		148,495,499	380,000

最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。如果中国证监会最终核准的本次募集配套资金发行股份的数量低于拟发行股份数量，将按向各募集配套资金的发行对象拟发行数量占本拟发行总数量的比例向各募集配套资金的发行对象发行中国证监会核准的募集配套资金发行的股份。

在本次募集配套资金发行股票的定价基准日至发行日期间若四维图新发生派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。

7、限售期

x次募集配套资金发行的股票，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。

8、募集配套资金用途

x次募集配套资金总额不超过 380,000 万元，其中 354,459 万元用于支付本次交易的现金对价、22,000 万元用于上市公司募投项目车联网手机车机互联方案-趣驾 WeLink 项目、剩余部分用于支付重组相关的费用。

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产与实际募集配套资金不少于

129,170 万元互为前提。根据《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》，

若协议签署后 11 个月届满之日，实际募集的用于支付现金对价的配套资金少于

129,170 万元，则应由协议各方另行协商是否延长一定合理期限以等待前述条件

得到满足，如各方未能于开始协商后 30 个工作日达成一致协议，则本协议自前述协商期届满之日起自动终止且协议各方互不承担任何违约或赔偿责任。

9、公司滚存未分配利润的安排

四维图新本次募集配套资金前滚存的未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东共享。

10、发行股份上市地点

x次募集配套资金发行的股票将在深交所中小板上市交易。

11、决议的有效期

x次募集配套资金决议的有效期为四维图新股东大会审议通过本次募集配套资金的议案之日起 12 个月，如果四维图新已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

三、本次重大资产重组是否构成借壳上市的说明‌

（一）本次交易构成重大资产重组

鉴于上市公司已于 2016 年 4 月 13 日披露 2015 年年报，标的公司尚未完成

2015 年度审计，根据上市公司 2014 年经审计的合并财务会计报告和标的公司

2014 年经审计的财务会计报告以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

项目	资产总额	营业收入	资产净额
交易标的（杰发科技）	36,209.10	49,353.05	26,090.59
成交金额	387,510.00
上市公司（四维图新）	311,125.32	105,901.32	263,004.10
交易标的/上市公司	11.64%	46.60%	9.92%
成交金额/上市公司	124.55%	-	147.34%
《重组办法》规定的重大资产 重组标准	50%	50%	50%且金额>5000 万
是否达到重大资产重组标准	是	否	是

根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产及募集配

套资金，需经中国证监会并购重组委会工作会议审核，取得中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易不构成借壳上市

x次交易前，四维图新总股本为 711,436,510 股，其中中国四维持有公司

88,064,204 股股份，持股比例为 12.38%，为公司第一大股东，但不属于控股股东。四维图新属于无控股股东、无实际控制人的上市公司。

本次交易完成后，假设配套融资足额完成发行，则公司的总股本将变更为 872,847,469 股，中国四维仍持有公司 88,064,204 股股份，持股比例和拥有的表决权比例为 10.09%。同时，由于本次配套融资发行对象天安财险、中信建投证券、华泰资产、xxxx、华泰瑞联、xx资本、龙华启富和员工持股计划已同意将其表决权授予公司总经理xx先生，因此本次发行完成后，xx先生持有公司 3,138,910 股股份，持股比例为 0.36%，同时拥有的表决权比例合计为 14.78%。xx先生将超过中国四维，成为公司拥有表决权比例最高的股东，但xx先生仍不属于公司控股股东。公司仍为无控股股东、无实际控制人的上市公司。

根据《重组办法》第十三条：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32 号）规定的其他发行条件”。

本次交易前，拥有公司表决权比例最高的股东为中国四维，本次交易后，拥有公司表决权比例最高的股东为公司总经理xx先生。公司本次发行股份及支付现金购买资产属于向无关联第三方购买资产，不属于《重组办法》第十三条界定的“向收购人及其关联人购买资产”，因此，本所律师认为，本次重组不构成借壳上市。

四、本次交易的批准与授权

（一）已取得的批准与授权

1、 四维图新的批准

（1）2016 年 5 月 13 日，四维图新召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条的规定的议案》、《关于<北京四维图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议>的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的

<北京四维图新科技股份有限公司之股份认购协议>的议案》、《关于本次重大资产重组相关的审计报告与资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《关于制定<北京四维图新科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》、《关于<北京四维图新科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理北京四维图新科技股份有限公司第一期员工持股计划的议案》、《关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、《关于修订公司募集资金管理办法的议案》等与本次交易相关的议案。

2、 标的公司的批准

2016 年 5 月 13 日，标的公司召开董事会，审议通过《杰发科技（合肥）有限公司董事会决议》，批准本次交易，同意标的公司股权转让给四维图新等事项。

3、 交易对方的批准

（1）xx科技

根据联发科技提供的资料，2016 年 5 月 13 日，联发科技召开第一届第七次审计委员会和第七届第八次董事会，审议通过子公司xx科技处分杰发科技股权、与四维图新签署合作意向书等事项，同意xx科技向四维图新转让其持有的杰发科技全部股权。根据境外律师法律意见，联发科技已完成其为履行《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》项下交易所需之全部内部或外部审批手续，联发科技如约履行该协议项下交易不存在任何法律限制。

根据xx科技提供的资料，2016 年 5 月 13 日，xx科技出具董事决定和股东决定，同意根据《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》等文件向四维图新转让其持有的杰发科技全部股权。根据境外律师法律意见，前述决定合法有效，xx科技已经取得执行本次交易的全部必要内部及外部批准。

（2）世昌环球、广嘉有限、Waysing Ventures 、Waysing Holdings 、Creative Talent

根据世昌环球、广嘉有限、Waysing Ventures 、Waysing Holdings 、Creative Talent 提供的资料，2016 年 5 月 13 日，世昌环球、广嘉有限、Waysing Ventures 、 Waysing Holdings 、Creative Talent 分别出具董事决定和股东决定，同意根据《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》等文件向四维图新转让其持有的杰发科技全部股权。根据境外律师法律意见，该等决定合法有效，世昌环球、广嘉有限、Waysing Ventures 、Waysing Holdings 、Creative Talent 已经取得执行本次交易的全部必要内部及外部批准。

（3）杰康投资、xx投资、xx投资、xx投资

2016 年 5 月 13 日，杰康投资、xx投资、xx投资、xx投资分别召开合伙人会议并作出决议，同意签署并履行《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》，将所持标的公司全部股权转让给四维图新。

（4）2016 年 5 月 5 日，xx创投作出《合肥xx科技创业投资有限公司

2016 年第五次投委会决议》，同意北京中同华评估有限公司对杰发科技（合肥）

有限公司股东全部权益价值出具的评估报告，本次评估基准日为 2015 年 11 月

30 日，评估方法为收益法，评估值为 38.665 亿元；同意北京四维图新科技股份有限公司以发行股份及支付现金的方式购买杰发科技全部股权，同意将xx科投所持杰发科技 9.98%股权转让给四维图新，并相应签署并履行《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》。。

4、xx创投拟转让标的公司 9.98%股权的审批及评估结果备案情况

2016 年 5 月 11 日，合肥xx技术产业开发区国有资产监督管理委员会出具

《国有资产评估项目备案表》，对本次交易的评估结果予以备案登记。

（二）尚需取得的批准与授权

x次交易尚需取得批准与授权如下：

1、本次交易尚需取得四维图新股东大会的批准；

2、本次交易尚需取得中国证监会的核准；

3、本次交易涉及的杰发科技股东变更事宜尚需取得合肥市xx区经济贸易局的批准；

4、本次交易涉及的xx创投拟转让标的公司 9.98%股权事宜尚需取得合肥xx技术产业开发区国有资产监督管理委员会的批准。

本所律师经核查认为，本次交易已履行截至本法律意见出具之日应当履行的批准或授权程序，已取得的相关批准与授权程序合法有效。

五、本次交易涉及的标的资产情况‌

发行人本次交易购买的标的资产为xx科技、xx创投、杰康投资、xx

投资、xx投资、xx投资、世昌环球、广嘉有限、Waysing Ventures 、Waysing Holdings 、Creative Talent 持有的杰发科技 100%股权。

（一）杰发科技基本情况

根据杰发科技目前持有的合肥市工商局于 2015 年 9 月 2 日核发的注册号为 340191400000196 的《营业执照》及本所律师核查，杰发科技住所为合肥市xx区创新产业园动漫基地A3 楼10 层，法定代表人为xxx，注册资本为4,041.4277万元，公司类型为有限责任公司（中外合资），经营范围为“电子产品软硬件技术开发、设计、销售、相关技术咨询、技术服务及转让自行开发的技术成果；电子产品、集成电路模块、电子设备、机器设备的批发、进出口及相关配套业务（涉及许可证及国家专项规定管理的产品，按照国家有关规定办理）”；成立日期为 2013 年 10 月 31 日；营业期限为自 2013 年 10 月 31 日至 2063 年 10 月

30 日。

（二）杰发科技历史沿革

1、设立

2013 年 9 月，联发科技下属全资子公司xx科技签署《董事会决议》、《股东决定》和《杰发科技（合肥）有限公司章程》，决定成立杰发科技，经营范围为“电子产品软硬件技术开发、设计、销售、相关技术咨询、技术服务及转让自行开发的技术成果；电子产品、集成电路模块、电子设备、机器设备的批发、进出口及相关配套业务（涉及许可证及国家专项规定管理的商品，按照国家有关规定办理）”，并决定由xxx、顾大为、xxx构成董事会。xx科技向杰发科技出资 550 万美元，占注册资本的 100%，出资方式为货币。

2013 年 10 月 17 日，合肥xx技术产业开发区经济贸易局做出《关于同意设立“杰发科技（合肥）有限公司”的批复》（合高经贸[2013]231 号），同意xx科技在xx区投资设立外商独资企业杰发科技（合肥）有限公司，经营范围为“电子产品软硬件技术开发、设计、销售、相关技术咨询、技术服务及转让自行开发的技术成果”；总投资 550 万美元，全额注资，其中xx科技以现汇出资 550 万美元，占注册资本的 100%。合肥xx技术产业开发区经济贸易局同时批准xx科技于 2013 年 9 月 20 日签署的公司章程，经营期限为 50 年，法定地

址位于合肥市xx区创新产业园动漫基地 A3 楼 10 层。

同日，合肥xx技术产业开发区管理委员会向安徽省商务厅提交了《关于转报xx科技（萨摩亚）有限公司在合肥xx区设立外商独资企业的请示》（合高管[2013]260 号），申请杰发科技增加分销经营范围，将经营范围变更为“电子产品软硬件技术开发、设计、销售、相关技术咨询、技术服务及转让自行开发的技术成果；电子产品、集成电路模块、电子设备、机器设备的批发、进出口及相关配套业务（涉及许可证及国家专项规定管理的商品，按照国家有关规定办理）”。

2013 年 10 月 22 日，安徽省商务厅向合肥xx技术产业开发区管委会做出

《安徽省商务厅关于同意杰发科技（合肥）有限公司增加经营范围的批复》（皖商执资[2013]573 号），同意杰发科技的经营范围在“电子产品软硬件技术开发、设计、销售、相关技术咨询、技术服务及转让自行开发的技术成果”的原有基础上增加“电子产品、集成电路模块、电子设备、机器设备的批发、进出口及相关配套业务（涉及许可证及国家专项规定管理的商品，按照国家有关规定办理）”。

2013 年 10 月 25 日，安徽省人民政府向杰发科技颁发了商外资皖府资字

[2013]0185 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

公司名称：	杰发科技（合肥）有限公司
注册号：	340191400000196
住所：	合肥市xx区创新产业园动漫基地 A3 楼 10 层
注册资本：	550 万美元
实收资本：	0 万美元
法定代表人：	xxx
企业类型：	有限责任公司（外国法人独资）
经营范围：	电子产品软硬件技术开发、设计、销售、相关技术咨询、技术服务及转让自行开发的技术成果；电子产品、集成电路模块、电子设备、机器设备的

2013 年 10 月 31 日，合肥市工商行政管理局向杰发科技颁发了《企业法人营业执照》，其基本注册信息如下：

	批发、进出口及相关配套业务（涉及许可证及国家专项规定管理的商品， 按照国家有关规定办理）。
股东（发起人）：	xx科技（萨摩亚）有限公司
成立日期：	2013 年 10 月 31 日
营业期限：	自 2013 年 10 月 31 日至 2063 年 10 月 30 日

2013 年 11 月 22 日，安徽安业会计师事务所出具了皖安业验字（2013）第

036 号《验资报告》，验证截至 2013 年 11 月 20 日止，杰发科技已收到全体股东缴纳的实收注册资本合计美元 550 万元整，占已登记注册资本总额的 100%，出资方式为货币。

公司名称：	杰发科技（合肥）有限公司
注册号：	340191400000196
住所：	合肥市xx区创新产业园动漫基地 A3 楼 10 层
注册资本：	550 万美元
实收资本：	550 万美元
法定代表人：	xxx
企业类型：	有限责任公司（外国法人独资）
经营范围：	电子产品软硬件技术开发、设计、销售、相关技术咨询、技术服务及转让自行开发的技术成果；电子产品、集成电路模块、电子设备、机器设备的批发、进出口及相关配套业务（涉及许可证及国家专项规定管理的商品， 按照国家有关规定办理）。
股东（发起人）：	xx科技（萨摩亚）有限公司
成立日期：	2013 年 10 月 31 日
营业期限：	自 2013 年 10 月 31 日至 2063 年 10 月 30 日

2013 年 12 月 9 日，合肥市工商行政管理局向杰发科技换发了《企业法人营业执照》，其基本注册信息如下：

2、变更

（1）2014 年 8 月，增加股东、增资至 3753.7792 万元

2013 年 12 月 26 日，北京同创鼎业资产评估事务所有限公司对杰发科技出

具了京同创评报字[2013]第 18 号《杰发科技（合肥）有限公司对外融资为目的

的资产评估报告》，以 2013 年 11 月 30 日为评估基准日，采用成本法，对杰发 科技的股东全部权益价值进行了评估，评估结果为：采用成本法评估的股东全 部权益价值为 33,995.20 万元。合肥xx科技创业投资有限公司入股杰发科技时，认可该评估报告的评估结果并依据该评估结果进行了投资。

2014 年 5 月 29 日，xx科技做出《股东决定》，同意将杰发科技的出资币

种由美元变更为人民币，杰发科技投资总额、注册资本均由 550 万美元变更为

3,350.2480 万元人民币；并申请杰发科技的注册资本由 3,350.2480 万元人民币

增加至 3,753.7792 万元人民币，增加的注册资本由新股东xx创投以人民币

3,000 万元认购，溢价部分计入资本公积（注册资本增加 403.5312 万元人民币，

另外 2,596.4688 万元人民币转入杰发科技的资本公积）；本次增资后，股东xx

科技出资 3,350.2480 万元人民币，占注册资本的 89.25%，xx创投出资 403.5312万元人民币，占注册资本的 10.75%；杰发科技由外商独资企业变更为中外合资企业；投资各方应签订新合同和章程。同日，x发科技通过了《董事会决议》和《股东会决议》，决议同意上述变更内容。

2014 年 5 月 29 日，杰发科技通过了《董事会决议》，决议同意上述变更内

容；2014 年 5 月 30 日，杰发科技全体股东签署了《股东会决议》，一致通过了上述变更内容。

2014 年 5 月，xx科技与xx创投签订《关于杰发科技（合肥）有限公司

的增资扩股协议》，约定杰发科技注册资本增加至美元 616.2465 万元（约人民

币 3,753.7792 万元），xx创投以人民币 3,000 万元出资，认购本次全部增资额

共计人民币 403.5312 万元（约美元 66.2465 万元），占杰发科技本次增资后全部注册资本的 10.75%，剩余 2,596.4688 万元作为杰发科技的资本公积。

2014 年 5 月 30 日，xx科技与xx创投签订《关于杰发科技（合肥）有限公司的增资扩股事宜的补充协议》，约定“公司（指杰发科技）并同本次增资扩股进行的首次员工认股计划，在本次增资，甲（指xx科技）、乙（指xx创投）双方允许以最终确认公司的注册资本，保留额外 7.12%的新增注册资本额度（xx人民币 287.6485 万元），作为对公司员工进行的首次股权激励计划之用，甲方和乙方将同比例稀释，公司并可分批于上市申报前执行完毕。”

xx创投就本次增资签署的《关于杰发科技（合肥）有限公司的增资扩股协议》及《关于杰发科技（合肥）有限公司的增资扩股事宜的补充协议》已在合肥xx技术产业开发区国有资产监督管理委员会进行了备案登记。

2014 年 5 月 30 日，xx科技和xx创投共同签署了《中外合资经营杰发科技（合肥）有限公司章程》和《中外合资经营杰发科技（合肥）有限公司合同》。

2014 年 6 月 12 日，安徽安业会计师事务所出具了皖安业验字（2014）第

011 号《验资报告》，验证截至 2014 年 6 月 11 日，杰发科技已收到xx创投缴

纳的新增出资额合计人民币 3,000 万元。截至 2014 年 6 月 11 日止，杰发科技

变更后的累计注册资本为人民币 3,753.7792 万元，实收资本为人民币3,753.7792

万元。

2014 年 7 月 28 日，合肥市商务局就前述增资事宜向杰发科技做出《关于同意杰发科技（合肥）有限公司变更出资币种和增资的批复》（合商审[2014]75号）。

2014 年 7 月 29 日，安徽省人民政府向杰发科技颁发了商外资皖府资字

[2013]0185 号《中华人民共和国外商投资资企业批准证书》。

公司名称：	杰发科技（合肥）有限公司
注册号：	340191400000196
住所：	合肥市xx区创新产业园动漫基地 A3 楼 10 层
注册资本：	3753.7792 万元人民币
法定代表人：	xxx
企业类型：	有限责任公司（中外合资）
经营范围：	电子产品软硬件技术开发、设计、销售、相关技术咨询、技术服务及转让自行开发的技术成果；电子产品、集成电路模块、电子设备、机器设备的批发、进出口及相关配套业务（涉及许可证及国家专项规定管理的商品， 按照国家有关规定办理）。

2014 年 8 月 11 日，合肥市工商行政管理局向杰发科技换发了《企业法人营业执照》，其基本注册信息如下：

成立日期：	2013 年 10 月 31 日
营业期限：	自 2013 年 10 月 31 日至 2063 年 10 月 30 日

本次增资后，杰发科技股权结构变更为：

股东名称	认缴注册资本（元）	持股比例
xx科技	33,502,480	89.25%
xx创投	4,035,312	10.75%
合计	37,537,792	100%

（2）2015 年 9 月，杰发科技实施员工股权激励，增资扩股

新增投资人	认缴注册资本（元）	出资对价（元）
杰康投资	493,126	2,564,255.0
xx投资	303,369	1,577,518.0
杰朗投资	494,924	2,573,606.0
xx投资	582,288	3,027,902.0
世昌环球	341,073	1,773,579.6
广嘉有限	184,759	960,746.8
Waysing Ventures	262,187	1,363,372.4
Waysing Holdings	184,759	960,746.8
Creative Talent	30,000	156,000.0
总计	2,876,485	14,957,726.6

2015 年 1 月 19 日，杰发科技董事会通过了《杰发科技（合肥）有限公司董事会决议》，通过如下决议：1、同意公司通过增资新增九名股东（均为公司员工注册成立的投资主体）杰康投资、xx投资、xx投资、xx投资、世昌环球、广嘉有限、Waysing Ventures、Waysing Holdings、Creative Talent；2、决定将公司注册资本由 3,753.7792 万元人民币增加到 4,041.4277 万元人民币，增资额为 287.6485 万元人民币，占增资后公司注册资本的 7.12%，新增注册资本由九名新增股东认缴，其出资额和出资对价如下：

上表中，九名新增股东的出资对价为 5.2 元人民币/单位注册资本，该对价

对应杰发科技在本次增资前的估值约为 1.95 亿元人民币。

前述杰发科技实施员工股权激励，引入九名新增员工持股平台企业，实质是xx科技与xx创投于2014 年5 月签署并已在合肥xx技术产业开发区国有资产监督管理委员会备案的《关于杰发科技（合肥）有限公司的增资扩股事宜的补充协议》的具体实施。

2015 年 5 月 20 日，xx科技、xx创投、杰康投资、xx投资、xx投资、xx投资、世昌环球、广嘉有限、Waysing Ventures、Waysing Holdings、 Creative Talent 就前述增资事宜共同签署了中外合资经营杰发科技（合肥）有限公司的《合资合同》和《章程》。

2015 年 7 月 8 日，合肥市xx技术产业开发区经济贸易局就前述增资扩股事宜向杰发科技做出《关于同意杰发科技（合肥）有限公司增资扩股的批复》

（合商审[2015]227 号）。

随后，杰发科技获得了安徽省人民政府换发了商外资皖府资字[2013]0185号《中华人民共和国外商投资资企业批准证书》、合肥市工商行政管理局换发的

《企业法人营业执照》（注册号 340191400000196），载明基本信息如下：

企业名称：	杰发科技（合肥）有限公司
企业地址：	合肥市xx区创新产业园动漫基地 A3 楼 10 层
企业类型：	中外合资企业
经营年限：	50 年
投资总额：	6761.1744 万元人民币
注册资本：	4041.4277 万元人民币
经营范围：	电子产品软硬件技术开发、设计、销售、相关技术咨询、技术服务及转让自行开发的技术成果；电子产品、集成电路模块、电子设备、机器设备的批发、进出口及相关配套业务（涉及许可证及国家专项规定管理的商品， 按照国家有关规定办理）。
投资者名称：	xx科技出资人民币 3,350.248 万元， xx创投出资人民币 403.5312 万元， 杰康投资出资人民币 49.3126 万元， xx投资出资人民币 30.3369 万元，

xx投资出资人民币 49.4924 万元，

xx投资出资人民币 58.2288 万元，

世昌环球出资人民币 34.1073 万元，

广 嘉 有 限 出 资 人 民 币 18.4759 万 元 ， Waysing Ventures 出资人民币 26.2187 万元， Waysing Holdings 出资人民币 18.4759 万元， Creative Talent 出资人民币 3 万元。

本次增资后，杰发科技股权结构变更为：

股东名称	认缴注册资本（元）	持股比例
xx科技	33,502,480	82.90%
xx创投	4,035,312	9.98%
杰康投资	493,126	1.22%
xx投资	303,369	0.75%
xx投资	494,924	1.22%
xx投资	582,288	1.44%
世昌环球司	341,073	0.84%
广嘉有限	184,759	0.46%
Waysing Ventures	262,187	0.65%
Waysing Holdings	184,759	0.46%
Creative Talent	30,000	0.07%
合计	40,414,277	100.00%

2015 年 9 月 23 日，安徽安业会计师事务所出具皖安业验字（2015）第 101

号《验资报告》，载明：截至 2015 年 9 月 20 日，杰发科技已收到相关投资人实

缴出资 1,236,482.99 元；截止 2015 年 9 月 20 日，杰发科技实收资本为人民币

38,774,274.99 元。

2016 年 3 月 28 日，大华会计师事务所出具大华验字[2016]000261 号《验

资报告》，载明：截至 2016 年 3 月 28 日止，杰发科技股东本次出资连同第一期

出资，累计实缴注册资本为人民币 40,414,277.00 元，杰发科技的实收资本为人

民币 40,414,277.00 元，占已登记注册资本总额的 100%。

根据杰发科技的确认并经本所律师核查，截至 2016 年 3 月 28 日，杰发科技全体股东已向杰发科技实缴全部注册资本到位。

2016 年 4 月 25 日，合肥xx技术产业开发区国有资产监督管理委员会出具《关于确认杰发科技国有股权的批复》（合高国资[2016]7 号），确认xx创投持有的杰发科技股权的取得及演变过程已经相关经授权的投委会表决通过，过程合法、有效。

根据上述，本所律师经核查认为：

1、截至本法律意见出具之日，杰发科技有效存续，不存在根据有关法律或其公司章程的规定需要终止的情形；杰发科技各股东持有的杰发科技股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在质押或其他第三者权益，亦未被采取司法冻结等强制措施，该等股权过户至四维图新名下不存在法律障碍。

2、截至本法律意见出具之日，杰发科技注册资本为人民币 4,041.4277 万元，

实缴资本为人民币 4,041.4277 万元。

（三）杰发科技分支机构及对外投资

根据本所律师核查，截至本法律意见出具之日，杰发科技的分支机构及对外投资情况如下：

1、分支机构

截至本法律意见出具之日，杰发科技在深圳设立了一家分公司。2013 年 11

月 14 日，深圳市市场监督管理局向杰发科技深圳分公司颁发了《分支机构营业执照》，杰发科技深圳分公司的注册号为 440306508320987，经营场所为：xxxxxxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxx 00 x，xx人为xxx。

本所律师经核查认为：截至本法律意见出具之日，上述分公司有效存续，不存在根据有关法律规定需要终止的情形。

2、对外投资

截至本法律意见出具之日，杰发科技不存在任何对外投资，不存在任何控股或参股子公司。

（四）主要资产

根据本所律师核查，杰发科技及其分公司目前拥有的主要资产的具体情况如下：

1、商标权

（1）杰发科技已获得的商标权

编号	申请号	证书号	商标	申 请 类别	注册地	注册日期	取 得 来 源
1	302791107	HK302791107		9,42	香港	2013 年 11 月 5 日	联 发 科 技转让
2	302791143	HK302791143		9,42	香港	2013 年 11 月 5 日	联 发 科技转让
3	302791152	HK302791152		9,42	香港	2013 年 11 月 5 日	联 发 科技转让
4	40-2014-00 78638	KR40-1140931		9	韩国	2015 年 11 月 5 日	联 发 科 技转让

编号	申请日	申请号	商标	申请 类别	申请地	证书号	商标状态
1.	2013/11/5	13483702	杰发	9	中国	13483702	已获权

根据杰发科技提供的材料、境外律师法律意见并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，杰发科技拥有的商标权情况如下：

（2）杰发科技正在受让中的商标

2016 年 5 月 12 日，联发科技、杰发科技、联发博动科技（北京）有限公司、联发软件设计（深圳）有限公司签署《无形资产转让协议》，约定杰发科技向联发科技及其关联方购买该协议项下专利权及商标权，联发科技及其关联方将于协议签署之日起 90 日内将以下商标权过户登记在杰发科技名下：

2.	2013/11/5	13483701	杰发	12	中国	13483701	已获权
3.	2013/11/5	13483700	杰发	42	中国	13483700	已获权
4.	2013/11/5	13483699	Autochips	9	中国	/	接受部分商品审定，待审定公告
5.	2013/11/5	13483697	Autochips	42	中国	13483697	核准公告
6.	2013/11/5	13483696	Autochips(设计图)	9	中国	/	接受部分商品审定，待审定公告
7.	2013/11/5	13483694	Autochips(设计图)	42	中国	13483694	核准公告
8.	2013/11/5	302791107	杰发(繁体及简体)	9,42	香港	HK302791107	已获权
9.	2013/11/5	302791143	Autochips	9,42	香港	HK302791143	已获权
10.	2013/11/5	302791152	Autochips(设计图)	9,42	香港	HK302791152	已获权
11.	2013/11/5	102061919	Autochips	9,42	台湾	TW01700747	已获权
12.	2013/11/5	102061920	杰发	9,42	台湾	TW01666997	已获权
13.	2013/11/5	102061918	Autochips(设计图)	9,42	台湾	TW01669559	已获权
14.	2014/11/4	103063419	杰发	9,42	台湾	TW01727131	已获权
15.	2014/11/25	2014-99210	Autochips(设计图)	9	日本	JP5796454	已获权
16.	2014/11/21	00-0000-00000	Autochips(设计图)	9	韩国	KR40-1140931	已获权
17.	2014/11/19	86458911	Autochips(设计图)	9	美国	/	审查中

根据境外律师法律意见以及本所律师核查，上述商标权均合法、有效，权利人均为联发科技，相关商标的转让及过户不存在法律障碍；截至本法律意见出具之日，上表中第 8、9、10、16 项商标已过户登记至杰发科技名下。

2、专利权

根据杰发科技提供的材料、境外律师法律意见并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，杰发科技拥有以下专利权和专利申请权：

（1）杰发科技已获得的专利

编号	专利号	专利名称	专 利类型	注 册地	证 书号	授权公告日	取 得来源
1	20071018493 9.8	航点代码创建方法、导航启动方法以及其相关裝置	发明	中国	第 90848 3 号	2012 年 2 月 8 日	MTK 合 肥转让
2	20088001688 2.3	用于播放语音导引的方法及相关导航装置	发明	中国	第 12776 02 号	2013 年 9 月 25 日	MTK 合 肥转让
3	20111020184 0.0	客制化校准触控屏幕的方法及电子装置	发明	中国	第 19059 30 号	2016 年 1 月 20 日	MSL 转让
4	20121016977 4.8	一种交通工具的媒体播放设备的控制方法以及导航多媒体系统	发明	中国	第 19639 29 号	2016 年 2 月 24 日	MSL 转让
5	20142085394 2.X	一种车载系统	实 用新型	中国	第 45315 76 号	2015 年 8 月 12 日	原 始取得
6	20132018541 0.9	一种车用识别系统	实 用新型	中国	第 32229 51 号	2013 年 10 月 23 日	MSL 转让
7	20132048419 7.1	一种电子设备	实 用新型	中国	第 34295 66 号	2014 年 2 月 26 日	MSL 转让
8	00000000000 6.5	用于车辆的监控系统	实 用新型	中国	第 29900 41 号	2013 年 6 月 26 日	MSL 转让
9	I410816	在一资料库中搜寻至少一个位置资料集的方法及资料搜寻系統	发明	台湾	/	专利权期间： 2013 年 10 月 1 日至 2029 年 1 月 6 日	MSL 转让
1 0	I355482	航点代码创建方法、导航启动方法以及其相关裝置	发明	台湾	/	专利权期间： 2012 年 1 月 1 日至 2027	MSL 转让

编号	专利号	专利名称	专 利类型	注 册地	证 书号	授权公告日	取 得来源
						年 10 月 29 日
11	US9,175,974, B2	POI DISPLAYING METHOD AND ELECTRONIC APPARATUS UTILIZING THE METHOD	发明	美国	/	2010 年 11 月 11 日	MSL 转让
1 2	US5946289	METHOD AND SYSTEM FOR A SHIPPING AND PLAYING ADAPTER TO ENABLE A REDUCED SIZE CD TO PLAY IN A FULL-SIZED CD PLAYER	发明	美国	/	1999 年 8 月 31 日	联 发科 技转让
1 3	US6751771 B2	METHOD AND APPARATUS FOR ERROR PROCESSING IN OPTICAL DISK MEMORIES	发明	美国	/	2004 年 6 月 15 日	联 发科 技转让
1 4	US8166369 B2	METHOD FOR ERROR PROCESSING IN OPTICAL DISK MEMORIES	发明	美国	/	2012 年 4 月 24 日	联 发科 技转让
1 5	USRE41528 E	ADAPTIVE BRAKE FORCE SETTING SYSTEM IN AN OPTICAL RECORDING DEVICE	发明	美国	/	2010 年 8 月 17 日	联 发科 技转让
1 6	US7433280 B2	Method and system for buffering data file to buffer memory	发明	美国	/	2008 年 10 月 7 日	联 发科 技转让
1 7	US7813238 B2	Method and system for buffering data file to buffer memory	发明	美国	/	2010 年 10 月 12 日	联 发科 技转让
1 8	US7228487 B2	Data buffering system and method for optical recording device	发明	美国	/	2007 年 6 月 5 日	联 发科 技转让
1 9	XX0000000 B2	Method and Apparatus for Data Recovery	发明	美国	/	2007 年 6 月 26 日	联 发科 技

编号	专利号	专利名称	专 利类型	注 册地	证 书号	授权公告日	取 得来源
							转让
2 0	US7345971 B2	METHOD FOR DETECTING STABLE ROTATION SPEED OF A SPINDLE MOTOR, AND OPTICAL DISC DRIVE THAT PERFORMS THE METHOD	发明	美国	/	2008 年 3 月 18 日	联 发科 技转让
2 1	US6792571 B2	VITERBI DETECTOR FOR PARTIAL RESPONSE MAXIMUM LIKELIHOOD SIGNAL PROCESSING	发明	美国	/	2004 年 9 月 14 日	联 发科 技转让
2 2	US6742157 B2	DECODING SYSTEM AND METHOD IN AN OPTICAL DISK STORAGE DEVICE	发明	美国	/	2004 年 5 月 25 日	联 发科 技转让
2 3	US6742156 B2	DECODING SYSTEM AND METHOD IN AN OPTICAL DISK STORAGE DEVICE	发明	美国	/	2004 年 5 年 5 月 25 日	联 发科 技转让
2 4	US6721917 B2	METHOD AND SYSTEM FOR OPTICAL DISK DECODING	发明	美国	/	2004 年 4 月 13 日	联 发科 技转让
2 5	US7345266 B2	Optical medium judging method for avoiding the collision of an objective lens with a disk	发明	美国	/	2008 年 3 月 18 日	联 发科 技转让
2 6	US7743221	MEMORY SHARING METHOD FOR SHARING SRAM IN AN SOC DEVICE	发明	美国	/	2010 年 6 月 22 日	联 发科 技转让
2 7	US8199618 B2	Buffer control system for reducing buffer delay time between the playback of tracks and method thereof	发明	美国	/	2012 年 6 月 12 日	联 发科 技转让
2 8	US8154960 B2	POWER SAVING METHOD AND SYSTEM APPLIED IN OPTICAL DISK DRIVE	发明	美国	/	2012 年 4 月 10 日	联 发科 技转让

编号	专利号	专利名称	专 利类型	注 册地	证 书号	授权公告日	取 得来源
2 9	US9128708	POWER SAVING METHOD AND SYSTEM APPLIED IN OPTICAL DISK DRIVE	发明	美国	/	2015 年 9 月 8 日	联 发科 技转让
3 0	US8730773 B2	OPTICAL DATA ACCESS APPARATUS AND METHOD THEREOF	发明	美国	/	2014 年 5 月 20 日	联 发科 技转让
3 1	XX0000000 B2	ELECTRONIC APPARATUS WITH ADJUSTABLE POWER CONSUMPTION	发明	美国	/	2012 年 1 月 31 日	联 发科 技转让
3 2	US8503276 B2	OPTICAL DISK DRIVE AND METHOD FOR DETERMINING TYPE OF A BLU-XXX DISK	发明	美国	/	2013 年 8 月 6 日	联 发科 技转让
3 3	US7383360 B2	Electronic data storage system divides command requiring data transfer into subcommands, in accordance with performance of devices	发明	美国	/	2008 年 6 月 3 日	联 发科 技转让

*注：1、上表中，“MSL”指“MediaTek Singapore Pte Ltd.”（联发科技新加坡私人有限公司）， “MTK 合肥”指“联发科技（合肥）有限公司”，均为联发科技的子公司。

2、上述第 12 项至第 33 项下专利系依据联发科技、杰发科技、联发博动科技(北京)有

限公司、联发软件设计(深圳)有限公司于 2016 年 5 月 12 日签署的《无形资产转让协议》，由联发科技转让给杰发科技。根据境外律师法律意见，前述专利已过户至杰发科技名下。

3、2016 年 5 月 12 日，杰发科技与联发科技签订《授权合约》，双方约定，杰发科技基于合约下所有合作及联发科技已有记录的产品销售所需，同意授权联发科技及其关联公司、转包商有限、非独家、不可转让、不可转授权、全球、无期限（但可依据合约规定终止）地使用、复制、修改及编译上表中第 1 项至第 10 项专利权。

（2）杰发科技目前正在申请的专利

编号	申请号	申请专利名称	专 利类型	申请地	目前状态
1.	201410432271.4	一种音效设置方法及电子装置	发明	中国	发明公布

编号	申请号	申请专利名称	专 利类型	申请地	目前状态
2.	201410837698.2	车载终端及其获取手持终端的屏幕分辨率的方法	发明	中国	发明公布
3.	201410841756.9	逐行显示终端及其视频播放方法、图像处理装置	发明	中国	发明公布
4.	201410849581.6	逐行显示终端及其视频播放方法、图像处理装置	发明	中国	发明公布
5.	201410828913.2	交通状况的获取方法及获取装置	发明	中国	发明公布
6.	201410828828.6	车载触控系统及其控制方法	发明	中国	发明公布
7.	201410779107.0	车载触控系统及其控制方法	发明	中国	发明公布
8.	201410723110.0	基于手势识别的多媒体播放器的控制方法和多媒体播放器	发明	中国	发明公布
9.	201410803914.1	车辆的个性化设置方法、设置系统以及处理芯片	发明	中国	发明公布
10.	201410808688.6	一种投影式行车辅助系统及处理芯片	发明	中国	发明公布
11.	201410849412.2	图像接收装置及其对电子装置的屏幕放置状态的判断方法	发明	中国	发明公布
12.	201510023311.4	一种挪车通知系统及处理芯片	发明	中国	发明公布
13.	201510268439.7	基于 Android 系統的多媒体播放方法及裝置	发明	中国	发明公布
14.	201510227158.7	基于车载終端的 DVD 导航机	发明	中国	发明公布
15.	201510263287.1	车载终端运行应用程序的方法及车载终端, 通信系统	发明	中国	已受理
16.	201510468827.X	检测激光头松紧的方法及装置, 激光头移动方法及装置	发明	中国	已受理
17.	201520755435.7	刹车系统	实 用新型	中国	已受理
18.	201310539183.X	一种数据传送方法及电子装置	发明	中国	发明公布
19.	201210222574.4	一种通信设备的状态提醒方法、相关装置及车载设备	发明	中国	发明公布
20.	201310467719.1	一种数据备份方法及装置	发明	中国	发明公布

编号	申请号	申请专利名称	专 利类型	申请地	目前状态
21.	201310468888.7	一种判断外接设备工作状态的方法及装置	发明	中国	发明公布
22.	201310033801.3	数据传输方法、多串口驱动器装置以及车载多媒体装置	发明	中国	发明公布
23.	201310046270.1	一种开机显示控制方法及处理器芯片	发明	中国	发明公布
24.	201310286703.0	一种开机显示控制方法及装置	发明	中国	发明公布
25.	201310176084.X	一种检测变长编码码流错误的方法和解码及错误检测装置	发明	中国	发明公布
26.	201310131726.4	车距测量方法及装置、车辆相对速度测量方法及装置	发明	中国	发明公布
27.	14/265,346	ERROR DETECTION METHOD OF VARIABLE-LENGTH CODING CODE STREAM AND DECODING AND ERROR DETECTION APPARATUS	发明	美国	已受理
28.	14/338,344	DATA BACKUP METHOD AND DEVICE THEREOF	发明	美国	发明公布
29.	14/453,607	DATA TRANSMISSION METHOD AND ELECTRONIC DEVICE	发明	美国	已受理
30.	14/246,092	BOOTING DISPLAY CONTROL METHOD AND ASSOCIATED APPARATUS	发明	美国	发明公布
31.	14/953,346	IMAGE RECEIVING APPARATUS AND METHOD THEREOF FOR DETERMINING AN ORIENTATION OF A SCREEN OF AN ELECTRONIC APPARATUS	发明	美国	已受理

2016 年 5 月 12 日，杰发科技与联发科技签订了《授权合约》，双方约定，杰发科技基于合约下所有合作及联发科技已有记录的产品销售所需，同意授权联发科技及其关联公司、转包商有限、非独家、不可转让、不可转授权、全球、无期限（但可依据合约规定终止）地使用、复制、修改及编译上表中第 19 项至

第 26 项专利权。

（3）杰发科技正在受让中的专利

序 号	公告号或证书 号	专利名称	注册 地	申请日	公告日或 证书日	专利权人
1.	TW373166	使较小尺寸 CD 可承载于并在正常尺寸之 CD 播放器上播放之播放转 换器之方法及系统	台湾	1998/5/8	1999/11/01	联发科技
2.	TW569188	具错误处理之光盘数据 读取方法	台湾	2002/2/4	2004/1/1	联发科技
3.	TWI222624	光学读写装置中之可调 式阻力设定系统	台湾	2002/8/15	2004/10/21	联发科技
4.	TW574700	缓冲储存数据文件于一缓冲存储器的方法及其 系统	台湾	2002/10/15	2004/2/1	联发科技
5.	TWI231477	应用于光学储存装置之 信息暂存系统与方法	台湾	2002/10/24	2005/4/21	联发科技
6.	TWI236006	光学读取装置及于一光学存储媒体上读取轨道 相关特殊资讯的方法	台湾	2002/11/8	2005/7/11	联发科技
7.	TWI240252	信息回复方法及其装置	台湾	2003/11/4	2005/9/21	联发科技
8.	TWI249733	光碟机主轴马达转速稳 定之侦测方法及装置	台湾	2003/11/26	2006/2/21	联发科技
9.	TWI252385	可动态补偿定时器之不准确性的定时器系统与 相关方法	台湾	2004/12/1	2006/4/1	联发科技
10.	TWI266195	可自外部主机下载操作韧体至光驱的方法与相 关装置	台湾	2004/11/10	2006/11/11	联发科技
11.	TW522380	部分响应最大相似之讯号处理装置的 VITERBI 检测器	台湾	2000/12/13	2003/3/1	联发科技
12.	TW476932	盘片之译码系统及其方 法	台湾	2000/10/23	2002/2/21	联发科技
13.	TW468158	盘片之译码方法及其系 统	台湾	2000/6/16	2001/12/11	联发科技
14.	TWI248075	光学媒介判断方法	台湾	2003/8/29	2006/1/21	联发科技

2016 年 5 月 12 日，联发科技、杰发科技、联发博动科技(北京)有限公司、联发软件设计(深圳)有限公司签署《无形资产转让协议》，约定杰发科技向联发科技及其关联方购买该协议项下专利权及商标权，联发科技及其关联方将于协议签署之日起 90 日内将以下专利权过户登记在杰发科技名下：

序 号	公告号或证书 号	专利名称	注册 地	申请日	公告日或 证书日	专利权人
15.	TW479226	盘片之译码系统及其方 法	台湾	2000/12/15	2002/3/11	联发科技
16.	TWI263213	光驱之光学读写头跳层 控制装置及方法	台湾	2004/8/17	2006/10/1	联发科技
17.	TWI275085	光驱之光学读写头半波 跳层控制装置及方法	台湾	2004/10/19	2007/3/1	联发科技
18.	XXX000000	用来缩短光驱之启动时 间的方法与相关装置	台湾	2006/8/8	2007/10/11	联发科技
19.	TW335510	记忆体共用方法	台湾	2007/7/3	2011/1/1	联发科技
20.	TWI406171	减少于播放不同音轨之间存取延迟时间的缓冲 控制系统及方法	台湾	2007/2/16	2013/8/21	联发科技
21.	TWI373707	光驱之省电方法及系统	台湾	2007/10/16	2012/10/1	联发科技
22.	TWI346939	光学数据存取装置	台湾	2007/12/6	2011/8/11	联发科技
23.	TWI398765	电子装置	台湾	2009/10/28	2013/6/11	联发科技
24.	XXX000000	光驱及判定蓝光光盘的 层类型的方法	台湾	2010/12/14	2014/2/11	联发科技
25.	TW442752	内存访问控制装置	台湾	1998/11/23	2001/6/23	联发科技
26.	TWI290681	命令传达效能高的电子资料存储系统及增进电子资料存储系统中命令 传达效能的方法	台湾	2005/10/19	2007/12/1	联发科技
27.	TWI326826	串列xx介面裝置	台湾	2006/11/9	2010/7/1	联发科技
28.	CN406941	具错误处理之光盘数据 读取方法	中国	2002/8/13	2008/7/2	联发科技
29.	CN279307	光学读写装置中之可调 式阻力设定系统	中国	2002/9/25	2006/8/23	联发科技
30.	CN243917	缓冲储存数据文件于一缓冲存储器的方法及其 系统	中国	2002/10/31	2006/1/4	联发科技
31.	CN255043	应用于光学储存装置之 信息暂存系统与方法	中国	2002/11/15	2006/3/22	联发科技
32.	CN266354	在光盘片初始化期间获 得轨道相关特殊信息的方法	中国	2002/11/25	2006/5/31	联发科技
33.	CN440680	信息回复方法及其装置	中国	2003/11/24	2008/11/12	联发科技
34.	CN332745	可动态补偿定时器的不 准确性的定时器系统与相关方法	中国	2004/12/13	2007/7/4	联发科技
35.	CN133135	维特比检测器及维特比 检测方法	中国	2000/12/28	2003/12/17	联发科技

序 号	公告号或证书 号	专利名称	注册 地	申请日	公告日或 证书日	专利权人
36.	CN145647	软盘的译码系统及其方 法	中国	2000/11/21	2004/2/2	联发科技
37.	CN332933	盘片之译码系统及其方 法	中国	2000/12/28	2007/7/4	联发科技
38.	CN371643	光学媒介判断方法	中国	2003/10/13	2008/1/16	联发科技
39.	CN417588	光驱之光学读写头跳层 控制装置及方法	中国	2004/11/19	2008/8/6	联发科技
40.	CN717872	在系统单芯片装置中共享静态随机存取内存的 内存共享方法	中国	2007/10/23	2010/12/22	联发科技
41.	CN384227	光驱之光学读写头半波 跳层控制装置及方法	中国	2004/10/29	2008/3/12	联发科技
42.	CN627638	于播放不同音轨之间减少缓冲延迟时间的缓冲 控制系统及方法	中国	2007/2/16	2010/5/26	联发科技
43.	CN730299	光驱之省电方法及系统	中国	2007/10/19	2011/1/19	联发科技
44.	CN889706	光学数据存取装置及控 制光学头的方法	中国	2007/12/21	2012/1/4	联发科技
45.	CN1188086	电子装置和光驱	中国	2009/11/3	2013/5/1	联发科技
46.	CN1151878	光驱及判定蓝光光盘的 层类型的方法	中国	2010/12/14	2013/3/13	联发科技
47.	CN365161	命令传达效能高的电子系統及其增进命令传达效能的方法	中国	2005/11/5	2007/12/19	联发软件设计（深圳）有限 公司
48.	CN343995	内存访问控制装置	中国	1998/12/7	2007/9/5	联发科技
49.	CN501823	串列xx介面装置	中国	2006/12/1	2009/5/27	联发博动科技（北京）有限 公司
50.	3680140	VITERBI DETECTOR FOR PROCESSING PARTIAL RESPONSE MAXIMUM LIKELIHOOD DETECTION SIGNAL	日本	2001/11/14	2005/5/27	联发科技
51.	US5946289	METHOD AND SYSTEM FOR A SHIPPING AND PLAYING ADAPTER TO ENABLE A	美国	1997/6/4	1999/8/31	联发科技

序 号	公告号或证书 号	专利名称	注册 地	申请日	公告日或 证书日	专利权人
		REDUCED SIZE CD TO PLAY IN A FULL-SIZED CD PLAYER
52.	US6751771B2	METHOD AND APPARATUS FOR ERROR PROCESSING IN OPTICAL DISK MEMORIES	美国	2001/2/7	2004/6/15	联发科技
53.	US8166369B2	METHOD FOR ERROR PROCESSING IN OPTICAL DISK MEMORIES	美国	2008/9/24	2012/4/24	联发科技
54.	USRE41528E	ADAPTIVE BRAKE FORCE SETTING SYSTEM IN AN OPTICAL RECORDING DEVICE	美国	2007/3/28	2010/8/17	联发科技
55.	US7433280B2	Method and system for buffering data file to buffer memory	美国	2003/7/14	2008/10/7	联发科技
56.	US7813238B2	Method and system for buffering data file to buffer memory	美国	2008/8/28	2010/10/12	联发科技
57.	US7228487B2	Data buffering system and method for optical recording device	美国	2003/6/4	2007/6/5	联发科技
58.	US7236108B2	Method and Apparatus for Data Recovery	美国	2004/10/28	2007/6/26	联发科技
59.	US7345971B2	METHOD FOR DETECTING STABLE ROTATION SPEED OF A SPINDLE MOTOR, AND OPTICAL DISC DRIVE THAT PERFORMS THE METHOD	美国	2004/11/15	2008/3/18	联发科技
60.	US6792571B2	VITERBI DETECTOR FOR PARTIAL RESPONSE MAXIMUM LIKELIHOOD SIGNAL	美国	2001/11/2	2004/9/14	联发科技

序 号	公告号或证书 号	专利名称	注册 地	申请日	公告日或 证书日	专利权人
		PROCESSING
61.	US6742157B2	DECODING SYSTEM AND METHOD IN AN OPTICAL DISK STORAGE DEVICE	美国	2001/4/6	2004/5/25	联发科技
62.	US6742156B2	DECODING SYSTEM AND METHOD IN AN OPTICAL DISK STORAGE DEVICE	美国	2001/4/9	2004/5/25	联发科技
63.	US6721917B2	METHOD AND SYSTEM FOR OPTICAL DISK DECODING	美国	2000/12/22	2004/4/13	联发科技
64.	US7345266B2	Optical medium judging method for avoiding the collision of an objective lens with a disk	美国	2004/1/14	2008/3/18	联发科技
65.	US7743221B2	MEMORY SHARING METHOD FOR SHARING SRAM IN AN SOC DEVICE	美国	2007/1/22	2010/6/22	联发科技
66.	US8199618B2	Buffer control system for reducing buffer delay time between the playback of tracks and method thereof	美国	2006/2/22	2012/6/12	联发科技
67.	US8154960B2	POWER SAVING METHOD AND SYSTEM APPLIED IN OPTICAL DISK DRIVE	美国	2006/11/1	2012/4/10	联发科技
68.	US9128708B2	POWER SAVING METHOD AND SYSTEM APPLIED IN OPTICAL DISK DRIVE	美国	2012/4/5	2015/9/8	联发科技
69.	US8730773B2	「 OPTICAL DATA ACCESS APPARATUS AND METHOD THEREOF」	美国	2007/7/2	2014/5/20	联发科技
70.	US8107340B2	ELECTRONIC APPARATUS WITH ADJUSTABLE POWER CONSUMPTION	美国	2009/8/18	2012/1/31	联发科技

序 号	公告号或证书 号	专利名称	注册 地	申请日	公告日或 证书日	专利权人
71.	US8503276B2	OPTICAL DISK DRIVE AND METHOD FOR DETERMINING TYPE OF A BLU-XXX DISK	美国	2010/9/1	2013/8/6	联发科技
72.	US7383360B2	Electronic data storage system divides command requiring data transfer into subcommands, in accordance with performance of devices	美国	2004/11/16	2008/6/3	联发科技

根据境外律师法律意见，上述相关中国境外专利均合法、有效，相关中国境外专利的转让及过户不存在法律障碍。经本所律师核查，上述相关中国专利的转让及过户不存在法律障碍。根据境外律师法律意见，截至本法律意见出具之日，上表中第 51 至 72 项中国境外专利权已过户登记至杰发科技名下。

2016 年 5 月 12 日，杰发科技与联发科技签订了《授权合约》，双方约定，杰发科技基于合约下所有合作及联发科技已有记录的产品销售所需，同意授权联发科技及其关联公司、转包商有限、非独家、不可转让、不可转授权、全球、无期限（但可依据合约规定终止）地使用、复制、修改及编译上表中除第 26、 27、47、49、72 项以外的专利权。

3、计算机软件著作权

证书号	软件名称	登记号	登记机关	发证日期	首次发表日期
软著登字第 0753176 号	风神一代车载影音导航软件	2014SR083932	中华人民共和国国家版权局	2014 年 6 月 23 日	2012 年 5 月 31 日

根据杰发科技提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，杰发科技拥有 1 项计算机软件著作权，具体情况如下：

4、软件产品登记证书

根据杰发科技提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，杰发科技拥有 1 项软件产品登记证书，具体情况如下：

序号	证书编号	核发机关	核发日期	有效期	产品名称
1	皖 DGY-2014-0524	安徽省经济和信息化委员会	2014.09.30	五年	x发科技风神一代车载影音 导航软件 V1.0

5、域名

名称	域名所有者	期限
xxxxxxxxx.xxx	杰发科技	2001 年 4 月 15 日-2023 年 4 月 16 日
xxxxxxxxx.xxx.xx	杰发科技	2013 年 9 月 16 日-2020 年 9 月 16 日
xxxxxxxxx.xx	杰发科技	2013 年 9 月 16 日-2020 年 9 月 16 日

根据杰发科技提供的材料并经本所律师核查，杰发科技目前拥有的域名情况如下：

经本所律师核查及杰发科技的确认，上述域名所有权人为杰发科技，不存在法律障碍，取得和使用合法、有效。

6、杰发科技被许可使用的无形资产情况

2016 年 5 月 12 日，杰发科技与联发科技签署《授权合约》，双方约定：（1）联发科技授权杰发科技使用、复制、修改及编译合约所列明的授权技术及文件之权利，该等授权方式为有限、非独家、不可转让、不可转授权、全球授权，授权期限为无期限，但可依据合约规定终止；（2）联发科技同意，用xx发科技公司产品设计开发所需之其他联发科技自有技术(包括但不限于专利、非专利技术，但不包含任何为了符合公开标准而所做之设计及相关专利) 以及联发科技从第三方获得授权并有权转授权的技术及有权转授权的相关文件/参考档，亦在授权范围内。

本所律师经核查后认为：

（1）根据境外律师法律意见，杰发科技拥有的上述港澳台及境外商标、专利权和专利申请权合法有效。

（2）杰发科技拥有的上述计算机软件著作权、软件产品登记证书、除港澳

台及境外专利权和专利申请权之外的专利和专利申请权、域名不存在产权纠纷或潜在纠纷；杰发科技对上述无形资产的行使并无限制，该等无形资产之上不存在质押或其他权利受到限制的情况。

（3）根据境外律师法律意见并经本所律师核查，杰发科技与联发科技及其关联方签署的《无形资产转让协议》项下的专利权及商标权过户至杰发科技名下不存在法律障碍。

7、固定资产

根据杰发科技提供的材料并经本所律师核查，截至 2015 年 11 月 30 日，杰发科技账面固定资产主要由空调机电、计算机信息设备、研究设计设备和办公设备构成。杰发科技没有出租或承租固定资产的情况。

8、租赁物业

2013 年 9 月 17 日，杰发科技与合肥xx创业园管理有限公司以及合肥xx 股份有限公司共同签订了《合肥xx区动漫及服务外包产业基地企业入驻协议》，约定合肥xx股份有限公司将其所有的位于合肥xx技术产业开发区望江西路 800 号合肥创新产业园 A3 楼十层面积为 2626.75 平方米的房屋租赁给公司使用，

租赁期自 2013 年 9 月 16 日起至 2018 年 10 月 15 日。其中，截至 2013 年年底，房租单价为 15 元每平方米/月。根据xxxxxxxxxxx（0000）6 号“根据xx区管委会与联发科技签订的合作协议约定，房租前两年免、后三年减半收取。经公司确认，自 2015 年 9 月起，减半收取房租，房租单价为 7.5 元每平方米/月。上述房屋的产权方合肥xx股份有限公司向杰发科技提供了《房屋所有权证》的复印件。根据杰发科技确认及本所律师核查，该租赁物业系杰发科技的主要办公场所。

2015 年，杰发科技深圳分公司与环球数码媒体科技研究（深圳）有限公司签订了《房屋租赁协议》，约定环球数码媒体科技研究（深圳）有限公司将其所有的位于深圳市南山区xx区中区xx中三道 9 号环球数码大厦 17 层面积为

1500.67 平方米的房屋租赁给杰发科技深圳分公司使用，租赁期自 2015 年 10 月

15 日起至 2018 年 10 月 14 日。自 2015 年 10 月 15 日至 2016 年 10 月 14 日，租

金及服务费总计为每平方米每月人民币 110 元/月，自 2016 年 10 月 15 日至 2017

年 10 月 14 日，租金及服务费总计为每平方米每月人民币 115 元/月，自 2017 年

10 月 15 日至 2018 年 10 月 14 日，租金及服务费总计为每平方米每月人民币 120元/月。上述房屋的产权方环球数码媒体科技研究（深圳）有限公司向杰发科技技深圳分公司提供了《房屋所有权证》的复印件。根据杰发科技确认及本所律师核查，该租赁物业系杰发科技深圳分公司的主要办公场所。

根据杰发科技提供的材料并经本所律师核查，杰发科技签署的上述租赁合同的内容及形式合法、有效，杰发科技对该等租赁房屋的使用合法、有效。杰发科技及其深圳分公司的有关房屋租赁合同未向房产管理部门办理相关租赁登记备案手续，可能存在受到有关房屋管理部门处罚的风险。但根据相关法律的规定，我们认为，双方未就房屋租赁办理登记备案手续，不影响租赁合同的法律效力。

9、土地使用权

根据杰发科技的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，杰发科技未拥有任何土地使用权。

10、房屋所有权

根据杰发科技的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，杰发科技未拥有任何房屋所有权。

（五）经营或业务资质

根据杰发科技确认并经本所律师核查，杰发科技目前主要从事电子产品软硬件技术开发、设计、销售、相关技术咨询、技术服务及转让自行开发的技术成果；电子产品、集成电路模块、电子设备、机器设备的批发、进出口及相关配套业务。对于相关进出口业务，杰发科技于 2013 年 11 月 19 日取得了国家质量监督检验检疫总局颁发的《自理报检企业备案登记证明书》（备案登记号： 3400605343），并于 2014 年 9 月 16 日取得了作为进出口货物收发货人的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码：3401330144）。

此外，杰发科技还持有以下资质证书：

证书名称	证书编号	颁发日期	有效期限	发证机关
集成电路设计企业认定证书	工 信 部 电 子 认 0697-2014C	2014 年 11 月 13 日	/	中华人民共和国工业和信息化部
软件企业认定证书	皖 R-2014-0153	2014 年 11 月 5 日	/	安徽省经济和信息化委员会
xx技术企业证书	GR201534000484	2015 年 6 月 19 日	3 年	安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局

（六）重大合同

根据杰发科技提供的材料及其确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，杰发科技正在履行或将要履行的重大合同如下：

1、理财合同

序号	合同相对方	合同名称及编号	理财本金金额(万元)	期限	利率 (%)
1	中国银行股份有限公司	中银保本理财- 人民币按期开放 （20151014 期-361 型）理财产品认购委托书（GXZH20151014001）	5,000	2015 年 10 月 14 日至 2016 年 10 月 10 日	3.5
2	杭州银行股份有限公司	项目名称为：“幸福 99”卓越稳健开放式银行理财计划第 1505 期预 约 364 型	2,300	2015 年 8 月 20 日 至 2016 年 8 月 19 日	3.9
3	杭州银行股份有限公司	项目名称为：“幸福 99”卓越稳盈开放式银行理财计划第 15001 期 预约 367 型	4,000	2015 年 7 月 7 日 至 2016 年 7 月 8 日	4.2
4	杭州银行股份有限公司	项目名称为：“幸福 99”卓越稳健开放式银行理财计划第 1503 期预 约 364 型	5,500	2015 年 7 月 23 日 至 2016 年 7 月 22 日	4.1
5	杭州银行股份有限公司	项目名称为：卓越久久 2 号第 725 期 364 天	1,230	2015 年 6 月 3 日 至 2016 年 6 月 1 日	4.4

序号	合同相对方	合同名称及编号	理财本金金额(万元)	期限	利率 (%)
6	杭州银行股份有限公司	杭州银行股份有限公司“添利宝” 结构性存款协议	5,000	2015 年 6 月 23 日 至 2016 年 6 月 23 日	注 1
7	中国银行股份有限公司	中银保本理财- 人民币按期开放 （20151229 期-342 型）理财产品认购委托书（GXZH20151229001）	3,000	2015 年 12 月 29 日至 2016 年 12 月 5 日	3.5
8	中国银行股份有限公司	中银保本理财- 人民币按期开放 （20160411 期-301 型）理财产品认购委托书（GXZH2016041101）	3,500	2016 年 4 月 12 日 至 2017 年 2 月 7 日	3.1
9	中国工商银行股份有限公司	中国工商银行保本型法人 182 天稳利人民币理财产品	2,000	2016 年 4 月 15 日 至 2016 年 10 月 13 日	注 2

注：1、该产品利率与 AU(T+D)在观察日当天的价格挂钩，实际收益取决于 AU(T+D)

在观察日上海黄金交易公布的15:30 的收盘价格表现，即收益率为4.2%/年或2.7%/年。

2、该产品为保本浮动收益。产品拟投资 20%-100%的债券、存款等高流动性资产，0%-80%

的其他资产或资产组合。按目前市场收益率水平，扣除托管费后，产品业绩基准为 2.95%

（年化），工商银行将根据市场利率变动及资金运作情况不定期调整产品业绩基准，并至少于新业绩基准启用前 3 个工作日公布。每个投资周期对应的业绩基准以每个投资周期起始日的产品业绩基准为准，并于该投资周期内保持不变。

2、应收账款承购协议

合同相对方	合同名称及编号	债务人	承购额度	承购方式	额度到期日
台 新 国际商业 银 行股份有限公司	应收账款承购同意书	品佳股份有限公司	美 金 9,000,000 元整	无 追 索权承购方式	2016 年 12 月 31 日
BNP PARIBAS（法 国巴黎银行）	Deferred Receivables Purchase Agreement Between Autochips Inc. And BNP Paribas	Ultra Source Technology Corp. 及 Ultra Source Trading Hong Kong Limited.	美金10,000,000 元整	无 追 索权承购方式	无

3、重大业务合同

截至本法律意见书出具之日，杰发科技签署且正在履行的重大业务合同如下：

（1）销售框架合同

合同相对方	合同名称	合同期限	合同金额
Ultra Source Trading Hong Kong Limited（奇普仕（香港） 有限公司）	采购协议	2015 年 12 月 1 日 至 2017 年 12 月 1 日	本采购协议项下具体产品、规格、数量以及价格和付款方式均以每一订单为准
品佳股份有限公司（ Silicon Application Corp）	采购协议	2015 年 12 月 1 日 至 2017 年 12 月 1 日	本采购协议项下具体产品、规格、数量以及价格和付款方式均以每一订单为准

（2）采购框架合同

合同相对方	合同名称	合同期限	合同金额
台湾积体电路制造股份有限公司	晶圆制造协议	自2015 年12 月1 日 至 2020 年 12 月 1 日	本采购协议项下具体产品、规格、数量以及价格和付款方式均以每一订单为准
联华电子股份有限公司	采购协议	2015 年 12 月 1 日 至 2020 年 12 月 1 日	本采购协议项下具体产品、规格、数量以及价格和付款方式均以每一订单为准
矽品精密工业股份有限公司	委托封装契约书	2016 年 1 月 1 日 至 2018 年 10 月 31 日	本采购协议项下具体产品、规格、数量以及价格和付款方式均以每一订单为准
ARM LIMITED	Technology License Agreement	自2002 年9 月26 日起长期	以实际使用量支付费用
Realnetworks,In c.	The Realnetworks Community Source License-Commercial Use Agreement Between Mediatek Inc. And Realnetworks, Inc.	自 2011 年 1 月 1 日起长期	以实际使用量支付费用

根据杰发科技的确认， 关于杰发科技执行中的两份技术许可合同

《Technology License Agreement》及《The Realnetworks Community Source License-Commercial Use Agreement Between Mediatek Inc. And Realnetworks, Inc.》，其均由联发科技分别与 ARM LIMITED 及 Realnetworks,Inc 统一签订，

上述合同中均有“被许可人”包含“联发科技股份有限公司及其直接及间接持股子公司”的条款。因此，本次交易前杰发科技作为联发科技的控股子公司，接受许可人 ARM LIMITED 及 Realnetworks,Inc 的技术许可，并按照上述合同直接向许可人支付许可费用。经本所律师核查，根据《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》第 6-2-1 条的约定，“xx科技和联发科技已促成杰发科技于于交割日后一个月内，尽最大商业上合理的努力按照与前述技术许可合同实质相同的技术及商业上合理的条款和条件与 ARM Limited 和 Realnetworks,Inc 签订技术许可合同”将作为发行人向xx科技、世昌环球、广嘉有限、Waysing Ventures、Waysing Holdings 和 Creative Talent 支付第一期现金对价的支付条件之一。

（3）关联方采购合同

合同相对方	合同名称	合同期限	合同金额
联发科技（许可方）	EDA Tool 软体使用协议书	自 2013 年 12 月 31 日起长期	x发科技于每月底根据实际用量向联发科技支付相关费用
联发科技（供货方）	Purchase Order	签约日期为 2016 年 3 月 4 日	443,619.47 美元
联发科技（供货方）	Purchase Order	签约日期为 2016 年 2 月 17 日	601,585.83 美元
联发科技（供货方）	Purchase Order	签约日期为 2015 年 12 月 31 日	677,612.09 美元
联发科技（供货方）	Purchase Order	签约日期为 2016 年 4 月 25 日	596,619.00 美元

（4）其他重大关联交易合同

2016 年 5 月 12 日，杰发科技与联发科技及其关联方签署《无形资产转让协议》。该协议内容参见本法律意见“五、本次交易涉及的标的资产情况之（四）主要资产之第 1、2 点”。

2016 年 5 月 12 日，杰发科技与联发科技签署《授权合约》。该协议内容参见本法律意见“五、本次交易涉及的标的资产情况之（四）主要资产之第 1、2、 6 点”。

2016 年 5 月 13 日，四维图新、杰发科技与联发科技签署《战略合作协议》，三方同意，彼此结成紧密的战略合作关系，整合并充分利用三方优势与资源，共同开拓国际市场，共同致力于在汽车电子领域，为全球汽车行业客户提供包括芯片和软件服务的整合系统解决方案。

根据杰发科技的确认并经本所律师核查，本所律师认为，截至法律意见出具之日，杰发科技的上述重大合同正在有效履行之中。

（七）关联交易

根据杰发科技提供的材料、《审计报告》并经本所律师核查，杰发科技报告期内发生的关联交易如下：

1、销售商品/提供劳务情况

关联方名称	关联交易内容	2015 年 1-11 月 （金额/元）	2014 年度 （金额/元）	2013 年度 （金额/元）
联发科技（新加坡）私人有限公司（MediaTek Singapore Pte. Ltd.）	提供设计服务	--	12,634,830.44	--

2、采购商品/接受劳务情况

关联方名称	关联交易内容	2015 年 1-11 月 （金额/元）	2014 年度 （金额/元）	2013 年度 （金额/元）
联发科技	采购设备、无形资产、材料	--	23,043,683.00	17,654,725.75
联发科技（新加坡）私人有 限 公 司 （ MediaTek Singapore Pte. Ltd.）	采购设备、无形资产、材料	--	15,436,308.03	6,126,228.48
联发科技	接受劳务	11,243,123.46	12,838,523.51	303,556.00
联发科技（合肥）有限公司 （ MediaTek (Hefei) Inc.）	采购设备	--	--	419,076.97
联发科科技（上海）有限公 司 （ MediaTek (Shanghai) Inc.）	采购设备	--	--	185,034.86

关联方名称	关联交易内容	2015 年 1-11 月 （金额/元）	2014 年度 （金额/元）	2013 年度 （金额/元）
联发软件设计（深圳）有限 公 司 （ MediaTek (Shenzhen) Inc.）	采购设备	--	--	378,407.87
联发科软件（武汉）有限公司（MediaTek (Wuhan) Inc.）	采购设备	--	--	6,881.66

根据杰发科技确认及本所律师核查，截至 2015 年 11 月 30 日，杰发科技在与上述关联方进行交易时均按照市场公允价格确定交易价格，并签署相应的业务合同。本所律师认为，该等关联交易价格公允，不存在损害杰发科技及其他股东利益的情形。

3、关联方应收应付款项

根据《审计报告》、杰发科技的确认及本所律师核查，报告期内杰发科技与关联方之间的应收应付款余额情况如下：

项目	2015 年 11 月 30 日 （余额/元）	2014 年 12 月 31 日 （余额/元）	2013 年 12 月 31 日 （余额/元）
应付账款
联发科技	15,993,252.77	15,295,589.89	17,766,045.63
联发科技（新加坡） 私人有限公司 （MediaTek Singapore P te. Ltd.）	11,224,826.44	10,735,173.60	6,164,860.49
联发科技（合肥）有限公司（MediaTek (Hefei) Inc.）	--	--	419,076.97
联发科科技（上海） 有限公司（MediaTek (Shanghai) Inc.）	--	--	185,034.86
联发软件设计（深圳） 有限公司（MediaTek (Shenzhen) Inc.）	--	--	378,407.87
联发科软件（武汉） 有限公司（MediaTek (Wuhan) Inc.）	--	--	6,881.66

项目	2015 年 11 月 30 日 （余额/元）	2014 年 12 月 31 日 （余额/元）	2013 年 12 月 31 日 （余额/元）
合计	27,218,079.21	26,030,763.49	24,920,307.48
其他应付款
联发科技	11,380,146.72	12,806,832.21	--
合计	11,380,146.72	12,806,832.21	--

（八）税务和财政补贴

1、主要税种税率

税种	税率
企业所得税	2013 年度按应纳税所得额的 25%计缴，公司自 2014 年起 至 2018 年享受所得税两免三减半优惠政策
增值税	应税收入按 17%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。境外生产和销售不 涉及增值税。
城市建设维护税	按实际缴纳的流转税的 7%计缴。

根据《审计报告》、杰发科技的确认，以及《增值税纳税申报表》等书面文件，杰发科技目前适用的主要税种和税率如下：

本所律师认为，杰发科技执行的主要税种和税率符合法律、法规和规范性文件的规定。

2、税收优惠

根据《审计报告》、杰发科技的确认并经本所律师核查，杰发科技享受的税收优惠如下：

（1）企业所得税税收优惠

根据《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通》

（财税[2012]27 号）规定：“我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，在 2017 年 12 月 31 日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照 25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。”

根据安徽省合肥xx技术产业开发区国家税务局向杰发科技核发的《纳税

人减免税备案登记表》以及《企业所得税优惠事项备案表》，杰发科技目前享受 “新办集成电路设计企业两免三减半”企业所得税税收优惠，2014 年度为该税收优惠期的第一年，2015 年为税收优惠第二年。

3、财政补贴

项目	依据	金额（元）
杰发科技成立补贴（第一期，2014 年拨付）	2013 年 9 月 9 日，联发科技与合肥xx区管委会签订了《联发科技合肥研发基地及汽车电子芯片项目合作协议》及《补充协议书》，双方约定， “ 由联发科技股份有限公司在合肥xx区投资建设联发科技合肥研发基地及汽车电子芯片项目。”。同日，双方又就《联发科技合肥研发基地及汽车电子芯片项目合作协议》另行签署了《补充协议书》，约定由合肥xx区对本项目拨付启动资金供给 1500 万元人民币，分三期拨付：在 x发科技注册成立后拨付人民币 500 万元，在杰 发科技实现第一个盈利年度后拨付人民币 500 万元，次年再拨付人民币 500 万元。	5,000,000.00
杰发科技成立补贴（第二期，2015 年拨付）		5,000,000.00
xx区经贸局创新公 寓一年房租免租奖补	《合肥xx区动漫及服务外包产业基地企业入 驻协议》（GC-XY-201321）	56,000.00
2014 新型工业事后奖补项目奖励	《合肥市人民政府关于印发合肥市加快新型工业化发展若干政策（试行）的通知》（合政[2013]67 号）	1,000,000.00
xx区软件企业认定 补贴	《关于印发合肥xx区扶持产业发展“2+2”政 策体系的通知》（合高管[2014]179 号）	50,000.00
集成电路企业认定补贴	《关于印发合肥xx区扶持产业发展“2+2”政策体系的通知》（合高管[2014]179 号）、《合肥xx区关于鼓励集成电路设计产业发展的若干意 见》（合高管[2013]44 号）	500,000.00
xx区经贸局 2014 年 度促企资金	《关于申报合肥xx区 2014 年度促进企业发展 奖励资金的通知》（合高经贸[2015]1 号）	100,000.00

根据杰发科技提供的材料、《审计报告》并经本所律师的核查，报告期内，杰发科技享受的财政补贴情况如下：

本所律师认为，杰发科技上述财政补贴符合法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。

（九）诉讼、仲裁及行政处罚情况

1、根据杰发科技的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，杰发科技不存在其他尚未了结的重大诉讼或仲裁事项。

2、根据杰发科技的确认、相关政府部门出具的合规证明并经本所律师核查，杰发科技自设立至今未受到过重大行政处罚。

六、本次交易涉及的债权债务处理及人员安排‌

本次交易为四维图新发行股份及支付现金购买交易对方所拥有的标的公司 100%股权并募集配套资金。本次交易完成后，标的公司作为独立的法律主体，仍各自有效存续。因此，原由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担，标的公司将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。

因此，本所律师认为，本次交易涉及的债权债务处理及人员安排符合相关法律、法规的规定。

七、本次交易涉及的信息披露和报告义务‌

经核查，截至本法律意见出具之日，四维图新已就本次交易履行了下述信息披露义务：

1、四维图新于 2016 年 3 月 23 日发布《北京四维图新科技股份有限公司关

于筹划重大资产重组的停牌公告》，因正在筹划重大资产重组事项，自 2016 年

3 月 23 日开市起按重大资产重组事项停牌。

2、在股票停牌期间，四维图新按照深交所的规定按时发布本次交易进展情况的公告。

3、四维图新于 2016 年 5 月 13 日召开第三届董事会第二十一次会议，审议

通过与本次交易有关的各项议案，并拟于 2016 年 5 月 17 日通过深交所网站等指定媒体公告本次交易议案及其他相关文件，公司股票拟于当天复牌。

本所律师经核查认为，截至本法律意见出具之日，四维图新及其他相关各方已履行法定的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

八、本次交易符合相关法律法规规定的条件‌

根据四维图新、交易对方的确认并经本所律师核查，本次交易符合相关法律法规规定的条件，具体如下：

（一）本次交易的发行股份及支付现金购买资产方案符合《重组办法》、《重组规定》等相关法律法规规定的条件：

1、 四维图新本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。

2、 截至本法律意见出具之日，四维图新的股份总数为 711,436,510 股。四维图新本次发行（包括发行股份购买资产发行的股份数和本次募集配套资金发行的股份数）的发行股份数量为 161,410,959 股。本次发行全部完成后，四维图

新的股份总数将增加至 872,847,469 股，其中社会公众所持四维图新股份比例不低于本次发行完成后四维图新总股份数的 10%。本次交易完成后，四维图新的股份总数和股权分布符合《证券法》、《上市规则》的规定，不会导致四维图新不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。

3、 本次交易所涉及的标的资产的价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果为准；四维图新董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表肯定性意见，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。

4、 本次交易涉及的标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在权属纠纷、

未被设置质押或其他第三者权益，亦未被采取司法冻结等强制措施，标的资产在约定期限内过户至四维图新名下不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项和第四十三条第一款第（四）项的规定。

5、 本次交易完成后，标的公司将成为四维图新的全资子公司。四维图新董事会和独立董事均已发表意见认为，本次交易四维图新增强持续经营能力，不存在可能导致四维图新在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。

6、 本次交易有利于四维图新在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。

7、 四维图新已经按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定设置股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构，四维图新上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，四维图新仍将保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。

8、 根据四维图新董事会、独立董事和本次交易的独立财务顾问中信建投出具的相关意见及本所律师核查，本次交易有利于提高四维图新资产质量、改善四维图新财务状况和增强持续盈利能力；有利于减少关联交易和避免同业竞争，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

9、 四维图新最近一年财务会计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

本次交易系四维图新为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应。四维图新为无控股股东、无实际控制人的上市公司。本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。因此本次交易不会导致四维图新控制权发生变动，本次交易系在四维图新控制权不发生变更的情况下，向特定对象发行股份及支付现金购买资产，符合《重组办法》第四十三条第二款的规定。

10、 根据本次交易方案，本次发行股份及支付现金购买资产的非公开发行股份的定价基准日为四维图新第三届董事会第二十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即为 25.59 元/股。本次交易的发行股份的价格符合《重组办法》第四十五条的规定。

11、 根据本次交易方案，交易对方以其拥有的标的公司股权认购并获得的四维图新股份的锁定期安排符合《重组办法》第四十六条的规定。

12、 四维图新董事会已就本次交易是否符合《重组规定》第四条的规定作出审慎判断，并记载于董事会决议记录中。

（二）本次交易符合《证券发行管理办法》的相关规定

1、本次交易符合《证券发行管理办法》第三十八条的规定

（1）本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格为 25.59 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格符合《证券发行管理办法》第三十八条第（一）项的规定。

（2）本次募集配套资金的发行对象于本次交易中认购的股份自股份上市之日起三十六个月内不以任何方式转让，符合《证券发行管理办法》第三十八条第（二）项的规定。

（3）本次非公开发行股票募集配套资金将用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的部分现金对价，符合《证券发行管理办法》第三十八条第（三）项及第十条的规定。

（4）本次交易实施完成后，发行人仍无实际控制人，不会导致发行人控制权发生变更，不适用《证券发行管理办法》第三十八条第（四）项的规定。

2、四维图新不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的下列情形：

（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性xx或重大遗漏；

（2）四维图新的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

（3）四维图新及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（4）四维图新现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

（5）四维图新或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（6）四维图新 2015 年度财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

（三）本次交易符合《非公开发行股票实施细则》的相关规定

x次非公开发行股票募集配套资金的发行对象为腾讯产业基金、芯动能基金、天安财险、中信建投证券、华泰资产、林芝锦华、华泰瑞联、xx资本、龙华启富和员工持股计划；发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日四维图新股票交易均价的 90%；前述发行对象于本次非公开发行股票募集配套资金中取得的四维图新的股份自股份上市之日起三十六个月内不以任何方式转让；本次非公开发行股票募集配套资金所募集资金的使用不属于为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，且未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；四维图新已建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行股票募集配套资金所募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户；本次交易不会导致四维图新的控制权发生变化；符合《非公开发行股票实施细则》的相关规定。

综上，本所律师认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《证券发行管理办法》及《非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。

九、本次交易涉及的相关合同和协议‌

（一）关于本次发行股份及支付现金购买资产事宜的相关合同

1、《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》

2016 年 5 月 13 日，四维图新与交易对方就本次交易签署了《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》。上述协议对本次交易方案总体描述、标的股权的转让对价及支付、现金对价的支付期限、非公开发行股份方案、交割、过渡期间的损益安排、与标的资产相关的人员安排和债权债务处理、任职期限承诺和竞业禁止承诺、本次交易完成后标的公司的治理、业绩承诺及补偿安排以及其他权利义务进行了明确约定，并约定协议在各方签署并在下述条件全部满足时生效：（1）四维图新董事会及股东大会批准本次交易；（2）中国证监会核准本次交易。

2、《战略合作协议》

2016 年 5 月 13 日，四维图新、杰发科技与联发科技签署《战略合作协议》，三方同意，彼此结成紧密的战略合作关系，整合并充分利用三方优势与资源，共同开拓国际市场，共同致力于在汽车电子领域，为全球汽车行业客户提供包括芯片和软件服务的整合系统解决方案。

（二）关于本次募集配套资金事宜的相关合同

2016 年 5 月 13 日，四维图新与本次募集配套资金的交易对方腾讯产业基金、芯动能基金、天安财险、中信建投证券、华泰资产、林芝锦华、华泰瑞联、xx资本和龙华启富签署了《附条件生效的股份认购协议》，对本次募集配套资金发行股份的数额、价格、限售期等事项进行了明确约定，并约定协议在双方签署并在下述条件全部满足时生效：（1）四维图新董事会及股东大会批准本次交易及本协议；（2）中国证监会核准本次交易。

2016 年 5 月 13 日，四维图新与本次募集配套资金的交易对方上银瑞金（代员工持股计划）签署了《附条件生效的股份认购协议》，对本次募集配套资金发行股份的数额、价格、限售期等事项进行了明确约定，并约定协议在双方签署

并在下述条件全部满足时生效：（1）四维图新董事会及股东大会批准本次交易、本协议及员工持股计划；（2）中国证监会核准本次交易。

本所律师经审阅上述协议认为，四维图新和交易对方均具有签署上述协议的主体资格；该等协议的内容符合有关法律法规的规定，在约定的相关条件全部成就时生效并可以实际履行。

十、本次交易涉及的关联交易及同业竞争‌

（一）关联交易

1、本次交易构成关联交易

x次交易的配套募集资金的交易对方腾讯产业基金系四维图新持股 5%以上的主要股东、与四维图新存在关联关系，且员工持股计划的参与对象包括公司的董事xxx、xx，因此本次交易构成关联交易。

2、标的公司与关联方发生的关联交易

报告期内，标的公司与关联方发生的关联交易情况参见本法律意见正文第

“五、本次交易涉及的标的资产情况之（七）关联交易”部分内容。

根据杰发科技的确认及本所律师的核查，截至本法律意见出具之日，杰发科技与关联xxx的重大关联交易情况如下：

2016 年 5 月 12 日，杰发科技与联发科技及其关联方签署《无形资产转让协议》。该协议内容详见本法律意见“五、本次交易涉及的标的资产情况之（四）主要资产之第 1、2 点”。

2016 年 5 月 12 日，杰发科技与联发科技签署《授权合约》。该协议内容详见本法律意见“五、本次交易涉及的标的资产情况之（四）主要资产之第 1、2、 6 点”。

2016 年 5 月 13 日，四维图新、杰发科技与联发科技签署《战略合作协议》，三方同意，彼此结成紧密的战略合作关系，整合并充分利用三方优势与资源，

共同开拓国际市场，共同致力于在汽车电子领域，为全球汽车行业客户提供包括芯片和软件服务的整合系统解决方案。

3、本次交易对标的公司关联交易的影响

x次交易后，杰发科技与联发科技之间的交易将不再是关联交易。

本次交易前，杰发科技为联发科技的下属公司，杰发科技与联发科技之间的交易构成杰发科技的关联交易。本次交易完成后，杰发科技将成为四维图新的全资子公司，四维图新与联发科技之间不存在关联关系，因此，四维图新及其下属公司（包括杰发科技在内）与联发科技及其下属公司之间的上述交易将不再是关联交易。

（二）同业竞争

1、交易对方及其实际控制人与四维图新关于避免同业竞争的约定

根据《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》第十条的约定，交易对方xx科技及其实际控制人联发科技就避免同业竞争事项承诺如下：

“对于杰发科技于本协议签署之时已投入研发的产品以及杰发科技在战略规划、业务规划、产品及技术规划中拟生产的产品（合称“公司产品”，具体明细详见本协议附件二），联发科技和/或xx科技承诺不得直接或透过其实际控制的公司等其他实体，以相似市场定位及规格产品在车载电子芯片领域或其他xx科技与杰发科技另行议定领域与公司产品相竞争。就附件公司产品范围，联发科技和/或xx科与杰发科技应每半年检视一次是否有增减调整必要。其中，实际控制是指能通过股东会、董事会或其他协议安排等进行实际控制和重大影响。各方确认，晨星半导体股份有限公司及其子公司（合称“晨星公司”）因基于中国商务部2013 年第61 号公告规定，不属于联发科技实际控制之关联企业，

如日后中国商务部解除联发科技与晨星公司基于中国商务部 2013 年第 61 号公告规定独立性要求后，则晨星公司应适用本款前述约定。为免争议，联发科技和/或xx科技或其实际控制的公司/实体于交割完成日前已签署合同/协议的履

行及相关出货，不在本款限制范围内。除以上约定的公司产品外，杰发科技与联发科技和/或xx科技针对其他车载电子芯片设计及制造业务合作将优先与四维图新进行讨论。”

综上所述，本所律师认为，本次交易完成后，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方联发科技及其各自实际控制的企业与四维图新本次交易的标的公司之间不存在同业竞争；上述各方签署的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》关于避免同业竞争的约定合法有效。

十一、参与本次交易的证券服务机构的资格‌

根据本所律师核查，参与发行人本次交易的中介服务机构如下：

（一） 独立财务顾问

x次交易的独立财务顾问为中信建投。中信建投持有北京市工商行政管理局核发的《营业执照》、中国证监会核发的《中华人民共和国经营证券业务许可证》，项目经办人xx、xxx、xxx均持有《中国证券业执业证书》，具有合法的执业资格。

（二） 法律顾问

x次交易的法律顾问为本所。本所持有北京市司法局颁发的《律师事务所执业许可证》，经办律师xx、xxx均持有《律师执业证》，具有合法的执业资格。

（三） 审计机构

x次交易标的资产的审计机构为瑞华会计师。瑞华会计师持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的《营业执照》、北京市财政局核发的《会计师事务所执业证书》以及中华人民共和国财政部和中国证监会联合核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，经办会计师xxx、xxxx持有《注册会计师证书》，具有合法的执业资格。

本次交易中，四维图新的审计机构为信永中和会计师事务所（特殊普通合