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证券代码：600408 证券简称：安泰集团 编号：临 2010－009
山西安泰集团股份有限公司日常关联交易公告
x公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
公司第一大股东、实际控制人xxx控制的山西安泰控股有限公司现持有介休市新泰钢铁有限公司（以下简称“新泰钢铁”）100%的股权，由此，公司与新泰钢铁构成关联方，与新泰钢铁之间的交易事项构成关联交易。
为保证供需双方交易的正常进行，保障交易双方的合法经济利益，按照《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司与新泰钢铁于 2010 年 4 月 26 日在山西省介休市就 2010年日常经营性的产品交易事项签订了《铁水销售协议》、《电力销售协议》、《烧结矿销售协议》、《物料销售协议》和《矿产辅料销售协议》5 个协议，对双方交易的内容、定价原则，交易双方付款方式、协议生效及有效期等进行规范与约束。
二、2009 年日常关联交易的发生情况 单位：人民币万元
序号 | 关联方名称 | 交易内容 | 2009年实际发生额 | 定价原则 |
1 | 新泰钢铁 | 铁水 | 174,742.95 | 市场价 |
2 | 电力 | 11,827.58 | 国家定价 | |
3 | 烧结矿 | 58,324.32 | 成本加成 | |
4 | 矿产辅料 | 1,412.23 | 市场价 | |
5 | 物料 | 12,058.33 | 成本加成 | |
合计 | 258,365.41 | -- | ||
二、预计 2010 年日常关联交易的基本情况 单位：人民币万元
序号 | 关联方名称 | 交易内容 | 2010年预计发生额 | 定价原则 |
1 | 新泰钢铁 | 铁水 | 310,000.00 | 市场价 |
2 | 电力 | 12,600.00 | 国家定价 | |
3 | 烧结矿 | 86,250.00 | 成本加成 | |
4 | 矿产辅料 | 1,420.00 | 市场价 | |
5 | 物料 | 11,980.00 | 成本加成 | |
合计 | 422,250.00 | -- | ||
四、关联方介绍和关联关系
介休市新泰钢铁有限公司（以下简称“新泰钢铁”），成立于 2005 年，主要
经营钢铁的生产与销售，目前注册资本 135,000 万元。公司董事长xxx先生控制的山西安泰控股有限公司现持有介休市新泰钢铁公司 100%的股权。公司与新泰钢铁之间的交易事项构成关联交易。介休市新泰钢铁有限公司依法持续经营，经营状况良好，发展前景广阔，不存在履约能力障碍。
五、关联交易定价政策和定价依据
根据公司与新泰钢铁拟签署的关联交易协议，各方应以遵循“自愿、平等、互惠互利、公允”的原则进行。
公司与各关联方相互提供产品或服务的定价原则为：以市场价格为准，国家有规定的以国家规定为准；产品没有市场价格可以依据的，由交易双方按照成本加成的原则确定交易价格。同时，公司保留向其他第三方选择的权利，以确保公司以正常的价格向关联方提供产品或服务。
对于执行市场价格的关联交易，交易双方应随时收集交易商品市场价格信息，进行跟踪检查，并根据市场价格的变化情况及时对关联交易价格进行调整；当交易的商品或劳务服务没有明确的市场价和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确。
六、关联交易的目的和对上市公司的影响
新泰钢铁所缺铁水基本由公司配套供应，所需电力、矿产辅料等主要由公司供应；公司所生产的铁水主要供应给新泰钢铁。2009 年公司与新泰钢铁之间发生的销售金额占公司全部销售收入的 69.07%，是公司最稳定的客户。与新泰钢铁之间的交易构成了公司的营业收入的重要组成部分。
公司与新泰钢铁之间发生的关联交易事项为公司节约了运输、销售等费用，该等关联交易事项对公司生产经营并未构成不利影响或损害关联方的利益。
七、审议程序
公司第六届董事会 2010 年第一次会议对于该关联交易事项进行了审议，表
决通过了《关于公司 2010 年度日常关联交易的议案》，关联董事回避了表决。以上关联交易方案尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联
股东将在股东大会上回避对该项议案的表决。八、独立董事意见
x公司独立董事对 2010 年度预计发生的关联交易情况进行了认真调查，认
为：公司与新泰钢铁公司的 2010 年度日常关联交易遵循了公平交易的市场原则，遵循了公司章程中有关关联交易决策权力与程序的规定，是合法的。公司关联董事对关联交易议案进行了回避表决，本次关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则；关联交易定价公平、合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情况，同意将该项关联交易事项提交公司 2009 年度股东大会予以审议。
九、关联交易协议的签署情况
公司（“甲方”）在 2010 年拟与新泰钢铁（“乙方”）签订《铁水销售协议》、
《电力销售协议》、《烧结矿销售协议》、《物料销售协议》、《矿产辅料销售协议》。各协议的主要条款如下：
（一）《铁水销售协议》
根据公司供应给新泰钢铁的铁水，按照公司与新泰钢铁签订的《铁水销售协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从 2010 年 1月 1 日至 2010 年 12 月 31 日。
1、交易价格
按照独立企业之间的业务往来、参考生铁的市场价格协商确定公允价格，在此原则下，双方同意产品单价按照如下原则确定：按照山西省生铁市场上月的平均市场价格作为双方当月产品的交易单价。若产品质量全部达到订单中规定的标准方可按照前述价格结算，若未能全部达标，则应当在山西省生铁市场平均价的基础上相应地扣减，具体扣减幅度双方根据实际情况协商确定。
2、供应计划
甲、乙双方将不时地通过具体的订货单对所供产品的数量、质量、规格等内容以协商方式作出约定，价格按照本协议确定的定价原则，在订货单中另行作出约定。
3、预计发生的销售额
根据 2010 年度甲方生铁的生产能力以及乙方的钢坯生产计划，并考虑到市
场实际状况，甲、乙双方预计 2010 年 1 月－12 月，甲方对乙方发生的销售量预
计为 100 万吨。
考虑 2010 年山西省生铁市场的平均市场价格的波动情况，预计 2010 年度销
售单价为 3,100 元/吨（不含税价）。据此测算，甲方对于乙方 2010 年 1 月－12
月预计发生的销售额为人民币 310,000.00 万元。 4、结算方式
双方每月结算一次，双方需在每月的最后一天将当月的采供数量核对完毕，且甲方需在当天向乙方开具增值税专用发票。新泰钢铁需在下一月终了前将上月的应付款项支付给公司，货款可采用现汇、承兑汇票或其他双方认可的方式进行支付。
（二）《电力销售协议》
按照公司与新泰钢铁签订的《电力销售协议》，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从 2010 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日。
1、交易价格
双方按照独立企业之间的业务往来、按照国家定价的原则。参考目前当地的工业用电价格并考虑峰谷的电价差，双方确定产品单价为人民币 0.42 元/度（不含税价）。若在协议有效期内，当地的工业用电价格作出调整，则协议项下之产品价格亦随之进行调整，并保持与当地工业用电价格一致。
2、预计发生的销售额
根据 2009 年度公司销售给新泰钢铁的产品数量，并考虑到市场状况，双方
预计 2010 年度公司向新泰钢铁预计提供 30,000 万度电量。
根据协议所述之产品单价计算，公司对新泰钢铁 2010 年度预计发生的销售
额为人民币 12,600 万元。 3、结算方式
双方每月结算一次，双方需在每月的最后一天将当月的采供数量核对完毕，且甲方需在当天向乙方开具增值税专用发票。新泰钢铁需在下一月终了前将上月的应付款项支付给公司，电款可采用现汇或承兑汇票的方式进行支付。
（三）《烧结矿销售协议》
根据公司供应给新泰钢铁的烧结矿，按照公司与新泰钢铁签订的《烧结矿销售协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从 2010年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日。
1、交易价格
双方按照独立企业之间的业务往来、成本加成的定价原则确定。在此原则下，
双方同意在甲方产品成本价基础上浮不超过 3％，作为产品的最终交易价格。 2、供应计划
双方将不时地通过具体的订货单对所供产品的数量、质量、规格等内容通过协商作出约定，价格按照本协议确定的定价原则，在订货单中另行作出约定。
3、结算方式
双方每月结算一次，双方需在每月的最后一天将当月的采供数量核对完毕，且甲方需在当天向乙方开具增值税专用发票。新泰钢铁需在下一月终了前将上月的应付款项支付给公司，货款可采用现汇或承兑汇票的方式进行支付。
（四）《物料销售协议》
根据公司供应给新泰钢铁的物资材料，按照公司与新泰钢铁签订的《物料销售协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从 2010年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日。
1、交易价格
双方按照独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定公允价格。在此原则下，双方同意按照公司相关产品的进货价格上浮不超过 3％确定最终的交易价格。
2、供应计划
双方将不时地通过具体的订货单对所供产品的数量、质量、规格等内容通过协商作出约定，价格按照协议确定的定价原则，在订货单中另行作出约定。
3、结算方式
双方每月结算一次，双方需在每月的最后一天将当月的采供数量核对完毕，且甲方需在当天向乙方开具增值税专用发票。新泰钢铁需在下一月终了前将上月的应付款项支付给公司，货款可采用现汇或承兑汇票的方式进行支付。
（五）《矿产辅料销售协议》
根据公司供应给新泰钢铁的矿产辅料，按照公司与新泰钢铁签订的《矿产辅料销售协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从 2010 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日。
1、交易价格
双方按照独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定公允价格，在此原则下，双方同意按照订单签订当月当地每一种矿产辅料的市场价格确定每一订
单项下产品的价格。 2、供应计划
双方将不时地通过具体的订货单对所供产品的数量、质量、规格等内容通过协商作出约定，价格按照协议确定的定价原则，在订货单中另行作出约定。
3、结算方式
双方每月结算一次，双方需在每月的最后一天将当月的采供数量核对完毕，且甲方需在当天向乙方开具增值税专用发票。新泰钢铁需在下一月终了前将上月的应付款项支付给公司，货款可采用现汇或承兑汇票的方式进行支付。
上述（一）至（五）项协议交易价格的定价原则仅为双方的暂时约定，协议签订后公司将聘请独立财务顾问就协议项下的定价原则进行独立评定，且双方同意：最终的定价原则以独立财务顾问确定的原则为准。届时，双方将签订补充协议，以反映修改后的定价原则，对于补充协议签订之前已经发生且已经结算的交易，双方应当按照补充协议约定的定价原则重新计算货款，多退少补。
预计的发生金额（均为不含税金额）仅为公司根据目前原料采购市场的变化情况以及预计的生产计划作出的预测，最终发生金额以每月的最后定价和双方的实际成交情况确定。
特此公告。
山西安泰集团股份有限公司董 事 会
二○一○年四月二十六日