在“重大事项提示”之“一、本次重组情况概要”、“重大事项提示”之“四、资产置换的具体情况”、“第一章本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”以及“第四章置出资产基本情况”相关章节就联信创投持有的 Santos 股数和股比进行了更新。

证券代码：600803	证券简称：新奥股份
证券代码：136124	证券简称：16 新奥债	上市地点：上海证券交易所

新奥生态控股股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

交易对方	名称
重大资产置换交易对方	新奥集团国际投资有限公司
发行股份及支付现金购买资产交易对方	新奥集团国际投资有限公司精选投资控股有限公司
配套募集资金交易对方	不超过 10 名特定投资者

独立财务顾问

二零一九年十月

修订说明

x公司于 2019 年 9 月 25 日收到上海证券交易所下发的《关于新奥生态控股股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函》（上证公函【2019】2792 号）。公司及相关中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，并逐项予以落实和回复，同时对重组预案进行了补充、修改和完善。重组预案补充和修改的主要内容如下：

在“重大事项提示”之“一、本次重组情况概要”、“重大事项提示”之“四、资产置换的具体情况”、“第一章 x次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”以及“第四章置出资产基本情况”相关章节就联信创投持有的 Santos 股数和股比进行了更新。

在“重大事项提示”之“七、标的资产预估作价情况”补充披露了标的资产的估值区间情况以及对交易定价公允性的分析说明。

在“重大事项提示”之“十、本次交易方案实施需履行的批准程序”以及“第一章 x次交易概况”之“九、本次交易方案实施需履行的批准程序”中补充披露了本次交易需取得相关境外投资主管部门核准或备案的具体情况及进展、新奥能源及 Xxxxxx就本次交易事项已经履行和尚需履行的审批程序、信息披露情况及合法合规性。

在“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（五）置入资产权利限制的风险”以及“第七章风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（五）置入资产权利限制的风险”对置入资产权利限制的风险作出特别提示。

在“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（五）置入资产股权质押的风险”以及“第七章风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（六）置出资产股权质押的风险”对置出资产股权质押的风险作出特别提示。

在“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”之“（二）行业定价机制变化带来的业绩波动风险”及 “第七章风险因素”之“二、与标的资产相关的风险”之“（二）行业定价机制变化带来的业绩波动风险”中补充了居民用气价格调整限制对新奥能源财务状况和经营业绩的影响的风险提示。

在“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”之“（三）特许经营权及

经营许可资质被取消或到期无法延续的风险”以及“第七章风险因素”之“二、与标的资产相关的风险”之“（三）特许经营权及经营许可资质被取消或到期无法延续的风险”补充了新奥能源燃气特许经营权及燃气经营业务相关资质期限及满足续期条件的情况说明。

在“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”之“（四）安全经营的风险”以及“第七章风险因素”之“二、与标的资产相关的风险”之“（四）安全经营的风险”补充了新奥能源不存在由于储存、配送运输设备意外发生故障、员工操作不当等原因，导致发生火灾、爆炸等安全事故，安监部门可能要求停工、检修的情况说明。

在“第一章 x次交易概况”之“二、本次交易的背景及目的”补充披露了置出 Santos资产的原因。

在“第一章 x次交易概况”之“四、标的资产预估作价情况”补充披露了标的资产的估值区间情况以及对交易定价公允性的分析说明。

在“第四章置出资产基本情况”和“第五章置入资产基本情况”相关章节补充披露了新奥能源及 Santos 在境外上市期间是否存在重大违法或重大失信行为、是否受到境内外监管机构的重大处罚的说明，相关股份的交易是否受到相关法律法规或规则限制的说明以及重组交易双方是否存在减持所持境外上市公司股份相关安排。

在“第四章置出资产基本情况”之“一、联信创投”之“（六）抵押、质押等权利限制情况”补充披露了联信创投股权质押相关情况以及后续安排。

在“第四章置出资产基本情况”之“一、联信创投”之“（七）与联信创投相关资金支持、资金占用及担保情况”补充披露了 Santos 是否存在资金占用的相关说明。

在“第四章置出资产基本情况”之“二、重要资产情况”之“（三）主营业务发展情况”与“（四）主要财务数据”中调整了 Santos 销售额数据。

“第五章置入资产基本情况”之“二、股权结构及控制关系”补充披露了新奥能源的股权激励情况以及重组完成后公司能否实际控制新奥能源、相关控制是否依赖于公司实际控制人的分析说明。

在“第五章置入资产基本情况”之“二、股权结构及控制关系”之“（二）控股

股东及实际控制人”补充披露了廊坊市天然气有限公司主营业务情况。

在“第五章置入资产基本情况”之“四、主营业务发展状况”之“（四）新奥能源与公司在最近两年又一期的业务往来情况”补充披露了新奥能源与公司在最近两年又一期的业务往来情况。

在“第五章置入资产基本情况”之“五、重组后与上市公司的业务协同性”补充披露了公司现有的液化天然气业务能否直接面向新奥能源及其客户进行销售、本次重组能否产生实质性的协同效应、本次置入交易的必要性与合理性以及置出联信创投 100%股权是否对公司的上游资源与技术优势以及协同效应造成重大不利影响等分析说明。

在“第五章置入资产基本情况”之“四、主营业务发展状况”之“（六）采购情况”补充了新奥能源最近两年又一期的天然气主要供应商及其采购金额占比及长期供气协议、LNG 进口长约等情况。

在“第五章置入资产基本情况”之“九、抵押、质押等权利限制情况”补充披露了新奥能源的股权质押相关情况以及后续安排。

在“第五章置入资产基本情况”之“十、置入资产在境外上市期间是否存在重大违法或重大失信行为，是否受到境内外监管机构的重大处罚”补充了新奥能源境外上市期间是否存在重大违法或重大失信行为，是否受到境内外监管机构的重大处罚的相关情况。

在“第五章置入资产基本情况”之“十一、主要业务资质情况”补充了新奥能源及其控股子公司主要特许经营权及燃气经营资质情况。

在“第五章置入资产基本情况”之“五、主要财务数据”补充了新奥能源各业务板块的收入、毛利及其占比、新奥能源的营业收入、营业成本确认的具体方法、时点及合理性、新奥能源 2019 年上半年净利润率大幅增长的主要原因。

在“第五章置入资产基本情况”之“六、主要资产情况”补充了新奥能源固定资产、商誉及无形资产、其他应收款的主要构成，及是否存在非经营性资金占用情形、新奥能源权益性投资、其他长期投资的具体构成。

在“第五章置入资产基本情况”之“七、主要负债情况”补充了新奥能源主要负债情况及短期偿债能力分析。

在“第五章置入资产基本情况”之“八、重要子公司情况”补充了新奥燃气委托贷款具体情况以及是否构成非经营性占用

在“第五章置入资产基本情况”之“十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理”补充了新奥能源及新奥燃气执行的会计准则与上市公司存在的主要差异及其影响、新奥燃气营业收入高于新奥能源的原因及合理性、以及除新奥燃气外，新奥能源其他业务的运行情况，并分析在 2017、2018 年相关业务出现亏损，又在 2019 年上半年盈利的主要原因。

声明

x部分所述词语或简称与本预案（修订稿）“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、公司声明

x公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案（修订稿）及其摘要的内容真实、准确、完整，对本预案（修订稿）及其摘要的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏负个别及连带责任。

本次重组相关的审计、评估/估值工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据和评估/估值结果将在重组报告书（草案）中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预案（修订稿）及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案（修订稿）所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案（修订稿）所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在新奥股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交新奥股份董事会，由新奥股份董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权新奥股份董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；新奥股份董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本预案（修订稿）存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

x次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在新奥股份拥有权益的股份。

三、本次交易预计构成重大资产重组，不构成重组上市 12

十、本次交易方案实施需履行的批准程序 18

十一、本次交易相关方所作出的重要承诺 18

十二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 29

十三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 29

十四、待补充披露的信息提示 29

十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 30

十六、本次交易独立财务顾问的证券业务资格 32

六、本次交易预计构成重大资产重组，不构成重组上市 43

七、本次重组对上市公司的影响 44

八、本次交易相关合同的主要内容 45

九、本次交易方案实施需履行的批准程序 47

第二章上市公司基本情况 49

一、基本信息 49

二、公司设立、上市及历次股本变动情况 49

七、最近 60 个月内控制权变动情况 61

八、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 61

九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 62

十、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明 62

十一、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明 62

三、主要子公司情况 73

四、主营业务发展状况 73

五、主要财务数据 80

六、主要资产情况 80

七、主要负债情况 81

八、重要子公司情况 82

九、抵押、质押等权利限制情况 90

第六章发行股份情况 91

一、本次交易中支付方式概况 91

二、本次交易中的发行股份情况 91

三、本次交易中募集配套资金情况 93

第七章风险因素 95

一、与本次交易相关的风险 95

二、与标的资产相关的风险 97

三、其他风险 98

第八章其他重要事项 100

一、停牌前 6 个月内二级市场核查情况 100

二、本公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明 105

三、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 105

四、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 105

五、本次交易对上市公司治理机制的影响 106

六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 106

第九章独立董事及中介机构关于本次交易的意见 107

一、独立董事意见 107

二、独立财务顾问意见 108

第十章声明与承诺 109

一、上市公司全体董事声明 109

二、上市公司全体监事声明 115

三、上市公司全体高级管理人员声明 117

释义

x预案（修订稿）中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

预案、本预案（修订稿）、重组预案	指	《新奥生态控股股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
重组报告书（草案）	指	上市公司针对本次交易拟编制的《新奥生态控股股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
公司、本公司、上市公司、新奥股份	指	新奥生态控股股份有限公司，曾用名称“河北威远生物化工股份有限公司”（证券简称“威远生化”），2014 年 12 月名称变更为“新奥生态控股股份有限公司”
本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次资产置换及发行股份及支付现金购买资产	指	上市公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式向新奥国际及精选投资购买其截至本预案（修订稿）签署之日合计持有的新奥能源 369,175,534 股股份，截至本预案（修订稿）签署之日该等股份占新奥能源已发行流通股总数的 32.81%，本次交易构成关联交易但不构成重组上市。交易完成后，新奥能源将纳入上市公司合并报表范围
x次募集配套资金	指	上市公司拟向不超过 10 名投资者非公开发行股票募集配套资金
交易对方	指	新奥集团国际投资有限公司、精选投资控股有限公司
交易标的、标的资产、拟购买资产、置入资产	指	新奥国际及精选投资合计持有的新奥能源 369,175,534 股股份，截至本预案（修订稿）签署之日该等股份占新奥能源已发行流通股总数的 32.81%
置出资产	指	联信创投 100%股权（联信创投为持股型公司，持有Santos Limited9.97%股份）
重组协议	指	新奥股份、新能香港与新奥国际、精选投资于 2019 年 9 月 9 日签署的《资产置换、发行股份及支付现金购买资产协议》
新奥国际	指	ENN Group International Investment Limited，中文名称为“新奥集团国际投资有限公司”，英属维尔京群岛注册公司，系本次置入资产和置出资产的交易对方
精选投资	指	Essential Investment Holding Company Limited，中文名称为“精选投资控股有限公司”，英属维尔京群岛注册公司，系本次置入资产的交易对方
新奥能源	指	ENN Energy Holdings Limited，中文名称为“新奥能源控股有限公司”，开曼群岛注册公司，香港联交所上市公司，股票代码：0000.XX，系本次交易置入资产对应的公司
新奥集团	指	新奥集团股份有限公司，系廊坊市天然气有限公司控股子公司，间接持有新奥股份部分股权
Santos	指	Santos Limited, 澳大利亚证券交易所上市公司，股票代码：XXX.XX
新奥控股	指	新奥控股投资有限公司，系新奥股份控股股东
联信创投	指	United Faith Ventures Limited，中文名称为“联信创投有限公司”，英属维尔京群岛注册公司，系本次交易置出资产对应的公司
新能香港	指	Xinneng (Hong Kong) Energy Investment Limited，中文名称为“新能（香港）能源投资有限公司”，系新奥股份的全资子公司，本次置出资产联信创投的全资股东
新能矿业	指	新能矿业有限公司
威远生化	指	河北威远生物化工股份有限公司，上市公司曾用名，曾用证券简称为

		“威远生化”，2014 年 12 月名称变更为“新奥生态控股股份有限公司”
动物药业	指	河北威远动物药业有限公司
农药公司	指	河北威远生物化工有限公司
新威远	指	内蒙古新威远生物化工有限公司
沁水新奥	指	山西沁水新奥清洁能源有限公司
新地工程	指	新地能源工程技术有限公司
新能天津	指	新能（天津）能源有限公司
新奥燃气	指	新奥（中国）燃气投资有限公司，系新奥能源全资子公司
新奥投资	指	新奥能源中国投资有限公司
LNG	指	液化天然气
LNG 进口长约	指	新奥能源与雪弗龙、锐进及道xx签订的三个液化天然气进口长约
新交所	指	新加坡证券交易所有限公司
企业会计准则	指	中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其各项修订
香港财务报告准则	指	香港会计师公会颁布的香港财务报告准则
中信证券、独立财务顾问	指	中信证券股份有限公司
国枫律师、境内律师	指	北京国枫律师事务所
xxx律师、境外律师	指	Xxxxxxxx and Cromwell LLP
上交所	指	上海证券交易所
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
河北证监局	指	中国证券监督管理委员会河北监管局
香港证监会	指	香港证券及期货事务监察委员会
联交所	指	香港联合交易所有限公司
商务部	指	中华人民共和国商务部
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
并购重组委	指	中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
最近两年一期、报告期	指	2017 年、2018 年及 2019 年 1-6 月
最近一期	指	2019 年 1-6 月
审计基准日	指	2019 年 6 月 30 日
评估/估值基准日	指	2019 年 6 月 30 日

第九届第四次董事会决议公告日、重组定价基准日	指	新奥股份本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的首次董事会决议公告日，系重组阶段发行股份购买资产部分发行股份的定价基准日
过渡期	指	指标的资产本次评估/估值基准日（不含当日）至交割日（包含当日）的期间
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行股票实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《信息披露管理办法》	指	《上市公司信息披露管理办法》
《准则第 26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
《128 号文》	指	《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）
《公司章程》	指	《新奥生态控股股份有限公司公司章程》
元、万元、亿元	指	无特别说明指人民币元、万元、亿元

除特别说明外，本预案（修订稿）中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示

截至本预案（修订稿）签署之日，本次重组标的资产的审计、评估/估值工作尚未完成，本次标的资产的交易价格尚未确定。本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估/估值结果将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、评估/估值机构出具正式审计报告、评估/估值报告后确定，相关审计、评估/估值数据和最终交易价格将在重组报告书（草案）中予以披露。提醒投资者注意投资风险。

本部分所述词语或简称与本预案（修订稿）“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案（修订稿）全文，并注意下列事项：

一、本次重组情况概要

x次交易为上市公司实际控制人xxx先生控制的两家上市公司内部整合。为响应国家支持优质企业回归的政策导向以及抓住国家油气体制改革的行业发展契机，提升集团能源板块的产业协同和管理能力，上市公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式向新奥国际及精选投资购买其持有的新奥能源合计 369,175,534 股股份（截至本预案（修订稿）签署之日该等股份占新奥能源已发行流通股总数的 32.81%，由于新奥能源存在股权激励，后续若股权激励方行权，会导致新奥能源总股份变动，从而占比可能发生变化），并拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，在扣除中介机构费用及其他相关费用后，募集配套资金金额将作为支付现金对价收购标的资产。本次交易构成关联交易但不构成重组上市。

鉴于本次交易标的的交易价格尚未确定，本次交易的资产置换等值部分、股份支付数量及现金支付金额将至迟在重组报告书（草案）中予以披露。

（一）重大资产置换

上市公司拟以其全资子公司新能香港所持有的联信创投 100%股权与新奥国际所持的新奥能源 329,249,000 股股份（截至本预案（修订稿）签署之日该等股份占新奥能源已发行普通股股份总数的 29.26%）的等值部分进行资产置换。联信创投为持股型公司，主要资产为持有的 Santos 207,617,857 股（占 Santos 已发行流通股总数的 9.97%）股份。本次交易的审计、评估/估值相关工作仍在推进，因此资产置换等值部分的交易对价尚未确定。

（二）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟以发行股份及支付现金方式向新奥国际购买上述重大资产置换中置入资产交易对价的差额部分；上市公司拟以支付现金的方式向精选投资购买其持有新奥能源 39,926,534 股股份（截至本预案（修订稿）签署之日该等股份占新奥能源已发行普通股股份总数的 3.55%）。

	交易对方
	新奥国际	精选投资
收购标的	新奥能源29.26%股权与置出资产联信创投100%股权对价的差额部分	新奥能源3.55%股权
支付对价方式	上市公司新发行A股普通股股份、现金	现金

（三）募集配套资金

上市公司拟向不超过 10 名投资者非公开发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过发行前公司总股本的 20%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于支付标的资产的现金对价。

上述重大资产置换和发行股份及支付现金购买资产互为前提、共同实施，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。本次募集配套资金以资产置换及发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次资产置换及发行股份及支付现金购买资产的实施。如本次募集配套资金未能成功实施，则上市公司将使用自有或自筹资金支付本次交易的现金对价部分。

二、本次交易构成关联交易

（一）关于本次交易构成关联交易的分析

x次交易对方为新奥国际及精选投资。其中，新奥国际为自然人xxx先生控制的公司，精选投资为新奥国际的全资子公司；xxx先生为上市公司实际控制人。根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

（二）关联方回避表决的安排

在本次重组预案及相关议案提交董事会审议时，关联董事已回避表决，且未受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了事前认可意见和独立意见。

在本次重组正式方案提交董事会审议时，关联董事将回避表决，上市公司将提请独立董事发表独立意见。在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。

三、本次交易预计构成重大资产重组，不构成重组上市

（一）本次交易预计构成重大资产重组

x次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易不构成重组上市

x次重组前 60 个月内，新奥控股始终为上市公司控股股东，xxx先生始终为上市公司的实际控制人。本次重组后，xxx先生仍为上市公司的实际控制人，本次重组不会导致上市公司实际控制人变更。

综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

四、资产置换的具体情况

五、发行股份购买资产具体情况

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

x次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。

（二）发行对象

x次交易中拟发行股份对象为新奥国际。

（三）发行股份的定价方式和价格

1、重组定价基准日

本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第九届董事会第四次会议决议公告日。

2、发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为重组定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。重组定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝重组定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/重组定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司重组定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价及交易均价 90%的具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间	交易均价（元/股）	交易均价90%（元/股）
前20个交易日	9.10	8.19
前60个交易日	9.88	8.89
前120个交易日	11.44	10.30

注：上述数据已经除权除息处理。

经上市公司与交易对方协商，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为 9.88

元/股。

自重组定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据中国证监会及上交所的相关规定对本次发行价格作相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整，具体调整方式以新奥股份股东大会或董事会决议内容为准。

（四）发行数量

x次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量

=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。本次发行股份的数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

自重组定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量将按照相关规定作相应调整。

（五）锁定期安排

新奥国际本次交易中取得的新奥股份的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不

转让。本次交易完成后 6 个月内如新奥股份股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行

价，或者交易完成后 6 个月新奥股份股票期末收盘价低于发行价的，则新奥国际持有的

新奥股份的股份锁定期自动延长 6 个月。交易对方负有减值补偿责任的，其在本次交易中认购的新奥股份的股份解锁以承担补偿责任为前提。

本次交易完成后，新奥国际基于本次重组而享有的新奥股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

六、募集配套资金情况

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

x次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。

（二）募集配套资金金额、发行价格及发行数量

公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前总股本

1,229,355,783 股的 20%的股份募集配套资金，即发行不超过 245,871,156 股。募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。

本次交易中，上市公司拟采用询价发行的方式向特定投资者非公开发行股票募集配套资金，配套融资定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日。根据《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于配套融资定价基准日前 20 个交易日新奥

股份股票交易均价的 90%。

在配套融资定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金红利分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

（三）锁定期安排

x次募集配套资金，上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行的股份，相

关投资者认购的股份自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

（四）募集配套资金的用途

x次募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于支付标的资产的现金对价。

本次募集配套资金以资产置换及发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次资产置换及发行股份及支付现金购买资产的实施。如本次募集配套资金未能成功实施，则新奥股份将使用自有或自筹资金支付本次交易的现金对价部分。

七、标的资产预估作价情况

（一）审计及估值工作情况

x次交易审计估值基准日为 2019 年 6 月 30 日，截至本重组预案（修订稿）签署之日，标的资产的审计、估值工作尚未完成，已进行的相关工作和进展情况、未来计划安排如下：

1、审计工作进展情况

截至本重组预案（修订稿）签署之日，审计工作仍处于现场审计阶段，审计机构正在收集审计工作底稿资料、制定函证计划并发出函证、制定访谈计划并进行访谈、制定并执行各项审计程序等审计过程中。审计机构已按照中国注册会计师审计准则的相关规定，调查了解被审计单位的基本情况、初步了解被审计单位的内部控制、确定

了重要性水平、编制了审计计划，并对资产、负债、权益及损益进行了全面梳理。对于收入成本的核查程序以及函证等关键审计程序仍在执行过程中，因此审定后的财务报表尚未出具。

审计机构将严格按照中国注册会计师审计准则的相关规定继续执行尚未完毕的必要的审计程序，落实函证、内外部访谈等取证事宜，收集整理工作底稿，编制并及时出具相关报告。

2、估值工作进展情况

截至本重组预案（修订稿）签署之日，估值工作仍处于现场估值阶段，估值机构正在进行现场调查、收集资料，确定被估值单位估值方法。估值机构已制定了估值计划、明确了估值相关事项、并发出了估值资料清单，对被估值单位的资产情况进行了较为全面的了解，正在推进现场调查、访谈等工作。

估值机构将结合本次重组整体时间安排及相关准则，认真履行现场调查、资料整理、评定估算、内部审核及修改、编制估值报告等程序。

（二）标的资产预估值区间情况

截至本重组预案（修订稿）签署之日，本次交易置入与置出资产的审计、估值工作尚未完成。经初步预估，本次交易置入资产的预估值区间约为 273.1 亿港元至 310.1亿港元，对应新奥能源（0000.XX）每股股价 74 港元/股~84 港元/股；置出资产的预估值区间约为 13.6 亿澳元至 15.5 亿澳元，对应 Santos（XXX.XX）每股股价 6.5 澳元/股~7.4 澳元/股。

本次交易置入资产新奥能源在估值基准日前20 个交易日和60 个交易日的交易均价

分别为 73.66 港元/股和 73.49 港元/股，在上市公司本次重组停牌日前 20 个交易日和 60

个交易日的交易均价分别为 83.19 港元/股和 79.09 港元/股。本次交易置入资产的预估值

区间与新奥能源在估值基准日和上市公司本次重组停牌日前20 及60 个交易日的交易均价对比不存在较大差异。

本次交易置出资产联信创投 100%股权（联信创投为持股型公司，持有 Santos 相应股份），对应 Xxxxxx 在估值基准日前 20 个交易日和 60 个交易日的交易均价分别为 6.92

澳元/股和 7.01 澳元/股，在上市公司本次重组停牌日前 20 个交易日和 60 个交易日的交

易均价分别为 6.82 澳元/股和 6.94 澳元/股。本次交易置出资产的预估值区间相较 Santos

在估值基准日和上市公司本次重组停牌日前 20 及 60 个交易日的交易均价区间略大，主要为考虑到 Santos 的业务属性和其股票价格趋势与油气市场价格趋势的关联性。受国际政治经济、地缘等多重因素影响，国际油气市场波动存在不确定性。而 Santos 作为石油和天然气生产商，核心业务为油气田开采，其经营及盈利情况一定程度上受市场油气价格影响；同时经比对 Santos 股票价格与油气商品价格指数也呈现较强的相关性，故其预估区间振幅较近期股票市场价格振幅略大，具有合理性。

标的资产的审计、估值工作尚未完成，后续需根据企业会计准则、审计准则和中国证监会的要求进一步开展审计、估值工作。本次交易置入和置出资产的最终交易价格将遵循谨慎性原则，以具有证券、期货相关业务资格的估值机构出具的估值报告的结果为参考依据，由交易各方协商确定；并将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序，公司亦聘请相关中介机构对本次交易出具专业意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司及其股东的利益。

由于目前标的资产的审计、估值工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、估值结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，可能与预估情况存在差异，提请投资者注意相关风险。

八、减值补偿安排

根据上市公司、新能香港与新奥国际、精选投资签署的重组协议，新奥国际、精选投资拟置入资产减值部分按照《重组协议》的约定对上市公司进行减值补偿。减值承诺期为本次交易标的资产交割当年及其后连续两个会计年度，即：如果标的资产于 2020

年完成交割，则减值承诺期为 2020 年度、2021 年度及 2022 年度；如果本次重组交割的时间延后，则减值承诺期相应顺延。

在减值承诺期届满后，由新奥股份对标的资产在减值承诺期的减值情况进行减值测试，并聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告，减值测试专项审核报告应不迟于上市公司公告其减值承诺期最后一年的年度报告之日出具。

经减值测试，标的资产在减值承诺期末的价值较本次交易的标的资产交易价格出现减值的，新奥国际、精选投资应向上市公司承担资产减值补偿责任，先以新奥国际因本次交易获得的上市公司股份对全部资产减值额进行补偿，不足部分由新奥国际及精选投资以现金方式补偿，计算方式如下：

（1）新奥国际应补偿的股份数量=标的资产减值额/本次重组的每股发行价格；

（2）股份不足补偿的部分，由新奥国际和精选投资以现金补偿，应支付的现金补偿=（新奥国际应补偿的股份数量－新奥国际已经补偿的股份数量）×本次重组的每股发行价格；

（3）如新奥股份在减值承诺期内实施转增股本或送股分配，则新奥国际应补偿股份数量相应调整为：应补偿股份数量×（1+转增或送股比例），如新奥股份在减值承诺期内实施多次转增或送股，则补偿的股份数量需依本公式依次进行调整；

（4）如新奥股份在减值承诺期内实施现金红利分配，则新奥国际应将其须补偿的股份数量所对应的现金红利分配金额作相应返还，新奥国际应返还金额=应补偿的股份数量×每股已分配现金（以税后金额为准），如新奥股份在减值承诺期内实施多次现金红利分配，则返还金额需依本公式依次进行调整；

（5）新奥国际、精选投资对应补偿总额承担连带责任，新奥国际和精选投资各自承担的补偿责任由新奥国际和精选投资自行约定。

新奥国际、精选投资的补偿总金额应不超过上市公司、新能香港根据《重组协议》及补充协议（如有）向新奥国际、精选投资以资产置换、发行股份及支付现金方式支付的交易对价总额，且新奥国际补偿的股份数量不超过上市公司根据重组协议及补充协议

（如有）向新奥国际发行股份的总数（包括该等股份因送股、转增股本、配股所相应增加的股份数）。

九、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

一步提升天然气分销能力和综合能源服务能力，同时增加上下游的协同合作，使得上游资源可以更好的对接下游客户，下游客户能够有更充足的上游保证，资源在整个板块内部更高效流动。未来整个能源板块将定位于综合能源服务商，在商业模式拓展，业务信息共享，运营成本降低等方面进行整合协同，进一步夯实和提升公司在天然气行业领域的领先地位，提高综合效益，构建清洁能源新生态。

（二）本次重组对上市公司盈利能力的影响

x次交易完成后，新奥能源将纳入新奥股份的合并范围。由于新奥能源在天然气下游拥有强大的天然气分销网络和相关基础设施，资产规模较大，有较强的盈利能力，且交易完成后将会与上市公司在产业链上产生较强的协同效应，因此本次交易完成后，上市公司在资产规模、营业收入等各方面都将有较大提升，上市公司的行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的核心竞争力。

截至本预案（修订稿）签署之日，与本次交易相关的审计、评估/估值工作尚未完成，公司根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济、政策环境和公司经营状况不发生重大变化的假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析。公司将在审计、评估/估值工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书（草案）中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

（三）本次重组对上市公司股权结构的影响

x次交易前，新奥控股为上市公司控股股东，xxx先生为上市公司实际控制人。本次交易的交易对方均为xxx先生控制的公司，因此，本次交易完成后，预计xxx先生对上市公司直接及间接合计持股比例将进一步提升。本次交易前后，公司的实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，不构成重组上市。

鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估/估值工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书（草案）中详细分析本次交易前后的股权变动情况。

十、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易方案已经获得的授权和批准

1、本次交易已经上市公司第九届董事会第四次会议审议通过；

2、本次交易已经上市公司第九届监事会第三次会议审议通过；

3、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交易相关事项；

4、本次交易已取得香港证监会对新奥股份免于以要约方式全面收购新奥能源股份的同意函。

（二）本次交易方案尚需获得的备案和核准

1、本次交易的相关资产审计、评估/估值等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议本次交易正式方案；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案，并同意新奥国际免于以要约方式增持上市公司股份；

3、中国证监会核准本次交易；

4、商务部对于本次交易所涉及的境外战略投资者认购上市公司新增股份及其他事项予以批准/备案；

5、商务主管部门对于本次交易所涉及的境外投资备案/核准；

6、国家发改委对于本次交易所涉及的境外投资予以备案；

7、本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查（如需）；

8、本次交易需要的其他审批事项。

（三）本次交易是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等境外投资法律法规的相关规定，本次交易需取得相关境外投资主管部门核准或备案的具体情况及进展

1、本次交易符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的相关规定

根据《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的规定，国家限制境内企业开展与国家和平发展外交方针、互利共赢开放战略以及宏观调控政策不符的境外投资，包括：“（一）赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需要限制的敏感国家和地区开展境外投资；（二）房地产、酒店、影城、娱乐业、

体育俱乐部等境外投资；（三）在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台；（四）使用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设备开展境外投资；（五）不符合投资目的国环保、能耗、安全标准的境外投资。其中，前三类须经境外投资主管部门核准。”

根据《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的规定，禁止境内企业参与危害或可能危害国家利益和国家安全等的境外投资，包括：“（一）涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出的境外投资；（二）运用我国禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资；（三）赌博业、色情业等境外投资；（四）我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外投资；（五）其他危害或可能危害国家利益和国家安全的境外投资。”

本次交易标的公司为新奥能源，系一家投资控股公司，主要在中国境内从事投资及建设、经营及管理燃气管道基础设施、车船用加气站及泛能站、销售与分销管道燃气、液化天然气及其他多品类能源、能源贸易业务以及提供其他与能源供应相关的服务，不属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》规定限制、禁止境内企业进行境外投资的范围。

2、本次交易符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的相关规定

（1）新奥国际符合外国战略投资者的要求

根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第六条规定，投资者应符合以下要求：“（一）依法设立、经营的外国法人或其他组织，财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经验；（二）境外实有资产总额不低于 1 亿美元或管理的境外实有资产

总额不低于 5 亿美元；或其母公司境外实有资产总额不低于 1 亿美元或管理的境外实

有资产总额不低于 5 亿美元；（三）有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范；（四）近三年内未受到境内外监管机构的重大处罚（包括其母公司）”。

本次发行股份购买资产的交易对方为新奥国际，根据 Xxxxxxx 律师出具的法律意见书，新奥国际符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第六条的相关规定：

①根据 Xxxxxxx 律师出具的《开曼及 BVI 法律意见书》，新奥国际为一家依法在英属维京群岛设立并有效存续的有限公司，财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经验，符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第六条第（一）项的规定。

②截至 2019 年 6 月 30 日，新奥国际持有的境外资产总额不低于 1 亿美元，符合

《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第六条第（二）项的规定。

③根据《开曼及 BVI 法律意见书》，新奥国际已按照英属维京群岛的法律及规定建立董事会并制定《公司章程》，具有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范，符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第六条第（三）项的规定。

④根据《开曼及 BVI 法律意见书》及中国证监会网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）、上交所网站（xxxx://xxx.xxx.xxx.x x）、深圳证券交易所网站（xxxx://xxx.xxxx.xx），新奥国际近三年内未受到英属维京群岛的监管机构及中国证监会、上交所及深圳证券交易所的重大处罚，符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第六条第（四）项的规定。

（2）本次发行股份购买资产符合战略投资的要求

根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第五条规定，投资者进行战略投资应符合以下要求：“（一）以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规定的其他方式取得上市公司 A 股股份；（二）投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的百分之十，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外；（三）取得的上市公司 A 股股份三年内不得转让；（四）法律法规对外商投资持股比例有明确规定的行业，投资者持有上述行业股份比例应符合相关规定；属法律法规禁止外商投资的领域，投资者不得对上述领域的上市公司进行投资；（五）涉及上市公司国有股股东的，应符合国有资产管理的相关规定”。

本次发行股份购买资产符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第五条的要求：

①本次交易中，新奥国际通过认购新奥股份定向发行新股方式取得上市公司 A 股股份，符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第五条第（一）项的规定。

②由于审计、估值工作尚未结束，本次交易的最终价格及拟向新奥国际发行股份的数量尚未最终确定。新奥国际本次交易后取得的股份比例将不低于上市公司已发行股份的百分之十，符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第五条第（二）项的规定。

③新奥国际已于 2019 年 9 月 10 日出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺“在本

次重组中以本公司持有的部分标的公司股份所认购而取得的上市公司股份，自发行结束之日起 36 个月届满之日和基于本次重组所签署的《资产置换、发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议所约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前，本公司将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在本公司负有减值补偿义务的情况下，因减值补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外”，上述安排符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第五条第（三）项的规定。

④新奥股份主要业务为液化天然气生产、销售与投资，能源技术工程服务，甲醇等能源化工产品生产、销售与贸易，煤炭的开采、洗选与贸易，不属于《外商投资产业指导目录（2017 年修订）》、《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2019）》规定的禁止、限制外商投资的领域，新奥国际持有新奥股份的股份不违反外商投资的相关规定，符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第五条第（四）项的规定。

⑤本次交易不涉及上市公司国有股股东，符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第五条第（五）项的规定。

3、本次交易相关境外投资主管部门核准或备案及进展

根据境外投资相关法律、法规的规定，本次交易应取得的境外投资主管部门核准或备案如下：

（1）根据《企业境外投资管理办法》，本次交易应经国家发改委备案；

（2）根据《商务部关于外国投资者并购境内企业的规定》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，本次交易应取得商务部的审核及批复；

（3）根据《境外投资管理办法》，本次交易应经新奥股份所在地省级商务主管部门备案。

鉴于本次交易审计、估值工作尚未结束，投资金额及交易价格尚未确定，因此截至本重组预案(修订稿)签署日公司尚未提交本次交易相关审批申请。在标的资产审计、估值工作完成后，新奥股份将再次召开董事会审议本次交易的相关方案，并依法向国家发改委和商务主管部门申请就本次交易所涉及的上市公司境外投资事项予以核准或备案。

（四）新奥能源及 Xxxxxx 就本次交易事项已经履行和尚需履行的审批程序、信息披露情况及合法合规性

1、新奥能源相关审批程序及信息披露

根据xxx律师出具的《新奥能源香港备忘录》，新奥能源并非《重组协议》的签署方，其作为股份拟被交易的标的公司，无需就本次交易获得香港相关政府及监管机关的任何批准、同意及许可。

根据xxx律师出具的《新奥能源香港备忘录》，按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下称“《联交所上市规则》”）第 13.09 条及《证券及期货条

例》第 XIVA 部“内幕消息条文”的相关规定，新奥能源已分别于 2019 年 8 月 30 日及

2019 年 9 月 10 日在联交所网站（xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/）发布公告对本次交易进行披露。基于 x x x 律师对香港联交所发布的新闻

（xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/Xxxx/Xxxx-Xxxxxxx，查询期间自 2001 年 4 月 27 日至 2019 年 9 月 30 日）、香港证监会发布的新闻

（ xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxXxx/xxxxxxx/XX/xxxx-xxx-xxxxxxxxxxxxx/xx ws/，查询期间自 2001 年 4 月 27 日至 2019 年 9 月 30 日）的查询，结果显示联交所或者香港证监会未因信息披露违规对新奥能源采取任何公开监管行动或施予任何处罚。

2、Xxxxxx 相关审批程序及信息披露

根据《重组协议》，本次交易系间接转让新奥股份通过联信创投所持 Santos 股份，且交易对方新奥国际与新奥股份均为xxx先生控制的主体，交易完成后置出资产的最终控制人未发生变更。根据 Corrs 律师出具的《Santos 澳大利亚备忘录》，按照澳大利亚的法律及规定，本次交易无需获得任何审批或授权；根据澳大利亚相关法律、法规及澳交所上市规则，Xxxxxx 无需就本次交易进行信息披露。

xx、本次交易相关方所作出的重要承诺

承诺事项

承诺方

承诺主要内容

关于提供材料真实、准确、完整的承诺函

新奥股份

x公司作为本次重组的收购方，就本公司提供材料的真实、准确、完整性作出如下承诺：

1.本公司为本次重组所提供的有关信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；

2.本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、

完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原

承诺事项	承诺方	承诺主要内容
		件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 3.本公司为本次重组所出具的说明及声明承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
	新奥控股	x公司作为上市公司的控股股东，就本公司提供材料的真实、准确、完整性作出如下承诺：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
	xxx	本人作为上市公司的实际控制人，就本人提供材料的真实、准确、完整性作出如下承诺：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

承诺事项	承诺方	承诺主要内容
		就本次重组信息披露事宜，上市公司全体董事、监事、高级管理人员声
		明与承诺如下：
		1.本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资
		料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记
		载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
		整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重
		大遗漏，给新奥股份或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连
		带的法律责任。
		2.本人保证为本次重组所出具的说明及声明承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其虚假记载、
		误导性xx或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
	新奥股份董事、监事及高级管理人员	3.本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给新奥股份或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。 4.如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立
		案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在新奥股份
		拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
		停转让的书面申请和股票账户提交新奥股份董事会，由新奥股份董事会
		代为向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两
		个交易日内提交锁定申请的，授权新奥股份董事会核实后直接向证券交
		易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信
		息并申请锁定；新奥股份董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有
		限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中国
		证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
		法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
		5.本人保证，如违反上述承诺，本人愿意承担相应法律责任。
		本公司作为本次重组的资产转让方之一，就本公司向上市公司提供材料
		的真实、准确、完整性作出如下承诺：
		根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
		公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干
		问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、
		《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，
		本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息
		真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个
		别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者
	新奥国际、	重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿
	精选投资	责任。
		如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者
		重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
		调查结论明确以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），
		并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
		账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算
		公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
		直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息
		并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份
		信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股

承诺事项	承诺方	承诺主要内容
		份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于
		相关投资者赔偿安排。
		本人作为本次重组交易对方新奥集团国际投资有限公司的董事，就本人
		向上市公司提供材料的真实、准确、完整性作出如下承诺：
		根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
		公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干
	新奥国际董	问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、
	事	《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，
		本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真
		实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
		和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重
		大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
		本人作为本次重组交易对方精选投资控股有限公司的董事，就本人向上
		市公司提供材料的真实、准确、完整性作出如下承诺：
		根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
		公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干
	精选投资董	问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、
	事	《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，
		本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真
		实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
		和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重
		大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
		本公司作为本次重组的标的公司，就本公司（含控股子公司）向上市公
		司提供材料的真实、准确、完整性作出如下承诺：
		1.本公司为本次重组所提供的有关信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
	新奥能源	2.本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原
		件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误
		导性xx或者重大遗漏；
		3.本公司为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承诺对本公司所提供
		信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
		本公司作为本次重组的置出标的公司，就本公司（含控股子公司）向上
		市公司提供材料的真实、准确、完整性作出如下承诺：
		1.本公司为本次重组所提供的有关信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
	联信创投	2.本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原
		件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误
		导性xx或者重大遗漏；
		3.本公司为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承诺对本公司所提供
		信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
关于未泄露		本公司作为上市公司控股股东，特此承诺如下：
内幕信息及		本公司在本次重组的初步磋商阶段及本次重组的过程中，不存在因涉嫌
未进行内幕	新奥控股	内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次重组内幕信
交易的承诺		息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，本公司若违反上述承
函		诺，将承担因此而给上市公司及其他股东造成的损失。

承诺事项

承诺方

承诺主要内容

新奥国际

x公司作为本次重组的资产转让方之一，特此承诺如下：

本公司在与上市公司的初步磋商阶段及本次重组过程中，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，本公司若违反上述承

诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的损失。

精选投资

x公司作为本次重组的资产转让方之一，特此承诺如下：

诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的损失。

新奥能源董事、监事及高级管理人员

本人作为本次重组标的公司的董事、高级管理人员，特此承诺如下：就本次重组初步磋商阶段及实施过程中，本人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形；据本人所知，本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况。本人若违反上述承诺，将按照司法判决或裁决的结果承担因此而给上市公司及其股东造成

的直接损失。

联信创投董事

本人作为本次重组置出标的公司联信创投有限公司的董事，特此承诺如下：

就本次重组初步磋商阶段及实施过程中，本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，本人若违反上述承诺，将承担因此

而给上市公司及其股东造成的损失。

新奥国际董事

本人作为本次重组交易对方新奥集团国际投资有限公司的董事，特此承诺如下：

而给上市公司及其股东造成的损失。

精选投资董事

本人作为本次重组交易对方精选投资控股有限公司的董事，特此承诺如下：

而给上市公司及其股东造成的损失。

新奥能源

x公司作为本次重组的标的公司，特此承诺如下：

在本次重组初步磋商阶段及实施过程中，本公司不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形；据本公司所知，本公司不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况。本公司若违反上述承诺，将按照司法判决或裁决的结果承担因此而给上市公司及其

股东造成的直接损失。

联信创投

x公司作为本次重组的置出标的公司，特此承诺如下：

本公司在上市公司的初步磋商阶段及本次重组过程中，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次重组相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本公司若违反上述承诺，

将承担因此而给上市公司及其股东造成的损失。

关于规范关联交易的承诺函

新奥国际

x次重组完成后，新奥集团国际投资有限公司（以下简称“本公司”）将成为上市公司主要股东，精选投资控股有限公司为本公司一致行动人。本次重组后，为规范本公司未来可能与上市公司、标的公司（含上

市公司及标的公司控股子公司）发生的相关交易，现作出承诺如下：

承诺事项

承诺方

承诺主要内容

1．本次重组完成后，除现有交易外，本公司及本公司的关联企业（上市公司、标的公司及其控股子公司除外）与上市公司、标的公司及其控股子公司之间将尽量避免新增非必要的交易。对于无法避免或有合理理由存在的交易，将与上市公司及标的公司依法签订规范的交易协议，并基于上市公司和标的公司相关监管要求按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行上市公司和标的公司批准和披露程序；交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证交易价格公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行交易的信息披露义务，以及在上市公司股东大会对有关涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决义务；保证不通过该等交易损害上市公司、标的公司及其他股东的合法权益。

2．本公司因违反本承诺而致使本次重组完成后的上市公司、标的公司

遭受损失，本公司将承担相应的赔偿责任。

精选投资

x次重组完成后，新奥集团国际投资有限公司将成为上市公司主要股东，精选投资控股有限公司（以下简称“本公司”）为其一致行动人。本次重组后，为规范本公司未来可能与上市公司、标的公司（含上市公司及标的公司控股子公司）发生的相关交易，现作出承诺如下：

2．本公司因违反本承诺而致使本次重组完成后的上市公司、标的公司

遭受损失，本公司将承担相应的赔偿责任。

新奥控股

x公司作为上市公司的控股股东，现根据国家有关法律法规的规定，就规范和减少与上市公司的关联交易，本公司作出如下承诺：

1.本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业与上市公司之间将尽量避免新增非必要的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易批准程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

2.本公司承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。本次重组完成后，本公司将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 3.本公司因违反本承诺而致使本次重组完成后的上市公司及其控股子公

司遭受损失，本公司将承担相应的赔偿责任。

xxx

x次重组完成前后，本人均为上市公司的实际控制人。现根据国家有关法律法规的规定，就规范和减少与上市公司的关联交易，本人作出如下承诺：

1、本次重组完成后，本人及本人控制的企业与上市公司之间将尽量避免新增非必要关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保

证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章

承诺事项

承诺方

承诺主要内容

等规范性文件的规定履行交易批准程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

2、本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。本次重组完成后，本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

3、本人因违反本承诺而致使本次重组完成后的上市公司及其控股子公

司遭受损失，本人将承担相应的赔偿责任。

关于避免同业竞争的承诺函

新奥国际

x次重组完成后，新奥集团国际投资有限公司（以下简称“本公司”）将成为上市公司主要股东，精选投资控股有限公司为本公司一致行动人。就本次重组后避免本公司与上市公司、标的公司（含上市公司及标的公司控股子公司）有关业务竞争事项作出承诺如下：

1．本公司及本公司全资或控股的其他企业不实际从事与上市公司或其控股子公司（含标的公司在内的控股子公司）主营业务相同或类似的任何业务及活动。

2．本公司将严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定采取有效措施，避免与上市公司及其控股子公司产生实质性同业竞争，承诺将促使本公司全资或控股的其他企业采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生实质性同业竞争。

3．如本公司及本公司全资或控股的其他企业获得与上市公司及其控股子公司构成或可能构成实质性同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，使该等业务机会提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得该等业务机会，则本公司承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决（但上市公司及其控股子公司

自愿放弃该等业务机会的除外）。

精选投资

x次重组完成后，新奥集团国际投资有限公司将成为上市公司主要股东，精选投资控股有限公司（以下简称“本公司”）为其一致行动人。就本次重组后避免本公司与上市公司、标的公司（含上市公司及标的公司控股子公司）有关业务竞争事项作出承诺如下：

自愿放弃该等业务机会的除外）。

新奥控股

为了避免和消除本公司及本公司拥有实际控制权除上市公司及其控股子公司（含标的公司在内的控股子公司）外的其他公司及其他关联方侵占上市公司及其控股子公司商业机会和形成实质性同业竞争的可能性，维护上市公司及其中小股东的合法权益，本次重组完成后，本公司承诺如下：

1．本公司及本公司全资或控股的其他企业不实际从事与上市公司或其

控股子公司（含标的公司在内的控股子公司）主营业务相同或相似的任

承诺事项

承诺方

承诺主要内容

何业务及活动。

自愿放弃该等业务机会的除外）。

xxx

x次重组完成前后，本人均为上市公司的实际控制人。

为了从根本上避免和消除本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除上市公司及其控股子公司（含标的公司及其控股子公司）外的其他公司及其他关联方侵占上市公司及其控股子公司商业机会和形成实质性同业竞争的可能性，维护上市公司及其中小股东的合法权益，本次重组完成后，本人承诺如下：

1．本人及本人全资或控股的其他企业不实际从事与上市公司或其控股子公司（含标的公司在内的控股子公司）主营业务相同或相似的任何业务及活动。

2．本人将严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定采取有效措施，避免与上市公司及其控股子公司产生实质性同业竞争，承诺将促使本人全资或控股的其他企业采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生实质性同业竞争。

3．如本人及本人全资或控股的其他企业获得与上市公司及其控股子公司构成或可能构成实质性同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，使该等业务机会提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得该等业务机会，则本人承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决（但上市公司及其控股子公司自愿放弃

该等业务机会的除外）。

关于保持上市公司独立性的承诺函

新奥国际

x次重组完成后，新奥集团国际投资有限公司（以下简称“本公司”）将成为上市公司主要股东，精选投资控股有限公司为本公司一致行动人。就本次重组后，为保持上市公司独立性，本公司特此承诺如下：本次重组完成后，本公司将保持上市公司的独立性，在业务、资产、人员、财务、机构上遵循五分开原则，遵守中国证监会有关规定，不利用上市公司违规提供担保，不占用上市公司资金，不与上市公司形成同业

竞争。

精选投资

x次重组完成后，新奥集团国际投资有限公司将成为上市公司主要股东，精选投资控股有限公司（以下简称“本公司”）为其一致行动人。就本次重组后，为保持上市公司独立性，本公司特此承诺如下：

本次重组完成后，本公司将保持上市公司的独立性，在业务、资产、人员、财务、机构上遵循五分开原则，遵守中国证监会有关规定，不利用上市公司违规提供担保，不占用上市公司资金，不与上市公司形成同业

竞争。

新奥控股

x公司作为上市公司的控股股东，根据国家有关法律法规的规定，就继续保持上市公司独立性事宜，本公司特此承诺如下：

本次重组前，上市公司独立于本公司，本次重组完成后，本公司将继续保持上市公司的独立性，在业务、资产、人员、财务、机构上遵循五分

开原则，遵守中国证监会有关规定，不利用上市公司违规提供担保，不

承诺事项

承诺方

承诺主要内容

占用上市公司资金，不与上市公司形成同业竞争。

xxx

本人作为上市公司的实际控制人，根据国家有关法律法规的规定，就继续保持上市公司独立性事宜，本人特此承诺如下：

本次重组前，上市公司独立于本人，本次重组完成后，本人将继续保持上市公司的独立性，在业务、资产、人员、财务、机构上遵循五分开原则，遵守中国证监会有关规定，不利用上市公司违规提供担保，不占用

上市公司资金，不与上市公司形成同业竞争。

关于最近五年诚信及处罚、诉讼仲裁情况的承诺函

新奥国际

x公司作为本次重组的资产转让方之一，承诺如下：

1.本公司最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

2.本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国

证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

精选投资

x公司作为本次重组的资产转让方之一，承诺如下：

1.本公司最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

2.本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国

证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

xxx

本人作为本次重组交易对方新奥集团国际投资有限公司/精选投资控股有限公司的董事，承诺如下：

1.本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 2.上海证券交易所于 2018 年 4 月 16 日出具《关于对新奥生态控股股份有限公司、控股股东新奥控股投资有限公司及其一致行动人、相关股东和有关责任人予以通报批评的决定》，因信息披露违规行为对本人予以通报批评处分。除上述情形外，本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所

纪律处分的情况。

除xxx外其他新奥国际董事

本人作为本次重组交易对方新奥集团国际投资有限公司的董事，承诺如下：

1.本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 2.本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证

监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

除xxx外其他精选投资董事

本人作为本次重组交易对方精选投资控股有限公司的董事，承诺如下： 1.本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 2.本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证

监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

关于不存在减持情况及原有股份锁定的承诺函

新奥控股

x公司作为上市公司控股股东，就不存在减持本公司直接/间接持有的上市公司股份情况作出说明如下：

1.在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内，本公司无减持上市公司股份的计划。

2. 本公司承诺将不在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份。

3. 本公司在本次重组完成前持有的上市公司股份，在本次重组完成后

12 个月内不转让。

承诺事项

承诺方

承诺主要内容

本公司于本次重组完成前持有的上市公司股份因分配股票股利、资本公积转增股本等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。本公司将本次重组完成前所持的上市公司股份转让给本公司实际控制人控制的

其他主体不受前述限制。

xxx

本人作为上市公司实际控制人，就不存在减持本人直接/间接持有的上市公司股份情况作出说明如下：

1.本人无在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。

2.本人承诺将不在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份。

3.本人在本次重组完成前持有的上市公司股份，在本次重组完成后 12

个月内不转让。

本人于本次重组完成前持有的上市公司股份因分配股票股利、资本公积转增股本等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。本人将本次重组完成前所控制的上市公司股份转让给本人控制的其他主体不受前

述限制。

新奥股份董事、监事及高级管理人员

本人作为上市公司董事/监事/高级管理人员，就不存在减持本人持有的上市公司股份情况作出说明如下：

1.本人无在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。

2.本人承诺将不在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司

股份。

关于交易资产权属状况的承诺函

新奥国际

x公司作为本次重组的资产转让方之一，就本次重组过程中本公司转让的标的公司股份（以下简称“标的股权”），本公司特此承诺如下： 1.本公司合法持有标的股权，具备作为本次重组的交易对方的资格。

2.本公司已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可能影响标的公司合法存续的情况。

3.本公司合法拥有标的股权完整的所有权，并承诺于交割日前解除影响标的股权过户给上市公司的转让限制，保证标的股权在交割日不存在其他限制转让给上市公司的合同或约定，亦不存在被查封、冻结等限制其转让给上市公司的情形。

4.本公司确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本公司持有的标的股权权属发生变动或妨碍标的股权转让给上市公司的重大诉讼、仲裁及纠纷。本公司保证自本承诺出具之日至本次重组完成前，不会就标的股权新增质押或设置其他可能妨碍标的股权转让给上市公司的限制性权利。若本公司违反本承诺函之承诺的，本公司愿意赔偿上市公司因此而遭受

的全部损失。

精选投资

4.本公司确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本公司持有的标的股

承诺事项

承诺方

承诺主要内容

权权属发生变动或妨碍标的股权转让给上市公司的重大诉讼、仲裁及纠纷。本公司保证自本承诺出具之日至本次重组完成前，不会就标的股权新增质押或设置其他可能妨碍标的股权转让给上市公司的限制性权利。若本公司违反本承诺函之承诺的，本公司愿意赔偿上市公司因此而遭受

的全部损失。

关于股份锁定的承诺函

新奥国际

x次重组完成后，本公司将成为上市公司的股东。本公司就本次重组中所认购的上市公司的股票，特此承诺如下：

1.在本次重组中以本公司持有的部分标的公司股份所认购而取得的上市公司股份，自发行结束之日起 36 个月届满之日和基于本次重组所签署的《资产置换、发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议所约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前，本公司将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在本公司负有减值补偿义务的情况下，因减值补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外。

2.本次重组完成后6 个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价均

低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月上市公司股票期末收盘价低于

发行价的，则本公司持有上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。

3.如本次重组因涉嫌新奥集团国际投资有限公司所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让持有的上市公司股份。

4.本次发行结束后，本公司基于本次重组而享有的上市公司送红股、转增股本等原因作为孳息所产生的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，本公司同意根据相关监管规定进行相应调整。股份锁定期之后按上市公司与本公司签署的发行股份购买资产协议及其补充协议（如有）以及中国证券监督管

理委员会、上海证券交易所的有关规定执行。

关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺函

新奥国际

就参与本次重组的相关情况，本公司特此承诺如下：

1.本公司及本公司的主要负责人以及本公司控制的机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

2.本公司承诺符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。

3.本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。

精选投资

就参与本次重组的相关情况，本公司特此承诺如下：

本公司及本公司的主要负责人以及本公司控制的机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。

关于无违法违规行为的承诺函

新奥股份

x公司作为本次重组的收购方，特此承诺如下：

1.本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；

2.本公司最近三年受到的行政处罚均与证券市场明显无关，不构成对本

次重组的实质性影响。

新奥股份董事、监事及高级管理人

员

本人作为上市公司的董事/监事/高级管理人员，承诺如下：

1. 本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

2. 本人最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者

承诺事项

承诺方

承诺主要内容

刑事处罚，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大

失信行为的情况。

关于维持上市公司控制权稳定的承诺函

xxx

本人作为上市公司的实际控制人，就维持上市公司控制权稳定承诺如下：

本次重组不存在关于上市公司控制权变更的相关安排、承诺、协议等事项，自承诺函签署之日起至本次交易完成后 60 个月内，本人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本人作为上市公司实际控制人的地位。若本人违反前述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本

人将依法承担赔偿责任。

十二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

在本次重组符合上市公司和全体股东的整体利益、有利于促进上市公司未来业务发展的前提下，上市公司控股股东新奥控股以及实际控制人xxx先生已原则性同意本次重组。

十三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

根据上市公司控股股东新奥控股出具的承诺，新奥控股自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不减持所持上市公司的股票。

根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的说明，截至本预案（修订稿）签署之日，上市公司董事长xxx先生直接持有上市公司 A 股普通股股票 1,911,750 股，占上市公司股比 0.16%。除上市公司董事长xxx先生外，上市公司董事、监事、高级管理人员于本次重组前未持有上市公司的股票。上市公司董事、监事、高级管理人员承诺，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间不减持上市公司股份。

十四、待补充披露的信息提示

截至本预案（修订稿）签署之日，本次重组标的资产的审计、评估/估值工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。交易各方同意，本次交易标的资产的交易价格，将在评估/估值机构对标的资产出具评估/估值报告后及时进行补充披露。

本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估/估值结果将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、评估/估值机构出具正式审计报告、评估/估值报告后确定，相关审计、评估/估值数据和最终交易价格将在重组报告书（草案）中予以披露。

十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）聘请具备相关从业资格的中介机构

x次交易中，公司聘请中信证券作为本次交易的独立财务顾问，聘请国枫律师作为境内法律顾问，聘请xxx律师作为境外法律顾问，各中介机构将对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案（修订稿）披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（三）严格执行关联交易批准程序

x次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易相关的议案关联董事均回避表决并经除上述关联董事以外的全体董事表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立意见。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

此外，公司聘请了独立财务顾问、法律顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平合理，不损害其他股东的利益。

（四）股东大会的网络投票安排

未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司将单独统计中小股东投票情况，并会在统计股东大会决议中披露。

（五）确保本次交易标的资产定价公允

上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估/估值机构对标的资产

进行审计和评估/估值，并聘请独立财务顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

（六）股份锁定安排

新奥国际在本次交易中取得的新奥股份的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内

不转让。本次交易完成后 6 个月内如新奥股份股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发

行价，或者交易完成后 6 个月新奥股份股票期末收盘价低于发行价的，则新奥国际持有

的新奥股份的股份锁定期自动延长 6 个月。交易对方负有减值补偿责任的，其在本次交易中认购的新奥股份的股份解锁以承担补偿责任为前提。

此外，实际控制人xxx先生和控股股东新奥控股承诺，在本次重组完成前持有的上市公司股份，在本次重组完成后 12 个月内不转让。

（七）过渡期间损益归属

标的资产在过渡期间所产生的盈利由上市公司享有，产生的亏损由新奥国际和精选投资向上市公司补足。过渡期间指自评估/估值（审计）基准日起至交割完成日止的期间。

除交易各方另有约定之外，自评估/估值基准日至置出资产交割日之间，置出资产发生的损益或因其他原因而增加或减少的净资产由新奥国际享有或承担。

（八）其他保护投资者权益的措施

1、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《128号文》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、上市公司承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

上市公司提醒投资者到指定网站（xxx.xxx.xxx.xx）浏览本预案（修订稿）全文及中介机构意见。

十六、本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐承销资格。

重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险

x次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次重组存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司和本次重组的交易对方在研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

根据《128 号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司股价在停牌前 20 个交易日的波动未超过 20.00%，未达到《128 号文》第五条的相关波动水平标准。

2、本次重组存在因为标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险；

3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；

4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案（修订稿）中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。

（二）审批风险

1、本次交易方案尚需获得的备案、批准和核准

（1）本次交易的相关资产审计、评估/估值等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议本次交易正式方案；

（2）上市公司股东大会审议通过本次交易方案，并同意新奥国际免于以要约方式增持上市公司股份；

（3）中国证监会核准本次交易；

（4）商务部对于本次交易所涉及的境外战略投资者认购上市公司新增股份及其他事项予以批准/备案；

（5）商务主管部门对于本次交易所涉及的境外投资备案/核准；

（6）国家发改委对于本次交易所涉及的境外投资予以备案；

（7）本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查（如需）；

（8）本次交易需要的其他审批事项。

2、本次交易方案主要的审批风险

截至本预案（修订稿）签署之日，前述审批事项尚未完成。本次交易是否能够获得相关的备案、批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否成功实施存在不确定性，公司提请投资者注意本次交易的审批风险。

（三）标的资产审计、评估/估值工作尚未完成的风险

截至本预案（修订稿）签署之日，本次交易所涉及标的资产的审计和评估/估值工作均尚未完成，特提请投资者关注相关风险。

在本次交易相关的审计与评估/估值工作完成后，公司将召开董事会审议相关事项、编制和公告重组报告书（草案），并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据、评估/估值结果将在重组报告书（草案）中予以披露。

（四）交易作价尚未确定的风险

截至本预案（修订稿）签署之日，本次交易的初步方案已基本确定。鉴于本次重组标的资产的审计、评估/估值工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。

本次重组所涉及的标的资产交易价格，以具有证券期货相关业务资质的评估/估值

机构出具的评估/估值报告结果为参考，最终评估/估值结果与交易价格将在上市公司披露的重组报告书（草案）中予以披露。

（五）置入资产权利限制的风险

截至本重组预案(修订稿)签署之日，交易对方持有的新奥能源股权存在质押情形以及托管安排，相关解质押程序正在进行中，交易对方拟安排偿还股票质押贷款，并解除其所持新奥能源股票质押。根据本次交易的重组协议，交易对方承诺在交割日前解除标的资产的一切影响其过户给上市公司的限制措施（如有），并保证在交割日标的股权不存在任何质押、查封、冻结等转让给上市公司的限制。若上述安排未能顺利进行，交易对方在交割时点未完成新奥能源股权的解除质押，可能会影响本次交易的顺利实施。

（六）置出资产股权质押的风险

截至本重组预案(修订稿)签署之日，新能香港持有的联信创投股权存在质押情形，相关解质押程序正在进行中，新奥股份拟通过境外美元债、境外银团贷款、自有资金等方式偿还股票质押贷款，并解除新能香港所持联信创投股权质押。若上述安排未能顺利进行，新奥股份及新能香港在交割时点未完成联信创投股权的解除质押，可能会影响本次交易的顺利实施。

二、与标的资产相关的风险

（一）宏观经济周期波动带来的风险

新奥能源从事城市管道燃气、车用燃气业务、LNG 等分销配送业务，是国内规模最大的清洁能源分销商之一，也是目前中国领先的综合能源服务商。新奥能源以城市燃气销售业务为基石，主要客户覆盖工商业市场、住宅用户市场、交通能源和能源贸易等领域。尽管城市燃气消费总体较为稳定，但客户受到居民收入水平、工商业用户经营情况、城市房地产增长速度等因素的较大影响，这些因素均与宏观经济波动密切相关。若在未来生产经营中，我国宏观经济出现中长期低迷，居民和工商业用户的消费能力出现显著下降、区域房地产等基础建设增长乏力，则可能引起新奥能源经营业绩下滑。

（二）行业定价机制变化带来的业绩波动风险

根据我国目前的天然气价格形成机制，天然气门站价格为政府指导价，由国家发改

委定期发布，具体交易价格由供需双方在国家规定的门站价格一定浮动范围内协商确定，新奥能源城市天然气采购价按上述原则与上游供气单位协商确定。新奥能源对下游各类用户的天然气销售价格，由新奥能源在地方政府价格主管部门制定的限价内确定。因此，新奥能源天然气采购和销售价格均受到政府政策的影响，向下游转移成本的能力受到一定限制。虽然居民用气对公司毛利贡献相对较低，且各地区基本已经建立了非居民用气销售价格联动机制，但居民用气价格调整仍在一定程度上受到物价水平等社会因素的限制，存在滞后性。如果未来新奥能源天然气采购价格因国家发改委调整门站价格等原因而提高，而各地地方政府价格主管部门未及时调整下游销售价格，或下游销售价格提高幅度小于上游采购价格提高幅度，则将导致新奥能源毛利空间缩小，并对新奥能源的财务状况和经营业绩产生不利影响。

（三）特许经营权及经营许可资质被取消或到期无法延续的风险

目前新奥能源及其控股子公司拥有多个区域的管道燃气特许经营权，特许经营合同或协议还明确了协议双方的权利及义务、违约责任等有关条款，新奥能源相关方对管道燃气设施的建设、维护、更新和管理、以及供气安全和供气质量及其服务方面也有明确的要求，未来如果新奥能源不能持续满足相关要求，将可能导致特许经营权被终止或取消，从而导致新奥能源的经营受到不利影响。此外，如果特许经营期满，尽管新奥能源可能获得部分项目的优先续约权，但如果因国家政策变化或未能满足有关要求，新奥能源可能无法取得管道燃气特许经营权的后续授权，从而对企业的经营产生不利影响。除特许经营权外，新奥能源及其控股子公司目前拥有与从事燃气经营业务、燃气工程设计及施工等相关的资质许可，包括如燃气经营许可证、建筑业企业资质证书、工程设计资质、安全生产许可证、特种设备安装改造维修许可证（压力管道）等多项资质许可证书，其开展相关业务时需要在取得前述各项资质证书的前提下，合法合规经营。截至 2019

年 6 月 30 日，新奥能源及其控股子公司主要燃气特许经营权将在 10 年内到期的比例

较低，仅为 6.56%;同时，截至本重组预案（修订稿）签署日，新奥能源其控股子公司符合特许经营权及燃气经营相关资质的续期条件，特许经营权到期后实际能否续期取决于与相关主体的协商，新奥能源及其控股子公司所持燃气经营相关证资质证书存在少量证书因期限届满正在依法办理续期或换领新证手续的情况，但其主要资产运营都在新奥能源成熟运作体系内，与新奥能源及其控股子公司较取得该证书时的生产经营情况未发生重大不利变化，若新奥能源在日常经营活动中出现违反相关法规的情况，则

有可能被暂停或吊销已有经营资质许可，或者导致相关经营资质许可到期后无法及时延续取得，将会对新奥能源的业务经营活动有一定影响。

（四）安全经营的风险

天然气属于易燃、易爆气体，天然气的储存、配送对安全经营要求很高。尽管报告期内新奥能源没有因为储存、配送运输设备意外发生故障、员工操作不当等原因，导致发生火灾、爆炸等安全事故或者因为上述原因被有关部门要求停工、检修的情形，但未来如果由于储存、配送运输设备意外发生故障、员工操作不当或者自然灾害等原因，导致发生火灾、爆炸等安全事故，威胁生产人员的健康和安全，安监部门可能要求停工、检修，将会给生产经营带来损失，从而影响企业的日常经营。

（五）自然灾害的风险

天然气通过管道输配，并在门站、加气站配置储罐设备，这些设施按建设要求土埋于地下。天然气高压或中压等长输管道可能会途经自然灾害严重的地区，如地震断裂带、煤矿采空区、易发生山体滑坡的山区等。地震、泥石流、塌陷和洪水冲击等极易对管道造成破坏，引发事故。洪水、滑坡、山体坍塌等自然灾害会直接导致管道的不良受力，甚至造成管道变形、裸露、悬空等险情，严重时会造成管道断裂。城市天然气营运企业存在因自然灾害引起的经营风险。

三、其他风险

（一）股价波动风险

上市公司的二级市场股票价格既取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家宏观经济政策、资本市场整体走势、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。本次交易从对外披露之日起至最终实施完毕预计需要较长的时间，在此期间，上市公司的股票价格可能会出现较大波动，若新奥股份与新奥能源的二级市场股票价格发生方向性变化，则原定交易方案中的交易对价公允性在新的市场环境下将被监管机构所关注，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险和监管审批风险。

（二）本次交易可能摊薄即期回报的风险

x次交易相关的审计、评估/估值工作尚未完成，目前公司暂时无法对本次交易完

成之后上市公司财务状况及盈利能力的变化进行相对准确的定量分析、预测。本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司合并报表范围，上市公司整体利润水平预计将有所增加；但是本次交易亦涉及向交易对方发行股票购买资产及发行股份募集配套资金，故上市公司的总股本也将随之增加。因此，本次交易可能造成上市公司即期回报摊薄，公司提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

（三）未披露事项不确定性风险

截至本预案（修订稿）签署之日，本预案（修订稿）中标的资产的历史沿革、标的资产经审计财务数据、评估/估值结果等事项尚未披露，本次重组存在不确定性，提请投资者关注风险。

（四）不可抗力引起的风险

x公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易及本公司正常生产经营带来不利影响的可能性。

第一章 x次交易概况

一、本次交易方案概述

x次交易为上市公司实际控制人xxx先生控制的两家上市公司内部整合。为响应国家支持优质企业回归的政策导向以及抓住国家油气体制改革的行业发展契机，提升集团能源板块的产业协同和管理能力，上市公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式向新奥国际及精选投资购买其截至本预案（修订稿）签署之日合计持有的新奥能源 369,175,534 股股份，占其目前已发行普通股股份总数的 32.81%，并拟采用询价方式向

不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，在扣除中介机构费用及其他相关费用后，募集配套资金将用于支付现金收购标的资产。本次交易构成关联交易但不构成重组上市。

鉴于本次交易标的的交易价格尚未确定，本次交易的资产置换等值部分、股份支付数量、对各交易对方股份支付数量及现金支付金额将至迟在重组报告书（草案）中予以披露。

二、本次交易的背景和目的

1、响应国家支持优质企业登陆国内资本市场的政策导向

2018 年底，中央召开民营企业座谈会，习近平总书记发表重要讲话：“我国民营经济只能壮大、不能弱化，不仅不能‘离场’，而且要走向更加广阔的舞台”，并提出支持民营经济发展壮大的 6 个方面政策举措，国家各部门也陆续推进落实支持民营经济发展的各项举措，表明了党中央毫不动摇鼓励、支持、引导非公有制经济发展的坚定决心和鲜明态度。本次交易是民营经济主动选择回归国内的举措，是对党和国家毫不动摇支持民营经济和提升民营企业信心的响应。

2019 年 5 月，中国证监会易会满主席在中国上市公司协会 2019 年年会暨第二届理事会第七次会议上表示：“不唯所有制，不唯大小，不唯行业，只唯优劣，切实做到好中选优，支持优质企业回归 A 股”。新奥能源拥有强大的天然气分销网络和相关基础设施，是全国性布局的城市燃气行业领先企业，也是在香港上市最大的国内民营燃气上市公司之一。本次方案实施在不影响港股投资者利益的前提下，为国内投资者带来分享行业增长红利的机会。

2、顺应产业发展趋势，抓住国家油气体制改革发展契机

目前国内天然气行业处于高速发展和快速变革期。习近平总书记提出，要推动能源消费革命、推动能源供给革命和推动能源技术革命，积极推进能源体制改革。中国在经济增速换档、资源环境约束趋紧的新常态下，能源转型要求日益迫切，天然气作为一种优质、高效、清洁的低碳能源，是我国实现能源清洁化转型的最现实选择。《天然气发展“十三五”规划》指出，要“加快城市燃气管网建设，提高天然气城镇居民气化率”。

《关于深化石油天然气体制改革的若干意见》提出“加大天然气下游市场开发培育力度，促进天然气配售环节公平竞争”的目标。

2019 年为我国油气体制改革关键之年，中央全面深化改革委员会召开会议，通过了组建国家油气管网公司等文件，是对油气体制改革的进一步推进，并且会议强调推动形成上游油气资源多主体多渠道供应、中间统一管网高效集输、下游销售市场充分竞争的油气市场体系。行业内竞争加剧，聚合效应明显。在此形势下，公司顺应趋势，积极参与改革，通过本次交易，把企业做强做大，以更好地应对行业发展的挑战和机遇，参与到国家油气体制改革大趋势中来。

3、整合内部产业链资源，打造贯穿清洁能源上下游领域的领先企业

新奥股份主要业务涵盖天然气生产与销售以及能源工程等上游业务，致力于天然气上游优质资源的获取，优势在于上游资源与技术；新奥能源主要从事投资及建设、经营及管理燃气管道基础设施、车船用加气站及泛能站、销售与分销管道燃气、液化天然气及其他多品类能源、能源贸易等下游业务，优势在于下游客户资源。本次交易使得二者资源优势互补。

通过本次重组，上市公司的战略定位将由“天然气上游资源获取，成为最具创新力和竞争力的天然气上游供应商”进一步提升为“创新型的清洁能源上下游一体化领先企业”。上市公司将致力于全产业链布局，上游进一步获取优质资源，下游进一步提升天然气分销能力和综合能源服务能力，开发更多的客户，同时增加上下游的协同合作，使得上游资源可以更好的对接下游客户，下游客户能够有更充足的上游保证，资源在整个板块内部更高效流动。上市公司未来将以商业模式拓展、业务信息共享、运营成本降低等作为目标进行整合协同，夯实和提升公司在行业中的地位，提升公司效益，打造清洁能源领域“旗舰”型企业。

4、置出 Santos 资产的原因

新奥股份于 2016 年收购 Santos 股份，成为 Santos 的第一大股东，虽然与 Santos在战略规划、经营发展上保持有效沟通，但持股比例较低，无法实现对 Santos 的控制。此外，持有 Santos 股份期间，公司虽实现一定账面收益，但未实际获得理想的现金流入。为进一步提升公司综合实力，本次交易拟置出联信创投及其所持 Santos 股份，以收购可以控制且纳入合并报表范围的新奥能源股份。本次交易置出 Santos 资产主要基于以下考虑：

（1）短期内公司无法实现对 Santos 的控制，较公司既定的战略目标还有一定差

距

新奥股份于 2016 年收购了 Santos 206,951,886 股股份，是公司发展能源上游、海外寻源的战略落实，公司计划通过 Santos 学习与提升海外天然气上游开发、生产与运营能力，获取 LNG 以供应国内市场，增加资产运营规模，提升营业收入及盈利水平。截至报告期末，持有 Santos 的股权比例为 10.07%。自收购 Santos 股份以来，新奥股份收获了天然气勘探开发、运营管理等方面的经验，增进了与大型国际油气公司的合作关系，获得了良好的收益并提升了行业影响力。但受限于持股比例，新奥股份对 Santos 不能实现控制并合并其报表。新奥股份在收购 Santos 股份之后曾于 2018 年参与 Saxxxx x有化以尝试提升对其的持股比例，但最终未获得 Santos 董事会的批准。受目前 Santos 股价水平和公司资源约束，短期内新奥股份无法增持 Santos 股份，距公司既定的战略目标还有一定差距。

（2）置出 Santos 资产不会影响与 Saxxxx x合作以及新奥股份总体战略定位

通过本次交易，新奥股份的总体战略由此前的“定位于天然气上游资源获取，成为最具创新力和竞争力的天然气上游供应商”进一步延伸为“成为创新型的清洁能源上下游一体化领先企业”。公司将致力于全产业链布局，上游进一步获取优质资源，下游进一步提升天然气分销能力和综合能源服务能力，从而夯实和提升公司在天然气行业领域的领先地位。xxx先生承诺，未来 Santos 提供有关 LNG 生产（包括加工、运输、港口设施、陆上存储）和 LNG 采购等所有环节的共同投资机会时，xxx先生本人及其控制的新奥控股和新奥国际将该等商业机会让予新奥股份或其下属企业。本次交易对新奥股份未来与 Saxxxx x合作以获取 LNG 资源不产生影响，亦不影响新奥股份的总体战

略定位。

（3）减少交易对价的股份和现金压力，降低因增发股份较多而带来的股权比例稀

释

x次交易标的为新奥国际及精选投资持有的新奥能源 369,175,534 股股份，截至本重组预案（修订稿）签署之日，占新奥能源已发行流通股总数的 32.81%。由于新奥能源体量较大，仅通过发行股份、支付现金两种方式支付本次交易对价将导致新奥股份发行股份数量较多，并将承担较大的现金压力。另一方面，新奥股份一向重视投资的现金流指标，在持有 Santos 股份期间，虽然 Santos 于 2018 年为公司贡献了一定的账面收益，但公司实际取得的现金股利有限，未实际获得理想的现金流入。因此，为减少新奥股份增发股份的数量以及现金支出，本次交易以 Santos 股权作为支付对价的一部分，预计实现 Santos 较为丰厚的账面投资收益的同时，可降低因增发股份较多而导致的权益稀释的比例，且减少新奥股份未来债务负担。

三、本次交易的具体方案

（一）重大资产置换

上市公司拟以其全资子公司新能香港所持有的联信创投 100%股权与新奥国际所持的新奥能源 329,249,000 股股份（截至本预案（修订稿）签署之日该等股份占新奥能源已发行普通股股份总数的 29.26%）的等值部分进行资产置换。联信创投为持股型公司，主要资产为持有的 Santos 的 9.97%股份。本次交易的审计、评估/估值相关工作仍在推进，因此资产置换等值部分的交易对价尚未确定。

（二）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟以发行股份及支付现金方式向新奥国际购买上述重大资产置换中置入资产交易对价的差额部分。上市公司拟以支付现金的方式向精选投资购买其持有新奥能源 39,926,534 股股份（截至本预案（修订稿）签署之日该等股份占新奥能源已发行普通股股份总数的 3.55%）。

交易对方

新奥国际

精选投资

收购标的

新奥能源29.26%股权与置出资产

联信创投100%股权对价的差额部

新奥能源3.55%股权

交易对方

分

支付对价方式

上市公司新发行A股普通股股份、

现金

（三）募集配套资金

上述重大资产置换和发行股份及支付现金购买资产互为前提、共同实施，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。本次募集配套资金以资产置换及发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次资产置换及发行股份及支付现金购买资产的实施。如本次募集配套资金未能成功实施，则新奥股份将使用自有或自筹资金支付本次交易的现金对价部分。

（四）发行股份的种类、面值及上市地点

x次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。

（五）发行对象

x次重组发行股份的交易对方为新奥国际。

（六）发行股份的定价方式和价格

1、重组定价基准日

本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第九届董事会第四次会议决议公告日。

2、发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为重组定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。重组定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝重组定

价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/重组定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司重组定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价及交易均价 90%的具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间	交易均价（元/股）	交易均价90%（元/股）
前20个交易日	9.10	8.19
前60个交易日	9.88	8.89
前120个交易日	11.44	10.30

注：上述数据已经除权除息处理。

经上市公司与交易对方协商，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为 9.88

元/股。

自重组定价基准日至股票发行期间，新奥股份如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据中国证监会及上交所的相关规定对本次发行价格作相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整，具体调整方式以新奥股份股东大会或董事会决议内容为准。

（七）发行数量

x次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量

自重组定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量将按照上交所的相关规定作相应调整。

（八）锁定期安排

新奥国际在本次交易中取得的新奥股份的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内

不转让。本次交易完成后 6 个月内如新奥股份股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发

行价，或者交易完成后 6 个月新奥股份股票期末收盘价低于发行价的，则新奥国际持有

的新奥股份的股份锁定期自动延长 6 个月。交易对方负有减值补偿责任的，其在本次交易中认购的新奥股份的股份解锁以承担补偿责任为前提。

（九）过渡期间损益归属

四、标的资产预估作价情况

（一）审计及估值工作情况

x次交易审计估值基准日为 2019 年 6 月 30 日，截至本重组预案（修订稿）签署之日，标的资产的审计、估值工作尚未完成，已进行的相关工作和进展情况、未来计划安排如下：

1、审计工作进展情况

截至本重组预案（修订稿）签署之日，审计工作仍处于现场审计阶段，审计机构正在收集审计工作底稿资料、制定函证计划并发出函证、制定访谈计划并进行访谈、制定并执行各项审计程序等审计过程中。审计机构已按照中国注册会计师审计准则的相关规定，调查了解被审计单位的基本情况、初步了解被审计单位的内部控制、确定了重要性水平、编制了审计计划，并对资产、负债、权益及损益进行了全面梳理。对于收入成本的核查程序以及函证等关键审计程序仍在执行过程中，因此审定后的财务报表尚未出具。

审计机构将严格按照中国注册会计师审计准则的相关规定继续执行尚未完毕的必要的审计程序，落实函证、内外部访谈等取证事宜，收集整理工作底稿，编制并及时出具相关报告。

2、估值工作进展情况

截至本重组预案（修订稿）签署之日，估值工作仍处于现场估值阶段，估值机构正在进行现场调查、收集资料，确定被估值单位估值方法。估值机构已制定了估值计划、明确了估值相关事项、并发出了估值资料清单，对被估值单位的资产情况进行了较为全面的了解，正在推进现场调查、访谈等工作。

估值机构将结合本次重组整体时间安排及相关准则，认真履行现场调查、资料整理、评定估算、内部审核及修改、编制估值报告等程序。

（二）标的资产预估值区间情况

截至本重组预案（修订稿）签署之日，本次交易置入与置出资产的审计、估值工作尚未完成。经初步预估，本次交易置入资产的预估值区间约为 273.1 亿港元至 310.1亿港元，对应新奥能源（0000.XX）每股股价 74 港元/股~84 港元/股；置出资产的预估值区间约为 13.6 亿澳元至 15.5 亿澳元，对应 Santos（XXX.XX）每股股价 6.5 澳元/股~7.4 澳元/股。

本次交易置入资产新奥能源在估值基准日前 20 个交易日和 60 个交易日的交易均

价分别为 73.66 港元/股和 73.49 港元/股，在上市公司本次重组停牌日前 20 个交易日

和 60 个交易日的交易均价分别为 83.19 港元/股和 79.09 港元/股。本次交易置入资产

的预估值区间与新奥能源在估值基准日和上市公司本次重组停牌日前 20 及 60 个交易日的交易均价对比不存在较大差异。

本次交易置出资产联信创投 100%股权（联信创投为持股型公司，持有 Santos 相应股份），对应 Saxxxx x估值基准日前 20 个交易日和 60 个交易日的交易均价分别为 6.92

澳元/股和 7.01 澳元/股，在上市公司本次重组停牌日前 20 个交易日和 60 个交易日的

交易均价分别为 6.82 澳元/股和 6.94 澳元/股。本次交易置出资产的预估值区间相较

Santos 在估值基准日和上市公司本次重组停牌日前 20 及 60 个交易日的交易均价区间略大，主要为考虑到 Santos 的业务属性和其股票价格趋势与油气市场价格趋势的关联性。受国际政治经济、地缘等多重因素影响，国际油气市场波动存在不确定性。而 Santos作为石油和天然气生产商，核心业务为油气田开采，其经营及盈利情况一定程度上受市场油气价格影响；同时经比对 Santos 股票价格与油气商品价格指数也呈现较强的相关性，故其预估区间振幅较近期股票市场价格振幅略大，具有合理性。

标的资产的审计、估值工作尚未完成，后续需根据企业会计准则、审计准则和中

国证监会的要求进一步开展审计、估值工作。本次交易置入和置出资产的最终交易价格将遵循谨慎性原则，以具有证券、期货相关业务资格的估值机构出具的估值报告的结果为参考依据，由交易各方协商确定；并将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序，公司亦聘请相关中介机构对本次交易出具专业意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司及其股东的利益。

由于目前标的资产的审计、估值工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、估值结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，可能与预估情况存在差异，提请投资者注意相关风险。

五、本次交易构成关联交易

（一）关于本次交易构成关联交易的分析

（二）关联方回避表决的安排

x次重组预案及相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未曾受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了事前认可意见和独立意见。

六、本次交易预计构成重大资产重组，不构成重组上市

（一）本次交易预计构成重大资产重组

（二）本次交易不构成重组上市

综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

七、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

新奥股份主要业务涵盖天然气生产与销售以及能源工程等天然气清洁能源上游业务，新奥能源主要从事投资及建设、经营及管理燃气管道基础设施、车船用加气站及泛能站、销售与分销管道燃气、液化天然气及其他多品类能源、能源贸易等下游业务，拥有强大的天然气分销网络和相关基础设施，是国内城市燃气行业领先企业。本次重组，将推动上市公司的总体战略将由此前的“定位于天然气上游资源获取，成为最具创新力和竞争力的天然气上游供应商”进一步延伸为“成为创新型的清洁能源上下游一体化领先企业”。重组后上市公司将致力于全产业链布局，上游进一步获取优质资源，下游进一步提升天然气分销能力和综合能源服务能力，同时增加上下游的协同合作，使得上游资源可以更好的对接下游客户，下游客户能够有更充足的上游保证，资源在整个板块内部更高效流动。未来整个能源板块将定位于综合能源服务商，在商业模式拓展，业务信息共享，运营成本降低等方面进行整合协同，进一步夯实和提升公司在天然气行业领域的领先地位，提高综合效益，构建清洁能源新生态。

（二）本次重组对上市公司盈利能力的影响

重组报告书（草案）中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

（三）本次重组对上市公司股权结构的影响

八、本次交易相关合同的主要内容

（一）合同主体及签订时间

2019 年 9 月 9 日，上市公司、新能香港与新奥国际、精选投资签署了《重组协议》，对标的资产转让事宜进行了约定。

（二）标的资产的交易价格及支付方式

新奥股份以资产置换、发行股份及支付现金的方式向新奥国际及精选投资购买其合计持有的新奥能源 369,175,534 股股份。

新奥股份以其全资子公司新能香港所持有的联信创投 100%股权与新奥国际所持的新奥能源股份等值部分进行资产置换，并以发行股份及支付现金方式向新奥国际购买其所持新奥能源股份与置出资产差额部分，以现金方式向精选投资购买其持有新奥能源全部股份。

标的资产及置出资产的交易价格均以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的评估/估值结果为依据，由交易各方协商确定。最终的交易价格、发行股份数量及现金对价金额将由交易各方签署补充协议确定，且尚需经中国证监会核准。

（三）过渡期间的安排及期间损益归属

标的资产在过渡期间所产生的盈利由上市公司享有，产生的亏损由新奥国际和精选

投资向上市公司补足。过渡期间指自评估/估值（审计）基准日起至交割完成日止的期间。

（四）滚存未分配利润安排

新奥股份于本次发行股份购买资产完成前，公司的滚存未分配利润由发行股份购买资产实施完毕后的新老股东按照其持有的股份比例享有。

（五）税费

因签署和履行《重组协议》而发生的法定税费，各方应按照中国、中国香港地区、英属维京群岛、越南、美国及澳大利亚等地的法律法规有关规定承担纳税及相关义务。各方同意努力按相关法律法规规定的方式和内容，分别或共同向主管税务部门申请并获得本次交易相关税费减免待遇。

（六）违约责任

协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行重组协议项下其应履行的任何义务，或违反其在重组协议项下作出的任何xx、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权要求违约方按照法律规定及重组协议约定承担违约责任，无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给守约方所造成的全部损失，违约金的具体计算方法待本次交易价格确定后由各方协商确定。

（七）债务处理及人员安置

x次交易不涉及债权债务及人员的转移问题，交割后新奥能源现有债权、债务及人员均保持不变。

（八）协议成立、生效、变更及终止

协议经各方的法定代表人/负责人或其授权代表签字并加盖公章后成立，并自下述条件全部成就之日起生效：

1、本次交易获得上市公司董事会审议通过；

2、本次交易获得上市公司股东大会审议通过，并批准新奥国际免于以要约方式增

持新奥股份的股票；

3、本次交易完成国家发改委涉及的境外投资相关手续；

4、本次交易完成商务主管部门涉及的境外投资相关手续；

5、本次交易取得商务主管部门对外国投资者对上市公司战略投资的批复及就本次交易的其他事项的批准；

6、本次交易获得经营者集中审查通过（如需）；

7、本次交易获得中国证监会核准；

8、其他审批、授权或登记（如需）。

九、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易方案已经获得的授权和批准

1、本次交易已经上市公司第九届董事会第四次会议审议通过；

2、本次交易已经上市公司第九届监事会第三次会议审议通过；

3、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交易相关事项；

4、本次交易已取得香港证监会对新奥股份免于以要约方式全面收购新奥能源股份的同意函。

（二）本次交易方案尚需获得的备案、批准和核准

1、本次交易的相关资产审计、评估/估值等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议本次交易正式方案；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案，并同意新奥国际免于以要约方式增持上市公司股份；

3、中国证监会核准本次交易；

4、商务部对于本次交易所涉及的境外战略投资者认购上市公司新增股份及其他事项予以批准/备案；

5、商务主管部门对于本次交易所涉及的境外投资备案/核准；

6、国家发改委对于本次交易所涉及的境外投资予以备案；

7、本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查（如需）；

8、本次交易需要的其他审批事项。

（三）本次交易是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等境外投资法律法规的相关规定，本次交易需取得相关境外投资主管部门核准或备案的具体情况及进展

1、本次交易符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的相关规定

根据《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的规定，国家限制境内企业开展与国家和平发展外交方针、互利共赢开放战略以及宏观调控政策不符的境外投资，包括：“（一）赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需要限制的敏感国家和地区开展境外投资；（二）房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资；（三）在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台；（四）使用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设备开展境外投资；（五）不符合投资目的国环保、能耗、安全标准的境外投资。其中，前三类须经境外投资主管部门核准。”

根据《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的规定，禁止境内企业参与危害或可能危害国家利益和国家安全等的境外投资，包括：“（一）涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出的境外投资；（二）运用我国禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资；（三）赌博业、色情业等境外投资；（四）我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外投资；（五）其他危害或可能危害国家利益和国家安全的境外投资。”

本次交易标的公司为新奥能源，系一家投资控股公司，主要在中国境内从事投资及建设、经营及管理燃气管道基础设施、车船用加气站及泛能站、销售与分销管道燃气、液化天然气及其他多品类能源、能源贸易业务以及提供其他与能源供应相关的服务，不属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》规定限制、禁止境内企业进行境外投资的范围。

2、本次交易符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的相关规定

（1）新奥国际符合外国战略投资者的要求

根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第六条规定，投资者应符合以下要求：“（一）依法设立、经营的外国法人或其他组织，财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经验；（二）境外实有资产总额不低于 1 亿美元或管理的境外实有资产

总额不低于 5 亿美元；或其母公司境外实有资产总额不低于 1 亿美元或管理的境外实

有资产总额不低于 5 亿美元；（三）有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范；（四）近三年内未受到境内外监管机构的重大处罚（包括其母公司）”。

本次发行股份购买资产的交易对方为新奥国际，根据 Haxxxxx x师出具的法律意见书，新奥国际符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第六条的相关规定：

①根据 Haxxxxx x师出具的《开曼及 BVI 法律意见书》，新奥国际为一家依法在英属维京群岛设立并有效存续的有限公司，财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经验，符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第六条第（一）项的规定。

②截至 2019 年 6 月 30 日，新奥国际持有的境外资产总额不低于 1 亿美元，符合

《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第六条第（二）项的规定。

③根据《开曼及 BVI 法律意见书》，新奥国际已按照英属维京群岛的法律及规定建立董事会并制定《公司章程》，具有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范，符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第六条第（三）项的规定。

④根据《开曼及 BVI 法律意见书》及中国证监会网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）、上交所网站（xxxx://xxx.xxx.xxx.x x）、深圳证券交易所网站（xxxx://xxx.xxxx.xx），新奥国际近三年内未受到英属维京群岛的监管机构及中国证监会、上交所及深圳证券交易所的重大处罚，符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第六条第（四）项的规定。

（2）本次发行股份购买资产符合战略投资的要求

根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第五条规定，投资者进行战略投资应符合以下要求：“（一）以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规定的其他方式取得上市公司 A 股股份；（二）投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的百分之十，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外；（三）取得的上市公司 A 股股份三年内不得转让；（四）

法律法规对外商投资持股比例有明确规定的行业，投资者持有上述行业股份比例应符合相关规定；属法律法规禁止外商投资的领域，投资者不得对上述领域的上市公司进行投资；（五）涉及上市公司国有股股东的，应符合国有资产管理的相关规定”。

本次发行股份购买资产符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第五条的要求：

①本次交易中，新奥国际通过认购新奥股份定向发行新股方式取得上市公司 A 股股份，符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第五条第（一）项的规定。

②由于审计、估值工作尚未结束，本次交易的最终价格及拟向新奥国际发行股份的数量尚未最终确定。新奥国际本次交易后取得的股份比例将不低于上市公司已发行股份的百分之十，符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第五条第（二）项的规定。

③新奥国际已于 2019 年 9 月 10 日出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺“在本次重组中以本公司持有的部分标的公司股份所认购而取得的上市公司股份，自发行结束之日起 36 个月届满之日和基于本次重组所签署的《资产置换、发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议所约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前，本公司将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在本公司负有减值补偿义务的情况下，因减值补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外”，上述安排符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第五条第（三）项的规定。

④新奥股份主要业务为液化天然气生产、销售与投资，能源技术工程服务，甲醇等能源化工产品生产、销售与贸易，煤炭的开采、洗选与贸易，不属于《外商投资产业指导目录（2017 年修订）》、《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2019）》规定的禁止、限制外商投资的领域，新奥国际持有新奥股份的股份不违反外商投资的相关规定，符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第五条第（四）项的规定。

⑤本次交易不涉及上市公司国有股股东，符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第五条第（五）项的规定。

3、本次交易相关境外投资主管部门核准或备案及进展

根据境外投资相关法律、法规的规定，本次交易应取得的境外投资主管部门核准或备案如下：

（1）根据《企业境外投资管理办法》，本次交易应经国家发改委备案；

（2）根据《商务部关于外国投资者并购境内企业的规定》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，本次交易应取得商务部的审核及批复；

（3）根据《境外投资管理办法》，本次交易应经新奥股份所在地省级商务主管部门备案。

鉴于本次交易审计、估值工作尚未结束，投资金额及交易价格尚未确定，因此截至本重组预案(修订稿)签署日公司尚未提交本次交易相关审批申请。在标的资产审计、估值工作完成后，新奥股份将再次召开董事会审议本次交易的相关方案，并依法向国家发改委和商务主管部门申请就本次交易所涉及的上市公司境外投资事项予以核准或备案。

（四）新奥能源及 Saxxxx x本次交易事项已经履行和尚需履行的审批程序、信息披露情况及合法合规性

1、新奥能源相关审批程序及信息披露

根据xxx律师出具的《新奥能源香港备忘录》，新奥能源并非《重组协议》的签署方，其作为股份拟被交易的标的公司，无需就本次交易获得香港相关政府及监管机关的任何批准、同意及许可。

根据xxx律师出具的《新奥能源香港备忘录》，按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下称“《联交所上市规则》”）第 13.09 条及《证券及期货条

例》第 XIVA 部“内幕消息条文”的相关规定，新奥能源已分别于 2019 年 8 月 30 日及

2019 年 9 月 10 日在联交所网站（xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/）发布公告对本次交易进行披露。基于 x x x 律师对香港联交所发布的新闻

（xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/Xxxx/Xxxx-Xxxxxxx，查询期间自 2001 年 4 月 27 日至 2019 年 9 月 30 日）、香港证监会发布的新闻

（ xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxXxx/xxxxxxx/XX/xxxx-xxx-xxxxxxxxxxxxx/xx ws/，查询期间自 2001 年 4 月 27 日至 2019 年 9 月 30 日）的查询，结果显示联交所或者香港证监会未因信息披露违规对新奥能源采取任何公开监管行动或施予任何处罚。

2、Xxxxxx 相关审批程序及信息披露

根据《重组协议》，本次交易系间接转让新奥股份通过联信创投所持 Santos 股份，且交易对方新奥国际与新奥股份均为xxx先生控制的主体，交易完成后置出资产的最终控制人未发生变更。根据 Corrs 律师出具的《Santos 澳大利亚备忘录》，按照澳大利亚的法律及规定，本次交易无需获得任何审批或授权；根据澳大利亚相关法律、法规及澳交所上市规则，Xxxxxx 无需就本次交易进行信息披露。

第二章上市公司基本情况

一、基本信息

公司名称	新奥生态控股股份有限公司
统一社会信用代码	91130100107744755W
企业类型	其他股份有限公司（上市）
注册资本	1,229,355,783 元人民币
法定代表人	xxx
成立日期	1992 年 12 月 29 日
住所	石家庄市和平东路 393 号
经营范围	以天然气为主的清洁能源项目建设，清洁能源管理服务，天然气清洁能源技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让，企业管理咨询，商务咨询服务（证券、投资、期货、教育、培训除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
A 股上市信息	上市地：上海证券交易所证券代码：600803 证券简称：新奥股份

二、公司设立、上市及历次股本变动情况

（一）公司的设立与上市

新奥股份前身为河北威远实业股份有限公司。河北威远实业股份有限公司系经河北省经济体制改革委员会以冀体改委股字[1992]1 号和 40 号文批准，由河北省石家庄地区建筑材料一厂、石家庄地区建筑材料二厂、石家庄地区高压开关厂组建成立并实行股份制试点，在原石家庄地区工商行政管理局登记注册的股份有限公司（注册号： 10774229-0）。公司于 1992 年 12 月 29 日成立，设立时的名称为“河北威远实业股份

有限公司”。公司设立时的股本为 3,720 万股，其中国有法人股 3,020 万股，内部职工

股 700 万股。

1993 年 6 月 28 日，河北省人民政府冀政函[1993]88 号文批准河北威远实业股份有

限公司公开发行股票 2000 万股；1993 年 9 月 10 日，经中国证监会“证监发审字[1993]52

号”文批准，威远实业向社会首次公开发行 2,000 万股，每股面值 1 元的人民币普通股

股票；经上海证券交易所“上证上（1993）字第 2108 号”文审核同意，该部分向社会

公开发行的股票于 1994 年 1 月 3 日在上海证券交易所上市交易，股票代码 600803。首

股份类别	股份数（万股）	占总股本的比例
非流通股
1、发起人股	3,020	52.797%
其中：国家持有股	3,020	52.797%
2、内部职工股	700	12.238%
非流通股合计	3,720	65.035%
流通股
社会公众股	2,000	34.965%
流通股合计	2,000	34.965%
股份总数	5,720	100.00%

次公开发行股票实施完毕后，威远实业总股本增至 5,720 万股。威远实业上市时的股份结构如下：

（二）股权分置改革前的股份变动

1、1994 年分配利润导致股本增加

1994 年 4 月，经股东大会审议通过并报河北省证券管理办公室批准，威远实业于

同年 9 月实施 1993 年度利润分配方案（国家股每 10 股送 0.1 股，每 10 股派发红利 0.5

元，社会公众股每 10 股送 2 股）。本次利润分配完成后，威远实业总股本增至 62,902,000

股。其中，国家股为 30,502,000 股，社会公众股为 32,400,000 股。

2、1996 年分配利润导致股本增加

1996 年 5 月，经 1995 年度股东大会审议通过，威远实业于同年 7 月实施“1994-1995

年度”利润分配方案（国家股与社会公众股均每 10 股送 2 股）。本次利润分配方案实

施完成后，威远实业的总股本增至 75,482,400 股。其中，国家股为 36,602,400 股，社会

公众股为 38,880,000 股。

3、1996 年重新验资并办理工商注册登记

1996 年 12 月，威远实业按照《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照

〈中华人民共和国公司法〉进行规范的通知》（国务院国发[1995]17 号）和国家体改委、国家国资局《关于做好原有股份有限公司规范工作的通知》（体改生[1995]117 号）的

规定重新进行了验资并办理了工商注册登记，并取得《企业法人营业执照》（注册号：

10436523-1-1）。

4、1997 年组建威远集团

1997 年 10 月，河北省经济体制改革委员会、河北省计划委员会、河北省经济贸易委员会及河北省国有资产管理局以“冀体改委生字[1997]4 号”文批复，同意以威远实业的国有股权和石家庄化工厂的国有资产作为出资组建威远集团。威远集团为石家庄市人民政府国有资产管理委员会出资设立的国有独资公司，根据该委员会“石国资委发 [1997]4 号”文的授权统一经营和管理授权范围内的国有资产，威远实业的国家股股份

52,125,713 股变更为威远集团持有。

5、1998 年分配利润导致股本增加

1998 年 12 月 8 日，经 1998 年临时股东大会审议通过，威远实业于 1999 年 1 月实

施 1998 年中期红利分配方案（国家股与社会公众股均每 10 股送 4 股）。本次利润分配

方案实施完成后，威远实业的总股本增至 105,675,360 股。

6、1999 年变更公司名称

1999 年 3 月 10 日，威远实业根据河北省人民政府“冀股办[1999]10 号”文更名为 “河北威远生物化工股份有限公司”。

7、1999 年配股导致股本增加

1999 年 7 月 30 日，经威远生化 1999 年第一次临时股东大会审议通过，并于同年

12 月经中国证监会“证监公司字[1999]117 号”文批准，威远生化以截至 1998 年末的

总股本 75,482,400 股为基数，每 10 股配售 3 股，实施向全体股东配售 12,546,350 股普

通股，其中向国家股股东配售 882,350 股、向社会公众股股东配售 11,664,000 股。本次

配股实施完成后，威远生化的总股本增至 118,221,713 股，其中国家股 52,125,713 股、

社会公众股 66,096,000 股。2000 年 7 月，财政部以《关于变更河北威远生物化工股份有限公司国家股持股单位的批复》（财企[2000]52 号）批复，同意威远生化国家股股东由石家庄市国有资产管理局变更为威远集团，股权性质仍为国家股。同时，因上述财政部的批复文件将威远集团所持有国家股 5,212.5713 万股省略掉小数点后最末一位记为

5,212.571 万股，国家股持股单位变更后，威远集团持有的股份数为 52,125,710 股，其

余 3 股暂登记在国家股托管专户中。

8、2004 年股权转让

2003 年 5 月 31 日，xxx先生控制的新奥集团和石家庄新奥投资有限公司与石家庄市国有资产管理委员会办公室签署《股权转让协议》；同时石家庄市国有资产管理委员会办公室、新奥集团、威远集团三方共同签署《委托经营管理协议》。

2004 年 3 月 18 日，新奥集团、石家庄新奥投资有限公司与石家庄市国有资产监督管理委员会签署《股权转让协议之补充协议》。经资产评估并经河北省国有资产管理委员会“冀国资字[2004]12 号”文核准，新奥集团、石家庄新奥投资有限公司分别受让威远集团 80%、20%的股权，股权转让总价款为 5,461.49 万元。

2004 年 5 月 12 日，国务院国有资产监督管理委员会以“国资产权[2004]365 号”文批复同意威远集团的企业类型变更为有限责任公司、其所持有的威远生化股份性质变更为法人股。

2004 年 12 月 28 日，中国证监会以“证监公司字[2004]116 号”批准，同意豁免新奥集团对威远生化的要约收购义务。xxx先生控制的新奥集团和新奥控股完成对威远生化控股股东威远集团全部股权的收购。本次收购完成后，xxx先生通过威远集团间接持有威远生化 52,125,710 股股份（占当时威远生化总股本的 44.09%）。2006 年 1 月，威远集团持有的 52,125,710 股股份性质变更为法人股。由于前述财企[2000]52 号文省略小数点的原因，尾数 3 股没有登记在威远集团股票账户中，暂时登记在国家股托管专户中。

（三）2006 年 4 月，股权分置改革

2006 年 4 月 4 日，威远生化股权分置改革方案经相关股东大会审议通过。以方案

实施股权变更登记日（2006 年 3 月 24 日）为准，全体非流通股股东向全体流通股股东

共计支付对价 1,652.4 万股换取流通权，流通股股东每 10 股流通股获得 2.5 股。2006

年 4 月 17 日，威远生化完成过户手续，股权分置改革方案实施完毕。股改方案实施完

毕后，威远生化总股本保持不变仍为 118,221,713 股，威远集团持有 35,601,713 股（暂

时登记在国家股托管专户中的 3 股并入威远集团持有的股份列示，下同）、占威远生化总股本的 30.11%。

（四）股权分置改革后的股本变动

1、2006 年分配利润和资本公积转增股本导致股本增加

2006 年 5 月，经威远生化 2005 年度股东大会审议通过，威远生化实施 2005 年度

利润分配暨资本公积转增股本方案，以威远生化截至 2005 年末的总股本 118,221,713

股为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股。本次资本公积转增股本实施完成后，威远生

化的总股本增至 236,443,426 股。

2、2008 年控股股东威远集团有限售条件流通股解除限售

2008 年 6 月 6 日，威远生化控股股东威远集团持有的 11,822,171 股有限售条件流

通股解除限售上市流通，发行人的股本结构发生变更，总股本 236,443,426 股不变，其

中有限售条件的流通股变更为 59,381,255 股，无限售条件的流通股变更为 177,062,171

股。

3、2011 年发行股份购买资产导致股本增加

2010 年 12 月 27 日，威远生化向新奥控股发行股份购买资产的方案获得中国证监会“证监许可[2010]1911 号”批文的核准，同意威远生化向新奥控股发行 75,388,977 股股份购买其相关资产。根据威远生化与新奥控股签订的《发行股份购买资产协议书》，新奥控股以其拥有的新能（张家港）能源有限公司 75%的股权和新能（蚌埠）能源有限公司 100%的股权作为对价，认购威远生化向其发行的股份，认缴新增注册资本（股本） 75,388,977 元，占新增注册资本的 100%。新能（蚌埠）已于 2010 年 12 月 31 日办理完

毕工商变更登记手续，威远生化持有其 100%的股权。新能（张家港）已于 2011 年 1

月 4 日办理完毕工商变更登记手续，威远生化持有其 75%的股权。

2011 年 1 月 6 日，根据中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的证明，确认

此次发行股份购买资产完成后，威远生化的总股本变更为 311,832,403 股。2011 年 1 月

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
新奥控股	75,388,977	24.18
威远集团	71,203,426	22.83
其他股东	165,240,000	52.99
合计	311,832,403	100.00

28 日，威远生化已就注册资本和股本总数的变更履行工商登记程序。重组完成后，上市公司股东及持股情况如下：

4、2013 年发行股份购买资产并募集配套资金导致股本增加

2013 年 3 月 6 日，公司向新奥控股、北京新奥建银能源发展股权投资基金(有限合伙)、涛石能源股权投资基金(上海)合伙企业(有限合伙人)、深圳市平安创新资本投资有限公司、廊坊合源投资中心(有限合伙)、联想控股有限公司、泛海能源投资股份有限公司等 7 名交易对象发行股份购买其合计持有的新能矿业 100%股权获得中国证券监督管理委员会“证监许可〔2013〕211 号”批文的核准，同意公司以 10.98 元/股的价格向新奥控股非公开发行股份 229,872,495 股、向新奥基金发行股份 98,360,656 股、向合源投

资发行股份 78,688,525 股、向涛石基金发行股份 100,182,149 股、向平安资本发行股份

63,752,277 股、向联想控股发行股份 19,672,131 股、向泛海投资发行股份 19,672,131 股，用于收购七家公司合计持有的新能矿业 100%的股权并通过新能矿业间接获得新能能源 75%的股权和鑫能矿业 100%的股权。2013 年 7 月 4 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股权变更登记手续。

2013 年 8 月 12 日，公司已完成办理新奥控股、新奥基金、合源投资、涛石基金、

平安资本、联想控股及泛海投资向公司合计增资 610,200,364 股的工商变更登记手续，

公司股本变更为 922,032,767 股。

本次发行股份购买资产完成后，公司股权结构如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
新奥控股投资有限公司	305,261,472	33.11
涛石能源股权投资基金(上海)合伙企业(有限合伙人)	100,182,149	10.87
北京新奥建银能源发展股权投资基金(有限合伙)	98,360,656	10.67
廊坊合源投资中心(有限合伙)	78,688,525	8.53
河北威远集团有限公司	71,203,426	7.72
深圳市平安创新资本投资有限公司	63,752,277	6.91
联想控股有限公司	19,672,131	2.13
泛海能源投资股份有限公司	19,672,131	2.13
其他股东	165,240,000	17.92
合计	922,032,767	100.00

2013 年 12 月 26 日，根据 2012 年第二次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕211 号《关于核准河北威远生物化工股份有限公司向新奥控股投资有限公司等发行股份购买资产的批复》的核准，公司xxx基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）合计 63,752,276 股，每股面值

人民币 1 元，每股发行价人民币 10.98 元。2013 年 12 月 31 日公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成非公开发行股份的股权变更登记手续。公司已完成注册资本变更及经营范围变更的工商变更登记手续，股本变更为 985,785,043 股。

5、2014 年股东涛石基金和平安资本有限售条件流通股解除限售

2014 年 7 月 4 日，公司股东涛石基金持有的有限售条件流通股份 100,182,149 股和

平安资本所持有的有限售条件流通股份 63,752,277 股达到解除限售条件，并办理了相关变更登记手续。

6、2015 年股东天弘基金和平安大华有限售条件流通股解除限售

2015 年 3 月 17 日，公司股东天弘基金持有的有限售条件流通股份 36,429,872 股和

平安大华持有的有限售条件流通股份 27,322,404 股达到解除限售条件，并办理了相关变更登记手续。

7、2015 年控股股东新奥控股和股东威远集团有限售条件流通股解除限售

2015 年 6 月，公司控股股东新奥控股投资有限公司申请解除其持有的有限售条件

流通股份 75,388,977 股的股份限售，股东河北威远集团有限公司申请解除其持有的有限

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
有限售条件的流通股	446,265,938	45.27
无限售条件的流通股	539,519,105	54.73
合计	985,785,043	100.00

售条件流通股份 47,559,084 股的股份限售，并于 6 月 30 日办理了相关变更登记手续。本次有限售条件流通股解除限售上市流通后，公司股本结构如下：

8、2016 年股东新奥控股、新奥基金、合源投资、联想控股、和泛海控股有限售条件流通股解除限售

2016 年 7 月 4 日，公司股东新奥控股持有的有限售条件流通股份 229,872,495 股、

新奥基金持有的有限售条件流通股份 98,360,656 股、合源投资持有的有限售条件流通股

份 78,688,525 股、联想控股持有的有限售条件流通股份 19,672,131 股、泛海控股持有的

有限售条件流通股份 19,672,131 股均达到解除限售条件（合计 446,265,938 股），并办理了相关变更登记手续。

本次有限售条件流通股解除限售上市流通后，公司股本结构如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
有限售条件的流通股	0	0.00
无限售条件的流通股	985,785,043	100.00
合计	985,785,043	100.00

9、2018 年配股导致股本增加

经中国证券监督管理委员会《关于核准新奥生态控股股份有限公司配股的批复》（证监许可[2018]115 号）文件核准，公司按照每股人民币 9.33 元的价格，以每 10 股配售

2.5 股的比例向股权登记日（2018 年 2 月 1 日）收市后登记在册的股东配售股份。截至认购缴款结束日（2018 年 2 月 8 日）公司配股有效认购数量为 243,570,740 股。经上海证券交易所同意，公司本次配股配售的 243,570,740 股人民币普通股于 2018 年 2 月 28日起上市流通。本次发行完成后公司总股本为 1,229,355,783 股。

本次发行完成后，公司股本结构如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
有限售条件的流通股	0	0.00
无限售条件的流通股	1,229,355,783	100.00
合计	1,229,355,783	100.00

三、股本结构及前十大股东情况

（一）股本结构

截至本预案（修订稿）签署之日，新奥股份股本总额为 1,229,355,783 股，具体股本结构情况如下：

股份类别	股份数量（股）	占总股本比例
一、有限售条件股份	0	0.00%
二、无限售条件流通股份	1,229,355,783	100.00%
流通A 股	1,229,355,783	100.00%
三、总股本	1,229,355,783	100.00%

（二）前十大股东情况

截至 2019 年 6 月 30 日，公司前 10 大股东的名称、持股数量及持股比例情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	新奥控股	381,576,840	31.04
2	弘创（深圳）投资中心（有限合伙）	119,200,820	9.70
3	廊坊合源投资中心（有限合伙）	98,360,656	8.00
4	河北威远集团有限公司	89,004,283	7.24
5	联想控股股份有限公司	24,590,164	2.00
6	陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·正灏 62 号证券投资集合资金信托计划	24,573,495	2.00
7	国泰君安证券资管－建设银行－国泰君安君得鑫股票集合资产管理计划	19,999,900	1.63
8	新奥生态控股股份有限公司回购专用证券账户	18,340,068	1.49
9	中央汇金资产管理有限责任公司	11,530,075	0.94
10	铁笑爽	6,174,200.	0.50
	合计	793,350,501	64.54

注：持股比例是指占总股本比例。

四、最近三年主营业务发展情况

（一）公司主营业务概况

公司的主要业务涵盖液化天然气生产、销售与投资，能源技术工程服务，甲醇等能源化工产品生产、销售与贸易，煤炭的开采、洗选与贸易，以及生物制农兽药原料药及制剂的生产与销售，其中农兽药业务已于 2019 年 6 月完成出售的资产交割工作。

1、液化天然气生产、销售与投资

公司的 LNG 生产与销售业务的主要经营实体为公司的全资子公司沁水新奥，其以煤层气为原料，通过分离、净化、液化等工艺流程进行 LNG 生产。目前沁水新奥共运营两套煤层气制 LNG 装置，生产工艺成熟稳定，平均日处理原料气 45 万方，年 LNG产能约为 10 万吨。同时，公司持续完善 LNG 下游销售渠道，与优质客户保持了良好的合作关系。

2、能源工程

公司能源工程业务主要由新地工程承接，其主要从事天然气、节能环保及新型化工等领域的技术研发、工程设计、设备制造与集成、项目管理与工程建设等的一体化服务业务，属于能源清洁利用及节能环保领域的xx技术企业。新地工程拥有专业的科研机构、设计院和装备集成实力，在天然气净化、液化，煤基催化/气化、甲烷化，系统能

效管理等方面拥有多项自主产权工艺技术和装备集成技术，并具备专业的核心技术产业化的实力。

3、能源化工

公司的能源化工产品为煤制甲醇和甲醇制二甲醚，公司甲醇的生产以煤为原料，由位于煤炭资源丰富的内蒙古自治区的新能能源开展。新能能源一期甲醇装置年产能为 60 万吨，二期 20 万吨稳定轻烃项目主装置甲醇装置年产能为 60 万吨，已于 2018 年

6 月底投产。目前公司该类业务的客户主要集中于大中型化工贸易企业，近年来已逐步开拓烯烃、甲醇汽油等新兴下游客户和终端客户。

公司能源化工产品贸易业务主要由全资子公司新能天津开展。近年来，依托公司能源化工、煤炭产业基础，新能天津与西北、华北、华中、华东等主要能源消费地客户建立了稳定的贸易合作关系，并在华东、华南区域开展甲醇及其他化工产品进出口业务。

4、煤炭

公司煤炭业务主要由新能矿业运营。新能矿业位于煤炭资源丰富的内蒙古自治区，拥有王家塔煤矿业采矿权，王家塔煤矿矿区主要煤种为不粘煤，极少数为长焰煤。公司的主要产品包括混煤和洗精煤，其中混煤因灰分较高通常用作动力煤，洗精煤灰分及其他杂质含量较低，适合作为一些专门用途的优质煤炭，可以用作能源化工的原材料。

5、生物制药（农药和兽药）

公司的农兽药业务主要由农药公司、动物药业以及新威远生产经营，主要农药产品包括以阿维菌素系列产品为代表的杀虫剂、以草铵膦为代表的除草剂、以嘧菌酯为代表的杀菌剂等，兽药产品包括兽药驱虫剂、饲料添加剂等。为更加聚焦能源主业，公司第八届董事会第四十次会议审议通过了《关于就农兽药资产出售事项与利民股份等相关主体签署股权转让协议的议案》，并于 2019 年 6 月 24 日完成股权转让的事项工商变更登记手续。截至本预案（修订稿）签署之日，公司不再从事农兽药的相关业务。

（二）公司主营业务收入情况

最近三年新奥股份主营业务收入情况如下表所示：

单位：万元

产品名称

2018 年度

2017 年度

2016 年度

	金额	比例	金额	比例	金额	比例
能源工程	317,746.16	23.43%	269,693.27	26.99%	195,133.94	30.96%
煤炭	317,359.27	23.40%	227,056.73	22.72%	98,373.50	15.61%
甲醇	427,439.43	31.52%	305,169.25	30.54%	173,990.94	27.60%
二甲醚	8,837.24	0.65%	9,166.68	0.92%	9,424.39	1.50%
LNG	39,637.58	2.92%	32,742.71	3.28%	25,072.11	3.98%
农药	160,715.85	11.85%	127,152.59	12.72%	107,356.83	17.03%
兽药	26,308.38	1.94%	23,452.88	2.35%	20,211.33	3.21%
其他	58,198.77	4.29%	4,929.01	0.49%	747.97	0.12%
合计	1,356,242.68	100.00%	999,363.12	100.00%	630,311.01	100.00%

五、主要财务数据

上市公司 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-6 月主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元

资产负债项目	2019 年 6 月 30 日	2018 年 12 月 31 日	2017 年 12 月 31 日	2016 年 12 月 31 日
资产总计	2,297,645.58	2,351,446.27	2,155,462.87	1,837,569.91
负债合计	1,315,555.27	1,417,779.68	1,565,334.40	1,311,514.11
所有者权益	982,090.31	933,666.59	590,128.47	526,055.80
归属于母公司所有者权益合计	901,916.94	854,189.59	515,313.28	454,408.87
收入利润项目	2019 年 1-6 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
营业总收入	667,345.27	1,363,247.90	1,003,563.29	639,559.29
营业利润	86,215.32	162,675.84	89,035.68	38,815.23
利润总额	99,694.65	162,118.51	92,260.43	72,015.42
净利润	89,095.62	140,572.56	69,247.61	57,062.26
归属于母公司所有者的净利润	88,462.67	132,122.97	63,104.00	51,869.36
现金流量项目	2019 年 1-6 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
经营活动现金净流量	45,395.30	122,208.67	99,023.21	97,860.41
投资活动现金净流量	55,920.37	-129,822.99	-80,734.47	-590,611.37
筹资活动现金净流量	-70,413.55	-40,642.96	19,015.58	533,066.78
现金净增加额	32,287.05	-49,642.93	36,826.00	38,403.57
主要财务指标	2019 年 6 月 30 日	2018 年 12 月 31 日	2017 年 12 月 31 日	2016 年 12 月 31 日

	/2019 年 1-6 月	/2018 年度	/2017 年度	/2016 年度
基本每股收益（元/ 股）	0.73	1.11	0.64	0.53
资产负债率（%）	57.26	60.29	72.62	71.37
加权平均净资产收益率（%）	9.91	17.29	12.86	11.65

注：2016 年、2017 年及 2018 年财务数据已经审计，2019 年 1-6 月财务数据未经审计

六、控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东情况

截至本预案（修订稿）签署之日，新奥控股持有公司 381,576,840 股股份，占公司总股本的 31.04%，为公司的控股股东，其基本情况如下：

公司名称	新奥控股投资有限公司
法定代表人	xxx
注册资本	800,000万元人民币
成立时间	2000年1月13日
住所	廊坊开发区华祥路
类型	有限责任公司
统一社会信用代码	91131001721660105E
经营范围	对城市基础设施建设、能源开发、市政工程建设、旅游、饮食、电子机械制造、化工、建材制造等行业的投资、信息技术咨询服务；工程设备、工程材料、化工设备、环保设备、钢材、电线电缆、仪器仪表、电子产品、电工器材、照明电器、建筑材料、五金材料、装修材料、管件管材、门窗、办公设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）实际控制人基本情况

截至本预案（修订稿）签署之日，xxx先生直接持有新奥控股 0.675%股权，廊坊市天然气有限公司持有新奥控股 99.25%股权，xxx先生通过持有廊坊市天然气有限公司 90.00%股权间接控制新奥控股 99.25%股权，合计控制新奥控股 99.925%股权，为新奥控股的实际控制人。

此外，xxx先生直接持有上市公司 0.16%股权，通过新奥控股控制上市公司 31.04%

股份，通过廊坊合源投资中心（有限合伙）控制上市公司 8.00%股份，通过河北威远集团有限公司控制公司 7.24%股份，通过陕西省国际信托股份有限公司-陕国投•正灏 62号证券投资集合资金信托计划控制公司 2.00%的股份，合计控制公司 48.43%股份，为

公司的实际控制人。

（三）公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图

截至本预案（修订稿）签署之日，公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系如下：

七、最近 60 个月内控制权变动情况

最近 60 个月内，公司控制权未发生变化，控股股东为新奥控股投资有限公司，实际控制人为xxx先生。

八、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况

x次交易标的公司的审计、评估/估值工作尚未完成，本次交易中涉及的交易规模尚未最终确定。待上述事项确定后，公司将在重组报告书（草案）中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。鉴于公司与本次交易对方为同一控制下企业，实际

控制人均为xxx先生，故本次交易不会影响xxx先生的公司实际控制人地位，本次交易后xxx先生仍将是公司的实际控制人。

九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明

2018 年 4 月 16 日，上交所出具《关于对新奥生态控股股份有限公司、控股股东新奥控股投资有限公司及其一致行动人、相关股东和有关责任人予以通报批评的决定》，因新奥股份在 2013 年实施发行股份购买新能矿业股权时，（1）发行对象未及时披露权益变动报告书（2）发行对象未及时披露控制权结构变化情况，上市公司控股股东一致行动人范围的变化情况披露不及时（3）上市公司未及时披露重组实施情况报告书，对xxx予以通报批评。上述事项不属于行政处罚。

截至本预案（修订稿）签署之日，新奥股份及现任董事、监事及高级管理人员最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况。

十、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明

截至本预案（修订稿）签署之日，新奥股份及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。

十一、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明

截至本预案（修订稿）签署之日，新奥股份及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况。

第三章交易对方基本情况

x次重组的交易对方为新奥国际、精选投资。

一、新奥国际

（一）基本情况

公司名称	ENN Group International Investment Limited（新奥集团国际投资有限公司）
成立日期	2000年7月18日
已授权股本	50,000美元
已授权股数	50,000股
注册地	英属维尔京群岛
注册地址	Pasea Estate, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
主要办公地点	RMS 3101-04 TOWER 1 LIPPO CTR 89 QUEENSWAY HONG KONG
公司类型	有限公司
公司编号	397413

（二）产权关系结构图及主要股东基本情况

1、产权关系结构图

截至本预案（修订稿）签署之日，新奥国际产权关系结构图如下：

2、控股股东及实际控制人基本情况

新奥国际的股东为xxx先生及xxxxx，xxx系xxx先生配偶。新奥国际的实际控制人为xxx先生。

xxx先生基本情况如下：

姓名	xxx
性别	男
身份证号码	1310021964********

住所	河北省廊坊市经济技术开发区********
通讯地址	河北省廊坊市经济技术开发区********
国籍	中国
其他国家地区居留权	无其他国家地区永久居留权
学历	博士研究生

xxx先生工作经历情况如下：

序号	公司	职务	起止时间	是否与任职单位存在产权关系
1	廊坊市天然气有限公司	董事长	1992 年 12 月至今	是
2	新奥集团股份有限公司	董事局主席	1998 年 12 月至今	是
3	新奥控股投资有限公司	执行董事	2000 年 1 月至 2016 年 10 月	是
4	新奥能源控股有限公司	董事会主席及执行董事	2000 年 7 月至今	是
5	新奥光伏能源有限公司	董事长	2008 年 3 月至今	是
6	新奥生态控股股份有限公司	董事长	2008 年 11 月至今	是
7	廊坊新奥能源发展有限公司	董事长	2010 年 1 月至今	是
8	新奥科技发展有限公司	董事长	2010 年 1 月至今	是
9	xx认知数字科技股份有限公司	董事长	2010 年 12 月至 2018 年 5 月	是
10	新奥控股投资有限公司	董事长	2016 年 10 月至今	是
11	新智认知数字科技股份有限公司	董事	2018 年 5 月至今	是

截至本预案（修订稿）签署之日，xxx先生控制的企业以及主要关联企业情况如下：

序号	公司	关联关系	持股情况
1	廊坊市天然气有限公司及其下属企业	实际控制的企业	持股 90%
2	新奥控股	实际控制的企业	合计持股 99.925%
3	新奥能源及其下属企业	实际控制的企业	通过新奥国际合计持有新奥能源 32.81%股份
4	新奥股份其下属企业	实际控制的企业	控制新奥股份 48.43%股份
5	新智认知数字科技股份有限公司及其下属企业	实际控制的企业	控制新智认知 51.96%股份
6	西藏旅游股份有限公司及其下属企业	实际控制的企业	控制西藏旅游 26.41%股份

（三）最近三年的主营业务发展情况

新奥国际为持股型公司，主要业务为投资控股。截至本预案（修订稿）签署之日，新奥国际主要资产为其直接持有的新奥能源 329,249,000 股普通股股份以及通过精选投

资间接持有的新奥能源 39,926,534 股普通股股份，截至本预案（修订稿）签署之日，该等股份占新奥能源已发行普通股股份总数的 32.81%。此外，新奥国际还持有 Xinneng Investment Group Limited 等超过 20 家附属公司股权。

（四）与本公司的关联关系

1、新奥国际与上市公司的关联关系

截至本预案（修订稿）签署之日，新奥国际以及上市公司的实际控制人均为xxx先生，新奥国际与上市公司为同一控制下企业，构成关联方。

此外，截至本预案（修订稿）签署之日，xxx先生和xxx女士已将所持新奥国际合计 100%股权托管至上市公司控股股东新奥控股，托管期限至 2040 年 12 月 31 日。

2、新奥国际向上市公司推荐董事及高级管理人员情况

截至本预案（修订稿）签署之日，新奥国际不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

（五）与其他交易对方的关联关系

新奥国际为精选投资持股 100%的股东，故新奥国际与精选投资构成关联方。

（六）自身及主要管理人员最近五年内受过行政处罚情况及重大诉讼、仲裁情况

最近五年内，新奥国际及其主要管理人员未受过证券市场相关的行政处罚，未受过刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）自身及主要管理人员最近五年的诚信情况

除上述情况以外，最近五年内，新奥国际及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

二、精选投资

（一）基本情况

公司名称	Essential Investment Holding Company Limited（精选投资控股有限公司）
成立日期	2017年8月28日
已授权股本	10,000港元
已授权股数	10,000股
注册地	英属维尔京群岛
注册地址	Craigmuir Chambers, Road Town, Tortola, VG 1110, British Virgin Islands
主要办公地点	00 Xxxxxxxx Xxxx, Xxxxxxxx xxx Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxx, Xxxxxxxx, Xxxxx, Xxxxx
公司类型	有限公司
公司编号	1954545

（二）产权关系结构图及主要股东基本情况

1、产权关系结构图

截至本预案（修订稿）签署之日，精选投资产权关系结构图如下：

2、控股股东及实际控制人基本情况

精选投资的控股股东为新奥国际，其基本情况详见本预案（修订稿）“第三章交易对方基本情况”之“一、新奥国际”。精选投资的实际控制人为xxx先生，基本情况详见本预案（修订稿）“第三章交易对方基本情况”之“一、新奥国际”之“（二）产权关系结构图及主要股东基本情况”。

（三）最近三年的主营业务发展情况

自成立之日起，精选投资为持股型公司，主要业务为投资控股。截至本预案（修订稿）签署之日，精选投资主要资产为其持有的新奥能源 39,926,534 股普通股股份，截至本预案（修订稿）签署之日该等股份占新奥能源已发行普通股股份总数的 3.55%。

（四）与本公司的关联关系

1、精选投资与上市公司的关联关系

截至本预案（修订稿）签署之日，精选投资以及上市公司的实际控制人均为xxx先生，精选投资与上市公司为同一控制下企业，构成关联方。

2、精选投资向上市公司推荐董事及高级管理人员情况

截至本预案（修订稿）签署之日，精选投资不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

（五）与其他交易对方的关联关系

精选投资为新奥国际全资子公司，故精选投资与新奥国际构成关联方。

（六）自身及主要管理人员最近五年内受过行政处罚情况及重大诉讼、仲裁情况

最近五年内，新奥国际及其主要管理人员未受过证券市场相关的行政处罚，未受过刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）自身及主要管理人员最近五年的诚信情况

2018 年 4 月 16 日，上交所出具《关于对新奥生态控股股份有限公司、控股股东新奥控股投资有限公司及其一致行动人、相关股东和有关责任人予以通报批评的决定》，因新奥股份在 2013 年实施发行股份购买新能矿业股权时，（1）发行对象未及时披露权

益变动报告书（2）发行对象未及时披露控制权结构变化情况，上市公司控股股东一致行动人范围的变化情况披露不及时（3）上市公司未及时披露重组实施情况报告书，对xxx予以通报批评。

除上述情况以外，最近五年内，精选投资及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

第四章置出资产基本情况

一、联信创投

（一）基本情况

联信创投是依据英属维尔京群岛法律设立并有效存续的公司，基本情况如下：

公司名称	United Faith Ventures Limited（联信创投有限公司）
公司编号	1822416
已发行股份数量	1,001股
注册地	英属维尔京群岛
成立日期	2014年5月2日
公司类型	有限公司

（二）产权及控制关系

截至本预案（修订稿）签署之日，联信创投的股权结构如下：

（三）下属企业基本情况

联信创投作为持股型公司，持有占 Santos 已发行流通股股份总数 9.97%的股份，为 Santos 第一大股东，除此之外无其他下属企业。Saxxxx x基本情况详见本预案（修订稿）“第四章置出资产基本情况”之“二、Santos”。

（四）主营业务发展情况

联信创投为持股型公司，无实际经营业务，主要资产为其持有的占 Santos 已发行流通股股份总数 9.97%的股份，Santos 主营业务发展情况详见本预案（修订稿）“第四章置出资产基本情况”之“二、Santos”。

（五）主要财务数据

联信创投最近两年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2019 年 6 月 30 日	2018 年 12 月 31 日	2017 年 12 月 31 日
资产总额	548,260.65	503,597.37	471,026.90
负债总额	25,993.65	-	-
所有者权益	522,267.00	503,597.37	471,026.90
归属于母公司所有者权益合计	522,267.00	503,597.37	471,026.90
项目	2019 年 1-6 月	2018 年度	2017 年度
营业收入	-	-	-
利润总额	26,205.39	42,318.68	-24,378.49
净利润	26,205.39	42,318.68	-24,378.49
归属于母公司股东的净利润	26,205.39	42,318.68	-24,378.49
经营活动产生现金流量净额	-19.94	-105.71	-0.68
投资活动产生现金流量净额	8,712.61	4,777.13	-
筹资活动产生现金流量净额	17,492.57	-4,853.34	-
资产负债率	4.74%	0%	0%

注：上述财务数据未经审计

（六）抵押、质押等权利限制情况

截至本预案（修订稿）签署之日，新能香港持有的联信创投股权存在质押情形，相关解质押程序正在进行中。

1、公司并购贷款的发生时间、期限、利率及用途，相关股权的质押登记情况，以及相关合同约定的主要条款

根据新奥股份与中信银行股份有限公司石家庄分行于 2018 年 3 月 21 日签署的《贷款合同》（2018 冀银并贷字/第 18100051 号）及其补充协议、相关质押协议、提款凭证，上述并购贷款的具体情况如下：

借款人	新奥股份
贷款人	中信银行股份有限公司石家庄分行
贷款总额	42,850 万美元
已还款额	1,500 万美元
贷款余额	41,350 万美元

贷款期限	自首个提款日（2018 年 3 月 22 日）起的 60 个月的期间
贷款利率	实际提款日前 2 个银行工作日最新 3 个月的 Libor 利率外加一定基点，并按照选定的 Libor 期为周期进行调整
贷款用途	由新奥股份向新能香港增资，并由新能香港置换因支付 Santos 并购交易价款而借取的存量贷款
还款安排	按照还款计划分期偿还本金
担保措施	（1）新奥股份实际控制人xxx提供连带责任保证担保，保证期限为主债务届满之日起两年，合同编号为“2018 冀银最保字第 18120088 号” （2）xxxxxx带责任保证担保，保证期限为主债务届满之日起两年，保证合同编号为“2018 冀银最保字第 18120089 号” （3）新奥控股提供连带责任保证担保，保证期限为主债务届满之日起两年，保证合同编号为“2018 冀银最保字第 18120090 号” （4）新能香港以其持有的联信创投 100%股权提供质押担保（5）新奥股份以其持有的新能香港 100%股权提供质押担保（6）新奥国际以其持有的部分新奥能源股份提供质押担保
股权质押登记情况	（1）新能香港以其持有的联信创投 100%股权提供质押担保已在香港登记注册（2）新奥股份以其持有的新能香港 100%股权提供质押担保签署担保合同（3）新奥国际以其持有的部分新奥能源股份提供质押担保已在香港和英属维京群岛登记注册

2、相关股权质押情形是否影响联信创投 100%股权过户，是否构成本次重组的实施障碍

新奥股份拟于本次重组报告书披露前偿还贷款并解除相关股权质押，具体计划如下：

还款主体

新奥股份

资金来源

新奥股份拟通过境内外筹集资金用于偿还该笔融资，包括

（1）新奥股份 2019 年境外美元债募集资金，融资金额不超过 25,000 万美元

（2）新奥股份正在申请的银团贷款，融资金额不超过 25,000 万美元

（3）新奥股份自有资金

时间安排

拟于本次交易重组报告书披露前偿还全部贷款并解除新能香港所持联信创投 100%股

权质押

如新奥股份于本次重组报告书披露前偿还贷款并解除新能香港所持联信创投股权质押且在交割前不再新增质押或其他行使权利受限的情形，则置出资产交割时不存在任何质押或限制股权过户的情形，不构成本次重组的实施障碍。

（七）与联信创投相关资金支持、资金占用及担保情况

报告期内联信创投与新奥股份存在资金往来，除此之外新奥股份未向联信创投提供贷款、担保或其他形式的资金支持。报告期内联信创投与新奥股份及其子公司的资金往来具体情况如下：

序号

时间

性质

余额（美元）

发生原因

1	2017.12.31	—	0	未发生资金往来
2	2018.12.31	其他应收款	239,508.75	新能香港用于日常开支
3	2019.06.30	其他应付款	37,810,600.00	联信创投日常开支及相关往来款
4	2019.06.30	其他应收款	240,908.75	新能香港用于日常开支

联信创投已清偿上述往来款，截至本预案（修订稿）签署之日，联信创投与新奥股份不存在资金占用情况。

二、重要资产情况

截至本预案（修订稿）签署之日，联信创投主要资产为其持有的 Santos 股权，Santos情况如下：

（一）基本情况

企业名称	Santos Limited
企业类型	澳大利亚上市公司
注册地点	00 Xxxxxxxx Xx Xxxxxxxx, XX 0000, Xxxxxxxxx
股票代码	XXX.XX
成立日期	1954 年 3 月 18 日
注册号码	007 550 923
所属行业	石油天然气勘探与生产
经营范围	从事陆上和海上天然气的勘探开发、生产和销售。生产液化石油气（LPG）、乙烷、甲烷、页岩气（CSG）、液化天然气（LNG）、冷凝水和石油

（二）产权及控制关系

x次交易前，新奥股份间接持有 Santos 9.97%股份，其股权关系如下：

（三）主营业务发展情况

Santos 是澳大利亚领先的石油和天然气生产商，Santos 拥有 5 处核心的长期天然气资产，分别是西澳气田（Western Australia）、xx盆地（Xxxxxx Basin）、昆士兰和新南xxx项目（GLNG）、巴布亚新几内亚项目（Papua New Guinea）以及北澳气田

（Northern Australia）。Santos2018 年主要核心业务数据如下：

5 大核心天然气油田 2018 年核心数据
项目	单位	西澳气田	xx盆地	GLNG	北澳气田	巴布亚新几内亚
销售量	百万桶油当量	13.0	21.6	22.0	3.6	10.8
产量	百万桶油当量	12.5	15.5	12.2	3.7	11.3
收入	亿美元	4.22	11.46	10.16	1.84	6.30

按地域划分，2018 年 Santos 37.73 亿美元的总收入中来自澳大利亚本土的收入为

29.62 亿美元，巴布亚新几内亚、越南及印尼的收入分别为 6.30 亿美元、1.24 亿美元及

0.57 亿美元。

按产品划分，2018 年度来自 1）燃气、乙烷和液化天然气、2）原油、3）凝析油和石脑油、4）液化石油气、5）其他的收入分别为 25.18 亿美元、7.57 亿美元、3.00 亿美元、0.85 亿美元及 1.13 亿美元。

项目	单位	2018 年	2017 年
销售量	百万桶油当量	78.3	83.4
产量	百万桶油当量	58.9	59.5
平均实现油价	美元/桶	75.1	57.8
单位生产成本	美元/桶	8.05	8.07
税后净利润	亿美元	6.30	-3.60
税后基础净利润	亿美元	7.27	3.18
销售收入	亿美元	37.73	31.98
经营现金流	亿美元	15.78	12.48
自由现金流	亿美元	10.06	6.18
税息折旧摊销和勘探前利润	亿美元	21.60	14.28
总资产	亿美元	171.34	137.06
基本每股收益	美分	30.2	-17.3

（四）主要财务数据

Santos 2017 年、2018 年及 2019 年 1-6 月合并范围的主要财务数据如下：

单位：亿美元

项目	2019年1-6月 /2019年6月30日	2018年度 /2018 年 12 月 31 日	2017年度 /2017 年 12 月 31 日
总资产	172.27	171.34	137.06
总负债	96.95	98.55	65.55
净资产	75.32	72.79	71.51
归属于母公司股东的所有者权益	75.32	72.79	71.51
总收入	20.43	37.73	31.98
归属于母公司股东的净利润	3.88	6.30	-3.60
每股基础盈利／（亏损）	0.187	0.302	-0.173
经营活动产生的现金流	10.51	15.78	12.48
投资活动产生的现金流	-3.59	-23.73	-5.34
融资活动产生的现金流	-7.91	8.9	-15.18

注：2019 年上半年数据未经审计

（五）Saxxxx x境外上市期间是否存在重大违法或重大失信行为，是否受到境内外监管机构的重大处罚

根据 Corrs 律师出具的《Santos 澳大利亚备忘录》，基于 Santos 年度报告及其自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 9 月 27 日于澳交所市场公告平台上发布的公告，Santos 在报告期内未严重违反任何澳大利亚法律法规及澳交所上市规则，未受到澳大利亚监管机构的任何重大罚款或处罚。

根据中国证监会网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx，查询日期：2019 年 10 月 8 日）、

上交所网站（xxxx://xxx.xxx.xxx.x x，查询日期：2019 年 10 月 8 日）、深圳证券交易所网站（xxxx://xxx.xxxx.xx，查询日期：2019 年 10 月 8 日），Santos 报告期内未受到中国证监会、上交所及深圳证券交易所的重大处罚。

（六）相关股份的交易是否受到相关法律法规或规则限制

根据 Corrs 律师出具的《Santos 澳大利亚备忘录》，本次交易不为澳大利亚相关法律、法规及澳交所上市规则所禁止，但应遵守澳大利亚相关法律、法规及澳交所上市规则关于不得利用内幕信息进行交易及敏感期不得转让等交易规则的限制。

（七）公司是否存在减持所持 Santos 股份相关安排，从而导致方案实施存在障碍

截至报告期末，新能香港之子公司联信创投持有澳交所上市公司 Santos 209,734,518 股份。其在本次交易置出资产交割前，将不会在二级市场减持所持 Santos股份；但联信创投拟以其持有的 Santos 部分股票向新能香港进行中期分红，将导致本次交易置出资产对应的 Santos 股份数量减少。根据 Haxxxxx x师出具的备忘录，鉴于 Santos 于 2019 年 8 月 26 日宣布中期分红，联信创投获得 18,616,040.01 澳元中期分

红收益。联信创投于 2019 年 9 月 24 日作出董事会决议并向新能香港以 16,615,794.75

澳元进行分红，本次分红以等额 Santos 股票方式进行，按照 Santos 2019 年 9 月 24

日收盘价 7.85 澳元/股计算，新能香港可获得的股票分红为 2,116,661 股，该等股票不迟于重组报告书披露前交割至新能香港名下，联信创投持有的 Santos 股票数量将变更为 207,617,857 股，占 Santos 已发行流通股份的 9.97%。

联信创投进行本次股票分红的原因系未来投资及经营需保留部分现金，因此以等额股票分红替代现金分红。上述分红实施完毕后，交易各方将签署补充协议，对置出资产对应的 Santos 股份数量进行调整，并按照变更后的股份数确定置出资产价格。

第五章置入资产基本情况

x次交易的置入资产为新奥能源 32.81%股权，新奥能源具体情况如下：

一、基本情况

企业名称	新奥能源控股有限公司
企业类型	有限责任公司
注册地点	开曼群岛
办公地址	xx：xxx 00 xxxxxxx 00 x 0000-00 x xx：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxX x
法定股本	300,000,000 港元
已发行股数	1,125,082,458 股
成立日期	2000 年 7 月 20 日
上市地点	香港联合交易所
股票简称	新奥能源
股票代码	00000.XX

二、股权结构及控制关系

（一）股权结构

截至本预案（修订稿）签署之日，新奥能源的股权控制关系图如下：

（二）控股股东及实际控制人

截至本预案（修订稿）签署之日，新奥国际直接持有新奥能源 29.26%股权，通过全资子公司精选投资持有新奥能源 3.55%股权，合计持有新奥能源 32.81%股权，为新奥能源的控股股东。

新奥能源的实际控制人为xxx先生，xxx先生基本情况详见本预案（修订稿） “第二章上市公司基本情况”之“六、控股股东及实际控制人情况”。

（三）置入资产的股权激励对象、方式、行权条件及对应的股份数量

新奥能源股东于 2002 年 5 月及 2012 年 6 月分别审议通过了购股权计划（以下分别称“2002 年计划”及“2012 年计划”）。购股权计划的对象为新奥能源董事（包括独立非执行董事）、新奥能源其子公司的部分员工以及为新奥能源及其子公司的业绩做出贡献的顾问，获授对象有效行使其购股权后，应支付相应的行使价款，新奥能源将向获授人士发行相关数量的新股。截至 2019 年 6 月 30 日，上述购股权计划下已授予但尚未行使购股权的情况如下：

获授人士	授出日期	行使期	行使价（港元/股）	尚未行使购股权的股份数目（股）
2002年计划
雇员	2010.06.14	2010.12.14–2020.06.13	16.26	100,000
雇员	2010.06.14	2010.12.14–2020.06.13	16.26	100,000
小计	—	—	—	200,000
2012年计划第一期
董事	2015.12.09	2017.04.01–2025.12.08	40.34	230,500
	2015.12.09	2017.04.01–2025.12.08	40.34	450,875
	2015.12.09	2017.04.01–2025.12.08	40.34	538,750
	2015.12.09	2017.04.01–2025.12.08	40.34	538,750
雇员	2015.12.09	2017.04.01–2025.12.08	40.34	403,650
	2015.12.09	2017.04.01–2025.12.08	40.34	781,198
	2015.12.09	2017.04.01–2025.12.08	40.34	1,128,812
	2015.12.09	2017.04.01–2025.12.08	40.34	1,552,500
小计	—	—	—	5,625,035
2012年计划第二期
董事	2019.03.28	2020.04.01-2029.03.27	76.36	105,000
	2019.03.28	2020.04.01-2029.03.27	76.36	791,600
	2019.03.28	2020.04.01-2029.03.27	76.36	791,700

	2019.03.28	2020.04.01-2029.03.27	76.36	791,700
雇员	2019.03.28	2020.04.01-2029.03.27	76.36	1,061,300
	2019.03.28	2020.04.01-2029.03.27	76.36	2,606,500
	2019.03.28	2020.04.01-2029.03.27	76.36	2,608,100
	2019.03.28	2020.04.01-2029.03.27	76.36	2,608,100
顾问	2019.03.28	2020.04.01-2029.03.27	76.36	241,000
	2019.03.28	2020.04.01-2029.03.27	76.36	241,000
	2019.03.28	2020.04.01-2029.03.27	76.36	241,000
	2019.03.28	2020.04.01-2029.03.27	76.36	241,000
小计	—	—	—	12,328,000
2012年计划合计		—	—	17,953,035

2019 年 6 月 30 日至 2019 年 9 月 30 日期间，部分雇员行使了其购股权。截至 2019

年 9 月 30 日，2002 年计划下尚未行使购股权的股份数目为 200,000 股，2012 年计划

下尚未行使购股权的股份数目为 17,171,335 股。上述购股权计划行使的前提包括相关获授对象连续在一定期限继续获聘，新奥能源及其相关新奥能源集团企业主体完成一系列中期及长期业绩目标以及获授对象个人完成特定的业绩目标，然后可分批行使。

（四）置入资产是否存在其他可能导致总股本发生变化的金融工具或合同安排

除上述 2002 年计划及 2012 年计划外，新奥能源不存在其他可能导致总股本发生变化的金融工具或对其有约束力的协议安排。

（五）重组完成后上市公司能否实际控制置入资产，相关控制是否依赖于公司实际控制人

1、购股权计划不会对新奥能源的股权结构产生重大影响

新奥能源在 2002 年计划及 2012 年计划项下，截至 2019 年 9 月 30 日（无论是否已经满足行权条件），2002 年计划下可以发行之股份数量余额为 200,000 股，占新奥能源已发行股份总数的 0.02%；2012 年计划下可以发行之股份数量余额为 17,171,335股，占新奥能源已发行股份总数的 1.53%。上述股份购股权计划可发行股份数量较少，不会对交易结束后新奥能源的股权结构及新奥股份将持有的新奥能源股股权比例产生重大影响。

2、本次交易结束后新奥股份享有对新奥能源的董事提名权

新奥能源《公司章程》规定，持有公司不少于十分之一投票权的股东可以以书面方式提名董事候选人。本次交易结束后，如新奥能源股本总数未发生实质性变化，新奥股份持有新奥能源的投票权比例超过十分之一，有权单独提名董事候选人。新奥股份暂未就重组完成后董事人选情况有所计划，届时将根据相关法律、法规及新奥能源公司章程的规定履行董事提名权利。

3、本次交易交割时新奥股份将成为《联交所上市规则》规定下新奥能源的控股股

东

新奥国际直接及通过其全资子公司精选投资合计持有新奥能源已发行股本的 32.81%，构成《联交所上市规则》规定下新奥能源的控股股东。根据《重组协议》，本次交易交割后新奥股份将直接或间接持有新奥能源 369,175,534 股份，如果《新奥能源香港备忘录》出具后新奥能源总股本未发生实质性变化，且新奥股份在交割时可以享有或控制新奥能源股东大会不少于 30%的投票权，则新奥股份在交割时将成为《联交所上市规则》规定下新奥能源的控股股东。

除上述 2002 年计划及 2012 年计划外，新奥能源不存在其他可能导致总股本发生变化的金融工具或对其有约束力的协议安排。此外，新奥国际及精选投资承诺，在本次交易交割前将不会做出导致新奥能源总股本发生重大变化的决策。

4、按照新奥能源现有的股权结构，本次交易结束新奥股份可以控制新奥能源

根据交易各方签署的《重组协议》，交易对方合计持有新奥能源 369,175,534 股股份，占《重组预案》披露日新奥能源已发行股本的 32.81%，为新奥能源第一大股东。根据《联交所上市规则》及新奥国际及精选投资出具的承诺，本次交易完成后新奥股份将成为新奥能源控股股东。截至 2019 年 6 月 30 日，新奥能源第二名股东的持有的权益比例为 15.79%，第三名股东持有的权益比例为 7.00%，本次交易完成后新奥股份持有新奥能源的表决权份额较大，其他股东持有的表决权较为分散。因此，按照新奥能源现有的股权结构，本次交易后新奥股份将成为新奥能源控股股东，新奥股份可以通过行使董事提名权、在股东大会上行使投票权等方式控制新奥能源。

（六）廊坊市天然气有限公司的主营业务情况，以及重组置入新奥能源是否新增同业竞争情形

廊坊市天然气有限公司（以下称“廊坊天然气”）及其主要控股子公司（新奥能源、新奥股份及其控股子公司除外）中，与新奥能源存在相同或相似经营范围的公司及其实际经营情况如下：

序号

公司名称

经营范围

实际经营

业务

廊坊天然气

液化石油气与管输燃气的销售；各类燃气管道与设施的设计与安装；各类燃气设备的销售与维修；液化气储配站及混气装置的工程安装；汽油、柴油、润滑油、天然气的零售（另设分支机构经营）；销售：食品、卷烟（零售）、酒、汽车零配件、机械设备、电子设备、日用百货、汽车设备及设施；汽车修理；洗车服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动）

无实际经营业务

廊坊新奥腾辉贸易有限公司

工程设备、工程材料、化工设备、钢材、电线电缆、

仪器仪表、燃气管材、燃气设备、加气站设备的采购及销售

无实际经营业务

廊坊新奥能源发展

有限公司

城市燃气、加气站设备，管道设备，煤洁净利用设备、

工程材料的采购与销售。

无实际经

营业务

新奥能源供应链有限公司

为能源生产与消费企业提供国内外能源采购，销售与储运方面解决方案及全程服务，包括能源化工品货运代理与联运，供应链管理及相关配套服务，以及能源

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修订说明

在“重大事项提示”之“七、标的资产预估作价情况”补充披露了标的资产的估值区间情况以及对交易定价公允性的分析说明。

在“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”之“（三）特许经营权及

在“第一章 x次交易概况”之“二、本次交易的背景及目的”补充披露了置出 Santos资产的原因。

在“第一章 x次交易概况”之“四、标的资产预估作价情况”补充披露了标的资产的估值区间情况以及对交易定价公允性的分析说明。

在“第四章 置出资产基本情况”之“一、联信创投”之“（六）抵押、质押等权利限制情况”补充披露了联信创投股权质押相关情况以及后续安排。

在“第四章 置出资产基本情况”之“一、联信创投”之“（七）与联信创投相关资金支持、资金占用及担保情况”补充披露了 Santos 是否存在资金占用的相关说明。

在“第四章 置出资产基本情况”之“二、重要资产情况”之“（三）主营业务发展情况”与“（四）主要财务数据”中调整了 Santos 销售额数据。

“第五章 置入资产基本情况”之“二、股权结构及控制关系”补充披露了新奥能源的股权激励情况以及重组完成后公司能否实际控制新奥能源、相关控制是否依赖于公司实际控制人的分析说明。

在“第五章 置入资产基本情况”之“二、股权结构及控制关系”之“（二）控股

股东及实际控制人”补充披露了廊坊市天然气有限公司主营业务情况。

在“第五章 置入资产基本情况”之“四、主营业务发展状况”之“（四）新奥能源与公司在最近两年又一期的业务往来情况”补充披露了新奥能源与公司在最近两年又一期的业务往来情况。

在“第五章 置入资产基本情况”之“四、主营业务发展状况”之“（六）采购情况”补充了新奥能源最近两年又一期的天然气主要供应商及其采购金额占比及长期供气协议、LNG 进口长约等情况。

在“第五章 置入资产基本情况”之“九、抵押、质押等权利限制情况”补充披露了新奥能源的股权质押相关情况以及后续安排。

在“第五章 置入资产基本情况”之“十一、主要业务资质情况”补充了新奥能源及其控股子公司主要特许经营权及燃气经营资质情况。

在“第五章 置入资产基本情况”之“六、主要资产情况”补充了新奥能源固定资产、商誉及无形资产、其他应收款的主要构成，及是否存在非经营性资金占用情形、新奥能源权益性投资、其他长期投资的具体构成。

在“第五章 置入资产基本情况”之“七、主要负债情况”补充了新奥能源主要负债情况及短期偿债能力分析。

在“第五章 置入资产基本情况”之“八、重要子公司情况”补充了新奥燃气委托贷款具体情况以及是否构成非经营性占用

（一）审计及估值工作情况

1、审计工作进展情况

了重要性水平、编制了审计计划，并对资产、负债、权益及损益进行了全面梳理。对于收入成本的核查程序以及函证等关键审计程序仍在执行过程中，因此审定后的财务报表尚未出具。

审计机构将严格按照中国注册会计师审计准则的相关规定继续执行尚未完毕的必要的审计程序，落实函证、内外部访谈等取证事宜，收集整理工作底稿，编制并及时出具相关报告。

2、估值工作进展情况

估值机构将结合本次重组整体时间安排及相关准则，认真履行现场调查、资料整理、评定估算、内部审核及修改、编制估值报告等程序。

（二）标的资产预估值区间情况

由于目前标的资产的审计、估值工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、估值结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，可能与预估情况存在差异，提请投资者注意相关风险。

（三）本次交易是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等境外投资法律法规的相关规定，本次交易需取得相关境外投资主管部门核准或备案的具体情况及进展

1、本次交易符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的相关规定

2、本次交易符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的相关规定

（1）新奥国际符合外国战略投资者的要求

总额不低于 5 亿美元；或其母公司境外实有资产总额不低于 1 亿美元或管理的境外实

有资产总额不低于 5 亿美元；（三）有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范；（四）近三年内未受到境内外监管机构的重大处罚（包括其母公司）”。

本次发行股份购买资产的交易对方为新奥国际，根据 Xxxxxxx 律师出具的法律意见书，新奥国际符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第六条的相关规定：

②截至 2019 年 6 月 30 日，新奥国际持有的境外资产总额不低于 1 亿美元，符合

《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第六条第（二）项的规定。

（2）本次发行股份购买资产符合战略投资的要求

本次发行股份购买资产符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第五条的要求：

①本次交易中，新奥国际通过认购新奥股份定向发行新股方式取得上市公司 A 股股份，符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第五条第（一）项的规定。

③新奥国际已于 2019 年 9 月 10 日出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺“在本

⑤本次交易不涉及上市公司国有股股东，符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第五条第（五）项的规定。

3、本次交易相关境外投资主管部门核准或备案及进展

根据境外投资相关法律、法规的规定，本次交易应取得的境外投资主管部门核准或备案如下：

（1）根据《企业境外投资管理办法》，本次交易应经国家发改委备案；

（2）根据《商务部关于外国投资者并购境内企业的规定》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，本次交易应取得商务部的审核及批复；

（3）根据《境外投资管理办法》，本次交易应经新奥股份所在地省级商务主管部门备案。

（四）新奥能源及 Xxxxxx 就本次交易事项已经履行和尚需履行的审批程序、信息披露情况及合法合规性

1、新奥能源相关审批程序及信息披露

根据xxx律师出具的《新奥能源香港备忘录》，新奥能源并非《重组协议》的签署方，其作为股份拟被交易的标的公司，无需就本次交易获得香港相关政府及监管机关的任何批准、同意及许可。

根据xxx律师出具的《新奥能源香港备忘录》，按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下称“《联交所上市规则》”）第 13.09 条及《证券及期货条

例》第 XIVA 部“内幕消息条文”的相关规定，新奥能源已分别于 2019 年 8 月 30 日及

2019 年 9 月 10 日在联交所网站（xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/）发布公告对本次交易进行 披 露 。 基 于 x x x 律 师 对 香 港 联 交 所 发 布 的 新 闻

（xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/Xxxx/Xxxx-Xxxxxxx，查询期间自 2001 年 4 月 27 日至 2019 年 9 月 30 日 ） 、 香 港 证 监 会 发 布 的 新 闻

（ xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxXxx/xxxxxxx/XX/xxxx-xxx-xxxxxxxxxxxxx/xx ws/，查询期间自 2001 年 4 月 27 日至 2019 年 9 月 30 日）的查询，结果显示联交所或者香港证监会未因信息披露违规对新奥能源采取任何公开监管行动或施予任何处罚。

2、Xxxxxx 相关审批程序及信息披露

（五）置入资产权利限制的风险

（六）置出资产股权质押的风险

年 6 月 30 日，新奥能源及其控股子公司主要燃气特许经营权将在 10 年内到期的比例

4、置出 Santos 资产的原因

（1）短期内公司无法实现对 Santos 的控制，较公司既定的战略目标还有一定差

距

（2）置出 Santos 资产不会影响与 Saxxxx x合作以及新奥股份总体战略定位

（3）减少交易对价的股份和现金压力，降低因增发股份较多而带来的股权比例稀

释

（一）审计及估值工作情况

x次交易审计估值基准日为 2019 年 6 月 30 日，截至本重组预案（修订稿）签署之日，标的资产的审计、估值工作尚未完成，已进行的相关工作和进展情况、未来计划安排如下：

1、审计工作进展情况

审计机构将严格按照中国注册会计师审计准则的相关规定继续执行尚未完毕的必要的审计程序，落实函证、内外部访谈等取证事宜，收集整理工作底稿，编制并及时出具相关报告。

2、估值工作进展情况

估值机构将结合本次重组整体时间安排及相关准则，认真履行现场调查、资料整理、评定估算、内部审核及修改、编制估值报告等程序。

（二）标的资产预估值区间情况

本次交易置入资产新奥能源在估值基准日前 20 个交易日和 60 个交易日的交易均

价分别为 73.66 港元/股和 73.49 港元/股，在上市公司本次重组停牌日前 20 个交易日

和 60 个交易日的交易均价分别为 83.19 港元/股和 79.09 港元/股。本次交易置入资产

的预估值区间与新奥能源在估值基准日和上市公司本次重组停牌日前 20 及 60 个交易日的交易均价对比不存在较大差异。

本次交易置出资产联信创投 100%股权（联信创投为持股型公司，持有 Santos 相应股份），对应 Saxxxx x估值基准日前 20 个交易日和 60 个交易日的交易均价分别为 6.92

澳元/股和 7.01 澳元/股，在上市公司本次重组停牌日前 20 个交易日和 60 个交易日的

交易均价分别为 6.82 澳元/股和 6.94 澳元/股。本次交易置出资产的预估值区间相较

标的资产的审计、估值工作尚未完成，后续需根据企业会计准则、审计准则和中

由于目前标的资产的审计、估值工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、估值结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，可能与预估情况存在差异，提请投资者注意相关风险。

（三）本次交易是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等境外投资法律法规的相关规定，本次交易需取得相关境外投资主管部门核准或备案的具体情况及进展

在“第四章置出资产基本情况”之“一、联信创投”之“（六）抵押、质押等权利限制情况”补充披露了联信创投股权质押相关情况以及后续安排。

在“第四章置出资产基本情况”之“一、联信创投”之“（七）与联信创投相关资金支持、资金占用及担保情况”补充披露了 Santos 是否存在资金占用的相关说明。

在“第四章置出资产基本情况”之“二、重要资产情况”之“（三）主营业务发展情况”与“（四）主要财务数据”中调整了 Santos 销售额数据。

“第五章置入资产基本情况”之“二、股权结构及控制关系”补充披露了新奥能源的股权激励情况以及重组完成后公司能否实际控制新奥能源、相关控制是否依赖于公司实际控制人的分析说明。

在“第五章置入资产基本情况”之“二、股权结构及控制关系”之“（二）控股

在“第五章置入资产基本情况”之“四、主营业务发展状况”之“（四）新奥能源与公司在最近两年又一期的业务往来情况”补充披露了新奥能源与公司在最近两年又一期的业务往来情况。

在“第五章置入资产基本情况”之“四、主营业务发展状况”之“（六）采购情况”补充了新奥能源最近两年又一期的天然气主要供应商及其采购金额占比及长期供气协议、LNG 进口长约等情况。

在“第五章置入资产基本情况”之“九、抵押、质押等权利限制情况”补充披露了新奥能源的股权质押相关情况以及后续安排。

在“第五章置入资产基本情况”之“十一、主要业务资质情况”补充了新奥能源及其控股子公司主要特许经营权及燃气经营资质情况。

在“第五章置入资产基本情况”之“六、主要资产情况”补充了新奥能源固定资产、商誉及无形资产、其他应收款的主要构成，及是否存在非经营性资金占用情形、新奥能源权益性投资、其他长期投资的具体构成。

在“第五章置入资产基本情况”之“七、主要负债情况”补充了新奥能源主要负债情况及短期偿债能力分析。

在“第五章置入资产基本情况”之“八、重要子公司情况”补充了新奥燃气委托贷款具体情况以及是否构成非经营性占用

2019 年 9 月 10 日在联交所网站（xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/）发布公告对本次交易进行披露。基于 x x x 律师对香港联交所发布的新闻

（xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/Xxxx/Xxxx-Xxxxxxx，查询期间自 2001 年 4 月 27 日至 2019 年 9 月 30 日）、香港证监会发布的新闻