UBS AG香港分行
香港包銷商
UBS AG香港分行
招銀國際金融有限公司建銀國際金融有限公司
包銷安排及開支香港公開發售 香港包銷協議
根據香港包銷協議，根據本招股章程及申請表格的條款及在其條件規限下，我們按發售價
提呈發售香港發售股份以供香港公眾認購。待上市委員會批准本招股章程所述將予發行的 H股上市及買賣，及香港包銷協議所載若干其他條件（包括（其中包括）獨家全球協調人（代表包銷商）與本公司就發售價達成協議）達成後， 香港包銷商已個別而並非共同同意促使認購人或彼等本身根據本招股章程、申請表格及香港包銷協議的條款及在其條件規限下認購根據香港公開發售提呈發售而未獲認購的相關比例香港發售股份。
香港包銷協議以（其中包括）簽訂國際購買協議及該協議成為無條件為條件並受其規限。
終止理由
倘於上市日期上午八時正前任何時間發生以下情況，則獨家全球協調人（為其本身及代表香港包銷商）有權透過向本公司發出通知（口頭或書面）終止香港包銷協議：
(a) 下列情況發生、出現、存在或生效：
(i) 香港、中國、美國、英國、歐盟（或其任何成員國）、日本或其他任何與本集團任何成員公司有關的司法權區（「相關司法權區」）發生或發生對其構成影響的任何屬不可抗力性質的地方、國家、地區或國際事件或情況（包括但不限於政府任何行動、宣佈全國或國際緊急狀態或戰爭、災難、危機、流行病、疫症、爆發傳染病、經濟制裁、罷工、停工、火災、爆炸、水災、地震、火山爆發、民眾暴動、暴亂、擾亂公共秩序、戰爭行動、敵對事件爆發或升級（不論有否宣戰）、天災或恐怖活動）；或
(ii) 任何相關司法權區發生或發生對其構成影響的任何地方、國家、地區或國際的金融、經濟、政治、軍事、工業、財政、監管、貨幣、信貸或市場狀況（包括但不限於股票及債券市場、貨幣及外匯市場、銀行同業市場及信貸市場）的變動或涉及預期變動的任何事態發展，或可能導致任何變動或涉及預期變動的事態發展的任何事件或情況；或
(iii) 於聯交所、紐約證券交易所、美國證券交易所、納斯達克全球市場、倫敦證券交易所、東京證券交易所、上海證券交易所或深圳證券交易所全面禁止、暫停或限制（包括但不限於施加或規定任何最低或最高價格限制或價格範圍）證券買賣； 或
(iv) 禁止、暫停或限制（包括但不限於施加或規定任何最低或最高價格限制或價格範圍）本公司或本集團任何於證券交易所或場外證券市場上市或報價的其他成員公司的任何證券買賣；或
(v) 香港（由財政司或香港金融管理局或其他勝任機關所施加）、紐約（由聯邦或紐約州級別或其他勝任機關所施加）、倫敦、中國、歐盟（或其任何成員國）、日本或有關本集團任何成員公司的任何其他司法權區全面禁止進行任何商業銀行活動，或任何該等地方或司法權區中斷進行任何商業銀行或外匯買賣或證券交收或結算服務、程序或事宜；或
(vi) 任何新訂的國家、中央、聯邦、省級、州際、地區、市級、地方、國內或國外法律（包括但不限於任何普通法或判例法）、憲法、條例、法律守則、法規或規則（包括但不限於任何機關的任何或全部法規、規則、頒令、判決、判令、裁決、意見、指引、辦法、通知或通告（在各情況下，不論是否已正式公佈及其強制程度，或(如無遵守）作出法定、行政、規管或司法結果的基準 ）（「法律」），或在各情況下對於或影響相關司法權區的現有法律（或任何法院或其他主管機關的詮釋或應用）的任何變動或涉及預期變動的任何事態發展，或可能導致變動或涉及預期變動的事態發展的任何事件或情況；或
(vii) 由或就美國或歐盟（或其任何成員國）對中國或有關本集團任何成員公司的任何其他司法權區直接或間接實施任何形式的經濟制裁；或
(viii) 對或影響稅項或外匯管制、貨幣匯率或外國投資法規的變動或涉及預期變動的事態發展（包括但不限於港元或人民幣對任何外幣的重大貶值）或對於或影響任何相關司法權區實施任何外匯管制；或
(ix) 任何第三方對本集團任何成員公司威脅提出或已提出任何訴訟或索償；或
(x) 董事被控可起訴的罪行，或因法律被禁止或因其他理由不符合資格參與公司的管理工作；或
(xi) 本公司主席或行政總裁離職；或
(xii) 於任何有關司法權區的機關或政治團體或組織對任何董事展開任何調查或其他行動，或宣佈有意進行調查或採取任何行動；或
(xiii) 本集團任何成員公司違反公司法、特別規定、公司條例、公司（清盤及雜項條文）條例、上市規則或其他適用法律；或
(xiv) 本公司因任何理由被禁止根據全球發售的條款發售、配發、發行或銷售任何發售股份；或
(xv) 違反本招股章程（或就全球發售使用的任何其他文件）或全球發售的任何方面未有遵守上市規則或任何其他適用法律；或
(xvi) 本公司根據公司（清盤及雜項條文）條例或上市規則或聯交所及╱ 或證監會的任何規定或要求，刊發或被要求刊發本招股章程（或就全球發售使用的任何其他文件）的任何補充或修訂本；或
(xvii) 頒令或提出呈請將本集團任何成員公司清盤，或本集團任何成員公司與其債權人達成任何重整協議或安排或本集團任何成員公司訂立償還計劃或提出將本集團任何成員公司清盤的任何決議案，或委任臨時清盤人、接管人或管理人接管本集團任何成員公司的全部或部分重大資產或業務或本集團任何成員公司發生的任何同類事件，
而根據獨家全球協調人自主意見認為上述情況，不論個別或同時發生，
(1) 已經或將會或可能對本集團整體的資產、負債、業務、一般事務、管理、前景、股東權益、利潤、虧損、經營業績、地位或狀況、財務或其他方面或表現有重大不利影響；或
(2) 已經或將會或可能對全球發售順利完成、香港公開發售的認購申請水平或國際配售的認購踴躍程度有重大不利影響；或
(3) 導致或將會或可能導致進行或市場推廣全球發售屬不智、不宜或不可行；或
(4) 已經或將會或可能導致香港包銷協議（包括包銷）任何部分未能根據其條款履行，或阻礙根據全球發售或其下包銷處理申請及╱或付款；或
(b) 獨家全球協調人知悉下列情況：
(i) 本招股章程、申請表格及╱或本公司就香港公開發售所發出或所使用或代表本公司的任何通告、公告、廣告、通信或其他文件（包括其任何補充或修訂）（統稱「發售文件」）所載的任何聲明， 於刊發之時在任何方面為或成為失實、不準確或有所誤導，或任何發售文件載列的任何預測、估計、所表達意見、意向或期望屬不公平及不誠實並以合理假設為依歸；或
(ii) 發生或發現任何事件，而倘該事件於緊接本招股章程日期前發生或被發現，則構成任何發售文件的遺漏；或
(iii) 任何重大違反對香港包銷協議或國際購買協議的任何訂約方施加的任何責任，對任何香港包銷商或國際買方施加的責任則除外；或
(iv) 任何事件、行動或遺漏導致或可能導致任何彌償方須根據香港包銷協議承擔任何責任；或
(v) 本公司及其子公司整體的資產、負債、業務、一般事務、管理、前景、股東權益、利潤、虧損、經營業績、財務或其他方面的狀況或情況、或表現出現任何重大不利變動或涉及預期重大不利變動的事態發展；或
(vi) 違反本公司於香港包銷協議載列的任何xx、保證、協議及承諾，或導致上述者於任何方面為不實或不準確的任何事件或情況；或
(vii) 上市委員會於上市日期或之前拒絕或不批准全球發售下將發行的H股（包括根據超額配股權獲行使可能獲發行的任何額外H股）上市及買賣（惟受限於慣常條件者除外），或倘授出批准，該項批准其後遭撤回、附設保留意見（慣常條件除外）或暫緩；或
(viii) 本公司撤回本招股章程（及╱或就全球發售刊發或使用的任何其他文件）或全球發售。
承諾
根據上市規則向聯交所承諾
(A) 我們的承諾
根據上市規則第10.08條，我們已向聯交所承諾，自上市日期起計六個月內（不論該等股份或證券發行會否在上市日期起計六個月內完成），我們不會進一步發行任何股份或可轉換為股本證券的證券（不論該類別是否已上市）或就有關發行訂立任何協議，惟根據全球發售（包括行使超額配股權）或上市規則第10.08(1)條至10.08(4)條所規定情況除外。
(B) 控股股東的承諾
根據上市規則第10.07(1)條，各控股股東已向聯交所承諾，除根據全球發售及超額配股權外，(a)於本招股章程所載控股股東股權披露的參照日期起至上市日期起計六個月當日止期間內任何時間，其將不會出售或訂立任何協議出售，或以其他方式設立據本招股章程所示其為實益擁有人的股份的任何購股權、權利、權益或產權負擔；及(b)倘緊隨有關出售或行使或執行有關購股權、權利、權益或產權負擔後以致其不再為我們的控股股東，則於上文第(a)段所述期間屆滿當日起計六個月期間內任何時間，其將不會出售、或訂立任何協議出
售，或以其他方式設立上文第(a)段所述我們的任何股份的任何購股權、權利、權益或產權負擔。
上市規則第10.07條附註(2)規定，有關規則並無限制控股股東為獲取一項誠信商業貸款而使用其擁有的股份作為抵押品（包括押記或抵押）抵押予獲認可機構（定義見香港法例第155章銀行業條例）。
根據上市規則第10.07(2)條附註(3)，各控股股東已進一步向聯交所承諾，於上市日期起計十二個月期間，其隨即知會我們：
(a) 上市規則下所容許的任何以獲認可機構為受益人而抵押或押記其實益擁有的任何本公司股份或證券，及所抵押或押記的本公司股份或證券數目；及
(b) 從任何本公司股份或其他證券所抵押或押記的任何承押人或承押記人所接獲任何有關股份或其他股本將予出售的任何口頭或書面指示。
我們亦會在接獲任何控股股東有關上述事宜的通知（如有）情況下盡快知會聯交所， 並於接獲任何控股股東通知後根據上市規則及（如適當）證券及期貨條例第XIVA部內幕消息條文
（定義見上市規則）以公佈方式披露有關事宜。
香港包銷協議項下承諾
(A) 我們的承諾
除根據全球發售（包括根據超額配股權）提呈發售發售股份外，於香港包銷協議日期起計至上市日期後滿六個月當日（包括該日）止期間（「首六個月期間」），本公司已向獨家全球協調人、香港包銷商及獨家保薦人各方承諾不會及促使本集團各其他成員公司不會在未取得獨家保薦人及獨家全球協調人（為其本身及代表香港包銷商）的事先書面同意下，且除非已遵守上市規則的規定（及（如有需要）僅於取得任何有關機關的同意後）：
(a) 配發、發行、出售、接納認購、建議配發、發行或出售、訂約或同意配發、發行或出售、按揭、押記、質押、抵押、借出、授出或出售任何購股權、認股權證、合約或權利以直接或間接、有條件或無條件認購或購買、授出或購買任何購股權、認股權證、合約或權利以配發、發行或出售或以其他方式轉讓或處置或增設任何按揭、抵押、質押、留置權或其他抵押權益或任何購股權、限制、優先拒絕權、優先購買權或其他第三方索償、權利、權益或優先權或屬任何類型的任何其他產權負擔（「產權負擔」）、或同意轉讓或處置或增設產權負擔的任何股份或本公司其他證券或本集團其他成員公司
的任何股份或其他證券（倘適用）或任何前述者的任何權益（包括但不限於可兌換或可交換或可行使或代表有權收取、或任何認購權證或其他權利購買任何股份或本公司其他證券或本集團其他成員公司任何股份或其他證券（倘適用）或任何前述者的任何權益）或將任何股份或本公司其他證券或本集團其他成員公司的任何股份或其他證券（倘適用）存入有關發行預託證券的託管處；
(b) 訂立任何掉期或其他安排以向他人轉讓全部或部分擁有任何股份或本公司其他證券或本集團其他成員公司的任何股份或其他證券（倘適用），或任何前述者的任何利益（包括但不限於可兌換或可交換或可行使或代表有權利收取、或任何認購權證或其他權利購買任何股份或本公司其他證券或本集團其他成員公司任何股份或其他證券（倘適用）的任何證券或任何前述者的任何權益）帶來的任何經濟後果；或
(c) 訂立可帶來上文(a)或(b)所指任何交易相同經濟後果的任何交易；或
(d) 建議或同意或宣佈有意進行上文(a)、(b)或(c)指定的任何交易，
而在各情況下，不論上文(a)、(b)或(c)指定的任何交易是否以交付股份或本公司其他證券或本集團其他成員公司的股份或其他證券（倘適用），或以現金或其他方式（不論該等股份或其他股份或證券是否將於首六個月期間內完成發行）進行結算。倘於首六個月期間屆滿當日起計六個月期間，本公司進行上文(a)、(b)或(c)指定的任何交易，或建議或同意或宣佈有意進行上述任何交易，本公司須採取一切合理程序，確保本公司將不會導致其證券出現市場混亂或造市情況。
(B) 控股股東的承諾
各控股股東已向獨家保薦人、獨家全球協調人及香港包銷商承諾，未獲獨家保薦人及獨家全球協調人（代表香港包銷商）事先書面同意的情況下，除非已遵守上市規則的規定（且僅於獲得任何有關中國機關的同意（如需要）後），(a)其於首六個月期間內任何時間不會(i)出售、要約出售、訂約或同意出售、按揭、押記、質押、抵押、借出、授出或出售任何購股權、認股權證、合約或權利以購買，授出或購買任何購股權、認股權證、合約或權利以出售或以其他方式轉讓或出售或設立產權負擔或同意轉讓或出售或設立產權負擔於（不論直接或間接， 有條件或無條件）任何股份或我們的其他證券或當中任何權益（包括但不限於任何可轉換為、交換或行使以獲取任何股份，或代表收取任何股份的權利的證券，或可供購買任何股份的任何認股權證或其他權利），或將任何股份或我們的其他證券寄存於有關發出存託憑證的存管處，或(ii)訂立任何掉期或其他安排以向他人轉讓擁有任何股份或我們的其他證券或我們任何權益的任何全部或部分經濟後果（包括但不限於任何可轉換為、交換或行使以獲取任何股份，或代表收取該等股份的權利的證券或可供購買該等股份的任何認股權證或其他權利）；或(iii)訂立與上文(i)或(ii)段所指任何交易具有相同經濟效果的任何交易；或(iv)要約或同意或宣佈有意實行上文(i)、(ii)或(iii)段所指明的任何交易，且在各情況下，不論
上文(i)、(ii)或(iii)段所指任何交易是否以交付股份或我們其他證券或以現金或其他方式結付（不論發行股份或該證券會否於六個月期間內完成）；(b)其於首六個月期間屆滿之日開始的六個月期間（「第二個六個月期間」）不會訂立上文第(a)(i)、(ii)或(iii)分段所列明的任何交易或提呈或同意或宣佈有意進行任何該等交易，以致緊隨該等交易的任何出售、轉讓或處置或於根據該等交易行使或強制執行任何期權、權利、權益或產權負擔後其將終止為本公司「控股股東」；及(c)於六個月期間屆滿後，倘其訂立任何以上(i)所指的交易或要約或同意或宣佈有意實行任何有關交易，則其將會採取一切合理步驟以確保其不會引致我們的證券的市場出現混亂或造成虛假市場。
各控股股東的上述承諾不會阻礙其使用其所擁有作為出具獲授權機構（定義見香港法例第
155章銀行業條例）的擔保（包括抵押或質押）的股份，作為真正的商業貸款。
各控股股東已向獨家保薦人、獨家全球協調人及香港包銷商進一步承諾，於上市日期起計十二個月期間內，其將即時知會我們：
(a) 質押或抵押任何股份或其所實益擁有的本公司證券以出具上市規則所允許的任何獲授權機構，以及就此獲質押或抵押的有關股份或本公司證券的數目；及
(b) 其自質押或抵押任何股份或本公司其他證券的任何質押人或抵押人所接獲有關任何有關股份將予出售的任何口頭或書面指示。
我們已同意並分別向獨家全球協調人、獨家保薦人及香港包銷商各自承諾，於接獲控股股東書面通知有關信息後，我們會盡快通知聯交所，並於接獲控股股東有關通知後根據上市規則及（如適當）證券及期貨條例第XIVA部內幕消息條文（定義見上市規則）以公佈方式披露有關信息。
彌償保證
我們及控股股東已同意就香港包銷商可能蒙受的若干損失向其提供彌償保證，包括因其履行於香港包銷協議下的責任及因我們違反香港包銷協議而產生的損失。
國際配售
國際購買協議
就國際配售而言，我們（其中包括）預期與國際買方訂立國際購買協議。根據國際購買協
議，國際買方將在若干條件規限下，個別但並非共同同意促使買方或其本身購買根據國際配售提呈發售的有關比例國際配售股份。
根據國際購買協議，我們預期授予國際買方超額配股權，可由獨家全球協調人（代表國際買方）於根據香港公開發售遞交認購申請的截止日期後第30日或之前任何時間不時行使，而國際買方可要求我們配發及發行最多合共6,000,000股額外H股，合共佔不超過根據全球發售初步提呈發售的發售股份數目15%。該等額外H股將按發售價發行並用於（其中包括）補足國際配售的超額分配（如有）。
預計國際購買協議可能按與香港包銷協議類似的理由終止。潛在投資者應留意，倘國際購買協議未獲訂立，則全球發售將不會進行。
我們將同意就若干責任（包括美國證券法項下責任）向國際買方提供彌償保證。
佣金及開支
香港包銷商將收取根據香港公開發售初步提呈發售的香港發售股份應付總發售價2.5%的總佣金。假設發售價為53.75港元（即指示性發售價範圍的中位數），估計香港包銷商將收取的總包銷佣金約為5.4百萬港元。就重新分配至國際配售的未獲認購香港發售股份而言，我們將按適用於國際配售的價格向國際買方而非香港包銷商支付包銷佣金。本公司亦可全權酌情決定向獨家全球協調人支付最多達我們根據全球發售提呈發售H股所得款項總額0.55%的額外獎金。
我們應付包銷商的總包銷佣金（包括任何酌情獎金）連同我們提呈發售發售股份的有關上市費用、證監會交易徵費及聯交所交易費、有關全球發售的法律及其他專業費用以及印刷及其他開支總額估計約為107.9百萬港元（假設發售價為53.75港元（即指示性發售價範圍的中位數）及超額配股權未獲行使）。
包銷商於本集團的權益
除包銷協議下的責任及本招股章程所披露者外，概無包銷商於本公司擁有任何持股權益或認購或提名有關人士認購本公司證券的任何權利或選擇權（不論法律上是否可行）。
全球發售完成後，包銷商及其聯屬公司可因履行其於香港包銷協議項下責任而持有H股的若干部分。
獨家保薦人的獨立性
獨家保薦人符合上市規則第3A.07條所載適用於保薦人的獨立性標準。
銀團成員的活動
全球發售包銷商（「銀團成員」）及其聯屬人士為與全球多個國家均有聯繫的多元化金融機構。該等實體為本身利益及為其他人利益從事廣泛的商業及投資銀行業務、經紀、基金管理、買賣、對沖、投資及其他活動。就我們的H股而言，其他活動可包括充當我們H股買賣雙方的代理、以主事人身份與其他買方及賣方進行交易、專營我們的H股買賣及進行場外或上市衍生產品交易或上市及非上市證券交易（包括發行如於證券交易所上市的衍生認股權證等證券），該等交易的相關資產包括我們的H股。該等活動可能要求該等實體進行涉及直接或間接買賣我們的H股的對沖活動。所有該等活動可於香港及世界其他地方進行，並可能導致銀團成員及其聯屬人士於我們的H股、包含我們H股的一籃子證券或指數、可能購買我們 H股的基金單位，或有關任何上述項目的衍生工具持有好倉及╱或淡倉。
就銀團成員或彼等的聯屬人士於聯交所或於任何其他證券交易所發行任何上市證券（我們的 H股作為其相關資產）而言，有關證券交易所的規則可能要求其他證券發行人（或其聯屬人士或代理之一）作為證券的做市商或流通量提供者，而於大多數情況下，此等亦將導致我們的 H股對沖活動。
所有此等活動可能於本招股章程「全球發售的架構－穩定價格」所述穩定價格期間內及之後進行。該等活動可能影響我們的H股的市價或價值、流通量或成交量及H股股價波動，且無法估計此情況的每日發生頻率。
謹請注意，當從事任何該等活動時，銀團成員將受到若干限制，其中包括以下各項：
(a) 銀團成員（穩定價格操作人或代其行事的任何人士除外）不得就經銷發售股份進行任何交易（包括發行或訂立任何有關發售股份的期權或其他衍生工具交易），無論是於公開市場或其他地方，旨在將任何發售股份的市價穩定或維持於與其當時的公開市場價格不同的水平；及
(b) 銀團成員必須遵守所有適用法律及規例，包括證券及期貨條例的市場失當行為條文，包括禁止內幕交易、虛假交易、操控股價及操縱證券市場的條文。