合同会社 MB インベストメント社員権取得契約書
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本書面を十分にお読みください。
合同会社 MB インベストメント社員権取得契約書
-原本-
本書面は、「重要事項等説明書」と一体となって、特定商取引に関する法律所定の事項を記載した書面となっております。
合同会社MB インベストメント
〒５３０-０００３大阪府大阪市北区堂島二丁目２番２号
近鉄堂島ビル１５Ｆ 株式会社堂島パートナーズ内
TEL 06―6147―3135 FAX 06―4798―8871
社員権取得契約書
合同会社 MB インベストメント（以下「甲」という。）と、本契約書記載の新規加入社員（以下「乙」という。）は、乙が甲に有限責任社員として加入し、以下の通り有限責任社員たる地位（以下「社員権」という。）を取得することに合意した。
第 1 条（社員持分の発行）
甲は、定款の規定に基づき、甲の代表社員の決定により、乙に対して社員権を割当て、乙はかかる社員権を引き受ける。
第 2 条（払込日及び発行日）
前条の引き受けに伴い、乙は出資金として本書に記載する金額を、令和元年 7 月 11 日までに甲に
対して支払うものとする。乙の入社日及び社員権を取得する日は、募集開始日である令和元年 7 月
4 日から一週間を経過する日とし、令和元年 7 月 11 日とする。ただし、甲の代表社員の決定により個別にこれを変更することができる。乙の出資金はすべて資本剰余金として計上される。
第 3 条（収支報告書）
甲は、事業年度の甲の業務状況について、任意の様式による収支報告書を作成し、事業年度の末日を基準日とし、事業年度の末日の属する月の翌月の末日までに、当該事業年度の収支報告書を、乙に送付する。
第 4 条（入社時の誓約及び表明）
乙は、甲に対する破産手続、民事再生手続、またはこれらに類する法的倒産手続の開始の申立を行わないことを約する。
第 5 条（管轄）
本契約に関して争いが生じたときは、大阪地方裁判所又は大阪簡易裁判所を第１審の専属的合意管轄裁判所とする。
第 6 条（分離可能性）
本契約のいずれかの規定又は条項が法律の改正、新法の制定、裁判所又は行政決定等により違法又は無効と判断された場合、当該規定又は条項は分離可能なものとみなされるものとし、かかる違法性又は無効性はいかなる意味においても、本契約のその他の規定又は条項に影響を与えないものとし、当該その他の規定又は条項は違法又は無効とされた規定又は条項を分離したうえで効力を与えられるものとする。その場合、各当事者は当該無効またはxxxがないと判断された条項につき、直ちに協議のうえ、別途合意を得るものとする。
第 7 条（定款規定事項の承諾）
乙は、本契約書別紙の甲の定款の内容を十分に理解し、自身に当然これが適用されることを予め承諾する。
第８条（間接経費に関する確認）
甲の事業に要する費用は、甲の収益又は資産から支払われるが、これらの諸費用の中には、甲の目的を達成するために必要な人件費、家賃、水道光熱費、業務委託費、取引手数料、社員への報告に要する費
用（郵送費用等）、公租公課等が含まれる。
また、これだけに限らず事業に関連して発生した費用は、すべて甲が負担するため、出資金を通じ、間接的に乙がこれらの費用を負担することになることを、乙は理解し同意している。
第９条（確認事項）
甲の社員権の販売は、金融商品取引法第 2 条第 2 項第 3 号の合同会社社員権にかかる自己私募に該当
するため、金融商品取引法第 2 条第 8 項に定める金融商品取引業には該当せず、甲は金融商品取引業の登録を要しないことにつき、乙は理解し了解する。
第１０条（反社会的勢力の排除）
乙は、現在、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から 5 年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団等、その他これらに準ずる者
（以下これらを「暴力団員等」という。）に該当しないこと、及び次の各号のいずれにも該当しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことを確約する。
(1) 暴力団員等に対して資金を提供し、又は便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有すること
(2) 自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもってするなど、不当に暴力団員等を利用していると認められる関係を有すること
(3) 暴力団員等が経営を支配し、又は経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること
(4) その他暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有していると認められること
2 乙は、自ら又は第三者を利用して次の各号の一にでも該当する行為を行わないことを確約する。
(1) 暴力的な要求行為
(2) 法的な責任を超えた不当な要求行為
(3) 出資に関して、脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為
(4) 風説を流布し、偽計を用い又は威力を用いて甲の信用を毀損し、又は甲の業務を妨害する行為
(5) その他前各号に準ずる行為
3 乙は、前各号の表明確約に違反したことが判明し、乙の社員権割り当てが不適切である場合には、甲を退社する。
4 前項の規定の適用により乙に損害が生じた場合でも、退社後の払戻金額を除き、甲に何らの請求をしない。また、甲に損害が生じたときは、乙はその責任を負う。
以上
合同会社 MB インベストメント 定款第１章 x x
（商号）
第１条 当会社は、合同会社MBインベストメントと称し、英文ではMB investment LLC.と表示する。
（目的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
（１）アパレル企業に対するコンサルティング及び経営支援
（２）インターネットにおけるサーバの構築、運用、管理業務
（３）ホームページの制作、運営、管理
（４）各種事業への投融資
（５）前各号に関連する一切の業務
（本店の所在地）
第３条 当会社は、本店を大阪府大阪市に置く。
（公告の方法）
第４条 当会社の公告は、官報に掲載して行う。
第２章 社員及び出資
（資本金）
第５条 当会社の資本金の額は金 10 万円とする。
（社員の氏名、住所、出資及び責任）
第６条 当会社の社員は全員が有限責任社員とし、氏名及び住所、出資の価額並びに責任は次のとおりである。
金５万円 xxxxxxxxx 0 xx 00 x 0－601 号ヒロマンション
有限責任社員 xx xx
金５万円 xxxxx区鵜の木二丁目３３番８号有限責任社員 xx 行相
（その他の有限責任社員に関する記載は、個人情報のため省略）
（持分の譲渡制限）
第７条 社員は、代表社員の承認がなければ、その持分の全部又は一部を第三者に譲渡することはできない。
（定款の変更）
第８条 当会社の定款の変更は、代表社員の決定によるものとし、その他の社員は、何らの権限を有しない。
（組織、運営、管理に関する議決権）
第９条 第７条及び前条に定めるほか、会社法の規定に反しない限り、当会社の組織、運営、管理その他当会社に関する一切の事項（会社法において総社員の同意等を要求している事項を全て含む。）については、代表社員により決議、承認又は承諾等により決定する権限を有するものとし、その他の社員は、何らの権限を有しない。
第３章 業務の執行及び会社の代表
（業務執行社員）
第１０条 社員xxxx及びxx行相は、業務執行社員とし、当会社の業務を執行するものとする。
（代表社員）
第１１条 当会社の代表社員は、業務執行社員のxxxxと定める。
第４章 社員の加入及び退社
（社員の加入）
第１２条 当会社に新たに入社する社員の入社日及び社員権を取得する日は、当会社の定める募集開始日から一週間を経過する日とする。本加入の決定は、代表社員が定款を変更することによって行うことができる。また、代表社員は、かかる入社日から３０日以内の日を、運用開始日として定める。ただし、代表社員の決定により個別にこれを変更することができるものとする。
（新規加入時の出資割合）
第１３条 当会社に加入する社員の当初の出資割合は、入社日を計算基準日として計算されるものとし、当会社のすべての社員の出資の価額の合計額を分母とし、加入する社員の出資の価額を分子とする比率 とする。
（法定退社）
第１４条 各社員は、会社法第 607 条、第 609 条第 1 項、第 642 条第 2 項又は第 845 条及び当
会社の定款第 14 条又は第 15 条の定めによる場合に退社する。退社における払戻金額及び手続は、次条の規定に準じて算定するものとする。各社員は、本条の定めに基づくほか当会社を退社することができない。但し、本条の規定にかかわらず、社員が死亡した場合又は合併により消滅した場合における、当該社員の相続人その他の一般承継人は、当該社員の持分を承継することとする。なお、相続人その他の一般承継人は業務執行社員及び代表社員としての地位を受け継がない。
（満期退社）
第１５条 各社員は、運用開始日から３６か月を経過した日以降、次の払戻方法の定めに従い、退社した上で払戻金額を金銭にて受領するものとする。かかる場合、当該社員は当会社に対して通知するものとする。また、一部の払戻についても、手続きはこれに準ずるものとする。なお、払戻方法は、以下のとおりとする。
持分金額の基準時 退社日
払戻日 退社日の属する月の翌月の末日まで
払戻金額 持分金額
申出日 書面または電磁的記録をもって随時
第５章 計算
（事業年度）
第１６条 当会社の事業年度は、毎年５月 1 日から翌年４月末日までとする。但し、当会社の最初の事業年度は、当会社成立の日から令和２年４月末日までとする。
（損益の分配）
第１７条 当会社の事業に関する損益は、各社員に出資割合に応じて分配する。
（出資割合）
第１８条 出資割合は、ある時点における当会社のすべての社員の出資の価額を分母とし、その時点における出資の価額の持分金額を分子とする比率とする。
（持分金額）
第１９条 持分金額の計算方法は、任意の日において、各社員の出資の価額に対して、定款の規定に従い各社員に分配した損益を加減し、各社員に対し配当された金銭の価額を減じた金額とする。
第６章 清算
（残余財産の分配）
第２０条 当会社の残余財産は、分配日現在の社員に、その出資割合に応じて分配する。
第７章 解散
（解散）
第２１条 当会社は、次に掲げる事由によって、解散する。
１ 社員全員の同意
２ 合併（合併により当会社が消滅する場合に限る。）
３ 破産手続開始の決定
４ 解散を命ずる判決
５ 運用開始日から３６か月が経過したとき
第８章 附則
（定款に定めのない事項）
第２２条 本定款に定めのない事項については、すべて会社法その他の法令の定めるところによる。
【別紙】
払込詳細
払込期限の設定
令和
元
年
7
月
11 日
（但し当日が休日の場合は、その前の営業日)
当社の指定する払込口座
銀 | 行 名 | ： | りそな銀行 |
支 | 店 名 | ： | xx支店 （ 101 ) |
科 | 目 | ： | 普通預金 |
口座番号 | ： | 0000000 | |
口座名義 | ： | 合同会社 MB インベストメント | |
フリガナ | ： | ゴウドウガイシャエムビーインベストメント | |
お手数をおかけして恐縮ですが、下記の各質問にチェックマークをつけてお答え下さい。また最後に署名・捺印下さいますようお願い申し上げます。
１．当会社の社員権取得契約書（当該時点の当会社定款を含む）及び重要事項等説明書をお読みいただき、取引の内容を十分にご理解いただいておりますでしょうか？
□ はい □ いいえ
２．当会社の事業内容や投資対象の選定は代表社員の裁量に基づいてその判断により行うことから、その他の社員がこれに異議を唱えること（議決権を行使すること）はできません。また、当会社の社員権は元金及び分配保証されるものではありませんが、ご了解いただいておりますでしょうか？
□ はい □ いいえ
３．当会社の社員権は会社法に基づく合同会社の社員としての持分権です。従って、この権利は、投資信託ではありません。この点についてご了解いただいておりますでしょうか？
□ はい □ いいえ
４．当会社から退社時に分配される金銭等について、その金額又は評価額は元本を下回る場合があります。この点についてご了解いただいておりますでしょうか？
□ はい □ いいえ
５．お客様の出資した資金は、当会社の目的を達成するために必要な人件費、家賃、水道光熱費、業務委託費、取引手数料、社員への報告に要する費用（郵送費用等）、公租公課その他当会社運営上の諸経費にも充当される場合があります。この点についてご了解いただいておりますでしょうか？
□ はい □ いいえ
６．当会社の社員権は、譲渡の制限が設けられており、お客様が自由に譲渡することはできません。この点についてご了解いただいておりますでしょうか？
□ はい □ いいえ
７．当会社の社員権の販売は、金融商品取引法第２条第２項第３号の合同会社社員権にかかる自己私募に該当するため、金融商品取引法第２条第８項に定める金融商品取引業には該当しません。従って当社は金融商品取引業の登録をしておりません。この点についてご了解いただいておりますでしょうか？
□ はい □ いいえ
以上の通り相違ありません。
（ 住所 ）
（ 記入者 ） 印
下記に記載の新規加入社員と、合同会社 MB インベストメントとは、本契約の契約事項（当会社定款及び重要事項等説明書等を含む）を証するため、本日下記の通り、本契約書 2 通を作成し、各自署
名（記名）・捺印の上、各 1 通を保有するものとする。令和 年 月 日
【新規加入社員の連絡先】
新規加入社員の住所又は所在地 | 〒 | － | ||||||||||||||||
（ふ り が な） | 届出印 | |||||||||||||||||
新規加入社員の氏名又は法人名 | ||||||||||||||||||
新規加入社員の代表者の役職名及び氏名（※1） | ||||||||||||||||||
新規加入社員の連絡先番号 | TEL : | 新規加入社員の生年月日又は設立年月日 | ||||||||||||||||
FAX : | 年 | 月 | 日（ | 歳／年） | ||||||||||||||
出資口数及び出資金額（※2） | 口 | |||||||||||||||||
円 | ||||||||||||||||||
新規加入社員口座（※3） （指定銀行口座） | x x | 機 関 | 名 | 支 | 店 | 名 | ||||||||||||
科 | 目 | 口座番号 | ||||||||||||||||
口座名 義 | ||||||||||||||||||
新規加入社員のメールアドレス | ||||||||||||||||||
※1 法人の場合は、代表者の役職名及び氏名もご記入ください。
※2 出資金額は、出資一口（金１万円）の金額に出資口数を乗じた金額になります。
※3 当社からの、新規加入社員に対する出資金の払戻金の支払先口座になります。お申込者名義の口座をご記入下さい。
当社の住所 | 〒５３０-０００３ 大阪府大阪市北区堂島二丁目２番２号 近鉄堂島ビル１５Ｆ 株式会社堂島パートナーズ内 | |
当社の名称及び代表者 | 合同会社 MB インベストメント 代表社員 xx xx | 印 |
契約担当者 | ||