上 市 公 司 、 公 司、大叶股份 指 宁波大叶园林设备股份有限公司 大叶有限 指 宁波大叶园林设备有限公司 买方、大叶润博 指 RUNBO INT PTE.LTD.，上市公司新加坡全资子公司，本次交易的买方 交易对方、卖方 指 AL-KO GmbH，本次交易的卖方 标的公司、目标公司 指 AL-KO Geräte GmbH 交易标的、标的资产 指 AL-KO Geräte GmbH 100.00%的股权 金大叶 指 浙江金大叶控股有限公司，系上市公司控股股东 香港谷泰 指...
xx上海律师事务所
关于
宁波大叶园林设备股份有限公司重大资产购买之
法律意见
xxxxxxxxxx 000 xxxxxxxx 00、00 x
电话：x00 00 0000 0000/ 9666 传真：x00 00 0000 0000 邮编：200080
目录
九、 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况以及本次交易相对方买卖股票的自查情况 87
释义
在本法律意见中，除非另有定义，下列术语或词语具有如下含义：
上 市 公 司 、 公 司、大叶股份 | 指 | 宁波大叶园林设备股份有限公司 |
大叶有限 | 指 | 宁波大叶园林设备有限公司 |
买方、大xxx | 指 | RUNBO INT XXX.XXX.，上市公司新加坡全资子公 司，本次交易的买方 |
交易对方、卖方 | 指 | AL-KO GmbH，本次交易的卖方 |
标的公司、目标 公司 | 指 | AL-KO Geräte GmbH |
交易标的、标的 资产 | 指 | AL-KO Geräte GmbH 100.00%的股权 |
金大叶 | 指 | 浙江金大叶控股有限公司，系上市公司控股股东 |
香港谷泰 | 指 | 香港谷泰国际有限公司（英文名称为 HONGKONG GOTEX INTERNATIONAL CO., LIMITED），上市公 司股东 |
香港金德 | 指 | 香 港 金 德 国 际 控 股 有 限 公 司 （ 英 文 名 称 为 HONGKONG KINGDEX INTERNATIONAL HOLDINGS CO., LIMITED），上市公司股东 |
德创骏博 | 指 | 余姚德创骏博投资合伙企业（有限合伙），上市公司 股东 |
远宁荟鑫 | 指 | 杭州远宁荟鑫投资合伙企业（有限合伙），上市公司 股份公司成立时的股东 |
恒丰众创 | 指 | 宁波梅山保税港xxx众创投资合伙企业（有限合 伙），上市公司股份公司成立时的股东 |
德彼金 | 指 | 杭州德彼金投资合伙企业（有限合伙），上市公司股 份公司成立时的股东 |
科叶投资 | 指 | 杭州科叶投资合伙企业（有限合伙），上市公司股份 |
公司成立时的股东 | ||
大xxx | 指 | HONBO INT XXX.XXX.，上市公司新加坡全资子公 司 |
德国控股公司 | 指 | AL-KO G+H Beteiligungs GmbH，标的公司子公司 |
瑞士销售公司 | 指 | AL-KO SWISS GmbH，标的公司子公司 |
意大利销售公司 | 指 | AL-KO Garden & Home S.r.l. ，标的公司子公司 |
匈牙利销售公司 | 指 | AL-KO Magyarország Korlátolt Felelősségű Társaság， 标的公司子公司 |
捷克销售公司 | 指 | AL-KO KOBER Spol. s.r.o. ，标的公司子公司 |
波兰销售公司 | 指 | AL-KO KOBER Sp. z o.o. ，标的公司子公司 |
斯洛伐克销售公 司 | 指 | AL-KO KOBER SLOVAKIA spol. s r.o. ，标的公司子 公司 |
拉脱维亚销售公 司 | 指 | AL-KO KOBER SIA，标的公司子公司 |
俄罗斯销售公司 | 指 | GEOS LLC，标的公司子公司，拟于交割前剥离 |
乌克兰销售公司 | 指 | AL-KO KOBER LLC，标的公司子公司，拟于交割 前剥离 |
丹麦销售公司 | 指 | AL-KO Ginge A/S，标的公司子公司 |
瑞典销售公司 | 指 | Ginge Svenska Aktiebolag，标的公司子公司 |
新西兰公司 | 指 | Masport Limited，标的公司子公司 |
澳大利亚销售公 司 | 指 | Masport Australia PTY Ltd. ，标的公司子公司 |
美国销售公司 | 指 | Masport USA LLC，标的公司子公司 |
奥地利生产公司 | 指 | AL-KO Production Austria GmbH，标的公司子公司 |
奥地利销售公司 | 指 | AL-KO Gardentech Austria GmbH，标的公司子公司 |
英国公司 | 指 | AL-KO GARDENTECH UK HOLDINGS LTD.，标的 公司子公司 |
英国销售公司 | 指 | AL-KO GARDENTECH UK LTD.，标的公司子公司 |
克罗地亚销售公 司 | 指 | AL-KO Gardentech d.o.o. za trgovinu I usluge，标的公 司子公司 |
目标公司集团 | 指 | 目标公司及目标公司子公司 |
Stihl | 指 | Xxxxxxx Xxxxx AG & Company KG，标的公司主要客 户 |
Iseki | 指 | ISEKI & CO., LTD.，标的公司主要客户 |
Bunnings | 指 | Bunnings Group Limited，标的公司主要客户 |
Bauhaus | 指 | Interbauhaus AG，标的公司主要客户 |
OBI | 指 | OBI Group，标的公司主要客户 |
本次交易、本次重组、本次重大资产购买、本次 重大资产重组 | 指 | 大叶股份拟通过其全资子公司大xxx，从 AL-KO GmbH 处以现金方式收购 AL-KO Geräte GmbH 的 100.00%股权 |
SPA、《股权出售及转让协议》 | 指 | 上市公司全资子公司大xxx与交易对方签订的 《Agreement on the Sale and Transfer of Shares in AL- KO Geräte GmbH》 |
锁箱机制 | 指 | 一种境外并购交易中常见的定价机制， 在锁箱 （LockedBox Mechanism）下，并购交易的价格以双方约定的锁箱日财务报表数据确定，除特别约定的价值漏损和可能存在的利息外，在交割前不进行任 何调整 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所、交易所、 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《 重 组 管 理 办 法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修 |
订）》 | ||
《26 号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》 |
《监管指引第 9 号》 | 指 | 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实 施重大资产重组的监管要求》 |
《公司章程》 | 指 | 《宁波大叶园林设备股份有限公司章程》 |
独立财务顾问、 海通证券 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
审计机构、xx | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
评估机构、坤元 | 指 | 坤元资产评估有限公司 |
预案 、《 重组预 案》 | 指 | 《宁波大叶园林设备股份有限公司重大资产购买预 案》 |
《重组报告书》 | 指 | 《宁波大叶园林设备股份有限公司重大资产购买报 告书（草案）》 |
《审计报告》 | 指 | 天健出具的天健审〔2024〕10798 号《审计报告》 |
《评估报告》 | 指 | 坤元出具的坤元评报〔2024〕915 号《宁波大叶园林设备股份有限公司拟进行股权收购涉及的 AL-KO Geräte GmbH 股东全部权益价值评估项目资 产 评 估 报 告》 |
境外法律顾问 | 指 | 德 国 法 律 顾 问 ：AC Tischendorf Rechtsanwälte Partnerschaftsgesellschaft mbB 奥地利法律顾问：Wiedenbauer Xxxx Xxxxxxx & Partner Rechtsanwälte GmbH 新西兰法律顾问：Xxxxxxx Xxxxxx 澳大利亚法律顾问：Thomson Geer 斯洛伐克法律顾问：Malata, Xxxxxxxxx, Hegedüš & Partners s. r. o. 意大利法律顾问：act Legal Us Avvocati Associati 匈牙利法律顾问：Dr. Xxx Xxxxxxx Law Firm |
捷克法律顾问：act Xxxxx Xxxxx Legal advokátní kancelář s.r.o. 波 兰 法 律 顾 问 ：Xxxxxxx, Xxxxxxxxxx Xxxxxx i Wspólnicy spółka komandytowa 拉脱维亚法律顾问：SIA “ZAB Spigulis & Kukainis”克罗地亚法律顾问：Odvjetničko društvo ILEJ & PARTNERI x.x.x.Xxxxxxxxx & Partners x.x.x xx法律顾问：Anwaltskanzlei Köppel GmbH丹麦法律顾问：DreistStorgaard Advokater A/S瑞典法律顾问：Advokatfirman Lindahl KB 英国法律顾问：Mishcon de Reya 美国法律顾问：Xxxxxxxx Xxxx LLP 反垄断及外商直接投资审查事项法律顾问：Schuler Law | ||
《德国法律尽职 调查报告》 | 指 | 德国法律顾问就交易对方及标的公司出具的与本次交易相关的法律尽职调查报告 |
《德国控股公司法 律尽职调查报告》 | 指 | 德国法律顾问就标的公司子公司德国控股公司出具的与本次交易相关的法律尽职调查报告 |
《奥地利生产公司 法律尽职调查报告》 | 指 | 奥地利法律顾问就标的公司子公司奥地利生产公司出具的与本次交易相关的法律尽职调查报告 |
《奥地利销售公司法律尽职调查报 告》 | 指 | 奥地利法律顾问就标的公司子公司奥地利销售公司出具的与本次交易相关的法律尽职调查报告 |
《新西兰法律尽职 调查报告》 | 指 | 新西兰法律顾问就标的公司子公司新西兰公司出具的与本次交易相关的法律尽职调查报告 |
《澳大利亚法律尽 职调查报告》 | 指 | 澳大利亚法律顾问就标的公司子公司澳大利亚销售公司出具的与本次交易相关的法律尽职调查报告 |
《斯洛伐克法律 | 指 | 斯洛伐克法律顾问就标的公司子公司斯洛伐克销售 公司出具的与本次交易相关的法律尽职调查报告 |
尽职调查报告》 | ||
《意大利法律尽 职调查报告》 | 指 | 意大利法律顾问就标的公司子公司意大利销售公司出具的与本次交易相关的法律尽职调查报告 |
《匈牙利法律尽 职调查报告》 | 指 | 匈牙利法律顾问就标的公司子公司匈牙利销售公司出具的与本次交易相关的法律尽职调查报告 |
《捷克法律尽职调 查报告》 | 指 | 捷克法律顾问就标的公司子公司捷克销售公司出具的与本次交易相关的法律尽职调查报告 |
《波兰法律尽职调 查报告》 | 指 | 波兰法律顾问就标的公司子公司波兰销售公司出具的与本次交易相关的法律尽职调查报告 |
《拉脱维亚法律 尽职调查报告》 | 指 | 拉脱维亚法律顾问就标的公司子公司拉脱维亚销售公司出具的与本次交易相关的法律尽职调查报告 |
《克罗地亚法律 尽职调查报告》 | 指 | 克罗地亚法律顾问就标的公司子公司克罗地亚销售公司出具的与本次交易相关的法律尽职调查报告 |
《瑞士法律尽职调 查报告》 | 指 | 丹麦法律顾问就标的公司子公司丹麦销售公司出具的与本次交易相关的法律尽职调查报告 |
《丹麦法律尽职调 查报告》 | 指 | 丹麦法律顾问就标的公司子公司丹麦销售公司出具的与本次交易相关的法律尽职调查报告 |
《瑞典法律尽职调 查报告》 | 指 | 瑞典法律顾问就标的公司子公司瑞典销售公司出具的与本次交易相关的法律尽职调查报告 |
《英国法律尽职调 查报告》 | 指 | 英国法律顾问就标的公司子公司英国公司出具的与本次交易相关的法律尽职调查报告 |
《英国销售公司法 律尽职调查报告》 | 指 | 英国法律顾问就标的公司子公司英国销售公司出具的与本次交易相关的法律尽职调查报告 |
《美国法律尽职调 查报告》 | 指 | 美国法律顾问就标的公司子公司美国销售公司出具的与本次交易相关的法律尽职调查报告 |
境外法律尽职调查报告 | 指 | 德国法律尽职调查报告、德国控股公司法律尽职调查报告、奥地利生产公司法律尽职调查报告、奥地利销售公司法律尽职调查报告、新西兰法律尽职调查报告、澳大利亚法律尽职调查报告、斯洛伐克法律尽职调查报告、意大利法律尽职调查报告、匈牙 利法律尽职调查报告、捷克法律尽职调查报告、波 |
兰法律尽职调查报告、拉脱维亚法律尽职调查报告、克罗地亚法律尽职调查报告、瑞士法律尽职调查报告、丹麦法律尽职调查报告、瑞典法律尽职调查报告、英国法律尽职调查报告、英国销售公司法 律尽职调查报告、美国法律尽职调查报告 | ||
《反垄断审查备忘 录》 | 指 | Xxxxxxx Law 就本次交易是否涉及反垄断审查程序事项出具的备忘录 |
《外商直接投资审 查备忘录》 | 指 | Schuler Law 就本次交易是否涉及外商直接投资审批程序事项出具的备忘录 |
《知识产权核查报 告》 | 指 | 德恒上海律师事务所针对本次交易涉及的相关知识产权出具的专项核查报告 |
本所/本所律师 | 指 | 德恒上海律师事务所及经办律师 |
本法律意见 | 指 | 《德恒上海律师事务所关于宁波大叶园林设备股份 有限公司重大资产购买之法律意见》 |
中国会计准则 | 指 | 中华人民共和国财政部颁发的企业会计准则 |
交易日 | 指 | 深圳证券交易所的营业日 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
xx上海律师事务所关于
宁波大叶园林设备股份有限公司重大资产购买之
法律意见
德恒 02F20240369-1 号
致：宁波大叶园林设备股份有限公司
xx根据与贵公司签订的《专项法律顾问协议》，接收贵公司的委托，担任贵公司本次重大资产重组的专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就贵公司本次重大资产购买事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师声明如下前提：
1.本所律师仅就与本次交易有关的法律问题，针对本法律意见出具之日前已经发生或存在的事实，且仅根据中国现行有效的法律、法规、规范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见。
2.本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
3.鉴于本次交易的相关协议为英文文本、境外法律顾问的调查报告均为英 文文本，标的公司为注册于德国的境外公司，且其子公司分布于欧洲、大洋洲、美洲等十八个国家和地区，所涉及的原始材料和文件存在德语、英语等多种外 国语言，本法律意见中翻译的相关文本可能无法完全准确地反映原文意思。同
时本所律师在对交易对方、标的公司的相关情况进行核查时，主要基于交易对
方、标的公司提供的相关文件、在中国境内相关网站的查询结果、境外律师对境外公开信息的调查结果等，交易对方、标的公司的经营主体分布于多个境外国家，该等境外国家在适用法律法规、会计税收制度、地区文化等方面与境内存在差异，因此导致尽职调查受限，且本所及本所律师不具备就境外法律事项进行事实认定和发表法律意见的适当资格，本法律意见中涉及境外法律事项的内容，均为对境外法律顾问出具的法律尽职调查报告所作的引述，该等文件构成本法律意见的支持性材料。本所的引述行为，并不视为本所对这些结论及意见的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示保证，本所亦不对这些结论及意见承担任何责任。
4.本所律师同意公司部分或全部在《重组报告书》中及其摘要中引用或按中国证监会审核要求引用法律意见的内容，但公司作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对公司本次重组报告书及其摘要的相关内容进行再次审阅并确认。
5.本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
6.对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件以及境外法律顾问的调查报告作为制作本法律意见的依据。
7.本所律师仅就本次交易的合法性及相关法律问题发表意见，不对本次交易所涉及的会计、审计、资产估值等非法律专业事项发表任何意见。本所在法律意见中对有关会计报表、审计和估值报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
8.本所律师同意将本法律意见作为公司本次交易所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见仅供公司本次
重大资产购买之目的使用，不得用作其他任何用途。
一、本次交易的方案
根据大叶股份关于本次交易的董事会决议、《股权出售及转让协议》《重组报告书》等文件资料，本次交易方案的相关情况如下：
根据大叶股份第三届董事会第十九次会议决议、第三届董事会第二十二次会议决议、《股权出售及转让协议》《重组报告书》等相关文件，本次交易大叶股份通过其全资子公司大xxx，从 AL-KO GmbH 处以现金方式收购 AL- KO Geräte GmbH 的 100.00%股权。
1.交易对方
本次交易的交易对方为 AL-KO GmbH。 2.交易标的
本次交易拟收购的标的资产为 AL-KO Geräte GmbH 的 100.00%股权。 3.交易价格及评估情况
本次交易价格为 2,000.00 万欧元。
本次交易定价不以评估结果为依据，为判断本次交易定价水平的公允性，验证本次交易定价的公平合理性，公司聘请了符合《证券法》规定的坤元作为评估机构为标的公司股东全部权益价值出具了《评估报告》。
根据坤元出具的《评估报告》，以 2024 年 8 月 31 日为评估基准日，对标的公司经审计的股东权益分别采用资产基础法、市场法两种评估方法进行评估，并最终选定资产基础法评估结果作为评估结论。标的公司母公司股东全部权益账面价值 816.82 万欧元，评估价值 3,495.02 万欧元，评估增值率为 327.88%；标的公司合并口径股东全部权益账面价值 2,825.49 万欧元，评估增值率为 23.70%。
4.交易对价支付方式及资金来源
本次交易为现金收购，上市公司将以自有资金、自筹资金等支付本次交易价款。
根据《重组报告书》《审计报告》，上市公司和标的公司 2023 年度经审计的资产总额、资产净额和营业收入，以及本次交易对价情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元
项目 | 标的公司 | 交易对价 | 选取指标① | 上市公司② | 占比①/② |
资产总额 | 113,694.15 | 15,718.40 | 113,694.15 | 309,630.30 | 36.72% |
资产净额 | 19,224.74 | 15,718.40 | 19,224.74 | 81,837.72 | 23.49% |
营业收入 | 177,030.71 | - | 177,030.71 | 92,845.90 | 190.67% |
注：交易对价为 2,000 万欧元，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2023 年 12
月 31 日人民币汇率中间价（1 欧元兑人民币 7.8592 元）折算人民币金额。
根据《重组管理办法》第十二条，标的资产最近一年营业收入占上市公司营业收入的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元，因此本次交易构成重大资产重组。
综上，本所律师经核查后认为，本次交易方案的内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定。
二、本次交易的相关协议
根据《重组报告书》《股权出售及转让协议》以及杭州海纳翻译有限公司 出具的《股权出售及转让协议》中文翻译文件，本次交易协议的主要内容如下：
卖方：AL-KO GmbH
买方：大xxx
担保人：XXXXXXXX PG HU
目标公司：AL-KO Geräte GmbH
目标公司子公司：包括德国控股公司、意大利销售公司、丹麦销售公司等二十家子公司，其中目标公司和德国控股公司已启动出售和转让其目前在乌克兰销售公司中所持股份的程序，卖方应确保乌克兰销售公司股份的出售和转让应在交割前完成。双方应相互合作，于《股权出售及转让协议》签署日后启动目标公司和德国控股公司在俄罗斯销售公司所持有的股份的出售及转让程序。从乌克兰销售公司和俄罗斯销售公司出售和转让的生效日起，乌克兰销售公司和俄罗斯销售公司将各自不再被视为本《股权出售及转让协议》所指的目标公司子公司，也不再视为本《股权出售及转让协议》所指的目标公司集团实体，并将视为不再属于本《股权出售及转让协议》所指的目标公司集团。
1.卖方特此将其持有的目标公司股份出售给买方，且买方特此接受该等目标公司股份的出售：
（1）在下列两个先决条件均满足的前提下，卖方特此将目标公司股份转让给接受股份的买方，该转让自 2023 年 12 月 31 日（24:00 时）/2024 年 1 月 1 日
（0:00 时）（“生效日期”）起具有经济效力，但自交割日起具有物权效力；
①根据本《股权出售及转让协议》的规定，所有交割条件均已发生或已被正式放弃；并且
②根据本《股权出售及转让协议》的规定，第 8.6.21节规定的交割行动均已发生或已被正式放弃。
2.根据本《股权出售及转让协议》出售和转让的目标公司股份应包括目标公司股份所附的所有债权和其他权利，包括对于在交割日之前尚未分配的任何利润的权利。
3.根据目标公司章程第 8.1 节的规定，目标公司股份的转让需要股东决议同意。该股东决议的副本已附于附件 4.3。
1 无特别注明，交易合同内所引用的索引号均为合同原件之索引号
1.在签署日期后的 10 个营业日内，买方应已向保证金账户支付或已安排支付保证金。
2.保证金账户应为计息账户。保证金账户的利息应计入并视为保证金的一部
分。
3.双方同意，保证金账户应以尽可能封闭的方式运作。保证金应为保护卖方权益的担保物，以清偿卖方根据本《股权出售及转让协议》或关于本《股权出售及转让协议》而对买方提出的任何索赔。
4.从保证金全额支付之日之后的日历月月末起每季度，或在买方合理要求的其他情况下，卖方应向买方发送报告，提供与保证金账户有关的交易的全部细节
（如有）、保证金账户的贷方余额以及保证金账户应计的任何利息或其他收入。
5.在下列任何一种情况下，卖方应（在扣除任何银行账户费用之后）及时将保证金的剩余金额转给买方或买方指定的实体：
（1）收到全部股份购买价格后；或
（2）卖方或买方退出本《股权出售及转让协议》时，且在适用的情况下，卖方已根据第 8.11 节规定从保证金中扣除一次性补偿金后。
1.股权购买价格
买方根据本《股权出售及转让协议》的条款就目标公司股份向卖方支付的购买价格（“股权购买价格”）应为 20,000,000 欧元。
2.付款
（1）支付股份购买价格。在预定交割日，买方应按照下文第 6.2.2 节的规定，向卖方支付股份购买价格。
（2）付款方式和银行账户。除非本《股权出售及转让协议》另有明确规定，否则本《股权出售及转让协议》项下的所有付款均应以欧元通过电汇方式以立
即可用的资金支付（该资金的价值以相关到期日计算，且应为不含银行手续费和其他费用的净价），汇至下文所述的有权收款方的银行账户，或汇入有权收款方在付款到期日之前至少五个营业日以书面形式向有义务付款方指定的、有权收款方的其他银行账户；
（3）付款确认书。各方应指示其指定接收本《股权出售及转让协议》项下任何付款的银行，在收到付款后立即通过电子邮件或传真向付款方提供一份书面收款确认书；
（4）利息。根据本《股权出售及转让协议》或与本《股权出售及转让协议》有关的任何到期付款均应自相应的到期日起至收到付款之日（但不包括该日） 计收利息。适用利率应为每年 6%。另一方要求与违约相关的进一步损害赔偿的 权利不受影响。利息应根据实际经过的天数和一年 365 天计算。
（5）增值税。双方认为，本次交易抑或不属于任何增值税的征收范围，抑或免征增值税。买方确认其为新加坡税收居民。卖方不得将本次交易视为应缴纳增值税。卖方承诺不放弃《德国增值税法》规定的任何豁免，也不对目标公司股份的转让行使任何法定增值税选择权。
（6）股份购买价格的减少。除非法律条款另有规定，否则卖方根据本《股权出售及转让协议》向买方和/或目标公司支付的所有款项均应视为股份购买价格的减少。
1.卖方特此根据《德国民法典》第 311 节第 1 款的规定，以独立担保的方式
xx并保证，除非在附件 7.1 中列出（“获许价值漏损”），否则，无论是否存在过错，自生效日期起至签署日期（含该日期）期间，均未发生任何价值漏损，且在签署日期（不含该日期）之后至交割日期间，未经买方事先书面同意，不会发生在签署日期之前或当天尚未得到补救，或在交割日之前不会得到补救的任何价值漏损。
2.“价值漏损”是指由目标公司集团实体或为目标集团实体的利益向卖方或任何卖方关联方或为卖方或任何卖方关联方利益而进行的任何现金、财产或资产的
支付或转移（获许价值漏损除外），包括：
（1）目标公司集团实体的利润分配或利润分配决议，或向卖方或任何卖方关联方或由卖方或卖方关联方进行的其他类型的股本汇出；
（2）在（i）目标公司集团实体未产生对应价值，或（ii）该交易并非按照公平交易条款进行的前提下，向卖方或任何卖方关联方支付款项、承担赔偿责任、授予利益或转让资产；
（3）放弃或减免卖方或任何卖方关联方对目标公司集团实体的任何责任或义务；
（4）目标公司集团实体向卖方代表（包括财务顾问、审计师、税务顾问和律师）或任何第三方支付的任何费用、收费、溢价或其他款项以及任何其他利益，但前提是，该付款或利益与本次交易的准备和完成有关（“溢价”）；或
（5）就上述任何事宜作出任何履行承诺。
3.如果在生效日期后至交割日发生任何价值漏损，且受限于交割已根据本协议条款发生，则卖方有义务按照一欧元价值漏损或损失对应一欧元补偿的方式，向目标公司支付与价值漏损相对应的金额以及目标公司产生的超出该金额的任何损失，且不得无故拖延。
1.交割条件
双方有义务完成本《股权出售及转让协议》项下拟议的本次交易，并采取第 8.6 节规定的行动，但前提是，下列各项条件（统称和各称为“交割条件”）均
已得到满足，或已被有权根据第 8.2 节行使此类弃权的一方放弃：
（1）买方已在签署日期后 10 个营业日内，根据第 5.1 节的规定向保证金账户支付或安排支付保证金。
（2）本《股权出售及转让协议》的拟议收购可依据适用于本次交易的合并控制法律合法完成。
（3）在适用（竞争）法律允许的范围内，目标公司已为买方受到职业保密义务或与卖方和/或目标公司签订单独保密协议约束的外部咨询顾问和专业顾问
（“买方清洁团队”）提供了目标公司集团实体的审计师、会计人员及其他人员的接触权限，并允许其查阅目标公司集团实体的账簿和记录，以及为根据中国公认会计准则编制目标公司截至 2023 年 12 月 31 日止的经营年度的合并财务报表而合理要求和需要的有关目标公司集团实体任何其他文件或信息。
（4）买方清洁团队已根据中国公认会计准则向买方交付了目标公司截至
2023 年 12 月 31 日止的经营年度的合并财务报表。
（5）第 3.5 节所述的乌克兰销售公司股份的出售及转让已经完成。
（6）第 3.5 节所述的俄罗斯销售公司股份的出售及转让已经完成。
（7）本《股权出售及转让协议》以及本《股权出售及转让协议》拟议的本次交易已在大叶股份股东大会上获得所需的股东票数批准。
（8）在获得第 8.1g）节所述批准之日，大叶股份股票上市的证券交易所未发布、制定、签署、颁布或执行任何限制、禁止本次交易的命令，也未以其他方式禁止本次交易。
（9）大叶股份已获得以下中国政府的批准：
①国家发展和改革委员会：大叶股份和买方收到国家发展和改革委员会
（包括其地方对应机构）关于本次交易备案的书面通知；
②商务部：大叶股份收到商务部（包括其地方对应机构）签发的本次交易的对外投资证书；
③国家外汇管理局：大叶股份在国家外汇管理局（包括其地方对应机构）授权的银行完成对外投资登记。
2.放弃交割条件
通过以文本形式（包括电子邮件）通知买方，卖方可以全部或部分放弃第
8.1a）节所述的交割条件；通过以文本形式（包括电子邮件）通知卖方，买方可
以全部或部分放弃第 8.1b）、8.1c）和 8.1e）节所述的交割条件。弃权的效力应仅限于消除相应的交割条件，且不得限制或损害任何一方根据本《股权出售及转让协议》或适用法律对未履行该交割条件或任何其他交割条件而享有的任何主张。如果出于任何原因，根据适用法律，不需要或不再需要第 8.1b）节或第 8.1i）节规定的任何批准，则作为交割条件的该特定批准应被视为已被双方有效放弃。如果第 3.5 节规定的 GEOS LLC 股份的出售和转让未能在签署日期后五
（5）个月内完成，则第 8.1f）节规定的交割条件应被视为已被双方有效放弃。 3.合理努力；交割条件履行或不履行的通知
卖方和买方应善意地互相配合，以确保尽快满足交割条件。此外，关于第 8.1b）节规定的交割条件，应适用下文第 17 节的规定。一旦一方收到任何交割条件已满足的通知，其应立即通知其他方，不得无故拖延，并在可能的范围内向其他方提供证明相应交割条件已满足的任何文件的副本。双方还应在发现未能满足任何交割条件时通知对方，不得无故拖延，并在可能的范围内相互提供任何证明相应交割条件未能满足的文件的副本。通知应采用书面形式（包括电子邮件）。
4.退出权
如果（i）卖方在签署日期后一个月内未能满足或未能有效放弃第 8.1a）节的交割条件，或（ii）任何其他交割条件在签署日期后十个月内未完全满足，或未被有效放弃，则买卖双方均可退出《股权出售及转让协议》，但须遵守以下规定：
（1）如果卖方或买方，或卖方或买方的任何代理人，恶意阻碍了交割条件 的实现，或者如果交割条件的不满足在寻求退出的一方的控制范围内，则该方 无权退出《股权出售及转让协议》。双方明确同意并理解，就本第 8.4a）节而言，第 8.1b）、8.1f）、8.1h）和 8.1i）节所述条件的满足不应被视为在买方的控制范 围之内。
（2）卖方对本《股权出售及转让协议》的任何退出应以书面形式向买方声明，买方对本购股协议的任何退出应以书面形式向卖方声明，并抄送公证人。
针对买方担保人的声明不是退出生效的必要条件。
（3）如果在退出方的通知被相应另一方收到时，所有交割条件均已满足或被放弃，则退出应被视为无效，且不具有任何效力。
（4）根据本款规定退出《股权出售及转让协议》时，除第 19 节（信息公
开和保密）、第 22 节（费用）、第 21 节（通知）和第 25 节（法律和诉讼地点的选择）规定的义务外，双方在《股权出售及转让协议》项下的所有义务均失效，且任何进一步的权利或主张应被明确放弃和排除，但前提是，退出一方基于与 任何交割条件未满足的情况相关的事项而可能拥有的任何主张不得受到限制或 损害。
（5）退出的情况下，除第 19 节（信息公开和保密）节规定的义务外，双 方还有义务归还从一方收到的所有文件。在相关文件是其档案一部分的范围内，卖方和买方受职业保密义务约束的法律顾问和税务顾问应被免除归还此类文件 的义务。
5.预计交割日
“预计交割日”应为
（1）在所有交割条件得到满足或被放弃后的第十个营业日上午 10：00（德国时间）；或
（2）卖方和买方书面约定的其他时间或日期。
6.交割
在预定交割日双方应在 Heuking Kühn Lüer Wojtek 的办公室或双方以书面形式共同商定的其他地点会面，并同时采取以下行动（“交割行动”），其全部内容应构成“交割”，为避免疑义，在另一方未按照本《股权出售及转让协议》采取其应当在先进行的交割行动的情况下，一方有权不进行自身交割行动：
（1）卖方应
①提供一份由 Benjamin Klein 博士正式签署的辞职信，自交割日起，他将
辞去其在新西兰公司的相应职位，并确认其本人以董事会成员或其他身份对新西兰公司不存在未决或或有索赔；并且
②提供新西兰公司的股东决议，给予 Benjamin Klein 博士全面解除其作为董事会成员在交割日之前（包括交割日）管理事务所产生的任何和所有责任
（因欺诈、故意不当行为或重大过失造成的任何责任以及违反刑法的任何责任除外）；并且
③提供附件 8.6.1c 中的由卖方和目标公司集团实体正式签署并经双方同意修改的商标许可协议；并且
④向买方提供证据（例如，通过服务提供商的确认或 Whois 报告），证明附件 8.6.1d）中列出的由目标公司集团实体使用并由卖方拥有的域名已转让给目标公司集团实体；并且
⑤向买方提供清洁资料室闪存盘（第 14.1e）（ii）节）：但该交付应仅在卖方银行账户收到股份购买价格付款后立即进行。
（2）买方应按照第 5 节的规定支付股份购买价格。
7.退出
（1）如果在预定交割日后十个营业日内，任何交割行为未发生或未被放弃，则买卖双方均可退出《股权出售及转让协议》，但须遵守以下规定：
（2）如果卖方或买方，或卖方或买方的任何代理人，恶意阻碍了交割条件的实现，或者如果交割条件的不满足在寻求退出的一方的控制范围内，则该方无权退出《股权出售及转让协议》。双方明确同意并理解，第 8.6.2 节规定的交割行动应被视作处于买方的控制范围内。
（3）卖方对本《股权出售及转让协议》的任何退出应以书面形式向买方声明，买方对本《股权出售及转让协议》的任何退出应以书面形式向卖方声明，并抄送公证人。针对买方担保人的声明不是退出生效的必要条件。
（4）如果在退出方的通知被相应另一方收到时，所有交割行动已经采取或被放弃，则退出应被视为无效，且不具有任何效力。
（5）退出不得限制或损害退出方基于与未采取与交割行动有关的任何情况而提出的任何主张。
8.一次性补偿
（1）如果任何一方因未满足（i）第 8.1a）、8.1b）、8.1d）、8.1f）、8.1g）、 8.1h）或 8.1i）节规定的交割条件而退出，或（ii）因买方未履行第 8.6.2 节规定的交割行动而退出，则买方有义务向卖方支付，
或
（2）买方因未满足（i）第 8.1c）或第 8.1e）节中规定的交割条件而退出，或，（ii）因卖方未履行第 8.6.1 节中规定的交割行动而退出，则卖方有义务向买方支付，金额为 2,000,000 欧元的一次性补偿（“一次性补偿金额”），用于弥补守约方产生的、与准备和签署本《股权出售及转让协议》相关的所有成本和费用。在交割条件未得到满足的情况下，如果一方或其任何代理人恶意阻挠相关交割条件的发生，则该方无权根据本第 8.11 节主张一次性补偿金额的支付。为
避免疑义，且在不损害卖方根据第 5.3 节所享有的权利的情况下，在按照第 5.1节规定缴纳保证金后，买方没有义务向卖方偿还该等由于卖方未满足《股权出售及转让协议》下的交割条件而产生的任何费用或其他金额或损失，包括卖方产生的超过保证金的任何该等费用或其他金额或损失。
1.卖方的陈述保证
卖方就卖方以及标的公司的合法成立并有效存续及有权交易、标的公司的财务信息、房产、知识产权、资产、信息技术、重大协议、劳动人事、业务经营许可、政府补贴、禁止贿赂、保险、诉讼、税务、佣金费用、管理层激励、业务经营、产品责任、数据保护、遵守法律和信息披露等相关事项作出保证。
2.违反卖方陈述的补救措施
（1）违约；损害赔偿
在违反本《股权出售及转让协议》的规定、要求和限制的情况下，如果卖
方在第 10.2 节所作的陈述有误（“违约”），卖方应将买方，或根据买方的全权酌情将目标公司实体集团，置于如无该等违约，买方或相应目标公司集团实体本会处于的境地（实物补救）。如果卖方不可能或经合理努力无法落实实物补救，或者卖方未在收到买方通知违约后的两个月内落实实物补救，买方有权要求卖方提供现金赔偿，具体金额为买方或相应目标公司集团实体（视情况而定）已蒙受或遭致的所有实际及预期损失的金额，而如若相关陈述无误，本不会蒙受或遭致该等损失，但是，该等损失的金额（A）不包括（i）内部行政或管理费用，（ii）不可预见的间接损失、（iii）不可预见的结果性损失以及（iv）买方或任何目标公司集团实体的利润损失，以及（B）不得以股份购买价格的计算使用了不正确的假设这一论点为依据（如此定义的损失金额即为“损害赔偿”）。
（2）禁止重复计算
①如果在计算/谈判股份购买价格时已考虑引起买方索赔的事实、事项、事件或情况，特别是如果索赔所涉事项已为财务报表考虑、保留、累计或以其他方式计提，则卖方对基于违约的索赔不承担任何责任。
②对于任何一项责任、损失、成本、短缺、损害、缺陷、违约或导致多项索赔的其他情况组合，买方无权根据本《股权出售及转让协议》多次追偿损害赔偿或获得付款、补偿、归还或赔偿，为此，买方的追偿应被视为对每项此类索赔的追偿。
（3）违约通知；信息获取
一旦买方或任何目标公司集团实体意识到任何表明存在潜在或实际违约的情况，买方应立即以书面形式通知卖方，但最迟不得超过十五（15）个营业日
（“违约通知”）。违约通知应合理详细地说明违约的性质和基本情况，以及由此产生的损害赔偿金额，除非在发出违约通知时，无法通过合理努力确定此类损害赔偿。买方应向卖方及其专业顾问提供，并促使目标公司集团实体提供，正常营业时间内相关账簿、其他记录和管理以及相关文件和其他信息的副本的阅览权限，以便卖方评估指称违约行为和买方要求的损害赔偿金额。
（4）第三方索赔
①如果根据第 11.3 节表明发生违约的情况包括（i）买方或任何目标公司集 团实体收到第三方（包括但不限于任何法院或机关）的任何书面索赔、索偿令、投诉或同等文件；或（ii）任何法院或机关向买方或任何目标公司集团实体发出 的任何审计或检查通知（各称“第三方索赔”），买方应在不影响第 11.3 节规定 的义务的前提下，向卖方发出并促使目标公司集团实体发出违约通知，或在此 后尽快提供第三方索赔载列的所有文件副本，包括但不限于与该等第三方索赔 时限届满有关的所有重要文件。
②如果卖方向买方书面声明其打算接管辩护，则应有权在法律允许的最大范围内，控制针对第三方索赔的辩护。特别是：（a）卖方有权不受限制地（i）出席并主要负责与第三方的所有谈判和通信；（ii）委托一名法律顾问，分别代表买方和相应目标公司集团实体行事；以及（iii）要求就索赔或和解进行的任何司法程序应按照卖方的指示进行。卖方有义务秉诚主导上述程序，并合理考虑买方的利益；（b）未经卖方事先书面同意，买方和目标公司集团实体一概无权承认索赔、达成和解或批准承认或和解；以及（c）买方和目标公司集团实体应在合理酌情的情况，自费配合卖方针对第三方索赔进行辩护，授予卖方及其代表（包括顾问）在正常工作时间内查阅所有相关业务记录和文件的权限，并允许卖方及其代表召集买方或目标公司集团实体的管理层、员工和代表进行讨论。
③如果卖方未声明接管辩护，则针对第三方索赔的辩护应由买方或目标公 司集团实体（视情况而定）控制。应允许卖方自费与自己的律师一起参与辩护。在不违反避免或减轻损害赔偿的义务（《德国民法典》第 254 节）的前提下，如 果买方或目标公司集团实体合理地认为此类承认或解决符合其最佳利益，则有 权承认第三方索赔或进行和解。
④如果卖方因第三方指控的情况而对买方承担违约责任，应承担因针对第三方索赔进行辩护而产生的成本和费用。如果卖方不因第三方指控的情况而对买方承担违约责任，则卖方、买方和目标公司集团实体应各自承担因针对第三方索赔进行辩护而产生的成本和费用。买方应促使目标公司集团实体履行本第
11.4 节规定的义务。
（5）责任限制
在不影响第 14 节的前提下，如果买方未能履行其在第 11.3 或 11.4 节项下
的义务，则不得根据第 11.1 节提出索赔；除非该未能履行并未影响卖方避免或减轻买方损害赔偿的能力。
（6）最低责任金额
卖方根据本《股权出售及转让协议》承担责任的情况仅限于以下情形：（i）在个别情况下，买方的单项索赔金额超过 40,000 欧元（“免责金额”）时，以及
（ii）所有超出豁免金额的个别索赔的总额超过 400,000 欧元（“免责总额”）。为免生疑问，如果超出免责总额，卖方应承担所有损害赔偿的总金额，包括免责总额，但免责金额和免责总额不适用于卖方违反卖方基本陈述的情形。
（7）时间限制
买方根据第 11.1 节提出的任何索赔均应在交割日后十八个月失效，但因卖方违反基本陈述而提出的索赔除外，该索赔应在交割日后三年失效。除非卖方和买方以书面形式达成一致，同意在未决和解谈判的基础上延长失效期，否则
《德国民法典》第 203 节不适用。
（8）欺诈；故意不当行为
卖方责任的限制不适用于基于卖方欺诈或故意不当行为而提出的索赔。
3.买方和买方担保人的保证
买方就买方的合法成立并有效存续及买方和买方担保人有权交易等相关事项作出保证。
1.税务
（1）税务赔偿
①根据第 13.1 节和第 14 节的规定，卖方应赔偿并使买方免受以下任何情形损害：
②任何目标公司集团实体应付的与 2023 年 12 月 31 日当日或之前结束的纳税期或其中部分纳税期相关的税款；或
③任何目标公司集团实体应支付的与 2023 年 12 月 31 日之后开始并在交割日当日或之前结束的期间有关的补足税；或
④除补足税之外，任何目标公司集团实体应付的与 2023 年 12 月 31 日之后 开始并在交割日当日或之前结束的期间有关的税款，并且该税款（i）是由于目 标公司集团实体正常业务范围之外发生的任何行动或事件导致的，且违反了商 业主体的审慎态度，而且（ii）该行动或事件导致发生了第 11.1 节所定义的损害，因此导致的税款也将在确定该等损害时考虑在内。
但以下情形除外：
i.该等税款已在 2023 年 12 月 31 日或之前支付或结算；或
ii.该等税款不超过财务报表中列示或规定的负债或应计的总额；或
iii.该等税款可以通过抵销 2024 年 1 月 1 日之前期间任何结转的税收亏损或结转的利息（包括后续税务审计的结果）来避免，除非相关亏损或利息发生在 2023 年 12 月 31 日之后；或
iv.触发相应税款导致任何目标公司集团实体在 2023 年 12 月 31 日之后相应
的减税、节税或退税（统称“税收优惠”）的情形，包括但不限于直至 2033 年 12
月 31 日的相互影响，以及起因于例如延长折旧期或提高折旧津贴或将与税收相关的项目（例如营业额、收入、支出、与退还的进项增值税相对应的应付增值税等）转移到另一个税收评估期的情形。为本节之目的，税收优惠应计算为以下数额之和：（i）在买方根据《股权出售及转让协议》第 13.1.2 节提出的相应索赔到期且应付之日（含该日）之前的任何期间内实现的税收优惠的名义价值，以及（ii）可分配至该日期之后期间的税收优惠的净现值；双方同意，该税收优惠的净现值应自买方根据《股权出售及转让协议》第 13.1.2 节提出的索赔到期之日起计算，并适用（a）预计在税收优惠分配时适用的法定税率和（b）预计在税收优惠分配期间内每年百分之一的折扣率；或
v.此类税款是由于交割日后引入的目标公司集团实体的会计或税务原则或 惯例的任何变化（包括提交纳税申报表的方法，以及包括转让定价政策的变更）而产生的，除非法律另有要求；或
vi.此类税款是直接或间接地由买方发起或履行的任何交易、行动、不作为或声明而产生的，或在交割日后直接或间接地由任何目标公司集团实体发起或履行的任何交易、行动、不作为或声明而产生的，除非此类措施是强制性法律要求或事先征得卖方同意后实施；或
vii.此类税款直接或间接地由卖方或目标公司集团实体在交割日之前履行的 任何行动所致，该行动是在买方（包括《股权出售及转让协议》第 3.5 节的规定）明确事先书面同意的情况下履行的；或
viii.此类税款是由于签署本《股权出售及转让协议》或完成本《股权出售及 转让协议》所拟交易而产生的（包括《股权出售及转让协议》第 3.5 节的规定）；或
ix.买方对第三方提出赔偿要求，包括但不限于对任何目标公司集团实体的保险单提出的索赔；或
x.买方未能履行第 13.1.5 节和 13.1.8 节下的义务，除非该未履行并未导致或增加应赔偿的税额。
（2）赔偿支付
卖方根据第 13.1 节支付的赔偿金应于卖方收到买方以书面形式发出的合理详细的相关通知后十（10）个营业日内到期，但无论如何不得早于应向相关税务机关支付相关税款前五（5）个营业日。如果卖方根据本 13.1 节支付了的税款赔偿，随后被确定为更低（例如，由于提起上诉或司法程序），则买方有义务向卖方支付卖方付款与实际税额之间的差额（连同就该差额支付的或任何税务机关记入的任何利息）。此类还款应在相关税款最终确定后十（10）个营业日内到期应付，或者，如果更早，则在任何目标公司集团实体或买方收到相关税款
（现金、抵销或其他方式）后十（10）个营业日内到期应付。买方应在法律允许的范围内确保相应的目标公司集团实体及时地以书面形式通知卖方有关随后
的任何税收的减少，并提供所有合理的基础文件和信息。
（3）退税和超额准备金
①如果任何目标公司集团实体或买方或其任何关联方通过收到现金支付、 抵销、扣除或其他方式获得退税，且该退税归因于任何目标公司集团实体在 2023 年 12 月 31 日（含）当天或之前结束的任何期间的纳税，除非该等退税申 请已纳入财务报表（“退税”），该等退税的金额（连同任何已支付或贷记的利息）应由买方在收到退税后十（10）个营业日内支付给卖方。
②如果买方意识到（以商业主体的审慎态度）财务报表中包含的有关任何 目标公司集团实体的任何税务负债或纳税准备金（无论是否明确反映为与税务 相关的负债或准备金）高于或可能高于实际需要，并且可以根据相关的公认会 计原则予以解除（“超额准备金”），买方应在知悉该超额准备金情况后二十（20）个营业日内以书面形式通知卖方有关该超额准备金的详细信息。收到该通知后，卖方和买方可就超额准备金的范围和金额达成一致，或卖方或买方可指示目标 公司的审计师以书面形式确定任何超额准备金的范围，目标公司为任命审计师 而产生的费用将由卖方报销。买方应向卖方支付的任何超额准备金（由卖方和 买方商定或由目标公司的审计师确定）应在相关责任或税项准备金根据相关公 认会计原则解除后五（5）个营业日内到期应付。
③买方应将任何在 2023 年 12 月 31 日之后结束的任何纳税评估期内的退税或任何超额准备金正式书面通知卖方。应卖方指定相关目标公司集团实体的书面要求，在法律允许的最大范围内，买方有义务在卖方要求下，并由卖方承担费用，向卖方提供目标公司集团实体审计师或税务顾问关于存在或不存在退税或超额准备金的声明。买方在此项下的义务在交割日十周年之前不得终止。
（4）反向赔偿
①就目标公司而言，如果买方未能履行其在第 13.1.5 节和第 13.1.8 节下的义务，买方有义务赔偿卖方因卖方与目标公司之间的财政统一而导致的截至 2022 年 12 月 31 日（含）期间的、因该等不合规行为而产生或增加的、因税务程序或提交截至卖方交割日（含）期间（或其中部分）的纳税申报表（特别是
由于额外应税利润的归属或卖方总收入的升高）而产生的所有税款。
②买方根据上述条款 a）对卖方进行赔偿的义务还应适用于卖方在截至交割 日（含）的期间内产生的所有税项，且这些税项是（i）由买方（或在交割日后，由任何目标公司集团实体）发起或履行的任何交易、行动、未遵守法定期限、 声明或其他措施造成或引发的，或（ii）由影响目标集团实体的会计或税收政策 或惯例的任何变更、税收结构的任何变更或转让定价的任何变更（包括提交纳 税申报表的方法和对在交割日期提交的纳税申报表的修改）造成的，前提是任 何目标公司集团实体在交割日后引入了此类变更，但是，在（i）和（ii）每种 情况中，以下情形除外：在本协议中可以预见的行动措施、变更或其他上述事 件，或被强制性法律、税务机关的指示或法院判决要求的情形，或经卖方事先 书面同意的情况。
③如果在交割日后，目标公司的利润在 2023 年 12 月 31 日及之前的期间增加但未导致目标公司税款的增加，因为目标公司的额外利润归因于卖方或卖方关联方的财政统一，并且该利润增加的情形导致买方、买方关联方或目标公司在交割日之后结束的期间的税收减免、节税或退税，则买方应向卖方支付相当于交割日之后期间的相应或相关税收减免、节税或退税的金额。应付给卖方的金额应根据第 13.1.2d）节规定的原则确定。
（5）时间限制
买方根据第 13.1.2 节提出的任何索赔都有一定的时效限制，以下述两个时 间中较早的一个为时效期满时间：（i）相关税款变得不可上诉后六个月；或（ii）相关税款的相关诉讼时效期最终到期后的六个月，但无论如何都应在交割日之 后的五年内。卖方根据第 13.1 节的任何索赔，应在买方以书面形式通知卖方相 关索赔后六个月内时效期满。如果买方通过向卖方发出书面通知，提出本《股 权出售及转让协议》项下的任何索赔，则买方对卖方的任何索赔的适用时效应 暂停。在收到卖方的书面通知后三（3）个月期满后，暂停应结束，除非买方在 该期限届满前就争议索赔提起诉讼。这不应影响基于法律规定的任何暂停。
2.买方的赔偿责任
买方应赔偿并保护卖方、卖方的关联方及其代表（顾问除外）免受与以下情况有关或因此产生的所有实际和可预见的损失：
（1）买方未能遵守其在本《股权出售及转让协议》第 10 节规定的义务；
（2）目标公司集团实体或其代表以目标公司集团实体的原直接或间接股东或以目标公司集团实体的前董事的身份向卖方或卖方的任何关联方和/或其代表
（顾问除外）提出的任何索赔；
（3）在交割日之后的第一周年日之前，截至交割日因偿还股东贷款或其部分款项（包括利息支付）而产生的责任，或具有类似经济效果的交易而产生的责任。
在每种情况下，除非在本《股权出售及转让协议》项下，买方有权就损害 向卖方提出索赔。为避免产生任何疑问，此类损失的金额特别不应包括（i）内 部管理费用，（ii）不可预见的间接损害，（iv）不可预见的结果性损害以及（v）卖方、卖方的关联方及其代表的利润损失。
1.减轻损害、对第三方的索赔、应计项目；资料室
在不损害本《股权出售及转让协议》中规定的其他除外或限制的情况下，如果并且只要存在以下情况，买方不得根据本《股权出售及转让协议》提出索赔：
（1）该索赔是买方或任何目标公司集团实体未能根据《德国民法典》第
254 节履行避免或减轻损害的义务而导致的；或
（2）该索赔或索赔金额的增加是由于以下原因造成：（i）在签署日期之前未生效的法律，或（ii）在交割日当时有效的法律、法规、指令、要求或行政惯例发生了变更（或根据判例法的解释进行了任何变更）；或
（3）买方已收到第三方的赔偿，包括但不限于任何目标公司集团实体的保险单项下的索赔；但前提是，买方应证明已采取一切合理措施，向买方或任何目标公司集团实体有价值且可执行的索赔的第三方执行索赔；或
（4）相关索赔已在财务报表中记录为负债或应计项目；或
（5）卖方已在以下文件中公平披露了索赔所依据的情况（统称“披露信息”）或以其他方式由卖方向买方公平披露，并且买方实际上已知悉（买方的常务董事 和附件 14.1e）所列个人的知识应推定归属于买方所知的信息）：
①本《股权出售及转让协议》（包括其附件），或
②资料室中存放的文件（包括但不限于对于买方提出的信息请求和问题的答复），这些文件已作为证据保存在两个相同的 USB 闪存盘上（“资料室闪存盘”）；双方已向公证人移交了一份资料室闪存盘的副本。资料室提供商已以书面形式向卖方和买方确认，截至 2024 年 8 月 28 日，资料室中可用的所有信息均已存储在资料室闪存盘中。双方要求公证人将资料室闪存盘与本契约的原件一起保管，保管期为签署日期后的五年时间，并应根据卖方或买方的书面要求，在告知另一方后，向卖方或买方提供资料室闪存盘的信息以供检查。保管期之后，公证人有权销毁资料室闪存盘。公证人未验证核实资料室闪存盘的内容。请求检查资料室闪存盘的一方应在公证人未提供的情况下，自行提供必要的技术设备。此外，买卖双方均已收到经资料室提供商确认的资料室闪存盘副本，但前提是，仅在预定交割日，卖方才会向买方移交清洁资料室的资料室闪存盘。
2.最高责任限额
卖方在本《股权出售及转让协议》下的总责任应限于且在任何情况下均不得超过卖方已不可撤销地且最终收到的股份购买价格的 35%（“较低上限”），但卖方违反其基本陈述的责任和卖方将目标公司股份转让给买方的义务，以及卖方根据第 13.1 节（税款）的责任除外。卖方在《股权出售及转让协议》的总责任（包
括卖方违反其基本陈述的责任和卖方根据第 13.1 节（税款）的责任）应限于且在任何情况下均不得超过卖方已不可撤销且最终收到的股份购买价格的 100%（“总上限”），但本《股权出售及转让协议》下卖方责任的限制不适用于买方基于卖方的故意行为或欺诈性虚假陈述的任何索赔和权利。
3.时间限制
（1）本《股权出售及转让协议》下买方对卖方的所有索赔均应于交割日后
24 个月内失效（以下统称“一般时间限制”），但以下情况除外：
①根据第 11.1 节提出的索赔，该失效时间应按照第 11.7 节的规定执行；并
且
②根据第 13.1.2 节提出的索赔，该失效时间应按照第 13.1.10 节的规定执行。
（2）一般时间限制不适用基于卖方欺诈或故意不当行为而引发的索赔。
（3）与《德国民法典》第 203 节相悖，如果买方通过书面通知向卖方提出本《股权出售及转让协议》项下的索赔，则买方对卖方根据本《股权出售及转让协议》或与之相关的任何索赔的适用一般时间限制将暂停。该暂停应在卖方收到书面通知后三个月期满时结束，除非买方在适用的一般时间限制期满前已就争议索赔提起诉讼。这不应影响基于法律规定的任何暂停。
（4）排除其他救济方式。
双方同意，本《股权出售及转让协议》中明确规定的救济方式应是买方在与 目标公司集团实体及其资产、负债和业务状况相关的任何情况下可获得的唯一救 济方式。除非本《股权出售及转让协议》另有明确规定，否则买方享有的任何其 它索赔和补救方式，无论其性质、金额或法律依据如何，均在此明确放弃和排除，特别包括但不限于：（i）买方解除本《股权出售及转让协议》或要求解除其中 所述交易的任何权利；（ii）根据法定担保条款（例如《德国民法典》第 437 至
441 节的规定）产生的任何索赔；（iii）任何因违反先合同义务而提出的索赔
（《德国民法典》第 241（2）、第 311（2）（3）节缔约过失）；（iv）根据
《德国民法典》第 313 节行为基础障碍提出的任何合同受挫索赔；（v）因解除本《股权出售及转让协议》而引起的买方的任何索赔；任何降低股份购买价格或其任何部分或对本《股权出售及转让协议》提出上诉的权利，以及（vi）买方享有的任何其他导致本协议终止、无效或撤销，更改其内容或退还或降低股份购买价格的权利，但基于故意欺诈或故意违反合同的买方救济方式除外。除转让目标公司股份所有权的义务之外，双方的其他所有义务均视为附带义务，且在违反该等义务的情况下，买方的权利应仅限于现金赔偿，但不包括要求撤销本协议项所述交易的权利。
1.合并申报
买方应代表卖方、买方和／或目标公司集团实体，根据适用法律的要求，在签署日期后合理可能的时间内尽快向合并主管部门和／或其他行政管理部门进行所有申报，包括获得合并许可所需的申报。但是，任何此类申报的措辞都必须事先获得卖方的书面批准，在任何情况下，卖方都不得无理拒绝、附加条件或延迟批准。卖方应，且应确保目标公司集团实体根据买方提出的合理要求向买方提供必要或适宜的文件和其他数据以及其他协助，以便尽快获得合并许可。未经卖方事先书面批准，买方不得撤回任何申报，但卖方不得无理拒绝、附加条件或延迟批准。买方应无不当延迟地向卖方提供与合并主管部门的任何通信以及合并主管部门的任何书面声明、命令或决定的副本。
2.与合并主管部门进行讨论
卖方和买方应遵守并确保其各自的关联方遵守合并主管部门提出的所有信息和其他正式要求，并应在与合并主管部门的任何讨论和谈判中密切合作，以尽快为《股权出售及转让协议》中拟进行的交易取得许可。
3.上诉
如果合并主管部门拒绝批准合并申报，则买方应根据卖方的要求对该决定提出上诉。卖方有权但无义务自行提出上诉，或参与由买方提起的上诉程序。
1.一般合作
尽管双方在本协议项下享有权利，但在本《股权出售及转让协议》有效期 内，买卖双方应在法律允许的范围内进行合作，并应促使其关联方进行合作， 尽合理努力使目标公司在交割时和交割完成后顺利、迅速地移交给买方，包括 但不限于（i）允许买方在交割完成后有效地管理目标公司集团，同时将目标公 司集团的业务整合到母公司的业务中，（ii）按照目标公司集团实体以往的惯例，维护与客户、广告商、供应商、雇员和其他与之有合同关系的其他人的关系。
如果买方提出合理要求，卖方应在交割前尽商业上合理的努力与买方合作，以便在交割完成后将此类关系有序、顺利地移交给买方。如果卖方发现任何目标公司集团实体与任何重要客户、重要经销商、重要营销合作伙伴、重要供应商或重要雇员、顾问或承包商的关系严重恶化，则应立即通知买方并提请买方注意，并且（iii）协助目标公司集团实体从所有交易方处获得本次交易可能触发的控制权变更条款的豁免。
2.竞业禁止
在交割日后的两年内，卖方不得直接或间接地招揽或诱使买方和／或目标公司集团实体的任何雇员、客户、顾客、供应商或业务合作伙伴终止、改变或减少其与买方和／或目标公司集团实体的雇佣关系或业务关系，或以任何方式干扰买方和／或目标公司集团实体与相关雇员、客户、顾客、供应商或业务合作伙伴之间的关系。在交割日后的两年内，卖方不得，并应确保卖方关联方不得直接或间接开发、制造、经营、研究、销售、营销或以其他方式将花园和 DIY 设备（包括配件）商业化。
3.协议的终止
卖方应确保在交割时或交割前，经双方同意终止附件 18.3 中所列的协议，自交割日起生效。在终止相关协议时，目标公司集团实体无需承担任何费用，也无需承担任何责任和其他义务。
4.协议的延续
双方同意，附件 18.4 中所列的协议在交割日之后在各自当事人之间仍继续有效。
5.签署附属协议
卖方应确保在交割时或交割前，签署附件 18.5 中所列的协议。尽管有上述规定，与 PRIMEPULSE SE 和 AL-KO GmbH 签订的《过渡服务协议》（包括但不限于税务、会计、集团会计和财务服务以及软件许可的使用）仅在买方事先提出书面要求的情况下生效。
6.“AL-KO”名称和商标的使用
卖方是附件 18.6 中所列商标的所有者，目标公司集团实体也有权使用前述商标（“AL-KO 许可商标”）。就 AL-KO 许可商标在未来的使用，双方同意，目标公司集团实体今后可根据卖方授予的许可继续使用 AL-KO 许可商标。为此，卖方和目标公司集团实体将于预定交割日签订一份商标许可协议，其形式与附件 8.6.1c）中的草案大致相同，该协议将取代此前存在的所有关于使用 AL-KO许可商标的协议。
7.其他关系的终止
除本《股权出售及转让协议》另有规定外，自交割日起，卖方及卖方关联方与目标公司集团实体之间的所有协议和其他安排均应终止，双方应完全免除所有索赔、责任和其他义务。如果在交割日后，仍存在任何此类索赔、责任或其他义务，则（i）卖方应放弃，并应促使卖方关联方放弃，以及（ii）买方应促使目标公司集团实体放弃，在提出要求时就此类索赔、责任或其他义务对其他相关方、其董事、高级职员和雇员的所有权利。
8.保险
由卖方集团保险公司为目标公司集团实体提供的所有保险保障将于交割日终止。因此，买方了解并明确确认，买方有责任在交割日后为目标公司集团实体购买保险。
9.母公司担保
买方将于交割日替换附件 18.9 所列的担保（“母公司担保”），买方应尽合理的最大努力协助卖方以卖方在形式和实质上合理满意的方式从母公司担保中获得任何必要的解除。
1.双方仅可就本《股权出售及转让协议》拟进行的交易发布新闻稿或其他公告，但公告的形式和内容须事先获得卖方和买方的书面批准。
2.除发布此类新闻稿外，双方应严格保密，不得披露或使用因签署本《股权
出售及转让协议》而收到或获得的与以下方面有关的任何信息：（A）本《股权出售及转让协议》的存在和／或条款；或（B）与本《股权出售及转让协议》相关的谈判，除非—在（A）和（B）两种情况下—（i）法律、任何监管机构或任何一方或该方的关联方的股票上市的任何公认证券交易所要求披露或使用；或
（ii）为使任何一方完全受益于本《股权出售及转让协议》或与本《股权出售及 转让协议》有关的任何其他协议而进行的披露或使用；或（iii）因本《股权出售 及转让协议》或根据本《股权出售及转让协议》签订的任何其他协议引起的任何 司法程序的需要而进行的披露或使用，或因披露方的税务事务而向税务机关披露；
（iv）披露对象是任何一方的专业顾问，且此类专业顾问受专业保密义务的约束 或承诺遵守本《股权出售及转让协议》第 19.2 节的规定（就此类信息而言，如同 其是本《股权出售及转让协议》的一方）；（v）任何一方在其正常业务过程中 向任何银行或其他金融机构披露；（vi）买方在本交易过程中向潜在债权人、潜 在联合合作伙伴或买方或其股东退出中的任何一方进行披露，且上述各方承诺遵 守本《股权出售及转让协议》第 19.2 节关于此类信息的规定，如同其是本《股权 出售及转让协议》的一方；（vii）买方向其现有或潜在银行、股东、合伙人、投 资者或顾问披露，且披露的信息仅包括另一方的名称、本次交易的日期、购买价 格和本《股权出售及转让协议》的主要条款；或（viii）卖方向其股东、合伙人、投资者或顾问进行披露；或（ix）另一方已事先书面同意披露或使用。
3.无论交割是否发生或本《股权出售及转让协议》是否终止，本《股权出售及转让协议》第 19 节关于信息公开和保密的规定在签署日期的五周年之前完全有效。
1.买方担保人的担保
买方担保人特此以独立的担保承诺，保证履行买方在本《股权出售及转让协议》项下或与之相关的义务，包括但不限于应支付的股份购买价格。
2.买方担保人的赔偿
如果买方对卖方提出任何及所有索赔，且索赔额超过本《股权出售及转让
协议》规定的卖方责任限制，则买方担保人应在第一时间向卖方作出赔偿，并使卖方免受损害。
1.法律适用
本《股权出售及转让协议》受德意志联邦共和国实体法管辖，而不考虑法律冲突原则和《联合国国际货物销售合同公约》。
2.仲裁地
解决因本《股权出售及转让协议》或其有效性而产生的或与之相关的所有争议的仲裁专属管辖地应为德国慕尼黑。
此外，根据《股权出售及转让协议》，交易双方已实质确认本次交易相关协议的形式和主要内容，且尚待最终定稿并完成签署的协议主要如下：
协议类别 | 协议名称及签署时间 | 协议主要内容 |
本次交易相关附属协议 | 《商标许可协议》，拟于交割前签署 | 卖方将与标的公司签署该协议以向标的公司及其子公司授予许可，以继续使用与业务相关的商标 |
《过渡期服务协议》，在买方要求的情况下，于交割前签署 | 卖方的股东将与标的公司签署该协议以向标的公司及其子公司提供某些过渡服务（包括但不限于税务、会计、集团会计和财务服务以及软件许可的使用），该协议只有在买方事先提出书面要求的情况下才能签署 |
上述《股权出售及转让协议》由大叶股份为本次交易聘请的德国法律顾问参与谈判与审核，且该协议已经德国公证员公证有效签署，根据《德国法律尽职调查报告》，该协议合法有效，对交易各方均具有法律约束力。
三、本次交易各方的主体资格
1.基本情况
根据大叶股份现行有效的《营业执照》《公司章程》等工商登记资料，并
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见出具之日，大叶股份的基本情况如下：
公司名称 | 宁波大叶园林设备股份有限公司 |
统一社会信用代码 | 91330281784320546U |
股票简称及代码 | 大叶股份（300879） |
股票上市交易所 | 深圳证券交易所 |
法定代表人 | 叶晓波 |
注册资本 | 160,005,501 元 |
注册地址 | 浙江省余姚市锦凤路 58 号 |
成立日期 | 2006 年 02 月 17 日 |
企业类型 | 股份有限公司（港澳台投资、上市） |
经营期限 | 2006 年 02 月 17 日至长期 |
经营范围 | 园林机械及配件、农业机具、园林机具、电动工具、清洁设备、电器配件、电机、电子元器件、汽油机及模具的制造、加工、测试。自营和代理各类货物和技术的进出口，无进口商品分销业务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请。）（不涉及外商投资准入特别管理措施范围。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2.主要历史沿革
（1）2016 年 12 月，整体变更为股份公司
2016 年 11 月 22 日，大叶有限召开董事会并通过决议，全体董事一致同意
大叶有限整体变更为股份有限公司，以 2016 年 11 月 30 日为审计基准日，委托
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对大叶有限的净资产进行审计；以 2016 年
11 月 30 日为评估基准日，委托上海东洲资产评估有限公司对大叶有限的净资产进行评估。
2016 年 12 月 10 日，大叶有限召开董事会并通过决议，全体董事一致同意
以大叶有限截至 2016 年 11 月 30 日经审计净资产 243,969,248.33 元折合股本
12,000 万股，每股面值 1 元，注册资本 12,000 万元，超出股本部分的净资产
123,969,248.33 元作为股本溢价计入资本公积。大叶有限各股东以其持有的大叶
有限股权所对应的净资产认购发行人股份，整体变更为股份有限公司前后各股东持股比例不变。
2016 年 12 月 8 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为信会师
报字（2016）第 152117 号的《宁波大叶园林设备有限公司审计报告及财务报表
（2015 年 1 月 1 日至 2016 年 11 月 30 日止）》，确认截至 2016 年 11 月 30 日，
大叶有限经审计的净资产值为 243,969,248.33 元。
2016 年 12 月 10 日，上海东洲资产评估有限公司出具编号为沪东洲资评报
字（2016）第 1094288 号的《宁波大叶园林设备有限公司拟改制为股份有限公
司企业价值资产评估报告书》，以 2016 年 11 月 30 日为评估基准日，大叶有限
经评估的净资产值为 292,014,372.22 元。
2016 年 12 月 10 日，全体发起人金大叶、香港金德、香港谷泰、德创骏博、恒丰众创、远宁荟鑫、德彼金以及科叶投资共同签署了《宁波大叶园林设备股 份有限公司发起人协议》。协议约定，全体发起人将共同投资设立的大叶有限 按经审计后的净资产整体变更为股份有限公司；股份有限公司的总股本设定为 12,000 万股，每股面值 1 元，注册资本为 12,000 万元。
2016 年 12 月 2 日，余姚市人民政府招商局出具编号为甬外资余姚备
201600050 的《外商投资企业变更备案回执》，对大叶有限整体变更设立为股份有限公司事宜予以备案登记。
2016 年 12 月 16 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为信会
师报字（2016）第 152118 号的《宁波大叶园林设备股份有限公司（筹）验资报告》，对大叶有限整体变更为股份公司的出资情况进行了验资确认。
2016 年 12 月 16 日，大叶股份召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人参加了本次会议并对相关议案进行表决。会议审议通过了包括《<关于依法发起设立宁波大叶园林设备股份有限公司筹办情况的报告>的议案》《<关于依法发起设立宁波大叶园林设备股份有限公司筹办费用的财务报告>的议案》《关于
<宁波大叶园林设备股份有限公司成立工作报告>的议案》《关于创立宁波大叶园林设备股份有限公司的议案》等与股份公司设立相关的多项议案。
2016 年 12 月 27 日，宁波市市场监督管理局向大叶股份核发统一社会信用代码为 91330281784320546U 的《营业执照》。
（2）2020 年 9 月，首次公开发行并上市
根据中国证监会作出的《关于同意宁波大叶园林设备股份有限公司首次公 开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1743 号）以及深圳证券交易所出 具的《关于宁波大叶园林设备股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的 通知》（深证上[2020]782 号），大叶股份股票自 2020 年 9 月 1 日起在深交所创 业板上市交易，股票简称为“大叶股份”，证券代码为“300879”。首次公开发行后，公司的总股本为 16,000 万股。
（3）上市后历次股本变动情况
2023 年 1 月，根据中国证监会《关于同意宁波大叶园林设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕44 号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请，大叶股份向不特定对象发行可转换公司债券 4,760,312 张，每张面值为人民币 100.00 元，发行总额为
人民币 476,031,200.00 元，扣除与本次发行有关的费用合计人民币 11,915,600 元
后，实际募集资金净额为人民币 465,031,200 元。经深交所同意，公司向不特定
对象发行的 47,603.12 万元可转换公司债券于 2023 年 8 月 8 日起在深交所挂牌交易，债券简称“大叶转债”，债券代码“123205”。
根据上市公司发布的相关公告，公司向不特定对象发行可转换公司债券“大 叶转债”从 2024 年 1 月 22 日起进入转股期。截至 2024 年 3 月 31 日收市，累计转股数量为 5,501 股，公司总股本因“大叶转债”转股由 160,000,000 股增至 160,005,501 股，2024 年 6 月 13 日，上市公司发布《关于公司完成工商变更登记并换发营业执照的公告》，已就本次注册资本变更取得最新的公司营业执照。
2024 年 11 月 29 日为“大叶转债”最后一个转股日，截至 2024 年 11 月 29
日收市，“大叶转债”累计转股数量为 42,398,833 股，自 2024 年 12 月 2 日起
“大叶转债”停止转股，自 2024 年 12 月 10 日起，公司发行的“大叶转债”在深圳证券交易所摘牌。
上述转股后，公司总股本因“大叶转债”转股增至 202,398,833 股，公司尚未就该变更办理最新的工商变更登记。
3.控股股东及实际控制人
根据上市公司提供的中国证券登记结算有限责任公司于 2024 年 9 月 30 日出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》等资料，大叶股份的前 10 名股东情况如下：
序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股总数（股） | 持股比例 （%） | 持有有限售条件股份数（股） | 质押或冻结的情况 （股） |
1 | 金大叶 | 境内一般法人 | 53,032,932 | 29.74 | 0 | 0 |
2 | 香港谷泰 | 境外法人 | 28,800,000 | 16.15 | 0 | 0 |
3 | 香港金德 | 境外法人 | 14,400,000 | 8.08 | 0 | 0 |
4 | 德创骏博 | 境内一般法人 | 9,000,000 | 5.05 | 0 | 0 |
5 | 田吉传 | 境内自然人 | 2,511,000 | 1.41 | 0 | 0 |
6 | 叶晓波 | 境内自然人 | 1,827,180 | 1.02 | 1,370,385 | 0 |
7 | 陶永玲 | 境内自然人 | 1,200,000 | 0.67 | 0 | 0 |
8 | The Goldman Sachs Group, Inc. | 境外法人 | 918,729 | 0.52 | 0 | 0 |
9 | 李雯佳 | 境内自然人 | 890,000 | 0.50 | 0 | 0 |
10 | 沈向红 | 境内自然人 | 810,300 | 0.45 | 0 | 0 |
合计 | - | 113,390,141 | 63.59 | 1,370,385 | 0 | |
经本所律师核查，截至 2024 年 9 月 30 日，金大叶直接持有上市公司 29.74%的股份，为上市公司控股股东。叶晓波先生直接持有上市公司 1.02%的股份，叶晓波先生控制的金大叶、香港谷泰、德创骏博分别持有上市公司 29.74%、 16.15%、5.05%的股份，叶晓波先生、ANGELICA PG HU 女士控制的香港金德持有上市公司 8.08%的股份。叶晓波先生、ANGELICA PG HU 女士系夫妻关系，二人合计控制上市公司 60.04%的股份，为上市公司的实际控制人。
综上，本所律师认为，大叶股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见出具之日，其不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需予终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
根据《股权出售及转让协议》，本次交易的交易对方为 AL-KO GmbH。 1.基本情况
根据《德国法律尽职调查报告》及《股权出售及转让协议》， AL-KO GmbH 的基本信息如下：
公司名称 | AL-KO GmbH |
公司类型 | 有限责任公司 |
法定代表人/授权代表 | Dr. Thomas Knecht、 Peter Kaltenstadler |
注册地/主要办公地 | Ichenhauser Straße 14 ，89359 Kötz ，Germany |
成立日期 | 1959 年 1 月 1 日2 |
注册号 | HRB20682 |
经营范围 | 收购、持有和出售德国和国外其他公司的股权，其目的包括设计、制造或销售系统、机器和其他产品；公司也可以仅限于持有只从事上述部分活动的公司的股权 |
注册资本 | 2,100 万欧元 |
股东及持股比例 | PRIMEPULSE SE 持有其 100.00%股权 |
根据《德国法律尽职调查报告》以及 AL-KO GmbH 出具的确认函，AL-KO GmbH 系根据德国法律成立并有效存续的有限公司。
2.AL-KO GmbH 的股权结构
根据《德国法律尽职调查报告》以及 AL-KO GmbH 出具的确认函，截至
2024 年 8 月 31 日 ， AL-KO GmbH 的 股 权 结 构 图 如 下 ：
2 根据《德国法律尽职调查报告》Alois Kober 作为独资经营者（Einzelunternehmen）于 1956 年 3 月 20 日首次在商业登记处注册。1959 年其与其他有限合伙人（即 Kober 家族成员）一起成立了有限合伙企业
（Kommanditgesellschaft–KG），该企业于 1986 年更名为“AL-KO Kober KG”，1987 年企业形式变更为德国股份公司（Aktiengesellschaft–AG），名称更为“AL-KO Kober Aktiengeschaft”，2013 年公司形式变更为欧洲股份公司（Societas Europaea–SE），名称更为“AL-KO Kober SE”，2022 年公司更名为“AL-KO SE”，最终于 2023 年更名为“AL-KO GmbH”。
<.. image(图示 描述已自动生成) removed ..>
3.最近三年的股权变动情况
根据 ACT 出具的《德国法律尽职调查报告》，截至 2024 年 8 月 31 日， AL-KO GmbH 的注册资本为 2,100 万欧元，由 PRIMEPULSE SE 持有 AL-KO GmbH 的 100.00%股权，在过去三年内，AL-KO GmbH 的股权变动情况如下：
根据 2021 年 7 月 23 日的股东名册显示，AL-KO GmbH（前身“AL-KO
Kober SE”）的股本总额为 21,000,000 股，分为 15,813,784 股普通股和 5,186,216股无表决权股份。其中 Kober 家族作为其一方股东，即 Roland Kober、Harald Kober 和 Susanne Braun，每位家族成员各自持有 11.11%的股份，其中 Roland Kober 持有 1,757,149 股普通股； Harald Kober 和 Susanne Braun 分别持有 1,757,148 股普通股，另外每位 Kober 家族成员还分别持有 576,188 股无表决权股份。除 Kober 家族外，PRIMEPULSE SE 持有 32.38%的股份，对应 5,142,339股普通股和 1,657,652 股无表决权股；PRIMEPULSE Vermögensverwaltungs KG持有 34.29%的股份，对应 5,400,000 股普通股和 1,800,000 股无表决权股。
2021 年 11 月，每位 Kober 家族成员分别将其各自持有的全部普通股和无表决权股份均转让给 Primepulse SE （ Kober 家族合计对应转让股权比例为 33.33% ） ； Primepulse Vermögensverwaltungs KG 向 Primepulse SE 转让了 5,400,000 股普通股、1,800,000 股无表决权股份（对应转让股权比例为 34.29%）。根据 2021 年 11 月 26 日修订的股东名册显示，本次转让完成后，PRIMEPULSE SE 是卖方的唯一股东，持有卖方全部 21,000,000 股股份。
2022 年 2 月 14 日，卖方股东名册修订，不再区分普通股和无表决权股份，股东 PRIMEPULSE SE 仅持有有表决权的普通股。
2023 年 8 月 23 日， AL-KO Kober SE 将其法律形式变更为“AL KO GmbH”，根据商业登记簿中的股东名单显示，PRIMEPULSE SE 是 AL-KO GmbH 的唯一股东，持有一股面值为 2,100 万欧元的股份。AL-KO GmbH 的股本总额为 2,100 万欧元。
2023 年 10 月 18 日，卖方将 PRIMEPULSE SE 持有的 80.95%的股份予以回购并转为库存股，并于 2023 年 11 月 17 日予以注销。本次库存股注销未影响 AL-KO GmbH 注册资本变动。
根据《德国法律尽职调查报告》，卖方上述股权变动符合德国法律规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易的各方均具备实施本次交易的主体资格。
四、本次交易的批准与授权
1.上市公司的批准和授权
根据上市公司提供的董事会、监事会等相关会议文件以及发布的相关公告，经本所律师核查，2024 年 8 月 30 日，上市公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于本次交易符合相关法律法规的议案》《关于本次交易构成重 大资产重组的议案》《关于公司重大资产购买方案的议案》《关于<宁波大叶园 林设备股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》《关于本次交易不构 成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》等 与本次交易相关的议案。
2024 年 12 月 12 日，上市公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于本次交易符合相关法律法规的议案》《关于本次交易构成重大资产重组的议案》《关于公司重大资产购买方案的议案》《关于<宁波大叶园林设备股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于本次交易
不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》等与本次交易相关的议案。
2.交易对方的批准
根据交易对方在《股权出售及转让协议》中作出的陈述与保证，交易对方 拥有不受限制的权利、权力、权限和能力来签署和完成《股权出售及转让协议》及其项下拟定的本次交易。此外，本次交易已取得标的公司股东会决议通过。
3.其他已经履行的监督机构审批程序
根据上市公司提供的资料，本次交易大叶股份已取得了宁波市发展和改革 委员会核发的《境外投资项目备案通知书》（甬发改开放〔2024〕585 号）及宁 波市商务局核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3302202400413 号）。
根据境外法律尽职调查报告、《反垄断审查备忘录》《外商直接投资审查备忘录》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，本次交易不涉及反垄断审查程序、外国直接投资审批程序。
根据上市公司第三届董事会第十九次会议、第三届董事会第二十二次会议决议文件、《股权出售及转让协议》，本次交易尚需履行的批准、备案和审核程序包括：
1.本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
2.国家外汇管理局或其同等机构或授权银行就本次交易向上市公司出具的业务登记凭证；
3.相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可
（如需）。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次交易已履行了现阶段所必需的批准、授权及备案程序，本次交易仍需办理其他程序并在交易文件所规定的交割条件全部满足或豁免后方可实施。
五、本次交易的实质性条件
根据《重组管理办法》的相关规定，本所律师对上市公司实施本次交易的实质性条件逐项核查如下：
1.根据《重组报告书》、上市公司发布的公告、标的公司出具的确认函及 其提供的报告期内的重大业务合同、境外法律顾问对标的公司及其子公司出具 的境外法律尽职调查报告、《反垄断审查备忘录》《外商直接投资审查备忘 录》，经本所律师核查，在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，本次交易 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资 等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（1）本次交易符合国家产业政策规定
本次交易标的公司主要从事园林机械设备的研发设计、生产制造和销售，主要产品包括割草机、打草机/动力耕作机、吹吸叶机、割灌机等园林机械设备及水泵、烤箱及烤架等户外和家用设备及其他产品。
根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录》，标的公司从事的业务不属于国家产业政策限制或淘汰的行业，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定本次交易标的公司从事业务不属于高能耗、高污染行业。
本次交易的标的公司及其子公司均为境外企业，经营场地均处于境外国家或地区。根据《奥地利生产公司法律尽职调查报告》及标的公司确认，报告期内，奥地利生产公司未发生涉及环境保护和安全生产的重大事故和重大群体性事件，未受到有关部门处罚，未收到其邻居或任何相关机构的任何投诉。
除上述奥地利生产公司以外，根据标的公司的确认以及境外法律尽职调查报告，标的公司及其他子公司自身业务不涉及生产环节，不存在涉及环保及安全生产相关问题，未受到过相关部门的处罚。报告期内，标的公司在经营过程中严格遵守国家有关环境保护法律法规的要求，不存在因违反国家环境保护相
关法律法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定。
本次交易不涉及环境保护报批事项。标的公司不属于高能耗、重污染行业，报告期内不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规规定而受到重大行政处 罚的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理相关法律和行政法规的规定
本次交易的标的公司及其子公司均为境外企业，经营场地均处于境外国家 或地区。根据《奥地利生产公司法律尽职调查报告》及标的公司出具的确认函，截至 2024 年 8 月 31 日，除奥地利生产公司持有自有不动产以外，标的公司及其 他子公司无自有不动产情况。奥地利生产公司依法持有上述不动产，且该项不 动产不存在权属争议，不存在抵押、担保或者其他权利受到限制的情况。
报告期内，本次交易标的公司不存在因违反国家土地管理相关法律法规而 受到重大行政处罚的情形。本次交易符合土地管理相关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易符合反垄断相关法律和行政法规的规定
根据境外法律顾问 Schuler Law 出具的《反垄断审查备忘录》，本次交易的标的公司及其子公司均不会触发所在国家反垄断审查，因此无需进行反垄断审查申报。
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 120 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业
额均超过 8 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境
内的营业额合计超过 40 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在
中国境内的营业额均超过 8 亿元人民币。本次交易未达到《国务院关于经营者 集中申报标准的规定》第三条规定的应当向国务院反垄断执法机构申报的标准，不构成垄断行为。
根据《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定，本次交易不会导致垄断行为的产生，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
（5）本次交易符合外商投资、对外投资相关法律和行政法规的规定
本次交易的标的公司及其子公司均为境外公司，经营场地均处于境外国家或地区，其所属行业不属于《国务院办公厅转发国家发展改革委、商务部、人民银行、外交部<关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见>的通知》（国办发（2017）74 号）所规定的限制或禁止开展的境外投资领域，亦不属于国家发展改革委《境外投资敏感行业目录（2018 年版）》所规定的境外投资敏感行业。本次交易涉及境外投资，上市公司根据《境外投资管理办法》《企业境外投资管理办法》《外汇管理条例》等有关规定需履行对外投资的备案手续及外汇登记手续。截至本法律意见出具之日，上市公司已取得宁波市发展和改革委员会核发的《境外投资项目备案通知书》（甬发改开放〔2024〕585 号）及宁波市商务局核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3302202400413 号），尚需就本次交易取得国家外汇管理局或其同等机构或授权银行出具的业务登记凭证。
根据境外法律顾问 Schuler Law 出具的《外商直接投资审查备忘录》及境外法律尽职调查报告，本次交易的标的公司及子公司均不会触发其注册地所属国家的外商直接投资审查，因此无需进行外商直接投资审查申报。
2.根据《重组报告书》及上市公司发布的公告，经本所律师核查，本次交易为现金支付，不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构，不会导致上市公司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3.根据《重组报告书》《股权出售及转让协议》《评估报告》，经本所律师核查，本次交易，交易对方和上市公司在相互实地考察双方经营情况基础上采用市场化报价和协商谈判的方式确定交易价格，最终交易定价系上市公司综合考虑标的公司的财务状况、品牌影响力、客户资源和核心技术水平等因素的
基础上，与交易对方在公平合理原则基础上进行市场化协商谈判确定的锁箱机
制的交易价格，本次交易定价具有公允性，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次交易定价不以评估结果为依据，为便于投资者对本次交易定价水平的公允性进行判断，验证本次交易定价的合理性，上市公司聘请符合《证券法》规定的坤元评估作为评估机构对标的公司股东全部权益价值进行评估并出具了
《评估报告》。评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的公司、交易各方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
同时，上市公司董事会、独立董事专门会议审议通过了本次交易相关议案，认为本次交易评估机构具有独立性，评估假设前提合理，交易定价合理、公允。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4.根据《重组报告书》《股权出售及转让协议》、境外法律顾问出具的境外法律尽职调查报告、交易对方出具的确认函，经本所律师核查，本次交易标的资产为 AL-KO Geräte GmbH 的 100.00%股权，本次交易涉及的标的资产权属清晰，标的资产过户或者转移不存在法律障碍；本次交易完成后，标的公司将成为大叶股份的全资子公司，标的公司及其子公司仍为独立的法律主体，不涉及对各自原有债权债务的处理，其原有的债权债务仍由其各自享有和承担，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5.根据《重组报告书》《股权出售及转让协议》、上市公司发布的公告及出具的说明，上市公司是国内园林机械行业领先企业、割草机龙头企业，标的公司主要从事园林机械设备的研发设计、生产制造和销售，主要产品包括割草机、打草机/动力耕作机、吹吸叶机、割灌机等园林机械设备及水泵、烤箱及烤架等户外和家用设备及其他产品。标的公司掌握了多项业务核心技术，拥有或获得授权使用“AL-KO” “SOLO” “Masport” “MORRISON”等具有一定历史和良好声誉的中高端品牌，在欧洲、大洋洲等地占有稳定市场份额。本次收购后，公司可利用标的公司的品牌及销售渠道，提高产品市场渗透率，提升自身关键技术水平，增强自有品牌影响力，进一步补链强链，提高资产完整性，提升公司全球市场的竞争力。本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，不存在可
能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重
组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6.根据《重组报告书》、上市公司发布的公告及出具的说明，本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在 业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，信 息披露及时，运行规范。本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交 易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控 制人及其关联方保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7.根据《重组报告书》《股权出售及转让协议》《公司章程》、“三会”议事规则及上市公司发布的公告，经核查，本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完善上市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
最近 36 个月内，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成前后，上市公司的控股股东均为金大叶，实际控制人均为叶晓波、ANGELICA PG HU，控股股东及实际控制人均未发生变更，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
本次交易以现金支付交易对价，不涉及发行股份，不适用《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
（四）本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定
本次交易以现金支付交易对价，不涉及发行股份，不存在收购的同时募集配套资金的情况，不适用《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求。
（五）本次交易符合《监管指引第 9 号》第四条的规定
根据境外法律尽职调查报告、《重组报告书》、大叶股份第三届董事会第十九次会议、第三届董事会第二十二次会议文件，并经本所律师访谈标的公司管理层，经核查，本次交易符合《监管指引第 9 号》第四条规定，具体如下：
1. 本次交易标的资产为 AL-KO Geräte GmbH 的 100.00% 股权， AL-KO Geräte GmbH 主要从事园林机械设备的研发设计、生产制造和销售，属于机械 化农业及园艺机具制造业，并已经取得业务开展所必需的经营资质。除此之外，本次交易不涉及其他立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批事 项。本次交易尚需履行的程序已在本法律意见中详细披露，具体见本法律意见
“四、本次交易的批准与授权”之“（二）本次交易尚需履行的批准、备案和审核”。
2．本次交易拟购买资产为标的公司股权，根据《德国法律尽职调查报告》及交易对方出具的确认函，交易对方合法持有标的公司的股权，不存在限制或者禁止转让的情形；同时，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3.本次交易完成后，大叶股份全资子公司大叶润博将持有标的公司 100.00%的股权，标的公司拥有独立完整业务体系，能够独立自主地进行生产经营活动，不存在影响上市公司资产完整性的情形，上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4.本次交易有利于上市公司加速海外市场开拓，进一步提升相关产品在园林机械领域的市场份额和品牌知名度，增强上市公司全球市场的竞争力，也有利于上市公司增强持续经营能力，在突出主业的同时，增强抗风险能力，且不影响公司独立性，不会新增显失公平的关联交易或重大不利影响的同业竞争。
本所律师认为，本次交易符合《监管指引第 9 号》第四条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》及《监管指引第 9 号》规定的实质性条件。
六、本次交易的标的资产
本次交易拟收购的标的资产为 AL-KO Geräte GmbH 100 %的股权。根据境外法律顾问出具的境外法律尽职调查报告，标的公司及其子公司的主要情况如下：
1.基本情况
根据《德国法律尽职调查报告》，AL-KO Geräte GmbH 的基本信息如下：
公司名称 | AL-KO Geräte GmbH |
公司类型 | 有限责任公司 |
法定代表人/授权代表 | Tina Bentele, Daniel Trumpp, Peter Kaltenstadler, Sergio Tomaciello |
注册地/主要办公地 | Ichenhauser Straße 14, 89359 Kötz, Germany |
成立日期 | 1958 年 3 月 4 日 |
注册号 | HRB1537 |
经营范围 | 园艺，家居和 DIY 设备，配件和消费品的开发，制造和销售 |
注册资本 | 290 万欧元 |
股东及持股比例 | AL-KO GmbH 持有其 100.00%股权 |
2.股权结构
根据《德国法律尽职调查报告》《股权出售及转让协议》以及标的公司出具的确认函，截至 2024 年 8 月 31 日，交易对方为标的公司的唯一股东，持有标的公司 100.00%的权益，并已完成注册资本实缴，交易对方有权转让该等股权，不存在质押、被司法机关冻结或其他限制其股东权利行使的情形，亦不存在股权及投票权争议。
3.主要历史沿革3
3 根据《德国法律尽职调查报告》，因标的公司自 1958 年设立，历史悠久，现有商业登记资料无法完整追溯标的公司的全部历史沿革。
根据《德国法律尽职调查报告》，1958 年 3 月 4 日，标的公司由 Alois Kober、Herbert Kober 和 Kurt Kober 共同组建成立， 公司名称为“Schwaben Geräte Gesellschaft mit beschränkter Haftung”，注册资本为 30,000 德国马克，其中 Alois Kober 持有 15,000 德国马克；Herbert Kober 与 Kurt Kober 分别对应持有 7,500 德国马克。
1982 年 11 月 9 日，标的公司更名为“AL-KO Schwaben Geräte GmbH”。
1992 年 2 月 13 日，标的公司更名为“AL-KO GeräteGmbH”。
鉴于标的公司历史悠久，缺失关于自 1958 年至 2004 年期间其股份转让的
公开资料。根据标的公司现有商业登记册上的第一份股东名册显示，2004 年 1月 7 日，标的公司注册资本为 5,500,000 德国马克，AL-KO Kober AG（卖方前身）为其单一股东。
2014 年 1 月 10 日，标的公司与 RoboCut GmbH 进行了合并。本次合并事项已在标的公司和 RoboCut GmbH 的商业注册处进行注册登记，本次合并已合法生效。
2016 年 10 月 27 日，标的公司注册资本的法定货币由德国马克转换为欧元，
即由 5,500,000 德国马克转换为 2,812,105.35 欧元，同时，标的公司单一股东 AL-KO KOBER SE（卖方前身）增资 37,894.65 欧元，将标的公司注册资本增加至 2,850,000 欧元。
2016 年 10 月 27 日，标的公司的注册资本进一步由单一股东 AL-KO SE
（卖方前身）增资 50,000 欧元至 2,900,000 欧元。此后标的公司的注册资本及股权结构未发生变化。
2023 年 5 月 30 日，标的公司与卖方签署股权转让协议，根据转让协议约定，卖方将其持有 APL GmbH 的全部股权转让至标的公司， 股权转让价款为 329,000 欧元。转让完成后，APL GmbH 为标的公司全资子公司。鉴于 APL GmbH 多年来未实际开展经营活动，为简化公司结构，2023 年 6 月 23 日，标的 公司与 APL GmbH 进行了吸收合并。
4.对外投资情况
根据《股权出售及转让协议》以及交易对方提供的股权结构图，截至 2024
年 8 月 31 日，标的公司共有 20 家子公司，标的公司对其子公司的控制关系如下所示：
注：根据《股权出售及转让协议》，乌克兰销售公司和俄罗斯销售公司拟于本次交易交割前完成剥离。
1.标的公司重要子公司
根据《26 号准则》规定及《重组报告书》《审计报告》，占标的公司最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源百分之二十以上且有重大影响的子公司为奥地利生产公司及新西兰公司，具体情况如下：
（1）奥地利生产公司
①基本情况
根据《奥地利生产公司法律尽职调查报告》及标的公司出具的确认函，截至 2024 年 8 月 31 日，奥地利生产公司是一家在奥地利法下合法设立并有效存
续的有限责任公司。奥地利生产公司的基本情况如下：
公司名称 | AL-KO Production Austria GmbH |
公司类型 | 有限责任公司 |
法定代表人/授权代表 | Mag. Harald Oswald，Peter Kaltenstadler |
注册地/主要办公地 | Hauptstraße 51 ，8742 Obdach，Austria |
成立日期 | 2018 年 3 月 20 日 |
注册号 | FN487840m |
经营范围 | 开发、制造和销售花园、家用和 DIY 电器、配件、消费品、工具、设备和工业部件 |
注册资本 | 3.5 万欧元 |
股东及持股比例 | AL-KO Geräte GmbH 持有其 100.00%股权 |
②主要历史沿革
根据《奥地利生产公司法律尽职调查报告》及标的公司出具的确认函，截至 2024 年 8 月 31 日，标的公司为其单一股东，已完成注册资本实缴。奥地利生产公司自设立以来，股东及股权结构未发生变化，标的公司所持股权不存在被质押、被司法机关冻结或其他限制其股东权利行使的情形，亦不存在股权及投票权争议。
2018 年 6 月 28 日，奥地利生产公司与奥地利销售公司签署合并拆分协议，双方进行业务合并，奥地利销售公司的生产制造业务剥离至奥地利生产公司。 2023 年 4 月 4 日，奥地利生产公司吸收合并 AL-KO Kober Gesellschaft m.b.H.，并签署相关协议，AL-KO Kober Gesellschaft m.b.H.作为 AL-KO SE（即 AL-KO GmbH 前身）持股 100.00%的公司，本次吸收合并系 AL-KO GmbH 同一控制下重组，奥地利生产公司作为吸收合并后的存续主体承继了被合并方 AL-KO Kober Gesellschaft m.b.H.的所有资产、权利和义务。
（2）新西兰公司
①基本情况
根据《新西兰法律尽职调查报告》及标的公司出具的确认函，截至 2024 年
8 月 31 日，新西兰公司是一家在新西兰法下合法设立并有效存续的有限责任公司。新西兰公司的基本情况如下：
公司名称 | Masport Limited |
公司类型 | 有限责任公司 |
董事 | Philip William Buchanan、Peter Kaltenstadler、Benjamin Klein、 Keith Mellor |
注册地/主要办公地 | 320 Ti Rakau Drive，Burswood，Auckland，2013， New Zealand |
成立日期 | 1984 年 5 月 4 日 |
注册号 | 242632 |
经营范围 | 园艺工具批发（包括电动和手动园艺工具批发） |
注册资本 | 57,457,000 新西兰元 |
股东及持股比例 | AL-KO Geräte GmbH 持有其 100.00%股权 |
② 主要历史沿革
根据《新西兰法律尽职调查报告》及标的公司确认，截至 2024 年 8 月 31日，标的公司为其单一股东，已完成注册资本实缴。最近五年，新西兰公司股东及股权结构均未发生变化，标的公司所持股权不存在被质押、司法机关冻结或其他限制其股东权利行使的情形，亦不存在股权及投票权争议。
2.标的公司其他子公司基本情况
（1）奥地利销售公司
根据《奥地利销售公司法律尽职调查报告》及标的公司的确认，截至 2024
年 8 月 31 日，奥地利销售公司是一家在奥地利法下合法设立并有效存续的有限责任公司。
公司名称 | AL-KO Gardentech Austria GmbH |
公司类型 | 有限责任公司 |
法定代表人/授权代表 | Sergio Tomaciello、Thomas Hoffmann |
注册地/主要办公地 | Hauptstraße 52c, 8742 Obdach, Austria |
成立日期 | 2017 年 3 月 21 日 |
注册号 | FN468489f |
经营范围/主营业务 | 开发、制造和销售花园、家庭和 DIY 用具、配件和消费品 |
注册资本 | 35,000 欧元 |
股东及持股比例 | AL-KO Geräte GmbH 持有其 100.00%股权 |
（2）意大利销售公司
根据《意大利法律尽职调查报告》及标的公司的确认，截至 2024 年 8 月 31
日，意大利销售公司是一家在意大利法下合法设立并有效存续的有限责任公司。
公司名称 | AL-KO Garden & Home S.r.l. |
公司类型 | 有限责任公司 |
法定代表人/授权代表 | Peter Kaltenstadler 、 Sergio Tomaciello |
注册地/主要办公地 | Mezzago （MB）, Via delle Industrie 27, 20883 |
成立日期 | 2014 年 1 月 29 日 |
注册号 | MB-2598252 |
经营范围/主营业务 | 园林机械产品的销售 |
注册资本 | 10,000 欧元 |
股东及持股比例 | AL-KO Geräte GmbH 持有其 100.00%股权 |
（3）匈牙利销售公司
根据《匈牙利法律尽职调查报告》及标的公司的确认，截至 2024 年 8 月 31
日，匈牙利销售公司是一家在匈牙利法下合法成立并有效存续的有限责任公司。
公司名称 | AL-KO Magyarország Korlátolt Felelősségű Társaság |
公司类型 | 有限责任公司 |
法定代表人/授权代表 | Zsolt Baranyai |
注册地/主要办公地 | 2351 Alsónémedi ， Haraszti út 122/A. Hungary |
成立日期 | 1989 年 11 月 27 日 |
注册号 | 13-09-088128 |
经营范围/主营业务 | 从事园艺、家用和 DIY 电器以及配件和消费品的贸易业务 |
注册资本 | 21,500 万匈牙利福林 |
股东及持股比例 | AL-KO Geräte GmbH 持有其 100.00%股权 |
（4）捷克销售公司
根据《捷克法律尽职调查报告》及标的公司的确认，截至 2024 年 8 月 31
日，捷克销售公司是一家在捷克法下合法成立并有效存续的有限责任公司。
公司名称 | AL-KO KOBER Spol. s.r.o. |
公司类型 | 有限责任公司 |
法定代表人/授权代表 | Marcin Liszynski |
注册地/主要办公地 | Táborská 2134, Budějovické Předměstí, 397 01 Písek, the Czech Republic |
成立日期 | 1992 年 12 月 1 日 |
注册号 | 46993312 |
经营范围/主营业务 | 园林机械产品的销售 |
注册资本 | 200 万捷克克朗 |
股东及持股比例 | AL-KO Geräte GmbH 持有其 100.00%股权 |
（5）波兰销售公司
根据《波兰法律尽职调查报告》及标的公司的确认，截至 2024 年 8 月 31日，波兰销售公司是一家在波兰法下合法设立并有效存续的有限责任公司，其基本情况如下：
公司名称 | AL-KO KOBER Sp. z o.o. |
公司类型 | 有限责任公司 |
法定代表人/授权代表 | Marcin Mateusz Liszyński |
注册地/主要办公地 | ul. Bukowska 10，Wysogotowo， 62-081 Przeźmierowo，Poland |
成立日期 | 1994 年 5 月 11 日 |
注册号 | KRS-No.0000008773 |
经营范围/主营业务 | 园林机械产品的销售 |
注册资本 | 500 万波兰兹罗提 |
股东及持股比例 | AL-KO Geräte GmbH 持有其 100.00%股权 |
（6）瑞士销售公司
根据《瑞士法律尽职调查报告》及标的公司的确认，截至 2024 年 8 月 31
日，瑞士销售公司是一家在瑞士法下合法设立并有效存续的有限责任公司。
公司名称 | AL-KO SWISS GmbH |
公司类型 | 有限责任公司 |
董事会成员 | Habegger， Christian， von Trub |
注册地/主要办公地 | Bahnhofstrasse 24, 5506 Mägenwil |
成立日期 | 2021 年 10 月 11 日 |
注册号 | CHE-354.404.593 |
经营范围/主营业务 | 经营花园、家用和 DIY 电器及配件、消费品的贸易业务 |
注册资本 | 2 万瑞士法郎 |
股东及持股比例 | AL-KO Geräte GmbH 持有其 100.00%股权 |
（7）拉脱维亚销售公司
根据《拉脱维亚法律尽职调查报告》及标的公司的确认，截至 2024 年 8 月
31 日，拉脱维亚销售公司是一家在拉脱维亚法下合法设立并有效存续的有限责任公司。
公司名称 | AL-KO KOBER SIA |
公司类型 | 有限责任公司 |
法定代表人/授权代表 | Alexander Khudyakov |
注册地/主要办公地 | Marupe municipality， Marupe parish， “Kalniņi B”， LV-2167， Latvia |
成立日期 | 2003 年 6 月 11 日 |
注册号 | 40003634201 |
经营范围/主营业务 | 从事花园、家用和 DIY 电器以及配件和消费品的贸易业务 |
注册资本 | 42,660 欧元 |
股东及持股比例 | AL-KO Geräte GmbH 持有其 100.00%股权 |
（8）德国控股公司
根据《德国控股公司法律尽职调查报告》及标的公司的确认，截至 2024 年
8 月 31 日，德国控股公司是一家在德国法下合法设立并有效存续的有限责任公司。
公司名称 | AL-KO G+H Beteiligungs GmbH |
公司类型 | 有限责任公司 |
法定代表人/授权代表 | Peter Kaltenstadler |
注册地/主要办公地 | Ichenhauser Straße 14 ， 89359 Kötz ，Germany |
成立日期 | 2016 年 10 月 25 日 |
注册号 | HRB 17062 |
经营范围/主营业务 | 对开发、制造和/或销售园艺、家用和 DIY 电器、配件和消费品的公司进行控股和管理投资 |
注册资本 | 25,000 欧元 |
股东及持股比例 | AL-KO Geräte GmbH 持有其 100.00%股权 |
（9）斯洛伐克销售公司
根据《斯洛伐克法律尽职调查报告》及标的公司确认，截至 2024 年 8 月 31日，斯洛伐克销售公司是一家在斯洛伐克法下合法设立并有效存续的有限责任公司。
公司名称 | AL-KO KOBER SLOVAKIA spol. s r.o. |
公司类型 | 有限责任公司 |
董事 | Marcin Liszynski |
注册地/主要办公地 | Horný Dvor 2/1514, Bernolákovo 900 27, Slovak republic |
成立日期 | 1997 年 2 月 17 日 |
注册号 | 35710284 |
经营范围/主营业务 | 花园、家用和 DIY 电器以及配件和消费品贸易 |
注册资本 | 199,164 欧元 |
股东及持股比例 | AL-KO Geräte GmbH 持有其 90.00%股权；AL-KO G+H Beteiligungs GmbH 持有其 10.00%股权 |
（10）克罗地亚销售公司
根据《克罗地亚法律尽职调查报告》及标的公司的确认，截至 2024 年 8 月
31 日，克罗地亚销售公司是一家在克罗地亚法下合法成立并有效存续的有限责任公司。
公司名称 | AL-KO Gardentech d.o.o. za trgovinu i usluge |
公司类型 | 有限责任公司 |
法定代表人/授权代表 | Thomas Hoffmann、Joža Frljužec |
注册地/主要办公地 | Zagreb，Obrtnička ulica 3，Croatia |
成立日期 | 2004 年 1 月 7 日 |
注册号 | 080476938 |
经营范围/主营业务 | 园林机械产品的销售 |
注册资本 | 10,086.93 欧元 |
股东及持股比例 | AL-KO Geräte GmbH 持有其 100.00%股权 |
（11）丹麦销售公司
根据《丹麦法律尽职调查报告》及标的公司的确认，截至 2024 年 8 月 31
日，丹麦销售公司是一家在丹麦法下合法成立并有效存续的公共有限公司。
公司名称 | AL-KO Ginge A/S |
公司类型 | 公共有限公司 |
法定代表人/授权代表 | Sergio Tomaciello、Stig Risdahl Knudsen |
注册地/主要办公地 | Godsbanegade 20, 9700 Brønderslev, Denmark |
成立日期 | 1932 年 10 月 22 日 |
注册号 | 43356518 |
经营范围/主营业务 | 农业机械、设备及其配件的批发贸易 |
注册资本 | 300 万丹麦克朗 |
股东及持股比例 | AL-KO Geräte GmbH 持有其 100.00%股权 |
（12）瑞典销售公司
根据《瑞典法律尽职调查报告》及标的公司的确认，截至 2024 年 8 月 31
日，瑞典销售公司是一家在瑞典法下合法成立并有效存续的有限公司。
公司名称 | Ginge Svenska Aktiebolag |
公司类型 | 有限公司 |
法定代表人/授权代表 | Tina Bentele、Stig Risdahl Knudsen、Sergio Tomaciello |
注册地/主要办公地 | J A Gahms Gata 6, 421 31, Västra Frölunda, Sweden |
成立日期 | 1980 年 3 月 24 日 |
注册号 | 556205-1937 |
经营范围/主营业务 | 从事园林、公园和娱乐设施机械和产品的营销和销售业务，以及与之相关的业务 |
注册资本 | 10 万瑞典克朗 |
股东及持股比例 | AL-KO Ginge A/S 持有其 100.00%股权 |
（13）英国公司
根据《英国法律尽职调查报告》及标的公司的确认，截至 2024 年 8 月 31日，英国公司是一家在英格兰和威尔士法下合法设立并有效存续的私人有限公司。
公司名称 | AL-KO GARDENTECH UK HOLDINGS LTD |
公司类型 | 私人有限公司 |
董事 | Stewart Anderson |
注册地/主要办公地 | Murray Way, Wincanton Business Park, Wincanton, Somerset, England, BA9 9RS |
成立日期 | 1993 年 3 月 25 日 |
注册号 | 02803638 |
经营范围/主营业务 | 英国公司无实际经营业务，为英国销售公司的控股公司 |
注册资本（总面值） | 240 英镑 |
股东及持股比例 | AL-KO Geräte GmbH 持有其 100.00%股权 |
（14）英国销售公司
根据《英国销售公司法律尽职调查报告》及标的公司的确认，截至 2024 年
8 月 31 日，英国销售公司是一家在英格兰和威尔士法下合法成立、有效存续的私人有限公司。
公司名称 | AL-KO GARDENTECH UK LTD |
公司类型 | 私人有限公司 |
董事 | Stewart Anderson |
注册地/主要办公地 | Murray Way， Wincanton Business Park，Wincanton，Somerset， England， BA99RS |
成立日期 | 1988 年 11 月 1 日 |
注册号 | 02311359 |
经营范围/主营业务 | 园林机械产品的销售 |
注册资本（总面值） | 200 英镑 |
股东及持股比例 | AL-KO GARDENTECH UK HOLDINGS LTD.持有其 100.00%股 权 |
（15）澳大利亚销售公司
根据《澳大利亚法律尽职调查报告》及标的公司的确认，截至 2024 年 8 月
31 日，澳大利亚销售公司是一家在澳大利亚法下合法设立并有效存续的股份有限公司，其基本情况如下：
公司名称 | Masport Australia PTY Ltd. |
公司类型 | 股份有限公司 |
董事 | Kevin Lewis Thomas， Keith John Mellor，Philip William Buchanan |
注册地/主要办公地 | 27 Commercial Drive，Dandenong South VlC 3175 |
成立日期 | 2006 年 8 月 24 日 |
注册号 | ACN 121 401 705 |
经营范围/主营业务 | 从事大洋洲区域的销售和物流 |
注册资本 | 2 澳元 |
股东及持股比例 | Masport Limited 持有其 100.00%股权 |
（16）美国销售公司
根据《美国法律尽职调查报告》及标的公司的确认，截至 2024 年 8 月 31日，美国销售公司是一家在美国法下合法设立并有效存续的有限责任公司，其基本情况如下：
公司名称 | Masport USA LLC |
公司类型 | 有限责任公司 |
法定代表人/授权代表 | Joseph Trinidad |
注册地/主要办公地 | 7800 Tuckaseegee Rd. Suite 100， Charlotte，NC 28214. |
成立日期 | 2021 年 4 月 1 日 |
注册号 | 2162576 （SOS ID #） |
经营范围/主营业务 | 园林机械产品的销售 |
注册资本 | 不适用（北卡罗来纳州法律并不要求公布该信息） |
股东及持股比例 | Masport Limited 持有其 100.00%股权 |
根据标的公司及其子公司提供的资质和许可文件、境外法律顾问出具的境外法律尽职调查报告以及标的公司出具的确认函，截至 2024 年 8 月 31 日，标的公司及其子公司取得的与经营活动相关的主要资质和许可情况如下：
序号 | 主体 | 名称 | 颁发机构 | 证书编 号 | 许可范围 | 有效期 |
1 | 奥地利生产公司 | 生产许可证 | District Administra tion Murtal | 30906280 | 从事农业机械和设备的开 发、生产、组装和维护，特别是花园、家用、建筑和 DIY 设备，包括工业公司形 式的配件 | 自 2018 年 7 月 24 日起至长期 |
2 | 奥地利生产公司 | 贸易许可证 | District Administra tion Murtal | 30906259 | 商业贸易 | 自 2018 年 7 月 24 日起至长期 |
3 | 奥地利销售公司 | 贸易许可证 | District Administra tion Murtal | 29547258 | 商业贸易 | 自 2017 年 7 月 24 日起至长期 |
根据《奥地利生产公司法律尽职调查报告》《奥地利销售公司法律尽职调查报告》，奥地利生产公司及奥地利销售公司已经取得开展业务所需的全部资质许可，上述证书有效。
根据境外法律尽职调查报告及标的公司出具的确认函，截至 2024 年 8 月 31日，除前述奥地利生产公司及奥地利销售公司已取得的相关业务资质外，标的公司及其他子公司不需要就开展业务经营获得除商业登记以外的审批或许可，标的公司及其所有子公司已就其开展业务取得所需的许可或批准，并按许可范围开展业务，未受到任何第三方质疑。
1.自有土地、房产情况
根据境外法律尽职调查报告及标的公司出具的确认函，截至 2024 年 8 月 31日，除奥地利生产公司持有自有不动产以外，标的公司及其他子公司无自有不动产情况。
根据《奥地利生产公司法律尽职调查报告》，奥地利生产公司持有的不动产情况如下：
权利人 | 坐落 | 面积（㎡） | 使用期 限 | 权利限制情 况 |
奥地利生产公司 | EZ 234, KG 65404 Obdach, with the addresses Hauptstraße 51 and Haupstraße 52c ， both in 8742 Obdach | 72,902 | 长期 | 无 |
根据《奥地利生产公司法律尽职调查报告》及标的公司出具的确认函，奥地利生产公司依法持有上述不动产，且该项不动产不存在权属争议，不存在抵押、担保或者其他权利受到限制的情况。
2.租赁房产
根据境外法律尽职调查报告，截至 2024 年 8 月 31 日，标的公司及其子公司正在履行的租赁合同情况如下：
序号 | 承租方 | 出租方 | 坐落 | 面积（㎡） | 租赁期限 | 用途 |
1 | 标的公司 | AL-KO GmbH | Ichenhauser Str. 14, 89359 Großkötz | 3,899 | 自 2016 年 1 月 1 日至 2031 年 12 月 31 日 | 办公 |
2 | 奥地利生产公司 | Dr. Johann Fessl | Hauptstraße 45, 8742 Obdach | 24,400 | 自 2021 年 4 月 1 日起至无限期 | 商业 |
3 | 奥地利销售公司 | AL-KO Production Austria GmbH | Hauptstraße 52c, 8742 Obdach | 14,613 | 自 2021 年 7 月 1日起至 2036 年 12 月 31 日 | 商业 |
4 | 意大利销售公司 | Profed Italiana S.p.A. | Mezzago （MB），Via delle Industrie， 27 | 400 | 自 2020 年 8 月 15 日至 2026 年 8 月 14 日 | 办公 |
5 | 意大利销售公司 | Finedile S.p.A | Bellusco （MB），Via del Commercio，38/40 | 3,182 | 自 2020 年 8 月 15 日至 2026 年 8 月 14 日 | 仓库 |
6 | 匈牙利销售公司 | RÓMAI- PLATÁN-LIGET Ingatlanfejlesztő Korlátolt Felelősségű Társaság | 2351 Alsónémedi ，Haraszti út 120/D （物业 1），122/A （物业 2）, 130（物业 3） | 5,702（物业 1）； 7,572（物业 2）； 5,447（物业 3） | 自 2021 年 6 月 21 日至 2031 年 6 月 21日（物业 1）； 移交日起 10 年（物业 2、物 业 3） | 办公、仓库、农房 |
7 | 捷克销售公司 | BP Písek s.r.o., Id.No.： 09340254 | Táborská 2134, Budějovické Předměstí, 397 01 Písek， Czech Republic | 8,751 | 自 2021 年 6 月 23 日至 2031 年 6 月 23 日 | 办公、仓库 |
8 | 瑞士销售公司 | ZUSA Einkaufsvereinigu ng unabhängiger Schuhhändler, Genossenschaft | Bahnhofstrasse 24, 5506 Mägenwil | 78.5 | 自 2021 年 10 月 1日起至无限期 | 办公、商业 |
9 | 拉脱维亚销售公司 | Ulmaņa parks | Kalniņi-A,B, Marupe municipality, Marupe district，LV-2167 | 1,696.10 | 自 2023 年 11 月 1 日至 2026 年 10 月 31 日 | 办公、仓库 |
10 | 斯洛伐克销售公司 | Ex - trend s. r. o. | Horný dvor 2, Bernolákovo ， Slovak republic | 1,338 | 自 2021 年 12 月 14 日至 2031 年 12 月 14 日 | 办公、仓库 |
11 | 克罗地亚销售公司 | Josip-Zvonimir Frljužec | Obrtnička ulica 3， Zagreb， Croatia | 491 | 自 2024 年 1 月 1 日至 2034 年 1 月 1 日 | 商业 |
12 | 丹麦销售公司 | S.C.J. Invest A/S | Godsbanegade 14-20， 9700 Brønderslev ， Denmark | 5,797 | 2008 年 1 月 1 日起至无限期 | 办公、展厅、仓库 |
13 | 英国销售公司 | Form Investments Limited | Unit 3 Wincanton Business Park ；Car parking area at (adjacent to premises to) Unit 3 Wincanton Business Park | 未披露 | 租赁协议 （1）自 2015 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日；租赁协议 （2）自 2019 年 6 月 5 日至 2026 年 12 月 31 日 | 办公 |
14 | 新西兰公司 | Argosy Property No.1 Limited | 320 Ti Rakau Drive， East Tamaki， Auckland | 6,376.31 | 自 2020 年 3 月 1 日至 2030 年 2 月 28 日 | 办公、仓库、停车场 |
15 | 澳大利亚销售公司 | Usselby Pty Ltd | 27 Commercial Drive， Dandenong South VIC 3175 | 5,464 | 自 2018 年 8 月 15 日至 2025 年 8 月 15 日 | 办公、仓库 |
16 | 波兰销售公司 | Oak West spółka z ograniczoną odpowiedzianości ą （KRS 0000860763, NIP 5252836551） | 10 Bukowska St.，Tarnowo Podgórne ， Poland | 办公面积：455；仓储面积 2,870；庭 院：1,500 | 自 2022 年 12 月 16 日至 2032 年 12 月 16 日，含延 期 5 年选项 | 办公、仓库 |
根据境外法律尽职调查报告及标的公司的确认，上述租赁协议的履行符合当地法律规定，标的公司及其子公司未收到或发出任何与租赁协议有关的书面终止通知。
3.知识产权
（1）自有知识产权
①专利
根据《知识产权核查报告》，经检索，截至专利查询完成日（2024 年 10 月 7 日），根据交易对方及标的公司提供的专利清单，除 15 项专利正在申请、2项专利拟申请、10 项专利已到期以外，标的公司及其子公司合法有效拥有本法律意见附件一列明的 172 项专利，该等专利未设定质押等他项权利。
②商标
根据《知识产权核查报告》，经检索，截至商标查询完成日（2024 年 10 月 25 日），根据交易对方及标的公司提供的商标清单，除 1 项商标已失效，1 项 商标已到期未续展，1 项商标无法查询，2 项商标正在办理权利人变更登记以外，标的公司及其子公司已注册并在有效期内的商标共计 167 项，具体情况见本法 律意见附件二，该等商标未设定质押等他项权利。
③域名
根据《知识产权核查报告》及标的公司确认，经检索，截至域名查询完成日（2024 年 10 月 28 日），根据交易对方及标的公司提供的域名清单，除 1 项域名无法查询，1 项域名于查询当日到期以外，标的公司及其子公司已注册并有效的域名共计 50 项，具体情况见本法律意见附件三，该等域名质押信息无查询途径。
根据《股权出售及转让协议》，卖方已就自有知识产权完整性及有效性作 出保证“附件 10.2.6 a）包括各目标公司集团实体所拥有的所有专利（Patente）、版权（ Urheberrechte ） 、实用新型（ Gebrauchsmuster ） 、商标和服务标志
（Marken-und Warenzeichen）、受保护设计（Geschmacksmuster）和域名（“知识产权”）的完整、正确的清单，该等知识产权及域名申请的完整正确清单
（知识产权清单见附件 10.2.6 a） “自有知识产权”）。所有自有知识产权均有效且存续，已支付与自有知识产权相关的所有必要申请、备案、注册、记录、维护和续期费用，并已向相关政府机构提交所有必要文件。”
（2）许可知识产权
截至报告期末，标的公司及其子公司存在部分知识产权为授权许可的情形。根据《股权出售及转让协议》，“附件 10.2.6 b）载有各目标公司集团实体完整、正确的清单，列出任何第三方许可该目标集团实体使用的所有重要知识产权。”，目标公司被许可使用的知识产权主要包括“SOLO”“AL-KO”相关商 标等。
根据《知识产权核查报告》， 经检索， 截至该等许可商标查询完成日
（2024 年 10 月 25 日），《股权出售及转让协议》附件 10.2.6 b）项下涉及的许
可商标，除已到期的 2 项商标以及无法查询权利人或有效期的 10 项商标外，其
余 20 项商标均注册有效，不存在质押等他项权利。具体情况见本法律意见附件四。
根据《股权出售及转让协议》，卖方已就许可知识产权完整性及有效性作出保证“据卖方所知，规定许可目标公司集团实体使用任何许可知识产权的所有协议均完全有效。各目标公司集团实体拥有目标集团实体经营业务所必需的所有知识产权的所有权利、所有权和权益，或持有使用知识产权的有效许可或类似权利或授权。目标公司集团实体目前开展的业务不需要使用任何其他知识产权。”
①关于“SOLO”相关商标的授权许可
根据《德国法律尽职调查报告》，Solo Incorporated （“Solo Inc.”）、Solo Kleinmotoren GmbH（“Solo GmbH”）（ Solo Inc. 与 Solo GmbH 合称为“SOLO许可方”）与标的公司于 2017 年 1 月 30 日签署了《关于“SOLO”商标的许可协议》（“《SOLO 许可协议》”）， SOLO 许可方授予标的公司在许可协议附件 1中列出的国家/地区及产品范围使用“SOLO 商标”的独家权利。
根据《SOLO 许可协议》约定，许可期限为无限期，只有在基于正当理由 下（例如违反基本义务）才能终止。除印花税、关税或其他类似性质的税款， 以及商标注册的官方费用应由标的公司支付以外，双方未就许可费作出明确约 定。经标的公司确认，除《SOLO 许可协议》中规定的需要由标的公司承担的 费用外，标的公司不需要支付其他许可费用。同时，《SOLO 许可协议》约定，
被许可方可以在许可下再许可其权利，前提是再许可对被许可方施加的义务与本协议对被许可方施加的义务相同。再许可方应承诺受《SOLO 许可协议》的约束。经标的公司确认，报告期内，标的公司及其子公司未通过获得授权许可的 “SOLO”商标开展销售活动。
②关于“AL-KO”相关商标的授权许可
根据《德国法律尽职调查报告》，卖方与标的公司于 2024 年 6 月 3 日签署
《关于“AL-KO”商标的许可协议》，卖方授予标的公司有权使用“AL-KO” 商标，该许可协议除约定可以提前三个月通知终止以外，未就许可期限及许可 费用作出明确约定。经标的公司补充确认，卖方许可标的公司就上述“AL-KO”商标的许可使用为无期限，且标的公司无需向卖方支付许可费用。
同时，针对上述所涉及的关于“AL-KO”商标的使用，《股权出售及转让协议》18.6 约定“卖方是附件 18.6 中所列商标的所有者，目标公司集团实体也有权使用前述商标（“AL-KO 许可商标”）。就 AL-KO 许可商标在未来的使用，双方同意，目标公司集团实体今后可根据卖方授予的许可继续使用 AL-KO许可商标。为此，卖方和目标公司集团实体将于预定交割日签订一份商标许可协议，其形式与附件 8.6.1c）中的草案大致相同，该协议将取代此前存在的所有关于使用 AL-KO 许可商标的协议”。该许可为非排他性的、永久性的、不可撤销的、全额支付的、免版税的、不可分割的和不可转让的全球性许可。
根据《股权出售及转让协议》附件 8.6.1c）中拟签订的《商标许可协议》
（草案），卖方和标的公司及其子公司均无权将本协议授予的商标权利再许可给第三方，但：1、被许可方和目标公司子公司的未来子公司；2、宁波大叶园林设备股份有限公司；3、宁波大叶园林设备股份有限公司子公司（包括未来子公司）；4、供应商、承包商、分销商、零售商或销售代表（在被许可方和宁波大叶园林设备股份有限公司继续开展业务需要的范围内且不供此类第三方独立使用）除外。该《商标许可协议》（草案）约定有效期自交割日起生效，并在此后无限期有效。
根据卖方的确认，卖方曾持股控制的公司中，包括空气处理技术业务公司、
汽车零部件业务公司和园林机械业务公司（即本次收购的标的公司）等业务公司，并且卖方拥有部分“AL-KO”商标。卖方已将空气处理技术业务公司、汽车零部件业务公司分别出售给与标的公司无关联的其他买方，同时将与开发、生产和销售通风、空调、空气净化、热回收装置和设备业务相关的商标类别授权许可给空气处理技术业务公司，将汽车零配件零部件业务相关的商标类别授权许可给汽车零部件业务公司。本次交易中，公司收购了卖方持股控制的园林机械业务公司 100%股权，卖方亦拟将其拥有的“AL-KO”商标中涉及园林机械及家用设备业务相关的商标类别授权许可给标的公司，并拟与标的公司签订
《商标许可协议》，该许可为非排他性的、永久性的、不可撤销的、全额支付的、免版税的、不可分割的和不可转让的全球性许可。
（3）拟转入的知识产权
根据《股权出售及转让协议》“8.6 交割行动和交割”约定，交割时卖方应 d)向买方提供证据（例如，通过服务提供商的确认或 Whois 报告），证明附件 8.6.1d）中列出的由目标公司集团实体使用并由卖方拥有的域名已转让给目标公司集团实体。”
根据《知识产权核查报告》，经检索，截至域名查询完成日（2024 年 10 月
28 日），根据交易对方提供的拟转让域名清单，拟转入域名已注册且有效的共
计 37 项，未显示注册或无法确认有效状态的共计 17 项，具体情况见本法律意见附件五，该等拟转入域名质押信息无查询途径。
（4）诉讼争议情况
根据境外法律尽职调查报告及标的公司出具的确认函，标的公司及其子公 司的自有知识产权和许可知识产权未受到任何第三方的质疑，标的公司及其子 公司不存在侵犯第三方知识产权的行为，亦不存在正在进行的诉讼等争议情况。
1.销售合同
根据《重组报告书》《审计报告》以及境外法律尽职调查报告，报告期内，标的公司合并口径前五大客户情况如下：
单位：万欧元
年度 | 序号 | 客户名称 | 收入 | 占当期营业收入比例 |
2024 年 1-8 月 | 1 | Stihl | 2,220.54 | 12.54% |
2 | Bunnings | 519.39 | 2.93% | |
3 | Iseki | 484.82 | 2.74% | |
4 | Bauhaus | 476.74 | 2.69% | |
5 | OBI | 378.55 | 2.14% | |
合计 | 4,080.04 | 23.05% | ||
2023 年 度 | 1 | Stihl | 2,951.63 | 12.74% |
2 | Iseki | 1,250.30 | 5.40% | |
3 | Bunnings | 882.76 | 3.81% | |
4 | OBI | 558.84 | 2.41% | |
5 | Bauhaus | 553.43 | 2.39% | |
合计 | 6,196.96 | 26.75% | ||
2022 年 度 | 1 | Stihl | 5,377.90 | 18.08% |
2 | Iseki | 1,181.01 | 3.97% | |
3 | Bunnings | 884.34 | 2.97% | |
4 | Bauhaus | 701.61 | 2.36% | |
5 | OBI | 594.61 | 2.00% | |
合计 | 8,739.48 | 29.38% | ||
注：以上数据已按同一控制下合并口径披露
根据境外法律尽职调查报告及标的公司的确认函，标的公司与前五大客户经签署的合同合法、有效。
2.采购合同
根据《重组报告书》《审计报告》以及境外法律尽职调查报告，报告期内，标的公司合并口径前五大供应商情况如下：
单位：万欧元
年度 | 序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 占当期采购总额比 例 |
2024 年 1-8 月 | 1 | 隆鑫通用动力股份有限公司 | 906.43 | 9.05% |
2 | 福建斯普菱机械有限公司 | 873.90 | 8.73% | |
3 | HYDRO-GEAR | 679.38 | 6.79% | |
4 | 南京美得世国际贸易有限公司 | 388.73 | 3.88% | |
5 | 莱克电气股份有限公司 | 326.48 | 3.26% | |
合计 | 3,174.91 | 31.72% | ||
2023 年度 | 1 | 福建斯普菱机械有限公司 | 1,184.36 | 9.56% |
2 | 隆鑫通用动力股份有限公司 | 1,079.69 | 8.71% | |
3 | HYDRO-GEAR | 753.94 | 6.08% | |
4 | Voestalpine Steel & Service Center | 672.42 | 5.43% | |
5 | BRIGGS & STRATTON | 478.15 | 3.86% | |
合计 | 4,168.56 | 33.64% | ||
2022 年度 | 1 | 隆鑫通用动力股份有限公司 | 1,825.37 | 8.90% |
2 | 福建斯普菱机械有限公司 | 1,595.92 | 7.78% | |
3 | HYDRO-GEAR | 1,213.83 | 5.92% | |
4 | BRIGGS & STRATTON | 1,193.57 | 5.82% | |
5 | Vestalpine Steel & Service Center | 1,108.50 | 5.40% | |
合计 | 6,937.18 | 33.82% | ||
根据境外法律尽职调查报告及标的公司的确认函，标的公司与前五大供应商经签署的合同合法、有效。
3.银行授信或借款合同
根据境外法律尽职调查报告、《审计报告》，报告期内，标的公司及其子公司正在履行的金额在 10,000,000 欧元以上的银行授信或借款合同如下：
序号 | 债务人 | 债权人 | 借款/授信金额 | 期限 | 担保方式 |
1 | 标的公司 | Bank für Tirol und Vorarlberg Aktienges ellschaf | 最高授信额度为 20,000,000 欧元 | 无固定期限 | 卖方提供金额为 5,000,000 欧元最高额担保 |
2 | 标的公司 | Santander Consumer Bank AG | 最高授信额度为 20,000,000 欧元；季节性信贷限额为 15,000,000 欧元 | 无固定期限 | 卖方提供金额为 5,000,000 欧元最高额担保 |
3 | 新西兰公司 | Westpac New Zealand Limited | 1.最高为 15,000,000 新西 兰币的多选项信贷额度；2. 1,000,000 新西 兰币的透支额度；3.最高为 1,500,000 新西 兰币的定期贷 款额度 | 左述第 1、第 3 项额度于 2025 年 7 月 31 日到期 | 卖方提供金额为 10,000,000 新西兰 币最高额担保，新西兰公司及澳大利亚公司以其全部资产提供一般担保 |
1.对外担保
根据境外法律尽职调查报告，报告期内，标的公司及其子公司不存在对外担保情况。
2.主要资产受限情况
根据《英国法律尽职调查报告》，2002 年 7 月 16 日，英国公司与 National Westminster Bank PLC（以下简称“Nat West”）签署了抵押协议，约定英国公司将其现有经营性资产及应收账款抵押给受益人 Nat West，同时获得一项债权证，其中包含额度上限为 8 万英镑的公司信用卡及额度为 10 万英镑的英国皇家税务与海关总署（HMRC）递延税款保证金，有效期为英国公司存续期内永久有效。该公司信用卡主要用于英国公司日常经营所用，HMRC 递延税款保证金主要用于向政府缴纳进口税和增值税。
根据《新西兰法律尽职调查报告》，新西兰公司、澳大利亚销售公司与 Westpac New Zealand Limited（以下简称“Westpac”）签订授信协议，Westpac 授予新西兰公司最高为 1,500.00 万新西兰元的多选项信贷额度（到期日为 2025 年
7 月 31 日）、100.00 万新西兰元的透支额度、最高为 150.00 万新西兰元的定期
贷款额度（到期日为 2025 年 7 月 31 日）。在该授信协议项下的银行借款由卖方
提供 1,000.00 万新西兰元的最高额担保，并由新西兰公司及澳大利亚销售公司以其全部资产提供一般担保。
除上述情形外，根据境外法律顾问出具的境外法律尽职调查报告以及标的公司出具的确认函，报告期内，标的公司及其子公司不存在其他主要资产受限情形。
根据《重组报告书》《审计报告》，报告期内与标的公司存在交易的关联方关系如下：
1.标的公司的控股股东及其控制的其他企业
公司名称 | 关联关系 |
AL-KO GmbH | 标的公司控股股东，持有标的公司 100%股权 |
Mettec-Holding GmbH | 标的公司控股股东持有其 100%股权 |
AL-KO PK GmbH | 标的公司控股股东持有其 100%股权 |
ARE Hartha GmbH &Co. KG | 标的公司控股股东持有其 100%股权 |
2.其他主要关联方
报告期内，与标的公司发生关联交易的其他关联方如下：
公司名称 | 关联关系 |
俄罗斯销售公司 | 标的公司子公司，拟于交割前剥离 |
乌克兰销售公司 | 标的公司子公司，拟于交割前剥离 |
PRIMEPULSE SE | 间接控制标的公司的法人，持有标的公司控股股东 AL-KO GmbH100%股权 |
Prinz Kinematics GmbH | 曾受标的公司控股股东控制的其他企业 |
WST Kinematics Bulgaria EOOD | PRIMEPULSE SE 控制的其他企业 |
PRIMEPULSE Financial Services GmbH | PRIMEPULSE SE 控制的其他企业 |
ABF Immobilien GmbH | 曾受标的公司控股股东控制的其他企业 |
Kontron Solar GmbH | 曾受 PRIMEPULSE SE 控制的其他企业 |
KATEK GmbH | 曾受 PRIMEPULSE SE 控制的其他企业 |
Beflex electronic GmbH | 曾受 PRIMEPULSE SE 控制的其他企业 |
AL-KO Air Technology （Suzhou）Co. Ltd. | 曾受标的公司控股股东控制的其他企业 |
KATEK Leipzig GmbH | 曾受 PRIMEPULSE SE 控制的其他企业 |
AL-KO THERM GmbH | 曾受标的公司控股股东控制的其他企业 |
PRIMEPULSE Financial Services GmbH | PRIMEPULSE SE 控制的其他企业 |
注：Kontron Solar GmbH 曾用名为 KATEK Memmingen GmbH
3.关联销售及关联采购
（1）销售商品、提供劳务的关联交易
报告期内，标的公司向关联方销售商品、提供劳务的情况如下：
单位：万欧元
关联方 | 关联交易内容 | 2024 年 1-8 月 | 2023 年度 | 2022 年度 |
乌克兰销售公司 | 销售货物 | 284.67 | 424.16 | 433.11 |
AL-KO GmbH | 提供服务 | 57.34 | 236.33 | 21.40 |
利息收入 | 0.09 | 9.50 | - | |
俄罗斯销售公司 | 销售货物 | - | - | 390.50 |
Prinz Kinematics GmbH | 提供服务 | - | 36.45 | - |
WST Kinematics Bulgaria EOOD | 提供服务 | - | 6.65 | - |
PRIMEPULSE Financial Services GmbH | 提供服务 | 1.45 | 6.72 | - |
PRIMEPULSE SE | 提供服务 | 0.40 | 1.03 | - |
ARE hartha GmbH & Co.KG | 提供服务 | 0.09 | 0.42 | - |
ABF Immobilien GmbH | 提供服务 | 0.14 | 0.30 | - |
合计 | 344.18 | 721.57 | 845.02 |
报告期内，标的公司向关联方销售商品、提供劳务的情况主要包括：①向 俄罗斯销售公司 GEOS LLC 和乌克兰销售公司 AL-KO KOBER LLC 销售园林机 械产品。上述公司为标的公司子公司，未纳入本次交易范围，拟于交割前剥离。
标的公司的存货主要来源于奥地利生产公司自行生产及标的公司向 OEM 供应商 采购，而后标的公司将产品向集团内其他销售子公司销售，并由销售子公司向 客户销售实现最终收入。标的公司向俄罗斯销售公司和乌克兰销售公司的销售 价格系基于产品成本加成进行定价；②向 AL-KO GmbH 提供服务，主要系 AL- KO GmbH 重新调整其信息技术部门组织架构，调整后主要由标的公司承接了原 先分散的信息技术人员和职能，标的公司在架构调整过程中提供了相关 IT 服务，按市场价向 AL-KO GmbH 收取服务费用；③向 Prinz Kinematics GmbH、WST Kinematics Bulgaria EOOD 等其他关联方提供 IT 服务。
上述交易系双方以市场价格为基础协商确定价格，并且占标的公司当期营业收入比例较低，未对标的公司经营业绩和财务状况产生重大影响。
（2）关联采购商品、接受劳务
报告期内，标的公司向关联方采购商品、接受劳务的情况如下：
单位：万欧元
关联方 | 关联交易内容 | 2024 年 1-8 月 | 2023 年度 | 2022 年度 |
AL-KO GmbH | 接受服务 | 69.89 | 294.74 | 286.69 |
利息支出 | 1.33 | 30.54 | 85.29 | |
Kontron Solar GmbH | 采购材料 | 108.29 | 117.49 | 149.69 |
接受服务 | - | - | 0.14 | |
KATEK GmbH | 采购材料 | 0.90 | 29.73 | 19.45 |
Beflex electronic GmbH | 采购材料 | 3.25 | 2.59 | 3.82 |
PRIMEPULSE SE | 接受服务 | 52.22 | 57.94 | - |
AL-KO Air Technology （Suzhou）Co. Ltd. | 接受服务 | - | - | 32.23 |
KATEK Leipzig GmbH | 接受服务 | - | 15.52 | - |
AL-KO THERM GmbH | 接受服务 | - | - | 0.02 |
PRIMEPULSE Financial Services GmbH | 接受服务 | - | 1.34 | - |
合计 | 235.89 | 549.89 | 577.34 |
报告期内，标的公司向关联方采购商品、接受劳务的情况主要包括：①向 AL-KO GmbH 和集团控股公司 PRIMEPULSE SE 支付财务、税务、法律、战略管理等集团服务费用；②向 AL-KO GmbH 支付资金拆借利息费；③向 Kontron Solar GmbH、KATEK GmbH 和 Beflex electronic GmbH 采购 PCB 板等用于园林机械产品的生产。
报告期内，标的公司向关联方采购商品、接受劳务的价格基于市场价格结
算。标的公司向关联方采购金额较低，未对标的公司经营业绩和财务状况产生重大影响。同时，为实现标的公司出售后的业务独立性，标的公司自 2024 年起已逐步减少向关联方的采购。
4.关联租赁情况
报告期内，标的公司作为承租方，关联租赁情况如下：
单位：万欧元
2024 年 1-8 月 | ||||
出租方名称 | 租赁资产种类 | 确认使用权资产的租赁 | ||
支付的租金（不包括未纳入租赁负债计量 的可变租赁付款额） | 增加的租赁负债本金金额 | 确认的利息支出 | ||
AL-KO GmbH | 房屋建筑物 | 33.47 | - | 2.99 |
2023 年度 | ||||
出租方名称 | 租赁资产种类 | 确认使用权资产的租赁 | ||
支付的租金（不包括 未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额） | 增加的租赁负债本金金额 | 确认的利息支出 | ||
AL-KO GmbH | 房屋建筑物 | 48.52 | - | 4.64 |
2022 年度 | ||||
出租方名称 | 租赁资产种类 | 确认使用权资产的租赁 | ||
支付的租金（不包括 未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额） | 增加的租赁负债本金金额 | 确认的利息支出 | ||
AL-KO GmbH | 房屋建筑物 | 45.28 | - | 4.66 |
5．关联担保
单位：万欧元
担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 截至 2024 年 8 月 31 日， 是否履行完毕 |
AL-KO GmbH | 500.00 | 2024/8/30 | 2024/9/30 | 否 |
500.00 | 2024/8/30 | 2024/9/30 | 否 | |
49.08 | 2024/7/2 | 2024/9/30 | 否 | |
49.08 | 2024/7/23 | 2024/10/21 | 否 | |
61.35 | 2024/8/2 | 2024/11/1 | 否 | |
271.05 | 2024/7/1 | 2025/7/31 | 否 |
6.关联方资金拆借
报告期内，标的公司关联资金拆借情况如下：
单位：万欧元
关联方 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 |
拆入（借入） | |||
AL-KO GmbH | 246.31 | 2024/1/1 | 2024/8/31 |
AL-KO GmbH | 6,910.23 | 2023/1/1 | 2023/12/31 |
AL-KO GmbH | 12,284.04 | 2022/1/1 | 2022/12/31 |
拆出（偿还） | |||
AL-KO GmbH | 1,649.44 | 2024/1/1 | 2024/8/31 |
AL-KO GmbH | 8,113.90 | 2023/1/1 | 2023/12/31 |
AL-KO GmbH | 12,012.83 | 2022/1/1 | 2022/12/31 |
报告期内，标的公司经营规模较大，因此标的公司对于采购、人工及其他服务支出的营运资金需求较大，且标的公司所属园林机械行业的季节性较强，在旺季时标的公司的营运资金需求更为集中。因此，标的公司向 AL-KO GmbH进行资金拆借以补充营运资金，资金拆借利率为 3 个月欧元区银行同业拆借利
率加 1.5 个百分点（年化利率）。
截至 2024 年 8 月 31 日，除经营往来外，标的公司与 AL-KO GmbH 资金拆借余额已结清。
7. 关键管理人员报酬
单位：万欧元
项目 | 2024 年 1-8 月 | 2023 年度 | 2022 年度 |
关键管理人员报酬 | 39.16 | 58.10 | 40.20 |
8.关联方应收应付项目
（1）应收项目
报告期各期末，标的公司关联应收项目为其他应收款，情况如下：
单位：万欧元
项目 | 关联方 | 2024 年 8 月 31 日 | 2023 年 12 月 31 日 | 2022 年 12 月 31 日 | |||
账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
其他应收款 | AL-KO GmbH | 16.01 | 0.48 | - | - | - | - |
其他应收款 | 俄罗斯销售公司 | 41.61 | 41.61 | 45.37 | 1.36 | 146.62 | 4.40 |
其他应收款 | 乌克兰销售公司 | 247.17 | 247.17 | 144.36 | 4.33 | 197.87 | 5.94 |
其他应收款合计 | 304.79 | 289.26 | 189.72 | 5.69 | 344.50 | 10.33 | |
2024 年 8 月末，标的公司对 AL-KO GmbH 的其他应收款余额为 16.01 万欧元，系由于标的公司采用集团统一缴纳增值税的政策，由 AL-KO GmbH 为其子公司代缴增值税。标的公司将预计的应交税款预缴至 AL-KO GmbH，由于税务
机构实际认定的增值税存在差异，因此形成对 AL-KO GmbH 的其他应收款。该 项关联应收项目为经营活动形成，金额较小，不构成非经营性关联方资金占用。
2024 年 8 月末，标的公司对俄罗斯销售公司和乌克兰销售公司的其他应收
款余额分别为 41.61 万欧元和 247.17 万欧元，主要包括标的公司向上述两个子公司销售园林机械产品的应收款、应收集团服务费用款项等往来款。俄罗斯销售公司和乌克兰销售公司为标的公司的子公司，标的公司对上述公司的其他应收款源于日常经营活动，不构成对标的公司的资金占用情形。2024 年 8 月末，受地缘冲突事件影响，标的公司预计无法收回对俄罗斯销售公司和乌克兰销售公司的其他应收款，上述公司拟在本次交易交割完成前剥离，标的公司已对其全额计提坏账准备。
（2）应付项目
报告期各期末，标的公司关联应付项目为应付 AL-KO GmbH 的资金拆借款和应付PRIMEPULSE SE 的集团服务费用，情况如下：
单位：万欧元
项目 | 关联方 | 2024 年 8 月 31 日 | 2023 年 12 月 31 日 | 2022 年 12 月 31 日 |
其他应付款 | AL-KO GmbH | - | 1,336.53 | 2,605.62 |
其他应付款 | PRIMEPULSE SE | 7.44 | 5.66 | - |
合计 | 7.44 | 1,342.19 | 2,605.62 |
2024 年 8 月末，标的公司对 PRIMEPULSE SE 的其他应付款余额为 7.44 万欧元，系应付 PRIMEPULSE SE 的战略、财务、税务等集团服务费用。
根据境外法律尽职调查报告、标的公司出具的确认函以及交易对方在《股权出售及转让协议》作出的陈述保证，标的公司及其子公司与员工订立的雇佣合同及工作制度中规定的基本权利和义务在重大方面符合当地法律的要求，标的公司及子公司报告期内未与员工发生劳动争议或受到劳动监察或法院相关方面的侵权债务或法律责任。
根据《奥地利生产公司法律尽职调查报告》，经奥地利律师对莱奥本地区法院（Landesgericht Leoben）、犹太地区法院（Bezirksricht Judenburg）、地区行 政 管 理 局 （ Bezirkshauptmanschaft Murtal ） 、 施 蒂 利 亚 州 行 政 法 院
（Landesverwaltungsgericht Steiermark）、莱奥本劳动监察局（Arbeisinspektorat Leoben）和施蒂利亚州政府管理局的实地走访，并经标的公司确认，报告期内，奥地利生产公司未发生涉及环境保护和安全生产的重大事故和重大群体性事件，未受到有关部门处罚，未收到其邻居或任何相关机构的任何投诉。
除上述奥地利生产公司以外，根据标的公司的确认以及境外法律尽职调查报告，标的公司及其他子公司自身业务不涉及生产环节，不存在涉及环保及安全生产相关问题，未受到过相关部门的处罚。
根据境外法律尽职调查报告及标的公司出具的确认函，报告期内，标的公司及其子公司不存在行政处罚、刑事处罚或尚未了结的超过 100,000 欧元的民事诉讼或仲裁事项。
七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
根据上市公司出具的承诺及交易对方的确认，本次交易的交易对方与上市公司之间不存在关联关系，本次交易不涉及上市公司发行股份，交易完成后，交易对方不持有上市公司股份。因此，本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，不会导致上市公司新增关联方或关联交易。
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的子公司，标的公司将在发生关联交易时，严格按照上市公司制定的规范关联交易的相关规章制度，履行相应的审查和决策程序，以保证关联交易的合规和公允，维护股东的合法权益。为减少和规范本次交易完成后可能产生的关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，上市公司出具《关于减少和规范关联交易的承诺》，“1、本
次交易不会导致上市公司新增与控股股东、实际控制人及其控制的企业发生关 联交易的情况。2、本次交易完成后，上市公司会尽量减少并规范本公司与控股 股东、实际控制人及其控制的企业发生的关联交易。3、本次交易完成后，对于 无法避免或有合理原因而发生的与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的 企业发生关联交易，上市公司将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行， 并根据有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，上市公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资 金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其股东的合法利益。如公司违反上 述承诺而导致公司及其中小股东权益受到损害，公司将依法承担相应的赔偿责任。”
上市公司控股股东金大叶及上市公司实际控制人叶晓波、ANGELICA PG HU 出具《关于减少和规范关联交易的承诺》“（一）本公司/本人以及下属除上市公司及其控制企业之外的全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”）与上市公司及其控制企业之间现时不存在任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易，且在本次交易完成后将尽可能地减少和规范与上市公司及其控制的企业之间的关联交易。（二）本公司/本人及本公司/本人附属企业将不以任何方式违法违规占用上市公司资金或要求上市公司违法违规提供担保，以维护上市公司及其股东的利益。（三）本公司/本人及本公司/本人附属企业将不通过非公允关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害上市公司及其股东的合法权益。（四）如未来经营活动中本公司/本人及本公司/本人附属企业与上市公司及其控制的企业之间发生无法避免的关联交易，则此种关联交易的条件必须按正常的商业条件进行，并按法律、法规、规范性文件以及上市公司内部管理制度严格履行审批程序。
本承诺函对本公司/本人及本公司/本人控制的企业具有法律约束力。如本公司/本人违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。”
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化。根据本次交易方案及上市公司和标的资产目前的经营状况，本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在新增同业竞争的情况。
为避免同业竞争，上市公司出具《关于不存在同业竞争的承诺》，承诺函 主要内容如下：“1.上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业未从事与上市公司及其控制的下属企业存在同业竞争关系的业务；上市公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面与控股股东及实际控制人控制的其他企业严格分开， 上市公司的业务、资产、人员、财务和机构独立。2.本次交易不会导致上市公司新增与其控股股东、实际控制人及其控制的企业发生关联交易的情况；本次交 易不存在可能导致上市公司在业务、资产、人员、财务和机构等方面丧失独立 性的潜在风险。3.本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的 企业将避免从事任何与上市公司及其控制的下属企业相同或相似且构成或可能 构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害上市公司及其控制的下属企业合 法利益的活动；上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续保持独 立。如公司违反上述承诺而导致公司及其中小股东权益受到损害，公司将依法 承担相应的赔偿责任。”
上市公司控股股东金大叶及上市公司实际控制人叶晓波、ANGELICA PG HU 出具了《关于不存在同业竞争的承诺》，承诺函主要内容如下：“1.本公司/本人未在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对上市公司及其控制 的下属企业构成竞争的业务及活动或拥有与上市公司及其控制的下属企业存在 竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以任何其他形式取得该 经济实体、机构、经济组织的控制权。2.本次交易完成前，上市公司在业务、资 产、人员、财务、机构等方面与本公司/本人及本公司/本人控制的企业（上市公 司及其控制的下属企业除外，下同）严格分开，上市公司的业务、资产、人员、财务和机构独立。3.本次交易不会导致上市公司新增与本公司/本人及本公司/本 人控制的企业发生关联交易的情况；本次交易不存在可能导致上市公司在业务、
资产、人员、财务和机构等方面丧失独立性的潜在风险。4.本次交易完成后，在
本公司/本人作为上市公司控股股东、实际控制人的任何期限内，本公司/本人将采取合法及有效的措施，促使本公司/本人控制的企业不以任何形式直接或间接从事与上市公司及其控制的下属企业的业务构成或可能构成竞争的业务。本公司/本人及本公司/本人控制的企业将充分尊重上市公司的独立法人地位，保证合法、合理地运用相关股东权利，不干预上市公司的采购、生产和销售等具体经营活动，不采取任何限制或影响上市公司正常经营的行为，不以任何方式影响上市公司的独立性，保证上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。5.本次交易完成后，在本公司/本人作为上市公司控股股东、实际控制人的任何期限内，如本公司/本人及本公司/本人控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司及其控制的下属企业构成竞争的业务，本公司/本人将立即通知上市公司并按照上市公司的书面要求，将该等商业机会让与上市公司。
本公司/本人若违反上述承诺并导致上市公司利益受损，本公司/本人同意承担全部经济赔偿责任及其他法律责任。”
八、本次交易的信息披露
根据上市公司的公开披露文件并经本所律师核查，大叶股份就本次交易进行的信息披露情况如下：
（一）2024 年 8 月 30 日，大叶股份第三届董事会第十九次会议审议通过了
《关于本次交易符合相关法律法规的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）2024 年 9 月 2 日，大叶股份披露了《宁波大叶园林设备股份有限公司关于重大资产购买预案》等相关内容。
（三）2024 年 9 月 30 日，大叶股份披露了《宁波大叶园林设备股份有限公司关于重大资产购买事项的进展公告》。
（四）2024 年 10 月 31 日，大叶股份披露了《宁波大叶园林设备股份有限公司关于重大资产购买事项的进展公告》。
（五）2024 年 11 月 30 日，大叶股份披露了《宁波大叶园林设备股份有限公司关于重大资产购买事项的进展公告》。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，上市公司依照法律、法规及深交所的要求就本次交易履行其现阶段法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；上市公司尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
九、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况以及本次交易相对方买卖股票的自查情况
根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求，经核查大叶股份的相关会议文件及公告文件等，大叶股份就本次交易制定和执行内幕信息知情人登记制度的情况如下：
上市公司遵循公司内幕信息知情人登记管理制度的规定，针对上市公司本次重大资产重组事项采取了充分必要的保密措施，同时对内幕信息知情人进行了必要登记。
1.为尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，上市公司严格控制了参与本次交易筹划的人员范围，并告知相关知情人员对交易筹划信息严格保密，不得利用交易筹划信息买卖上市公司股票；
2.上市公司与本次交易的相关证券服务机构签署了保密协议，约定了各方的保密责任与义务；
3.上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并对本次交易编制了交易进程备忘录。同时，上市公司按照相关要求，向深圳证券交易所递交了内幕信息知情人信息和交易进程备忘录等相关材料。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，大叶股份按照相关法律、法规规定制定了内幕信息知情人登记管理制度，在本次交易期间，大叶股份严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，采取了必要且充分的保密措施，符合相关
法律法规和公司制度的规定。
根据《重组报告书》以及上市公司的说明，上市公司将于第三届董事会第二十二次会议就本次交易作出决议后，就相关内幕信息知情人在上市公司就本次重大资产购买首次公告日前 6 个月至《重组报告书》披露日止期间内买卖上市公司股票的情况向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请查询。本次交易相关各方买卖股票的自查情况将于查询结果出具后及时披露。本所律师将于查询结果出具后就相关人员买卖上市公司股票的行为进行核查并发表核查意见。
十、证券服务机构
经本所律师核查，大叶股份就本次交易聘请的独立财务顾问为海通证券，法律顾问为本所，审计机构为天健，评估机构为坤元。
（一）根据海通证券现行有效的《营业执照》和《经营证券期货业务许可证》，海通证券具有担任大叶股份本次交易独立财务顾问的资格。
（二）根据本所现行有效的《律师事务所执业许可证》，本所具有作为本次交易法律顾问的资格。
（三）根据天健现行有效的《营业执照》《会计师事务所执业证书》以及从事证券服务业务会计师事务所备案文件，天健具有作为本次交易审计机构的资格。
（四）根据坤元现行有效的《营业执照》以及从事证券服务业务资产评估机构备案文件，坤元具有作为本次交易评估机构的资格。
本所律师认为，上述证券服务机构具有为本次交易提供相关证券服务的适当资格。
十一、结论性意见
综上，本所经办律师认为：
（一）本次交易的交易方案符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本次交易各方均依法有效存续，具备进行本次交易的主体资格。
（三）本次交易已经履行了截至目前应当履行的授权和批准程序，尚需取得本法律意见之“四、本次交易的批准与授权”之“（二）本次交易尚需履行的批准、备案和审核”部分所述的全部批准和授权。
（四）本次交易已履行了现阶段所需的信息披露义务，尚需根据交易进展情况，继续依法履行相应的信息披露义务。
（五）参与本次交易的证券服务机构具有为本次交易提供服务的适当资格。
（六）本次交易符合《重组管理办法》《监管指引第 9 号》等对于上市公司重大资产重组规定的实质性条件。在本次交易各方切实履行各项义务的情况下，在取得必要的授权和批准后，本次交易实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见正本一式肆份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。
（本页为《德恒上海律师事务所关于宁波大叶园林设备股份有限公司重大资产购买之法律意见》之签署页）
德恒上海律师事务所
负责人：
沈宏山
承办律师：
杨 敏
承办律师：
徐晓航
附件一：标的公司及子公司拥有的专利
序号 | 权利人 | 专利名称 | 专利号 | 申请日 | 到期日 | 类型 | 国家/地区 |
1 | Masport LimitedDAVID MCKAYGORDO N BOSWELL | A self-propelled lawn mower | NZ570911 | 2008/8/29 | 2029/11/23 | 发明专利 | 新西兰 |
2 | Masport Limited | 自推进式割草机 | CN200980133144.1 | 2009/8/26 | 2029/8/26 | 发明专利 | 中国 |
3 | Masport Limited | A self-propelled lawn mower with chipper | AU2009286194 | 2009/8/26 | 2029/8/26 | 发明专利 | 澳大利亚 |
4 | Masport Limited | A self-propelled lawn mower with chipper | EP09810280.9 | 2009/8/26 | 2029/8/26 | 发明专利 | 欧洲专利局 （DE/FR/GB） |
5 | Masport Limited | Self-propelled lawn mower with chipper | US8544248B2 | 2009/8/26 | 2029/8/26 | 发明专利 | 美国 |
6 | Masport Limited | Improvements to lawnmower safety | NZ589942 | 2010/12/14 | 2031/12/15 | 发明专利 | 新西兰 |
7 | Masport Limited | Improvements to lawnmower safety | NZ605098 | 2010/12/14 | 2031/12/15 | 发明专利 | 新西兰 |
8 | Masport Limited | Improvements to lawnmower safety | NZ605114 | 2010/12/14 | 2031/12/15 | 发明专利 | 新西兰 |
9 | Masport Limited | Lawnmower safety | US8850782B2 | 2010/12/14 | 2031/12/14 | 发明专利 | 美国 |
10 | Masport Limited | Lawnmower safety | US8615975B2 | 2011/12/14 | 2031/12/14 | 发明专利 | 美国 |
11 | Masport Limited | Improvements to lawnmower safety | EP11827796.1 | 2011/12/14 | 2031/12/14 | 发明专利 | 欧洲专利局 (DE/FR/GB) |
12 | Masport Limited | Improvements to lawnmower safety | EP12163566.8 | 2011/12/14 | 2031/12/14 | 发明专利 | 欧洲专利局 (DE/FR/GB) |
13 | Masport Limited | 对割草机安全性的改进 | CN201180067436.7 | 2011/12/14 | 2031/12/14 | 发明专利 | 中国 |
14 | Masport Limited | Improvements to lawnmower safety | EP12163566.8(GB) | 2011/12/14 | 2031/12/14 | 发明专利 | 欧洲专利局(英国) |
15 | Masport Limited | Improvements to lawnmower safety | EP12163566.8(DE) | 2011/12/14 | 2031/12/14 | 发明专利 | 欧洲专利局(德国) |
16 | AL-KO GERÄTE GMBH | Kombinierte Tauch- /Flachabsaug- Rotationspumpe mit konzentrischer Laufradeintrittsöffnung | DE102005031420.1 | 2005/7/4 | 2025/7/4 | 发明专利 | 德国 |
17 | AL-KO GERÄTE GMBH | Flüssigkeitspumpe | DE102006023379.4 | 2006/5/17 | 2026/5/17 | 发明专利 | 德国 |
18 | AL-KO Production Austria GmbH | Aufsitzmäher mit Fußbedienelementen zur Steuerung der Fahrtgeschwindigkeit und zur Betätigung einer Bremse | DE102010017988.4 | 2010/4/21 | 2030/4/21 | 发明专利 | 德国 |
19 | AL-KO KOBER AG | Riding mower with a V-belt drive | EP2380425 / EP11003189.5 | 2011/4/15 | 2031/4/15 | 发明专利 | 欧洲专利局 （AT/CH/DE/FR/GB/IT /LI） |
20 | AL-KO Production Austria GmbH | Aufsitzmäher mit Keilriemenantrieb | DE502011000411.7 | 2011/4/15 | 2031/4/15 | 发明专利 | 德国 |
21 | AL-KO KOBER AG | Riding mower with a V-belt drive | EP2380425 / EP11003189.5(FR) | 2011/4/15 | 2031/4/15 | 发明专利 | 欧洲专利局（法国） |
22 | AL-KO Production Austria GmbH | RIDING MOWER WITH A V-BELT DRIVE | IT 50 2013 902 152 345 | 2011/4/15 | 2031/4/15 | 发明专利 | 意大利 |
23 | AL-KO GERÄTE GMBH | Druckwasserwerk | DE102010044304.2 | 2010/9/3 | 2030/9/3 | 发明专利 | 德国 |
24 | AL-KO GERÄTE GMBH | Rotationspumpe mit Verstellkranz zur Höhenverstellung | DE102011117996.1 | 2011/11/9 | 2031/11/9 | 发明专利 | 德国 |
25 | AL-KO GERÄTE GMBH | Tauchpumpe für Flüssigkeit mit automatischer Schaltvorrichtung | DE102011120837.6 | 2011/12/13 | 2031/12/13 | 发明专利 | 德国 |
26 | AL-KO GERÄTE GMBH | Gartenfahrzeug mit Vorrichtung für Geschwindigkeitskonstanthal tung | DE102013018038.4 | 2013/12/2 | 2033/12/2 | 发明专利 | 德国 |
27 | AL-KO GARDENTECH AUSTRIA GMBH | Guide system for controllable vehicles | EP2447799 | 2011/10/13 | 2031/10/13 | 发明专利 | 欧洲专利局 （AT/DE/FR/GB/TR） |
28 | AL-KO GARDENTECH AUSTRIA GMBH | Guide system for controllable vehicles | EP2447799(AT) | 2011/10/13 | 2031/10/13 | 发明专利 | 欧洲专利局（澳大利亚） |
29 | AL-KO Production Austria GmbH | Führungssystem für steuerbare Fahrzeuge | DE502011017122.6 | 2011/10/13 | 2031/10/13 | 发明专利 | 欧洲专利局（德国） |
30 | AL-KO GARDENTECH AUSTRIA GMBH | Guide system for controllable vehicles | EP2447799(FR) | 2011/10/13 | 2031/10/13 | 发明专利 | 欧洲专利局（法国） |
31 | AL-KO GARDENTECH AUSTRIA GMBH | Guide system for controllable vehicles | EP2447799(GB) | 2011/10/13 | 2031/10/13 | 发明专利 | 欧洲专利局（英国） |
32 | AL-KO Production Austria GmbH | Robotic mower | EP2687077 | 2013/7/16 | 2033/7/16 | 发明专利 | 欧洲专利局（DE/FR） |
33 | AL-KO Production Austria GmbH | Mähroboter | DE502013009102.3 | 2013/7/16 | 2033/7/16 | 发明专利 | 德国 |
34 | AL-KO Production Austria GmbH | Robotic mower | EP2687077(FR) | 2013/7/16 | 2033/7/16 | 发明专利 | 欧洲专利局（法国） |
35 | AL-KO Production Austria GmbH | Gartenfahrzeug und Verfahren zum Freischalten einer beliebigen Rückwärtsfahrtgeschwindigk eit eines Gartenfahrzeuges | DE 10 2018 108 796.9 | 2018/4/13 | 2038/4/13 | 发明专利 | 德国 |
36 | AL-KO GERÄTE GMBH | Pumpeinrichtung, Hauswasserwerk/-automat | DE 20 2019 005 871.0 | 2019/9/9 | 2029/9/30 | 实用新型 | 德国 |
und Gartenpumpe | |||||||
37 | AL-KO GERÄTE GMBH | Tauchdruckpumpe für Flüssigkeit und deren Verwendung | DE 10 2020 130 566.4 | 2020/11/19 | NA | 发明专利 | 德国 |
38 | AL-KO GERÄTE GMBH | Submersible pressure pump for liquid and use thereof | EP 21202591.0 | 2021/10/14 | 2041/10/14 | 发明专利 | 欧洲专利局 （AT/BE/CH/CY/CZ/D E/DK/EE/FR/GB/HU/IE /IT/LI/LU/MC/MK/MT/ RO/SI/SK/SM/TR） |
39 | AL-KO GERÄTE GMBH | Submersible pressure pump for liquid and use thereof | EP 21202591.0(DE) | 2021/10/14 | 2041/10/14 | 发明专利 | 欧洲专利局 （AT/BG/CH/CY/DE/F R/GB/HU/IE/LI/MK/M T/SE/TR） |
40 | AL-KO GERÄTE GMBH | Submersible pressure pump for liquid and use thereof | EP 22172716.7 | 2021/10/14 | 2041/10/14 | 发明专利 | 欧洲专利局 （AT/BE/CH/CY/CZ/D E/DK/EE/FR/GB/HU/IE /IT/LI/LU/MC/MK/MT/ RO/SI/SK/SM/TR） |
41 | AL-KO GERÄTE GMBH | Submersible pressure pump for liquid and use thereof | EP 22172716.7(AT) | 2021/10/14 | 2041/10/14 | 发明专利 | 欧洲专利局（澳大利 亚） |
42 | AL-KO GERÄTE GMBH | Submersible pressure pump for liquid and use thereof | EP 22172716.7(DE) | 2021/10/14 | 2041/10/14 | 发明专利 | 欧洲专利局（德国） |
43 | AL-KO GERÄTE GMBH | Submersible pressure pump for liquid and use thereof | EP 22172716.7(FR) | 2021/10/14 | 2041/10/14 | 发明专利 | 欧洲专利局（法国） |
44 | AL-KO GERÄTE GMBH | Submersible pressure pump for liquid and use thereof | EP 22172716.7(GB) | 2021/10/14 | 2041/10/14 | 发明专利 | 欧洲专利局（英国） |
45 | AL-KO GERÄTE GMBH | Submersible pressure pump for liquid and use thereof | EP 22172716.7(SE) | 2021/10/14 | 2041/10/14 | 发明专利 | 欧洲专利局（瑞典） |
46 | AL-KO GERÄTE GMBH | Mähroboter und Mährobotersystem | DE 10 2021 121 987.6 | 2021/8/25 | NA | 发明专利 | 德国 |
47 | AL-KO GERÄTE GMBH | Robotic mower and robotic mower system | EP 22186627.0 | 2022/7/25 | NA | 发明专利 | 欧洲专利局 |
48 | AL-KO GERÄTE GMBH | Bodenbearbeitungsroboter- System, Vorrichtung zur lokalen Veränderung eines Schleifendrahtmagnetfeldes, Erdnagel und Verfahren zur Rückführung eines autonom fahrenden Bodenbearbeitungsroboters | DE 10 2022 109 922.9 | 2022/4/25 | 2042/4/25 | 发明专利 | 德国 |
49 | AL-KO GERÄTE GMBH | Soil cultivating robot system, device for locally changing a loop wire magnetic field, soil nail and method for returning an autonomously driving soil cultivating robot | EP 23161028 | 2023/3/9 | NA | 发明专利 | 欧洲专利局 |
50 | AL-KO GERÄTE GMBH | Device for local modification of a loop wire magnetic field and earth nail | EP 24160535 | 2023/3/9 | NA | 发明专利 | 欧洲专利局 |
51 | AL-KO GERÄTE GMBH | Handgeführter Rasenmäher und Verfahren zum Einstellen der Schnitthöhe eines handgeführten Rasenmähers | DE 10 2021 126 513.4 | 2021/10/13 | 2041/10/13 | 发明专利 | 德国 |
52 | AL-KO GERÄTE GMBH | Walk-behind lawn mower and method of adjusting the cutting height of a walk- behind lawn mower | EP 22185465 | 2022/7/18 | 2042/7/18 | 发明专利 | 欧洲专利局 （BE/CH/DE/FR/GB/IE /LI/LU/MC/SE/AL/AT/ CY/CZ/DK/EE/HU/IT/ MK/MT/PL/RO/SI/SK/ SM/TR） |
53 | AL-KO GERÄTE GMBH | Walk-behind lawn mower and method of adjusting the cutting height of a walk- behind lawn mower | EP 22185465(DE) | 2022/7/18 | 2042/7/18 | 发明专利 | 欧洲专利局（德国） |
54 | AL-KO GERÄTE GMBH | Walk-behind lawn mower and method of adjusting the | EP 22185465(PL) | 2022/7/18 | 2042/7/18 | 发明专利 | 欧洲专利局（波兰） |
cutting height of a walk- behind lawn mower | |||||||
55 | AL-KO GERÄTE GMBH | Walk-behind lawn mower and method of adjusting the cutting height of a walk- behind lawn mower | EP 22185465(SE) | 2022/7/18 | 2042/7/18 | 发明专利 | 欧洲专利局（瑞典） |
56 | AL-KO GERÄTE GMBH | Handgeführter Rasenmäher | DE 20 2021 105 544.8 | 2021/10/13 | 2031/10/31 | 实用新型 | 德国 |
57 | AL-KO GERÄTE GMBH | Anschlusseinrichtung, Verfahren zur Montage einer Anschlusseinrichtung und Pumpe hierfür | DE 10 2022 117 461.1 | 2022/7/13 | NA | 发明专利 | 德国 |
58 | AL-KO GERÄTE GMBH | Connecting device, method of assembling connecting device and pump therefor | EP 23172528.4 | 2023/5/10 | NA | 发明专利 | 欧洲专利局 |
59 | AL-KO GERÄTE GMBH | System und Verfahren zur Erfassung, Konvertierung, Analyse und Transferierung von Verbrauchs- und Leistungsdaten eines strombetriebenen Gerätes | DE 10 2022 114 902.1 | 2022/6/14 | NA | 发明专利 | 德国 |
60 | AL-KO GERÄTE GMBH | Elektro-Rasenmäher mit Einhandführungsstange | 24170562.3 | 2024/4/16 | NA | 发明专利 | 欧洲专利局 |
61 | AL-KO GERÄTE GMBH | Dynamische Regenverzögerungszeit | N/A (unpublished) | NA | NA | / | / |
62 | AL-KO GERÄTE GMBH | Omnidirectional Wheels zur Verwendung an Laubsaugern | N/A (unpublished) | NA | NA | / | / |
63 | AL-KO Production Austria GmbH | Mähdeckhöhenverstellung mit Erinnerungsfunktion | 24165404.5 | 2024/3/22 | NA | 发明专利 | 欧洲专利局 |
64 | AL-KO GERÄTE GMBH | Trainierbare Zeitsteuerung von Gartengeräten mit Benutzerbewertung | 23206658.9 | 2023/10/30 | NA | 发明专利 | 欧洲专利局 |
65 | AL-KO GERÄTE GMBH | Elektro-Rasenmäher mit Einhandführungsstange | DE202023101990.0 | 2023/4/18 | 2033/4/30 | 实用新型 | 德国 |
66 | AL-KO GERÄTE GMBH | Mobile instrument device for riding mower | EP23162103.8 | 2023/3/15 | NA | 发明专利 | 欧洲专利局 |
67 | AL-KO GERÄTE GMBH | Haltevorrichtung für Schwimmerschalter an Tauchpumpen | DE20 2023 102 620.6 | 2023/5/15 | 2033/5/31 | 实用新型 | 德国 |
68 | AL-KO PRODUCTION AUSTRIA GMBH | Mähdeckhöhenverstellung mit Erinnerungsfunktion | DE202023101485.2 | 2023/3/24 | 2033/3/31 | 实用新型 | 德国 |
69 | AL-KO GERÄTE GMBH | Intelligent timing of working tools for lawns | EP23172108.5 | 2023/5/8 | NA | 发明专利 | 欧洲专利局 |
70 | AL-KO GERÄTE GMBH | Push-Push-Verriegelung für mobiles Rasenbehandlungsgerät | DE202023100512.8 | 2023/2/3 | 2033/2/28 | 实用新型 | 德国 |
71 | AL-KO PRODUCTION AUSTRIA GMBH | Mobiles Rasenbehandlungsgerät | DE202023100319.2 | 2023/1/24 | 2033/1/31 | 实用新型 | 德国 |
72 | AL-KO GERÄTE GMBH | Orientierung mit externen Signalen für mobile Gartengeräte | DE102023104142.8 | 2023/2/20 | NA | 发明专利 | 德国 |
73 | AL-KO GERÄTE GMBH | Vertikutierer mit Kantenschneider | DE202022104350.7 | 2022/8/1 | 2032/8/31 | 实用新型 | 德国 |
74 | AL-KO GERÄTE GMBH | Intelligente Zeitsteuerung von Arbeitsgeräten für Rasenflächen | DE102022111644.1 | 2022/5/10 | NA | 发明专利 | 德国 |
75 | AL-KO GERÄTE GMBH | Mobile Instrumentenvorrichtung für Aufsitzmäher | DE202022101376.4 | 2022/3/15 | 2032/3/31 | 实用新型 | 德国 |
76 | Masport Limited | Lawn mowers (part of -) | 000660071-0004 | 2007/1/24 | 2032/1/24 | 外观设计 | 欧盟 |
77 | Masport Limited | Lawn mowers (part of -) | 000660071-0005 | 2007/1/24 | 2032/1/24 | 外观设计 | 欧盟 |
78 | Masport Limited | Mower with steel housing | 324991 | 2009/2/27 | 2019/2/27 | 外观设计 | 澳大利亚 |
79 | Masport Limited | Lawn mowers | 001100382-0001 | 2009/3/2 | 2034/3/2 | 外观设计 | 欧盟 |
80 | Masport Limited | Lawn mowers | 001100382-0002 | 2009/3/2 | 2034/3/2 | 外观设计 | 欧盟 |
81 | Masport Limited | A HANDLE LIFT FOR A MOWER | 417631 | 2013/5/23 | 2028/5/23 | 外观设计 | 新西兰 |
82 | Masport Limited | A MOWER | 418171 | 2013/10/24 | 2028/10/24 | 外观设计 | 新西兰 |
83 | Masport Limited | Mowers (part of -) | 001424071-0001 | 2014/10/17 | 2039/10/17 | 外观设计 | 欧盟 |
84 | Masport Limited | Lawn mower | D725155 | 2014/10/23 | 2029/3/24 | 外观设计 | 美国 |
85 | Masport Limited | Mowers (part of -) | 001424071-0002 | 2014/10/17 | 2039/10/17 | 外观设计 | 欧盟 |
86 | Masport Limited | Lawn mowers | 000660071-0002 | 2007/1/24 | 2032/1/24 | 外观设计 | 欧盟 |
87 | Masport Limited | Lawn mowers (part of -) | 000660071-0003 | 2007/1/24 | 2032/1/24 | 外观设计 | 欧盟 |
88 | Masport Limited | Lawn mowers | 000660071-0001 | 2007/1/24 | 2032/1/24 | 外观设计 | 欧盟 |
89 | Masport Limited | Lawn mowers (part of -) | 001100382-0003 | 2009/3/2 | 2034/3/2 | 外观设计 | 欧盟 |
90 | Masport Limited | Lawn mowers (part of -) | 001297451-0003 | 2011/10/10 | 2036/10/10 | 外观设计 | 欧盟 |
91 | Masport Limited | Edgers | 001364855-0001 | 2013/3/12 | 2038/3/12 | 外观设计 | 欧盟 |
92 | Masport Limited | Shredders | 001365761-0002 | 2013/3/22 | 2038/3/22 | 外观设计 | 欧盟 |
93 | Masport Limited | Shredders | 001365761-0001 | 2013/3/22 | 2038/3/22 | 外观设计 | 欧盟 |
94 | AL-KO GERÄTE GMBH | Hedge clippers | EU 001671868-0001S | 2010/2/19 | 2035/2/19 | 外观设计 | 欧盟 |
95 | AL-KO GERÄTE GMBH | Hedge clippers | EU 001671868-0002S | 2010/2/19 | 2035/2/19 | 外观设计 | 欧盟 |
96 | AL-KO GERÄTE GMBH | Hedge clippers | UK 90016718680001 | 2010/2/19 | 2035/2/19 | 外观设计 | 英国 |
97 | AL-KO GERÄTE GMBH | Hedge clippers | UK 90016718680002 | 2010/2/19 | 2035/2/19 | 外观设计 | 英国 |
98 | AL-KO GERÄTE GMBH | Pumps for liquids | EU 001961640-0001S | 2011/12/13 | 2036/12/13 | 外观设计 | 欧盟 |
99 | AL-KO GERÄTE GMBH | Pumps for liquids | EU 001961640-0002S | 2011/12/13 | 2036/12/13 | 外观设计 | 欧盟 |
100 | AL-KO GERÄTE GMBH | Pumps for liquids | EU 001961640-0003S | 2011/12/13 | 2036/12/13 | 外观设计 | 欧盟 |
101 | AL-KO GERÄTE GMBH | Pumps for liquids | EU 001961640-0004S | 2011/12/13 | 2036/12/13 | 外观设计 | 欧盟 |
102 | AL-KO GERÄTE GMBH | Pumps for liquids | EU 001961640-0005S | 2011/12/13 | 2036/12/13 | 外观设计 | 欧盟 |
103 | AL-KO GERÄTE GMBH | Pumps for liquids | EU 001961640-0006S | 2011/12/13 | 2036/12/13 | 外观设计 | 欧盟 |
104 | AL-KO GERÄTE GMBH | Pumps for liquids | EU 001961640-0007S | 2011/12/13 | 2036/12/13 | 外观设计 | 欧盟 |
105 | AL-KO GERÄTE GMBH | Pumps for liquids | EU 001961640-0008S | 2011/12/13 | 2036/12/13 | 外观设计 | 欧盟 |
106 | AL-KO GERÄTE GMBH | Pumps for liquids | EU 001961640-0009S | 2011/12/13 | 2036/12/13 | 外观设计 | 欧盟 |
107 | AL-KO GERÄTE GMBH | Pumps for liquids | EU 001961640-00010S | 2011/12/13 | 2036/12/13 | 外观设计 | 欧盟 |
108 | AL-KO GERÄTE GMBH | Pumps for liquids | EU 001961640-00011S | 2011/12/13 | 2036/12/13 | 外观设计 | 欧盟 |
109 | AL-KO GERÄTE GMBH | Pumps for liquids | EU 001961640-00012S | 2011/12/13 | 2036/12/13 | 外观设计 | 欧盟 |
110 | AL-KO GERÄTE GMBH | Pumps for liquids | EU 001961640-00013S | 2011/12/13 | 2036/12/13 | 外观设计 | 欧盟 |
111 | AL-KO GERÄTE GMBH | Pumps for liquids | EU 001961640-00014S | 2011/12/13 | 2036/12/13 | 外观设计 | 欧盟 |
112 | AL-KO GERÄTE GMBH | Pumps for liquids | EU 001961640-00015S | 2011/12/13 | 2036/12/13 | 外观设计 | 欧盟 |
113 | AL-KO GERÄTE GMBH | Pumps for liquids | EU 001961640(0001S- 0016S) | 2011/12/13 | 2036/12/13 | 外观设计 | 欧盟 |
114 | AL-KO GERÄTE GMBH | Lawn mowers | EU 002154294-0001S | 2012/12/17 | 2037/12/17 | 外观设计 | 欧盟 |