证券代码：000806 证券简称：*ST银河 公告编号：2021-069
证券代码：000806 证券简称：*ST银河 公告编号：2021-069
北海银河生物产业投资股份有限公司
关于《债权债务抵偿协议》法律意见书和专项核查意见的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
2021年4月27日，经北海银河生物产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）与天地合明科技集团有限公司、银河集团三方协商并签署《债权债务抵偿协议》，根据该协议，银河集团对公司非经营性资金占用所形成的4.45亿元债务得以解决。2021年 4月27日，关于签订《债权债务抵偿协议》的议案通过公司第十届董事会第十九次会议审议通过。2021年5月21日，公司召开2020年年度股东大会审议并通过了该议案（具体内容详见公司在巨潮资讯网 http：//xxx.xxxxxx.xxx.xx 上披露的股东大会决议公告，编号2021-064）。
近期，公司根据监管部门要求，聘请第三方机构针对《债权债务抵偿协议》出具法律意见书和专项核查意见，认为公司签订《债权债务抵偿协议》以债务转移方式解决控股股东资金占用符合法律法规的相关规定，具体意见如下：
一、北京德恒（西安）律师事务所关于北海银河生物产业投资股份有限公司以债务转移方式解决关联方资金占用之专项法律意见
致：北海银河生物产业投资股份有限公司（公司）
北京德恒（西安）律师事务所（以下简称“本所”）是经中华人民共和国司法行政 机 关 依 法 批 准 、 合 法 设 立 并 存 续 的 律 师 事 务 所 ， 执 业 许 可 证 号 为 ： 26101200911392872，依法有权就中国法律问题提供法律意见，并出具专项法律意见。
根据北海银河生物产业投资股份有限公司（以下简称“公司”或“银河生物”）与本所签订的法律服务协议，本所接受委托就银河生物以债务转移方式解决关联方资金占用问题事宜进行核查并出具法律意见。
本所根据《中华人民共和国律师法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》之规定，在对公司专项事项进行充分核查的基础上按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
第一部分 律师声明事项
为出具本法律意见，本所律师声明事项如下：
1．公司已保证且本所及经办律师在出具专项法律意见时已假设公司已经提供本所及经办律师出具本法律意见所必需的、完整的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关副本材料或者复印件与原件一致。公司已保证且本所及经办律师在出具专项法律意见时已假设，公司提供的文件资料和所作的xx与说明是完整和真实的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所及经办律师披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
2．本所律师依据《律师法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证。
3．本所律师仅就与本次公司以债务转移方式解决关联方资金占用问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本法律意见中涉及资产评估、审计报告等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。本所律师在本法律意见中对有关会计报表、审计、验资和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容本所律师依法并不具备进行核查和做出评价的适当资格。
4．本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等（以下统称公共机构）取得的文书或者抄录、复制的材料，可以作为出具专项法律意见的依据；对于本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位、人士出具的证明文件或作出的说明出具专项法律意见。
5．本所律师依据本法律意见出具日及以前已经发生或存在的事实，并基于对相关事实的了解以及对已经公布并生效的法律、法规的理解发表法律意见。
第二部分 正文
一、《债权债务抵偿协议》的基本内容
根据银河生物说明及本所律师核查，2021年4月27日，天地合明科技集团有限公司
（以下简称“天地合明”）、银河天成集团有限公司（以下简称“银河集团”）与银河生物签订《债权债务抵偿协议》，协议约定的基本内容如下：
天地合明与润兴融资租赁有限公司于2021年1月25日签署了合同编号为RX-TDHM- ZQZR号的《债权转让协议》，天地合明依据该协议取得润兴融资租赁有限公司在编号为（2019）京长安执字第36号的《执行证书》项下对银河生物享有的全部债权。该
《执行证书》项下银河生物未清偿的全部债权，包括本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金等。截至2021年4月23日，债权金额为人民币45164.20万元。
截至2020年12月31日，银河集团对银河生物的非经营性资金占用余额为44546.08万元，该笔资金占用视为银河集团对银河生物的债务。
天地合明同意以其对银河生物债权中的44546.08万元冲抵银河集团对银河生物的
44546.08万元债务。《债权债务抵偿协议》签署后，天地合明对银河生物的债权中
44546.08万元消灭，剩余债权618.12万元；银河集团对银河生物的非经营性资金占用所形成的44546.08万元债务消灭；银河集团承担对天地合明44546.08万元的债务，天地合明对银河集团形成44546.08万元的债权。
二、银河生物以债务转移方式解决资金占用问题符合证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第三条第（四）项的规定。
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第三条第（四）项的规定：“上市公司被关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报有关部门批准。”
经本所律师适当核查，为解决银河集团非经营性资金占用问题，天地合明、银河集团和银河生物签订《债权债务抵偿协议》，协议内容如前所述。银河生物第十届董
事会第十九次会议已经审议通过了关于银河生物与银河集团、天地合明签订《债权债务抵偿协议》以解决银河生物关联方资金占用的议案，独立董事亦就该事宜出具了独立意见。公司于2021年5月21日召开2020年年度股东大会审议通过了《关于签订<债权债务抵偿协议>的议案》。根据《债权债务抵偿协议》之约定，协议自三方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
根据《中华人民共和国民法典》第五百四十五条的规定：“债权人可以将债权的全部或者部分转让给第三人，但是有下列情形之一的除外：（一）根据债权性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。”第五百四十六条规定：“债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力”。依据上述条款，天地合明可以将其对银河生物的债权转移给银河集团。天地合明、银河集团与银河生物共同签订《债权债务抵偿协议》，完全符合上述法律法规的规定。
综上，本所律师认为，天地合明、银河集团与银河生物签订《债权债务抵偿协议》的方式解决公司关联方资金占用问题，履行了相关决策审议及信息披露程序，符合现行法律法规。
三、银河生物以债务转移方式解决关联方资金占用问题符合证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第三条第（五）项的规定。
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第三条第（五）项的规定：“严格控制关联方以非现金资产清偿占用的上市公司资金。关联方拟用非现金资产清偿占用的上市公司资金，应当遵守以下规定：1.用于抵偿的资产必须属于上市公司同一业务体系，并有利于增强上市公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。2.上市公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害上市公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。3.独立董事应当就上市公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告。4.上市公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避投票”。
根据公司提供的《债权债务抵偿协议》，自该合同签订后，天地合明对银河生物的债权中44546.08万元消灭；银河集团对银河生物的非经营性资金占用所形成的银河集团对银河生物的44546.08万元债务消灭；银河集团承担对天地合明44546.08万元的债务。
1. 银河生物对天地合明的44546.08万元债务转移由银河集团代为清偿。即银河集团通过与银河生物及债权人天地合明签订债权债务抵偿协议的方式冲抵其非经营性占用的公司资金。本次冲抵后，银河生物就44546.08万元债务不再向天地合明承担清偿责任，视为银河集团向银河生物清偿了与44546.08万元等额的占用资金，有利于银河生物未来减少关联交易及增强公司的独立性。
2. 经本所律师查询并经与公司确认，银河集团暂未涉及以实物、股权和其他无形资产等非货币资产清偿占用的上市公司资金的情形。
3. 经本所律师查询，公司第十届董事会第十九次会议已经审议通过了关于银河生物与天地合明签订《债权债务抵偿协议》以解决公司关联方资金占用暨关联交易的议案，独立董事亦就该事宜出具了独立意见。
4. 经本所律师查询，公司于2021年5月21日召开2020年年度股东大会审议通过了
《关于签订<债权债务抵偿协议>的议案》的议案，且关联方股东已回避投票。第三部分 结论
综上，本所律师认为，银河生物对天地合明44546.08万元债务转移由银河集团予以清偿，即银河集团以通过与银河生物及债权人天地合明签订《债权债务抵偿协议》的方式冲抵其对银河生物的非经营性资金占用。如前所述，根据《债权债务抵偿协议》的约定，银河生物对天地合明的债务与银河集团对银河生物的债权债务抵销后，银河集团不欠付银河生物44546.08万元非经营性资金占用形成的债务。
本所律师认为，《债权债务抵偿协议》系天地合明、银河集团和银河生物真实意思表示，没有违反法律行政法规的强制性规定，合法有效。银河集团对银河生物 44546.08万元非经营性资金占用已抵销完毕，其对银河生物占用资金的情形已不存在。
本法律意见正本一式叁份，具有同等法律效力，经由承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（此页为《北京德恒（西安）律师事务所关于北海银河生物产业投资股份有限公司以债务转移方式解决关联方资金占用问题之专项法律意见》之签署页）
北京德恒（西安）律师事务所
负责人：xxx承办律师：xx承办律师：xx
x〇二一年【五 】月【 二十七】日
二、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）关于北海银河生物产业投资股份有限公司签订《债权债务抵偿协议》以债务转移方式解决关联方资金占用核查意见
广西证监局：
我们对北海银河生物产业投资股份有限公司（以下简称“公司”或“银河生物”）签订《债权债务抵偿协议》以债务转移方式解决关联方资金占用的情况进行了核查，核查情况如下：
一、银河天成集团有限公司（以下简称“银河集团”）非经营性占用公司资金形成对公司应付债务的情况
截至2020年12月31日，银河集团对银河生物的非经营性资金占用余额为4.45亿元，该笔资金占用视为银河集团对银河生物的应付债务。
二、天地合明科技集团有限公司（以下简称“天地合明”）形成对公司应收债权的情况
截至2020年12月31日，润兴融资租赁有限公司（以下简称“润兴租赁”）对银河生物全部债权（包括本金、利息、罚息、违约金等）余额为4.29亿元，该笔资金视为润兴租赁对公司的应收债权。截至2021年4月27日，上述应收债权余额为4.52亿元。
该笔应收债权形成过程如下：
（1）四川信托有限公司（以下简称“四川信托”）作为贷款人于2017年11月24日与银河生物签订了编号为SCXT2019(DXD)字第210号-2的《信托贷款合同》，约定贷款金额为300,000,000.00元，贷款期限24个月。四川信托于2017年12月12日以银行转账的
支付方式向银河生物给付了贷款本金人民币300,000,000.00元。
（2）合同履行期间，银河生物分别于2017年12月13日向四川信托支付300,000.00元、2018年3月12日支付8,136,986.30元、2018年6月12日支付8,317,808.22元、2018年9
月29日支付1,000,000.00元。其余本息均未支付。
（3）2019年2月21日，四川信托向北京市长安公证处申请出具（2019）京长安执字第36号《执行证书》。
（4）2019年4月18日，xxxx向银河生物出具《关于债权转让的通知函》，通知润兴融资租赁有限公司（以下简称“润兴租赁”）于2019年4月10日起享有《执行证书》（编号:（2019）京长安执字第36号）项下债务人未清偿的债权。
（5）2021年4月25日，润兴租赁向银河生物出具《关于债权转让的通知函》，通知天地合明于2021年4月25日起享有《执行证书》（编号:（2019）京长安执字第36号）项下债务人未清偿的债权。
三、通过债权债务抵消方式解决控股股东非经营性占用公司资金情况
经公司第十届董事会第十九次会议审议，董事会同意公司与天地合明、银河集团通过债权债务抵消的方式，解决控股股东银河集团非经营性占用公司资金的问题。
四、《债权债务抵偿协议》的基本内容
经核查，2021年4月27日，天地合明、银河集团与银河生物签订《债权债务抵偿协议》，协议约定的基本内容如下：
天地合明同意以其对银河生物债权中的4.45亿元冲抵银河集团对银河生物的4.45亿元债务。《债权债务抵偿协议》签署后，天地合明对银河生物的债权中4.45亿元消灭；银河集团对银河生物的非经营性资金占用所形成的4.45亿元务消灭；银河集团承担对天地合明4.45亿元的债务，天地合明对银河集团形成4.45亿元的债权。
五、我们执行的主要核查程序：
（1）访谈银河生物、银河集团、天地合明、润兴租赁的相关负责人，了解《债权债务抵偿协议》签署情况；
（2）获取天地合明与润兴租赁签署的《债权转让协议》并检查其内容条款，获取
《执行证书》、免息通知书、还款凭证等资料并复核债权金额的准确性；
（3）获取《债权债务抵偿协议》并检查其内容条款；
（4）获取并检查公司第十届董事会第十九次会议决议内容及2021年5月21日召开的2020年度股东大会决议内容；
（5）获取并检查《债权债务抵偿协议》法律意见书；
（6）核查银河生物以债务转移方式解决关联方资金占用问题是否符合证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》相关规定。
六、核查意见
经核查我们认为：
（1）根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第三条第（四）项的规定：“上市公司被关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报有关部门批准。”银河生物签订《债权债务抵偿协议》以债务转移方式解决关联方资金占用符合上述规定。
（2）银河生物对天地合明的4.45亿元债务转移由银河集团代为清偿，银河集团代为清偿后，银河集团对银河生物的非经营性资金占用所形成的4.45亿元债务消灭，以债务转移方式的方式冲抵了银河集团对银河生物公司非经营性占用的资金。本次抵偿债务银河集团未涉及以非现金实物、股权和其他无形资产清偿占用的上市公司资金，本次债权债务抵消的金额为账面值，公司账务处理符合《企业会计准则》的相关规定。
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
2021年5月31日