序号 投资者名称 身份证号/护照号/信用代码 认购方式 拟认购数量（股） 拟认购金额（元） 1 清川重政 TZ1048601 现金 4,500,000 5,400,000.00 2 重政国际贸易(上海)有限公司 91310000084079632P 现金 720,000 864,000.00 3 邓 国 光 310222197308200433 现金 200,000 240,000.00 4 刘 巍 320211197410123414 现金 200,000 240,000.00 5 王 琦...

致：福利xx森林电气设备贸易（上海）股份有限公司

关于福利xx森林电气设备贸易（上海）股份有限公司股票发行合法合规性的法律意见书

上海新惟律师事务所（以下简称“本所”）接受福利xx森林电气设备贸易（上海）股份有限公司(以下简称：“公司”)的委托，作为公司本次股票发行的专项法律顾问，为公司本次股票发行提供法律服务，出具本法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、

《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 4 号-法律意见书的内容与格式》、《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》、《定向发行（二）适用有关问题的通知》、《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

本所律师的声明事项

1、本所及经办律师依据《证券法》、《股票发行业务细则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、公司已向本所保证：公司已经提供了本所为出具本法律意见书应提供的原始书面材料、副本材料、复印件、确认函、承诺函或证明；公司所提供的文件和材料（包括但不限于有关人员的身份证明、股票账户卡、授权委托书等）是真实、准确、完整、有效的，并无隐瞒、虚构和重大遗漏之处；该等资料上的签字和/或印章均为真实，授权书

均获得合法及适当的授权，资料的副本或复印件均与正本或原件一致。 3、对本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖有

关政府部门、公司及其相关人员、东莞证劵（主办券商）或其他有关单位出具的证明文件、说明以及与本次股票发行有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。

4、本所同意将本法律意见书作为公司本次发行所必备的法律文件，随同其他申请材料一同上报、公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次定向发行之目的而使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

5、基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对于出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

正 文

一、本次发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件

1、根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”

2、根据《股票发行认购公告》【公告编号：2016-024】、公司 2016 年第三次临时

股东大会通过的《股票发行方案》、公司 2016 年第四次临时股东大会会议通过的《股票发行方案（修订稿）》，公司本次股票发行方案为：本次公司股票发行价格为每股人民币 1.20 元，本次发行的发行股数总额不超过 5,980,000 股（含本数），预计募集资

质总额（扣减发行费用前）不超过人民币 7,176,000.00 元（含本数）。

序 号	投资者名称	身份证号/护照号/信 用代码	认购 方式	拟认购数量 （股）	拟认购金额（元）
1	清川重政	TZ1048601	现金	4,500,000	5,400,000.00
2	重政国际贸易 (上海)有限公司	91310000084079632P	现金	720,000	864,000.00
3	x x x	310222197308200433	现金	200,000	240,000.00
4	x x	320211197410123414	现金	200,000	240,000.00
5	x x	310101197207240420	现金	200,000	240,000.00
6	x x	310109198209171524	现金	100,000	120,000.00
7	x x	310112198702274920	现金	15,000	18,000.00
8	x x x	31010419830326483X	现金	15,000	18,000.00
9	程 志 峰	440681197802250613	现金	15,000	18,000.00
10	于 辰 丁	310110197712071257	现金	15,000	18,000.00
合计		-	-	5,980,000	7,176,000.00

据上，本所律师认为，公司本次股票发行完成后股东累计不超过 200 人，同时发行对象符合相关规定，公司本次股票发行符合《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条规定的豁免申请核准股票发行的情形，可豁免向中国证监会申请核准。

二、发行对象符合投资者适当性制度的有关规定

根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条之规定：“本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人，以及股东人数超过 200 人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。

前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：

（一）公司股东；

（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；

（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计

不得超过 35 名。

核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。

投资者适当性管理规定由中国证监会另行制定。”

根据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》第六条规定：“下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行：

（一）《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的投资者；

（二）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”

根据公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过的《发行方案》、公司 2016 年第四次临时股东大会审议通过的《股票发行方案（修订稿）》、公司与认购对象签署的《定向发行股份认购协议》及最终认购情况，本次发行对象为xxxx（公司原在册股东）、重政国际贸易(上海)有限公司（公司原在册股东）、xxx、xx、xx、xx、xx、xxx、xxx、于辰丁。

经本所律师核查本次发行股权登记日的《证券持有人名册》、自然人投资者的个人身份证明、机构投资者的《营业执照》、主办券商出具的证券开户证明等文件，并检索全国企业信用信息公示系统，本次发行认购对象的基本情况如下：

1、xxxx

xxxx，男，护照号 TZ1048601，公司在册股东，原持股数 10,584,918 股，占 90%。本次认购 4,500,000 股。

经核查，本所律师认为，清川重政系公司在册股东，符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》第六条的规定。

2、重政国际贸易(上海)有限公司

登记事项	内 容
企业名称	重政国际贸易(上海)有限公司
注 册 号	91310000084079632P
法定代表人	清川重政

住 所	中国（xx）xxxxxxxxxx 00 x 0 x 0 x 000 x
成立日期	2013 年 11 月 18 日
经营范围	从事货物及技术的进出口业务，转口贸易，区内企业间的贸易及贸易代理；国内货运代理；机电设备、五金交电、家用电器、通信设备、金属材料、电线电缆、汽车配件、建筑材料的销售；实业投资、投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
注册资本	227.532200 万人民币
登记机关	自贸区市场监督管理局

经核查，本所律师认为，重政国际贸易(上海)有限公司系公司在册股东，符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》第六条的规定。

3、新增投资者

姓	名	认购数量（股）	身份证号码/护照号码	身份信息
x国光		200,000	310222197308200433	董	事
x	x	200,000	320211197410123414	董	事
x	x	200,000	310101197207240420	董	事
x	x	100,000	310109198209171524	监	事
x	x	15,000	310112198702274920	监	事
xxx		00,000	31010419830326483X	监	事
程志峰		15,000	440681197802250613	核心员工
于辰丁		15,000	310110197712071257	核心员工

根据上述新增自然人投资者提供的居民身份证、全国企业信用信息公示系统查询的公司工商登记备案信息、东莞证券股份有限公司上海江苏北路证券营业部《开户证明》、投资者《关于本次发行的声明与承诺》、公司第二次临时股东大会决议、核心员工《劳动合同》等资料，本所律师认为，上述自然人投资者符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》第六条的规定。

综上，本所律师认为，公司的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。

三、本次发行的过程及结果合法合规

（一）董事会审议程序及回避表决情况 1、第一届董事会第五次会议

2016 年 6 月 23 日，公司召开第一届董事会第五次会议，审议通过了《关于<福利xx森林电气设备贸易（上海）股份有限公司股票定向发行方案>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于公司原始股东签署附生效条件的<森林股份之定向发行股份认购协议>的议案》、《关于公司董事签署附生效条件的<森林股份之定向发行股份认购协议>的议案》、《关于审议公司核心员工签署附生效条件的<森林股份之定向发行股份认购协议>的议案》等与本次发行相关的议案，并提议召开 2016 年第三次临时股东大会审议上述议案。

第一届董事会第五次会议审议本次发行的相关议案时，根据公司《章程》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》的相关内容：

（1）《关于<福利xx森林电气设备贸易（上海）股份有限公司股票定向发行方案>的议案》，关联董事未回避表决，程序上存在瑕疵，为保证本次股票发行程序合法合规性和保护全体股东的利益，公司召开第一届董事会第一次临时会议和 2016 年第四次股东大会，重新审议股票发行方案。

2、第一届董事会第一次临时董事会会议

2016 年 8 月 16 日，因全国中小企业股份转让系统有限责任公司于 2016 年 8 月 8日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台上披露的《募集资金使用管理办法》，公司召开第一届董事会第一次临时董事会会议，本次临时董事会由占股 100%的两名股东提议召开。本次会议审议《募集资金使用管理办法》、《关于修订<福利xx森林电气设备贸易（上海）股份有限公司股票发行方案>的议案》等与本次发行相关的议案，并提议召开 2016 年第四次临时股东大会审议上述议案。

第一届董事会第一次临时会议审议本次发行的相关议案时，根据公司《章程》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》的相关内容:

(1)《募集资金使用管理办法》不涉及关联交易，无需回避表决；

(2)《关于修订<福利xx森林电气设备贸易（上海）股份有限公司股票发行方案>的议案》,关联董事xxx、xx、xx、xxxx回避表决，鉴于无关联关系董事不

足三人，将该项议案直接提交 2016 年第四次临时股东大会审议；

(3)《关于召开公司 2016 年第四次股东大会的议案》不涉及关联交易，无需回避表决。

3、第一届董事会第二次临时董事会会议

2016 年 9 月 11 日，公司召开第一届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于福利xx森林电气设备贸易（上海）股份有限公司在中国建设银行股份有限公司上海市长宁支行设募集资金专用账户的议案》、《关于签订本次股票发行<募集资金三方监管协议>的议案》。

第一届董事会第二次临时会议审议本次发行的相关议案时，根据公司《章程》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》的相关内容，鉴于本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

经查验，公司第一届董事会第五次会议、第一届董事会第一次临时会议、第一届董事会第二次临时会议的各项会议材料，本所律师认为，上述董事会召开程序及审议表决结果合法、有效。

（二）股东大会审议程序及回避表决情况 1、2016 年第三次临时股东大会

2016 年 7 月 14 日，公司召开了 2016 年第三次临时股东大会，出席股东大会的股东

共 2 人，持有表决权的股份 11,761,020 股，占公司股份总数的 100.00%。符合《中华人民共和国公司法》、《福利xx森林电气设备贸易(上海)股份有限公司章程》及有关法律、法规的规定。会议以逐项表决方式，以 11,761,020 股同意，0 股反对、0 股弃权的结果审议通过了《关于<福利xx森林电气设备贸易（上海）股份有限公司股票定向发行方案>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于公司原始股东签署附生效条件的<森林股份之定向发行股份认购协议>的议案》、《关于公司董事签署附生效条件的<森林股份之定向发行股份认购协议>的议案》、《关于公司核心员工签署附生效条件的<森林股份之定向发行股份认购协议>的议案》等与本次发行相关的议案。同意发行股数总额不超过 5,980,000 股（含本数），

每股价格人民币 1.20 元，预计募集资金总额（扣减发行费用前）不超过人民币

7,176,000.00 元（含本数）的发行方案，并授权公司董事会办理本次股票发行相关事宜。

2016 年第三次临时股东大会审议本次发行的相关议案时，根据公司《章程》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》的相关内容：

（1）《关于<福利xx森林电气设备贸易(上海)股份有限公司股票定向发行方案>的议案》，鉴于该议案涉及出席会议全体股东,若上述关联股东回避表决将无法形成决议,因此出席会议的全体股东无须回避表决；（2）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》，鉴于本议案不涉及关联交易,无需回避表决；（3）《关于公司原始股东签署附生效条件的<森林股份之定向发行股份认购协议>的议案》，鉴于该议案涉及出席会议全体股东,若上述关联股东回避表决将无法形成决议,因此出席会议的全体股东无须回避表决；（4）《关于公司董事签署附生效条件的<森林股份之定向发行股份认购协议>的议案》，鉴于本议案不涉及关联交易,无需回避表决；（5）《关于公司监事签署附生效条件的<森林股份之定向发行股份认购协议>的议案》，鉴于本议案不涉及关联交易,无需回避表决；（6）《关于审议公司核心员工签署附生效条件的<森林股份之定向发行股份认购协议>的议案》，鉴于本议案不涉及关联交易,无需回避表决。

2、2016 年第四次临时股东大会

2016 年 8 月 31 日，公司召开了 2016 年第四次临时股东大会，出席股东大会的股东

共 2 人，持有表决权的股份 11,761,020 股，占公司股份总数的 100.00%。符合《中华人民共和国公司法》、《福利xx森林电气设备贸易(上海)股份有限公司章程》及有关法律、法规的规定。会议以逐项表决方式，以 11,761,020 股同意，0 股反对、0 股弃权的结果审议通过了《关于修订<福利xx森林电气设备贸易(上海)股份有限公司股票发行方案>的议案》。

2016 年第四次临时股东大会审议本次发行的相关议案时，根据公司《章程》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》的相关内容：

《关于修订<福利xx森林电气设备贸易(上海)股份有限公司股票发行方案>的议案》，由于公司两名股东均涉及本议案中的定向发行事项,因此如果两名股东均回避,则将导致本议案无法表决,不利于公司筹划经营方案。为促进公司发展,公司两名股东均参

与对本议案的表决,同时,公司承诺会严格遵守《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》和公司章程等规范性文件之规定,积极履行信息披露义务,最大程度的保护公司、股东和债权人的利益。

经查验，公司 2016 年第四次临时股东大会的各项会议材料，本所律师认为，上述股东大会召开程序及审议表决结果合法、有效。

（三）本次发行的结果

根据公司提供的资料、《验资报告》，截至 2016 年 7 月 21 日止（缴款期限结束日），公司已收到清川重政、重政国际贸易（上海）有限公司、xxx、xx、xx、xx、xx、xxx、xxx、于辰丁缴纳的投资款合计人民币 717.60 万元（全部为货币），

其中新增注册资本人民币 598.00 万元，资本公积人民币 119.60 万元。本次发行完成后，

公司累计注册资本由人民币 1,176.1020 万元增加至人民币 1,774.1020 万元，股东人数

由 2 名增加至 10 名。本次发行的认购对象认购股份情况如下：

序 号	投资者名称	身份证号/护照号/信 用代码	认购 方式	拟认购数量 （股）	拟认购金额（元）
1	xxxx	TZ1048601	现金	4,500,000	5,400,000.00
2	重政国际贸易 (上海)有限公司	91310000084079632P	现金	720,000	864,000.00
3	x x x	310222197308200433	现金	200,000	240,000.00
4	x x	320211197410123414	现金	200,000	240,000.00
5	x x	310101197207240420	现金	200,000	240,000.00
6	x x	310109198209171524	现金	100,000	120,000.00
7	x x	310112198702274920	现金	15,000	18,000.00
8	x x x	31010419830326483X	现金	15,000	18,000.00
9	程 志 峰	440681197802250613	现金	15,000	18,000.00
10	于 辰 丁	310110197712071257	现金	15,000	18,000.00
合计		-	-	5,980,000	7,176,000.00

综上，本所律师认为，公司董事会、临时股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规及《公司章程》、《议事规则》、《关联交易管理办法》的规定，审议表决结果合法有效。本次发行认购对象的股票认缴款经具有证券期货相关业务资格的会

计师事务所验资确认已缴纳，公司的本次股票发行董事会审议过程、股东大会提案及审议过程合法合规，不存在损害现有股东利益的情形。

四、本次发行相关的合同等法律文件

根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次发行中签订的《认购协议书》，协议当事人主体资格均合法有效，当事人意思表示真实、自愿，且协议内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，其协议合法有效。《认购协议书》主要内容对发行认购股份协议数量、认购方式、支付方式、生效条件、违约责任、风险提示及争议解决方式等作了约定，其约定合法有效。

综上，本所律师认为，公司与本次发行对象签署的《认购协议书》，系各方真实意思表示，内容真实有效，与本次发行相关的合同等法律文件合法合规，对签约各方具有法律约束力。

五、本次发行的优先认购安排

根据《股票发行业务细则》第八条规定：“挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。”

根据发行方案及股权登记日的全体在册股东签署的《放弃优先认购权声明》，股权登记日的在册股东均放弃本次发行的优先认购权。

综上，本所律师认为，本次发行现有股东优先认购的相关程序和结果合法合规。

六、公司现有股东及本次发行对象不存在私募投资基金管理人或私募投资基金

根据《证券投资基金法》、《私募基金管理办法》以及《管理人登记和基金备案方案》的相关规定和《关于加强参与全国股转系统业务的私募投资基金备案管理的监管问答函》要求，本所律师对公司现有机构股东及本次发行认购对象是否属于非公开方式向合格投资者募集资金设立的私募投资基金以及是否属于资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业情况进行了核查。

本次根据公司 2016 年第三次临时股东大会的股权登记日（2016 年 7 月 21 日）的股东名册，本次发行前，公司现有股东中有法人股东 1 名，即重政国际贸易(上海)有限公

司。本次发行的认购对象中，除现有股东重政国际贸易(上海)有限公司外，无其他法人认购对象。

经核查，重政国际贸易(上海)有限公司成立于 2013 年 11 月 18 日，股东为xx、xxx、刘国亮、xxx、xx、xx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx，经营范围为从事货物及技术的进出口业务，转口贸易，区内企业间的贸易及贸易代理；国内货运代理；机电设备、五金交电、家用电器、通信设备、金属材料、电线电缆、汽车配件、建筑材料的销售；实业投资、投资咨询【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。其系以自有资金对外投资，不属于私募基金管理人或私募基金。重政国际贸易(上海)有限公司据此出具了《关于本次发行的声明与承诺》。

综上，本所律师认为，公司现有股东及认购对象均非私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要办理相应登记和备案手续。

七、本次发行不存在委托持股或持股平台参与认购的情形

根据公司及认购对象提供的《认购协议书》、《关于本次发行的声明与承诺》等相关文件并经本所律师核查，本次发行的认购对象中不存在代他人出资、代他人持有公司股份，或委托持股、信托持股的情形，亦不存在《非上市公众公司监管问答二——定向发行》规定的持股平台参与认购的情形。

八、本次发行不存在非现金资产认购股份的情形

根据《发行方案》、《认购协议书》、《关于本次发行的声明与承诺》、《验资报告》等相关文件并经本所律师核查，本次发行的新增股份全部由投资者以现金方式认购，不存在以非现金资产认购发行股份的情形。

九、本次发行的法律文件中是否存在业绩承诺、补偿、股份回购、反稀释等特殊条款根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次发行中签订的《认购协议书》，不存

在业绩承诺、补偿、股份回购、反稀释等特殊条款，符合《挂牌公司股票发行常见问答解答（三）》中第二条有关特殊条款之规定。

综上，本所律师认为，公司本次发行所签订《认购协议书》不存在业绩承诺、补偿、

股份回购、反稀释等特殊条款，符合《挂牌公司股票发行常见问答解答（三）》中第二条有关特殊条款之规定，合法合规。

十、本次发行的定价方式、定价过程是否公正、公平

根据公司提供的资料并经本所律师核查，现每股价格人民币 1.20 元，高于股票面值，认购对象亦签订了《认购协议书》，根据《验资报告》显示认购对象亦给付了股票对价。目前，本所律师就本次发行的定价方式、定价过程还未发现存在不公正、不公平的情况。综上，本所律师认为本次发行的定价方式、定价过程公正、公平。

十一、本次发行是否存在对赌安排

根据公司提供的资料并经本所律师核查，且公司与认购对象共同出具《关于本次发行中不存在“对赌”的确认与承诺声明》。本所律师认为本次发行中不存在对赌情形。

十二、有关公司前次股票发行情况及本次募集资金使用的说明

2016 年 1 月 28 日，公司正式在全国中小企业股份转让系统挂牌，本次发行为公司挂牌后第一次股票发行，故，不存在前次股票发行的情况。经核查，公司未提前使用募集资金。

十三、有关本次发行的关联关系的说明

清川重政，男，国籍日本，护照号 TZ1048601，公司法定代表人、董事长，公司在册股东，原持股数：10,584,918 股，占 90%。本次认购 4,500,000 股。同时，清川重政是在册股东重政国际贸易（上海）有限公司法定代表人。

重政国际贸易（上海）有限公司，注册号 91310000084079632P，法定代表人清川重政，公司在册股东，原持股数：1,776,102 股，占 10%。本次认购 720,000 股。

xxx，男，身份证号 310222197308200433，公司董事，本次认购 200,000 股。x x，男，身份证号 320211197410123414，公司董事，本次认购 200,000 股。x x，女，身份证号 310101197207240420，公司董事，本次认购 200,000 股。x x，女，身份证号 310109198209171524，公司监事，本次认购 100,000 股。

x x，女，身份证号 310112198702274920，公司监事，本次认购 15,000 股。 xxx，x，身份证号 31010419830326483X，公司监事，本次认购 15,000 股。 xxx，x，身份证号 440681197802250613，经 2016 年 5 月 16 日第一届董事会第

四次会议、第一届监事会第三次会议，2016 年 6 月 1 日第二次临时股东大会审议确定为核心员工，本次认购 15,000 股。

xxx，男，身份证号 310110197712071257，经 2016 年 5 月 16 日第一届董事会第四次会议、第一届监事会第三次会议，2016 年 6 月 1 日第二次临时股东大会审议确定为核心员工，本次认购 15,000 股。

以上本次发行对象的关联关系情况，本所律师进行披露。

十四、本次股票发行符合募集资金专户管理的要求

根据公司提供的《验资报告》、三会决议等相关资料及说明，并经本所律师核查，公司对募集资金采取专项账户管理，公司募集资金专项账户的设立和募集资金划转到专项账户已经过了董事会的批准，该专户不用于存放非募集资金或用作其他用途。公司制定了《募集资金管理办法》，建立了募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确了公司募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施的要求。同时，公司已与主办券商、存放募集资金的建设银行上海长宁支行签订了《募集资金三方监管协议》。本所律师认为：本次股票发行符合募集资金信息披露的要求。

十五、本次股票发行不适用股份支付的意见

x次股票发行对象为公司现有在册股东、董事、监事、高级管理人员及核心员工，符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》和《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等法律法规规定。本次股票发行价格为`1.20 元/股，根据公司披露的最近一年经审计的财务数据，本次股票发行价格高于 2015 年 12 月 31 日每股净资产 1.18 元/股，未有明显折价，不

属于《会计准则第 11 号——股份支付》规定的股份支付行为。本所律师认为：本次股

票发行不适用《企业会计准则第 11 号--股份支付》对股份支付的确认。十六、结论意见

综上所述，本所律师认为：

（一）公司本次发行符合豁免向中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定；

（二）本次发行认购对象的人数和资格均符合中国证监会及全国股份转让系统关于投资者适当性制度的有关规定；

（三）本次发行相关董事会、股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规及《公司章程》、《议事规则》、《关联交易管理办法》的规定，审议表决结果合法有效。本次发行认购对象的股票认缴款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认已缴纳，公司的本次发行过程及结果合法有效；

（四）本次发行相关的合同等法律文件合法合规，对公司及发行对象具有法律约束力；

（五）本次发行现有股东优先认购的相关程序和结果合法合规；

（六）公司的现有股东及认购对象不存在私募投资基金或私募投资基金管理人，不需要办理相关登记和备案手续；

（七）本次发行不存在委托持股情形，亦不存在持股平台参与认购的情形；

（八）本次发行不存在非现金认购股份的情形；

（九）本次发行所签订的《认购协议书》不存在业绩承诺、补偿、股份回购、反稀释等特殊条款；

（十）本次发行的定价方式、定价过程未发现存在不公正、不公平的情况；

（十一）本次发行中不存在对赌情形；

（十二）本次发行为公司挂牌后第一次股票发行，不存在提前使用募集资金的情形。

（十三）本次发行对象的关联关系已进行披露。

（十四）本次股票发行符合募集资金信息披露的要求。

（十五）本次股票发行不适用《企业会计准则第 11 号--股份支付》对股份支付的确认。

本法律意见书正本一式肆份，经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。

（此页无正文，为《关于福利xx森林电气设备贸易（上海）股份有限公司股票发行合

法合规性的法律意见书》的签字页)

结 尾

x法律意见书出具日期为 2016 年 9 月 XX 日。

本法律意见书正本肆份。

上海新惟律师事务所 经办律师：

负责人：x x xx   x x   律师

xxx xx