A)中国银泰投资有限公司，一家依照中国法律组建和存续的有限责任公司，其住所为北京市朝阳区建国门外大街 2 号院 3 号楼 47 层 4701 单元，统一社会信用代码为 91110000100003380Q（“转让方 1”）； (B)沈国军，一位中国香港公民，其护照号码为 KJ0791504（转让方 2，与转让方 1 合称“转让方”）； (C)山东黄金矿业股份有限公司，一家依照中国法律组建和存续的股份有限公司，其住所为济南市历城区经十路 2503 号，统一社会信用代码为 91370000723865016M
股份转让协议
由
山东黄金矿业股份有限公司与
中国银泰投资有限公司
xxx签署
日期：2022 年【12】月【9】日
目录
第 3.02 款关于标的股份过户登记的具体步骤和安排，各方另行补充约定。 8
股份转让协议
x《股份转让协议》（“本协议”）由以下各方于 2022 年 12 月【9 】日（“签署日”）签署：
(A)中国银泰投资有限公司，一家依照中国法律组建和存续的有限责任公司，其住所为xxxxxxxxxxxx 0 xx 0 xx 00 x 0000 xx，统一社会信用代码为 91110000100003380Q（“转让方 1”）；
(B)xxx，一位中国香港公民，其护照号码为 KJ0791504（转让方 2，与转让方 1 合称“转让方”）；
(C)山东黄金矿业股份有限公司，一家依照中国法律组建和存续的股份有限公司，其住所为济南市历城区经十路 2503 号，统一社会信用代码为 91370000723865016M
（“受让方”或“山东黄金”）。
在本协议中，转让方和受让方可合称为“各方”，或单独称为“一方”。
序言
鉴于，银泰黄金股份有限公司（“目标公司”）为一家依照中国法律组建和存续的股份有限公司，其发行的人民币普通股已在深圳证券交易所（“交易所”）上市（股票简称为“ 银泰黄金”， 股票代码为“000975”）。于本协议签署日， 目标公司总股本 2,776,722,265 股， 转让方为目标公司控股股东、实际控制人， 合计持有目标公司
581,181,068 股股份，占目标公司总股本的 20.93%。其中，转让方 1 持有目标公司
401,060,950 股股份， 占目标公司总股本的 14.44% ， 转让方 1 所持目标公司
190,044,000 股股份（占其所持目标公司股份总数的 47.39%）已质押；转让方 2 持有目
标公司 180,120,118 股股份， 占目标公司总股本的 6.49%，转让方 2 所持目标公司
73,939,900 股股份（占其所持目标公司股份总数的 41.05%）已质押。
鉴于，受让方山东黄金为一家依照中国法律组建和存续的股份有限公司，其发行的人民币普通股已在上海证券交易所上市（股票简称为“山东黄金”，股票代码为 “600547”），其发行的 H 股已在香港联合交易所上市（股票简称为“山東黃金”，股票代码为“01787”）。
鉴于，受让方就本次交易开展了初步尽职调查，对目标公司集团成员的业务和现
状有一定的了解，并以获得目标公司控制权为目标而收购转让方合计持有的目标公司全部 581,181,068 股股份（约占本协议签署日目标公司总股本的 20.93%）（“本次交易”或“本次转让”）。
有鉴于此，考虑到前述的事实xx以及本协议下文中载明的相互约定和承诺，各方达成如下约定：
第一条 定义
第 1.01 款 定义词语
x协议中，除上下文另有定义外，下列词语（若涉及）具有以下含义：
“不动产”指所有的土地（使用权）、房屋、建筑物、构筑物或其上的固定设施及其所有相关的附属物。
“法律”指中国或中国以外的国家、省、地方或类似的法律、法规、规章及规范性文件，以及相关证券交易所制定的证券发行和交易规则或监管指引等。
“负担”指任何担保权益、质押、抵押、留置（包括但不限于税收优先权、撤销权和代位权）、租赁、许可、债务负担、优先安排、权利主张、瑕疵、冻结、查封、限制性承诺、条件或任何种类的限制，包括但不限于对使用、所有、表决、转让、收益或对行使任何其他所有权权益的任何限制、优先购买权或优先认购权。
“负债”指所有债务、责任和义务，无论累积或固定、绝对或或有、已到期或未到期、已确定或未确定的，包括但不限于在任何法律、诉求或政府命令项下产生的以及在任何合同、协议、安排、许诺或承诺项下产生的债务、责任和义务。
“目标公司知识产权”指由目标公司集团成员拥有的所有知识产权。
“工作日”指除星期六、星期日和法律规定的中国的节假日之外的任何一天。
“关联方”相对于任何主体而言，系指直接或间接控制该主体、被该主体控制或与该主体共同被他方控制的任何其他主体，或者，就自然人而言，还包括其任何直系亲属。为该等目的，“控制”系指通过持有有表决权的证券、或通过合同约定或其他方式拥有直接或间接决定另一主体的管理和政策的权力。
“关键员工”指受让方书面提供给转让方的关键员工名单中列示的在目标公司任职的人员。
“交易文件”指本协议、一方和/或其关联方向另一方出具的与本协议项下交易相关的补充协议、书面承诺、说明或确认函件（如有）以及其他各方签署的与本协议项下交易相关的协议或文件。
“目标公司集团成员”指目标公司和目标公司在其中拥有 50%以上股权或直接或间接控制的所有主体中的任一或所有成员，具体包括目标公司及其合并报表范围内的所有主体。
“纳税证明”指按照规定须向政府部门报备的有关税务的所有申报单、报告和表格，包括其项下的选择、申报、修订、附表、信息申报单或附件。
“人民币”指中国的法定货币。
“社会保险”指根据适用法律应当参加和缴纳的所有法定的社会保障和福利缴款，包括但不限于养老保险、医疗保险、工伤保险、生育保险、失业保险和住房公积金。
“税务”或“税金”指由任何政府部门（包括但不限于税务部门）征收的任何类别的任何及所有税金、费用、征费、税款、关税和其他收费（连同因此收取的任何及所有利息、罚金、附加税和额外款项），包括但不限于：针对收入、特许权、偶然所得或其他利润、总收入、财产、销售、使用、工资、聘用、社会保障、失业补偿或净值征收的税金或其他收费；属消费税、预提税、转让税、印花税、契税、增值税或营业税性质的税金或其他收费；执照、登记和文件费；以及关税、税款和类似收费。
“诉求”指由任何主体提起的或向任何主体提起的任何权利主张、诉讼、申诉、上诉、仲裁、和解、裁定、质询、调查或其他程序。
“许可知识产权”指目标公司集团成员自目标公司集团成员以外的主体取得使用权的知识产权。
“业务”指各目标公司集团成员目前从事的业务以及将来拟从事的业务。
“政府部门”指(i)任何中央级、省级、县市级的或外国的政府或任何行使政府或政府有关的行政、立法、司法、监管或行政管理职责的实体；(ii)任何国际公共组织； (iii)上述条款或本定义中所述的任何政府、实体或组织的任何代理、分支机构、或其他部门；或(iv)上述条款或本定义中所述的任何政府、实体或组织拥有或控制的任何公司、事业单位或其他主体。
“政府命令”指由任何政府部门或会同任何其他政府部门作出的任何命令、令状、判决、禁令、裁定、裁决、规定或决定。
“政府批准”指由任何政府部门授予的或作出的任何同意、批准、授权、弃权、许可、特许经营权、执照、证书、豁免、登记、备案、报告或通知。
“证监会”指中国证券监督管理委员会。
“知识产权”指(i)各种专利，(ii)商标、服务标记、商号、商业外观和域名，以及其专属的商誉，(iii)著作权，包括计算机软件的著作权和数据库的著作权，(iv)保密和专有信息，包括商业秘密和技术秘密，(v)任何法律规定的与(i)-(iv)项类似的任何权利，以及(vi)前述各项的注册和注册申请，无论前述各项是否已申请注册、已注册或无须注
册。
“重大不利影响”指任何情况、变更或影响，而该情况、变更或影响单独地或与其他任何情况、变更或影响共同地：(i)对任何目标公司集团成员的业务、运营、资产、负债（包括但不限于或有责任）、经营业绩、财务状况或前景造成或可能造成重大不利影响；(ii)对目标公司集团成员以其目前经营或开展或拟经营或开展业务的方式经营和开展业务的资质或能力产生或可能产生重大不利影响；或(iii)对转让方履行本协议的约定或完成本协议拟议的交易产生或可能产生重大不利影响。
“重大合同”指对目标公司集团成员或业务而言是重要的，或缺少或增加该合同或协议会造成重大不利影响的所有合同和协议，无论该等合同或协议是否是在正常业务经营过程中订立，包括但不限于根据《深圳证券交易所股票上市规则》第九章“应披露的交易”所要求披露交易所涉及的合同和协议和补充协议约定的合同范围。
“中国”指中华人民共和国，并且仅为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。
“中国会计准则”指于整个所涉期间一贯适用的，在中国有效的通用会计准则，包括中国财政部颁布的企业会计制度以及其他适用的企业会计准则和规则。
“中证登记公司”指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
“租赁不动产”指任何目标公司集团成员租用的不动产和与其相关的所有地役权、许可、权利和附属物。
“转让”就任何证券而言，指直接或间接地转让、出售、让渡、质押、按揭、设定担保权益于或另行处分、或设定或允许设定任何负担于该等证券。
第 1.02 款 其他解释性规定
在本协议中，除非另有规定或语境另有要求：
(a)“本协议的”、“本协议中的”、“本协议项下的”以及类似词语，均指本协议整体，而非指本协议的任何特定条款；提及任何附录、附表、条款和子条款时均指本协议的附录、附表、条款和子条款，除非另行指明。
(b)本协议的目录及标题仅为方便援引而设，不应以任何方式影响本协议的释义。 (c)本协议中提及的任何协议、文书或其他文件系指不时修订、补充或修改的协议、
文书或其他文件。
(d)本协议应被理解为由各方共同起草，不得以本协议任何条款系由某一方起草为
由而引起有利于或不利于任何对方的假定或举证责任。
第二条 x次交易总体方案
第 2.01 款 转让股份
根据本协议的条款和条件，转让方将通过协议转让的方式向受让方转让其持有的目标公司全部 581,181,068 股股份（约占本协议签署日目标公司总股本的 20.93%，“标的股份”），受让方将受让标的股份。
于本协议签署日至标的股份过户登记日期间，若目标公司以送红股的方式进行利润分配或进行资本公积转增股本，则转让方应将标的股份相应派送的股份作为标的股份的一部分一并过户予受让方，受让方无须就获得该等派送股份调整任何对价（为避免疑义，第 2.02 款规定的股份转让价款已包含标的股份以及相应派送的股份的对价）。
第 2.02 款 股份转让价款
(a)各方一致同意，标的股份转让价款不高于人民币 130 亿元，具体转让价款由各方在尽职调查完成后以补充协议的方式另行商定，但需符合法律、法规、规章和监管部门的规范性文件的相关规定。
(b)于本协议签署日至标的股份过户登记日期间，若目标公司以现金形式进行利润分配，该利润分配归转让方所有，则本协议项下的股份转让价款应按下列公式相应调整：
调整后的股份转让价款=股份转让价款—（标的股份数量×每股税前分红金额）
其中，每股税前分红金额的计算应考虑目标公司分配股票股利的情况（如有），并按复权调整为本协议签署日目标公司总股本对应计算的每股税前分红金额。
(c)各方一致确认，就因交易文件的签署和履行和实施交易文件所拟议的交易而产生的或与之有关的根据所有适用法律向各方分别计征的各项税金，由各方各自承担，各方应在符合法律规定的前提下另行协商通过代扣代缴转让方个人所得税或转让方自行缴纳个人所得税，并通过补充协议的方式另行确定。为避免疑义，本款约定的股份转让价款均已包括转让方就本次转让按照适用法律所应缴纳和承担的所有相关税金
（包括但不限于所得税、增值税和印花税等）。若在各方就转让方自行缴纳个人所得
税达成一致的情况下，一方未能自行及时、足额缴纳税金并造成其他方的任何损失，受到损失一方有权要求未能自行足额缴纳税金的一方全额赔偿其受到的损失。
第 2.03 款 x次转让之具体安排
x协议签署后，各方均应做出一切合理努力，采取或促使他方采取所有必要行动/安排，以促使交易文件生效及履行。该等行动/安排包括但不限于：
(a)各方就转让价款等本协议未尽事宜协商一致并签署补充协议； (b)各方就解除标的股份中的质押措施达成一致还款安排；
(c)各方共同协作推进受让标的股份的国资审批及国务院反垄断执法机构经营者集中申报审核；
(d)各方妥善考虑并制定受让方解决同业竞争问题的详细方案。
第三条 价款支付及股权过户
第 3.01 款 股份转让价款的支付
(a)转让方 1 和受让方应在本协议签订后三个工作日内与银行签订资金监管协议并
共同开立监管账户（由受让方、转让方 1 及监管银行签订资金监管协议后以受让方名义开立）。
(b)受让方应在本次转让经受让方相关有权限的国有资产监督管理机构审批通过后五（5）个工作日内将第一期款项（付至股份转让价款的 30%）支付至双方监管账户，受让方支付的上述第一期款项应专项用于清偿标的股份质押所担保的债权。各方解除质押的具体步骤及解押后股票质押给受让方的股权比例，由各方另行补充约定。
(c)剩余股份转让价款具体的支付节点包括：本协议生效且标的股份质押给受让方、标的股份过户登记完成、目标公司董事会/监事会改组完成（即受让方提名/推荐的董事
/监事当选），具体支付安排由各方另行在补充协议中约定。
(d)为避免疑义，除非转让方另行特别书面要求并经受让方同意，受让方将按照转让方 1 与转让方 2 各自转让的目标公司股份数量*每股转让价格*当期支付比例分别向转让方 1、转让方 2 支付除第一期款项之外的股份转让价款。若转让方对于其内部各期应收取的股份转让价款另行特别书面要求并经受让方同意的，受让方根据转让方另行特别书面要求支付至转让方书面指定的银行账户后，受让方即已根据本协议约定完
成了当期股份转让价款的支付义务；转让方 1、转让方 2 应根据其各自转让的目标公司股份的比例自行进行分配，为避免疑义，不论转让方 1、转让方 2 是否自行分配或按照何种比例进行自行分配，均与受让方无关，不影响受让方对任一转让方当期股份转让价款支付义务的履行完毕。尽管有前述约定，转让方 1、转让方 2 如何分配及收取股份转让价款均不应影响其各自根据适用法律规定应承担和缴纳的各项税金，由此引发的税金缴纳方面的责任均与受让方无关。
(e)各方一致同意，每一期股份转让价款自监管账户解付至转让方质权人等权利人或转让方自身指定的银行账户或直接支付至转让方指定的银行账户（无论该指定账户是否以转让方名义开具）时，转让方应确认受让方完成了相应股份转让价款的支付义务。转让方应于相应股份转让价款完成支付当日向受让方出具收款确认书。转让方未配合岀具收款确认书的，受让方有权拒绝下一期股份转让价款的支付，因此产生的所有责任由转让方自行承担，受让方对此不承担任何责任。
第 3.02 款 关于标的股份过户登记的具体步骤和安排，各方另行补充约定。
第 3.03 款 过户登记后的承诺事项
(a)各方一致确认，为实现受让方本次收购的目标（包括取得全部标的股份的所有权并取得目标公司董事会过半数董事席位），本次标的股份过户登记完成后，为完成目标公司董事会、监事会改组，转让方应当完成以下事项，各方应确保其各自的一致行动人（如有）在目标公司的下文所述会议中，就该等事项投赞成票：
(i).在标的股份过户登记后三（3）个工作日内，转让xxx现任目标公司不少于5名董事、1名监事（非职工代表监事）辞去董事/监事职务。因上述人员辞去董事/监事职务产生的补偿金、赔偿金等（如有）均由转让方承担，不得转移至目标公司负担。
(ii).目标公司上述不少于5名董事、1名监事提交辞呈且受让方向转让方及/或目标公司提交对应人数的适格的董事、监事人选名单后二十（20）个工作日内，转让方促使目标公司召开董事会、监事会及股东大会，选举受让xx提名的董事、监事。转让方应促成其提名/推荐的董事、监事按照适用法律及目标公司章程的规定行使董事、监事可行使的所有权利、采取所有必要的行动以实现由受让方指定的人员担任目标公司董事、监事及前述相应职位，包括但不限于在目标公司的董事会、监事会审议受让方提
名和/或推荐的董事、监事人选时，就前述董事、监事人选投赞成票。
(iii).转让方应采取一切合理必要行动协助受让方实现下列目标：目标公司董事会由9人、监事会由3人组成的前提下，由受让方提名/推荐且当选的董事不少于5人，由受让方提名/推荐且当选的监事不少于1人。
(iv).改组完成后的资料移交事项由各方通过补充协议的方式另行约定。
第四条 转让方的声明和保证
转让方共同向受让方声明和保证，过渡期内，以下各项声明和保证均为真实、准确和完整的且不具有误导性：
1.本协议的签订，不违反对转让方有约束力的判决、裁决、合同、协议或其他文件。
2.目标公司集团成员是依法设立并存续的股份公司/有限公司，股本已全部完成实缴。
3.目标公司集团成员具备开展主营业务所需的全部资质、证照、审批或行政许可;目标公司集团成员存续的合法性、财务状况、盈利、业务前景、声誉或主营业务未出现重大不利变化或涉及潜在重大不利变化的任何情况（重大不利是指单项金额超过 3000 万元或累计超过目标公司公开披露的截至 2022 年 9 月 30 日目标公司合并净资产的 4%）。
4.转让方具备目标公司合法股东身份，且所持有的目标公司股份数量、比例均合法、有效，除已经披露的股份质押情况外，不存在其他股份代持、股份质押、冻结及尚未履行的股份转让、表决权委托、收益权转让等可能影响本协议项下交易的情况。
5.在本协议签署后，除已经向受让方披露的外，转让方应保证标的股份不存在任何第三方的优先权或任何第三方的其他权利限制或权利负担。如因标的股份存在任何权利主张导致第三方向受让方提出索赔或其他权利请求或导致本协议项下交易无法履行的，转让方应负全部责任并承担损失。本协议签署后，受限于本协议第 6.04 条的约定，除经受让方书面同意外，转让方不得与本协议之外的任何第三人就标的股份的处置进行协商、不得与本协议之外的任何第三人就该等事项签署任何备忘录、意向书、协议、合同或其他任何关于处置标的股份或其收益权的文件，并确保标的股份在过户前，除本协议约定的质押给受让方外不再被质押、冻结、实施转让（包括收益权转让
6.等方式）、表决权委托等情形。
7.转让方应按照善良管理人的标准行使目标公司股东的权利，并应促使其所提名/推荐的董事、监事按照善良管理人的标准行使相应职务的权利，妥善管理目标公司集团成员，不会亦不得进行任何损害受让方、目标公司集团成员、目标公司其他股东、目标公司集团成员员工、债权人重大利益的行为。否则，因此给目标公司集团成员或受让方造成损失的，转让方应负责赔偿全部损失并消除影响，且受让方有权单方解除本协议且不承担任何责任。
8.目标公司集团成员未提出或未被他方提出解散、破产、清盘、严重资不抵债、歇业、重整、接管或注销等影响其有效存续的申请或程序，不存在根据法律法规或其章程可能终止或影响其有效存续的情形，不存在任何可能导致其股票被实施风险警示、暂停上市或终止上市或不符合继续上市条件的情形。
9.目标公司集团成员及其董事、高级管理人员、监事不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三十六个月内不存在受到中国证监会的处罚或最近十二个月内受到过交易所的公开谴责的情形，也不存在任何其他重大失信行为或严重损害投资者利益的行为。截至本协议签署之日，已经公开披露的除外。
10.转让方提供给受让方及其所聘请的中介机构的相关文件及xx均真实、准确、完整，不存在虚假、误导性xx和重大遗漏。
11.充分披露。截至本协议签署日及过户登记日，并无任何对任何目标公司集团成员具有重大不利影响、且并未在本协议或目标公司的公开信息披露中披露的事实。
12.承诺事项。
(a)目标公司集团成员、目标公司控股股东和实际控制人以及目标公司董事、监事和高级管理人员均已遵守各项承诺事项。
(b)因转让方或目标公司集团成员或目标公司董事、监事和高级管理人员于过户登记日前事项违反相关法律法规和规范性文件的规定及其他违约、侵权等行为导致在过户登记日后发生对目标公司集团成员的任何索赔、罚款或处罚、诉讼、仲裁、判决、裁决、和解、税费等费用和开支的（已经披露的除外），且单项金额超过人民币 2000
万元或累计金额超过人民币 1 亿元的，转让方应在目标公司集团成员支出相应费用后三十（30）个工作日内向受让方承担赔偿责任，赔偿金额为目标公司集团成员实际支出金额乘以受让方本次转让获得的在目标公司的股份比例。
13.转让方在本协议项下所作之声明和保证自本协议签署之日起生效，不因股份转让价款支付完成或标的股份过户登记而失效，且以上声明和保证所涵盖的内容应排除目标公司已经公开披露的事项，即转让方不因前述目标公司已经公开披露的事项自身或其后续所引发的事实依照本协议的约定向受让方承担相应责任。
14.转让方按照正常商业条款做出的其他声明和保证事项以附件方式另行补充约定。
15.转让方及受让方另行以补充协议附件披露函的方式约定关于目标公司集团成员的披露事项，并保证除该等披露事项及目标公司在交易所公开披露的信息所载明之事项外，转让方、目标公司集团成员不存在其他的诉讼、仲裁或潜在争议、纠纷、行政处罚、刑事调查、对外担保、或有负债或其他可能对目标公司集团成员、受让方有或造成重大不利影响的事项。
15.在本次转让完成后，转让方承诺不会通过任何方式谋求目标公司的控制权，包 括但不限于：(i) 转让方不会以谋求目标公司控制权为目的取得目标公司股份。转让方 在取得目标公司股份时，保证不影响受让方控股股东的地位，保证其直接、间接控制 的目标公司股份/表决权比例不高于受让方本次受让的标的股份/表决权比例的五分之一；
(ii) 转让方不存在、未来也不会通过单独或与目标公司现有股东或任何第三方达成一致行动安排、表决权委托安排、关联方关系、授权或其他任何直接或间接的方式扩大其在目标公司拥有的表决权；(iii) 转让方不会实施任何旨在谋求或协助他人谋求目标公司控制权或控股股东地位的其他行为。转让方同意，若违反上述承诺，将承担因此而给受让方造成的一切损失，包括但不限于应受让方请求按本次交易价格及市场价格孰高的原则回购标的股份。
第五条 受让方的声明和保证
受让方在此向转让方声明和保证，以下各项声明和保证均为真实、准确和完整的且不具有误导性：
1.本协议的签订，不违反对受让方有约束力的判决、裁决、合同、协议或其他文件。
2.受让方有充足、合法的资金来源，使受让方能够根据本协议的条件和条款受让标的股份，并按本协议的规定及时足额支付股份转让价款。
3.受让方根据包括但不限于《上市公司收购管理办法》及相关法律、行政法规的
规定履行对应信息披露义务。
4.受让方在完成本次转让后，持续合法合规经营目标公司。
第六条 承诺
第 6.01 款 过渡期安排
(a)转让方同意并承诺，自本协议签署日起直至目标公司董事会、监事会改组的股东大会完成召开或本协议终止时（以较早发生者为准，以下简称“过渡期”），除非本协议另行约定或与受让方达成共识，非经受让方同意，其应促使目标公司将（且将促使每一目标公司集团成员）：
(i).按照与过去惯例相符的正常业务经营方式经营业务； (ii).遵循适用法律和目标公司内部管理制度。
(b)在不限制上述第 6.01 款(a)项的前提下，转让方同意并承诺，过渡期内，除非(i)本协议另行约定，或(ii)与受让方达成共识，非经受让方同意，其应促使目标公司不得
（且将促使每一目标公司集团成员不得）采取及同意或承诺采取下述行动（如标的股份已经过户登记至受让方名下，且下列事项需提交股东大会进行审议的除外）：
(i).主营业务发生重大变化，终止所从事的主营业务或导致与主营业务相关的经营许可或证照被吊销、撤回或取消；
(ii).对其章程或股东（大）会或董事会议事规则进行任何修订； (iii).增加或者减少注册资本；
(iv).发行任何股票、债券或其他证券（或任何期权、认股权证或购买股权的其他权利）；
(v).通过任何吸收合并、新设合并、业务整合、资本重组、重组、分立或其他非常规业务交易计划；
(vi).为了主营业务范围内的新项目增加或承诺增加资本支出，如在本协议签署日后支出或承诺支出的该类资本支出单项或总合计金额已超过目标公司2021年度经审计的净资产金额的5%，但目标公司已向受让方提供且经受让方认可的2022年度资本性投资规划表或年度预算中载明的资本性支出除外；
(vii).为了主营业务范围之外的新项目增加或承诺增加资本支出；
(viii).进行清算或解散，提交破产或破产重组申请，或同意提交任何破产申请；
(ix).就其股本宣布、计提、拨备或支付任何分红或进行任何其他分配； (x).赎回、回购或另行重新取得、分拆、合并或重新划分其股本；
(xi).进行重大关联交易（与受让方或其关联方的关联交易以及截至本协议签署日目标公司已披露的预计日常关联交易除外）；
(xii).出售或处置任何重大资产，或者出售或处置资产单项或累计金额超过目标公司 2021年度经审计的净资产金额的5%；
(xiii).在全部或部分业务、资产或权利上设定抵押、留置权或质押（不论是以固定或浮动抵押、质押或其他任何形式）等负担，但是截至本协议签署日目标公司集团成员已经签署的贷款协议续期（未增加贷款金额）导致的抵押或质押合同重新签署、用于担保续期后的贷款债权除外；
(xiv).对外提供任何的担保或保证，但(x)目标公司为其全资子公司、目标公司的全资子公司之间相互担保；(y)截至本协议签署日目标公司集团成员已经签署的贷款协议续期（未增加贷款金额）导致的担保合同重新签署（未改变担保关系）、用于担保续期后的贷款债权除外；
(xv).除在正常业务经营过程中从银行或其他金融机构取得贷款外，进行任何借贷或取得任何金融贷款工具；
(xvi).改变董事会人数组成或人选；
(c)转让方进一步承诺，在本协议签署日至标的股份过户登记日，其不得直接或间接出售、转让、抵押、设置权利负担或采取任何其他形式处置其于目标公司直接或间接持有或享有之权益（包括但不限于标的股份及相应的表决权），转让方按照本协议及补充协议的约定将标的股份质押给受让方的情形除外。
第 6.02 款 信息查阅
转让方同意并承诺，在过渡期内，其应促使目标公司集团成员在收到受让方合理通知并经目标公司同意的前提下：(a)允许受让方及其授权代表与目标公司集团成员的管理层进行访谈；并且(b)向受让方的代表提供受让方可能不时合理要求的、且根据适用法律目标公司集团成员可向受让方提供的关于业务的财务和运营数据及其他信息
（或其复印件）（目标公司已公开披露的除外）。
第 6.03 款 通知特定事件
转让方应及时将以下情况书面通知受让方：(a)任何可能导致其违反其在交易文件项下的任何声明、保证或承诺的，或者可能使任何其在交易文件项下的声明或保证在任何方面不真实的所有事件、情况和事实，以及(b)其获悉的、将会或据合理预计可能会导致本协议载明的任何情形变得无法满足的任何事实、变化、条件和情形。
第 6.04 款 不招揽或谈判
除非各方另有约定，转让方同意并承诺，在 2023 年 1 月 15 日前或各方另行同意延长的时间内（简称“排他期”，如补充协议另有约定的除外），其并应促使其关联方不得，(a)就标的股份转让事宜与除受让方以外的任何方（受让方的关联方除外）进行磋商、谈判、签署意向性文件及/或签署具有法律约束力的交易文件，或(b)招揽、发起、考虑、鼓励或接受任何主体提出的关于下述事项的提议或要约：(i)任何收购或以其他方式获得任何目标公司集团成员的全部或任何部分的股份或股权或任何目标公司集团成员的资产或业务（在正常业务经营中按照与过去惯例相符的方式出售资产除外）；(ii)与任何目标公司集团成员进行任何兼并、合并或其他业务联合；(iii)进行涉及任何目标公司集团成员的资本重组、结构重组或任何其他非正常的业务交易，或(c)就前述事宜参与任何讨论、交谈、谈判或其他交流，或向任何其他主体提供与前述事宜有关的任何信息，或以任何其他方式配合、协助或参与、方便或鼓励任何其他主体试图进行前述事宜的任何努力或尝试。如果任何主体做出与前述事宜有关的任何该等提议、要约或就前述事宜进行任何询问或其他接触，转让方应当立即通知受让方。
若在本 6.04 款约定的排他期内，本次转让未完成受让方相关有权限的国有资产监督管理机构批准且各方未达成补充协议的，则转让方有权通知受让方后终止本协议，该等解除通知，送达受让方即生效。
若本协议签订后，若受让方获知相关有权限的国有资产监督管理机构否决本次交易的，应在五（5）个自然日内通知转让方终止本协议。
因上述原因导致本协议终止的，各方互不负违约责任，转让方应配合在五（5）个工作日内解除监管账户的共同监管状态。
第 6.05 款 保密
(a)除非各方另有书面约定，各方均不得，且应促使其各自的关联方和代表不得，直接或间接地披露或允许披露(i)交易文件、本次转让及交易文件项下所拟交易是否存
在或其内容，(ii)交易文件、本次转让及交易文件项下所拟交易的任何条款、条件或其他方面，或(iii)交易文件、本次转让及交易文件项下所拟交易的谈判情况（“保密信息”）。
(b)尽管有以上规定，各方可(i)仅为促成本次交易之目的，向需要知悉保密信息的各方的雇员、管理人员、董事、合伙人、代理人、会计师、法律顾问、代表或顾问
（“代表”）披露保密信息，但该方应确保该等代表知晓并承担同样的保密义务；(ii)根据适用法律的规定或适用的证券交易所的规则，向任何有关政府部门或证券交易所披露适用法律要求披露的保密信息；及(iii)在任何一方为遵守所适用税务法律的合理及必要的限度内，根据适用法律或政府部门的要求，该方可披露交易文件项下交易的相关信息。但在(iii)的情形下，披露方应（在适用法律允许的范围内）在作出披露前的合理时间内，与对方磋商并尽合理商业努力获得对所披露资料的保密化处理。
(c)各方应当按照证监会和交易所的规定履行与本协议及其项下所拟交易相关的信息披露义务。转让方对于拟披露的与交易文件或本次转让相关的披露内容，在符合法律的前提下，应事先与受让方确认。
(d)在本次交易过程中，各方知悉的目标公司集团成员的财务、经营、法律状况或发展规划等各方面的非公开信息、数据、资料各方均具有保密义务，未经目标公司同意，不得用于本次交易之外的其他用途。
(e)本协议终止后，若任何一方违反保密条款的约定，应承担给其他方和目标公司集团造成的全部损失。
第 6.06 款 进一步行动
(a)各方均应做出一切合理努力，采取或促使他方采取所有必需和适当的行动，做出或促使他方做出适用法律项下所有必需、适当或明智的事项，并签署和交付所有必要的文件和其他文书，以履行交易文件的规定、完成交易文件所拟议的交易，包括但不限于本协议第 2.03 款约定之事项。
(b)转让方进一步同意并承诺：受让方有权在本协议签署后根据法律法规的规定和监管机构的要求对业务和目标公司集团成员开展进一步的业务、财务、法律、税务及合规持续尽职调查（“过户前尽调”），转让方应且应确保目标公司集团成员积极配合过户前尽调的开展并向受让方及代表提供过户前尽调所需的适用法律未禁止向受让方提供的文件及信息。
第七条 生效与终止
第 7.01 款 生效
(a)本协议于签署日经转让方 1、受让方加盖公章并由其法定代表人或授权代表签字或盖章以及转让方 2 签字后成立。
(b)各方一致同意，除本款(c)项约定的条款外，本协议其他条款经各方签署且下列条件全部得到满足后生效：
(i).本次转让已经受让方股东大会批准，并经香港联合交易所审批通过； (ii).本次转让已经受让方相关有权限的国有资产监督管理机构批准。
(c)本协议第3.01款、第6.04款、第6.05款、第7.01款、第九条自本协议根据第7.01
款(a)项签署后生效。
第 7.02 款 协议终止
(a)如果在本协议签署日起发生下述任一一种或多种情形且该等任一一种或多种情形未能在受让方发出书面通知后的十（10）个工作日内被补救或消除，则受让方可终止本协议：
(i)本协议中所载的转让方的任何声明和保证在任何重大方面不真实或不正确，或转让方实质违反本协议中的任何承诺或约定；
(ii)转让方或目标公司集团成员被提起或针对转让方或目标公司集团成员或标的股份提起任何法律程序，以期宣告目标公司集团成员进入破产程序，破产或资不抵债，或以期就破产、资不抵债或重组而根据任何法律进行清算、结业、重组或其债务的重整；
(iii)发生可能对受让方带来重大不利影响，或者对本协议的订立、效力与可执行性以及本协议项下交易产生重大不利影响的下列情形，无论是已经完成的、未决的或是可能发生的：政府部门对目标公司集团成员和/或转让方的处罚、禁令或指令；针对目标公司集团成员和/或转让方的民事、刑事、行政诉讼、仲裁等其他程序或争议、权利主张；针对目标公司集团成员和/或转让方的行政、刑事处罚，刑事强制措施；
(b)如果在本协议签署日起发生下述任一一种或多种情形且该等任一一种或多种情
形未能在转让方发出书面通知后的十（10）个工作日内被补救或消除，则转让方可终止本协议：
（i）本协议中所载的受让方的任何声明和保证在任何重大方面不真实或不正确，或受让方实质违反本协议中的任何承诺或约定；
(ii)受让方被提起或针对受让方提起任何法律程序，以期宣告进入破产程序，破产或资不抵债，或以期就破产、资不抵债或重组而根据任何法律进行清算、结业、重组或其债务的重整；
(iii)发生可能对转让方带来重大不利影响，或者对本协议的订立、效力与可执行性以及本协议项下交易产生重大不利影响的下列情形，无论是已经完成的、未决的或是可能发生的：针对受让方的行政、刑事处罚，刑事强制措施。
(c)如任何有管辖权的政府部门、立法机关、司法机关、仲裁机构、证券监管机构等发布命令、法令或裁定、裁决或已采取任何其他行动，限制、阻止或以其他方式禁止本协议拟议的交易，而且该等命令、法令、裁定、裁决或其他行动均为最终的并且不可申请复议、起诉或上诉，则各方均可终止本协议；
(d)经各方书面一致同意终止本协议；
(e)因证券监管法律法规、国资监管法规的调整变化或未获得有效批准而导致本次转让无法完成的，各方均可终止本协议；
(f)各方在补充协议项下约定的终止本协议的条件成就的，享有终止权的一方可终止本协议。
第八条 违约与赔偿
第 8.01 款 违约和一般赔偿责任
x协议中任何一方存在下列行为之一即构成违约事件：
(a)未按法律规定及本协议约定履行其在本协议项下任何义务或承诺的；
上述事件发生后，除本协议另有约定外，违约方应于收到守约方要求纠正违约行为或采取补救措施的书面通知后，在通知所列的期限内（期限不得少于十（10）个工作日）立即纠正违约行为或采取有效的补救措施以使守约方免于遭受损失。
(b)其违反在本协议项下的声明与保证。
上述事件发生后，除本协议另有约定外，违约方应于收到守约方要求纠正违约行
为或采取补救措施的书面通知后，在通知所列的期限内（期限不得少于六十（60）日）立即纠正违约行为或采取有效的补救措施以使守约方免于遭受损失。
若一方违反其在交易文件项下的任何xx、声明、保证、承诺、约定或义务（违约一方为“违约方”）且在上述约定的期限内没有改正的，违约方应向对方（“守约方”）赔偿守约方及其关联方、前述各方各自的代表以及前述各主体的继承人和受让人由于该等违约所承受或招致的所有负债、损失、损害、权利主张、费用和开支、利息、裁决、判决和罚金（包括但不限于合理的律师x、顾问费、诉讼费、仲裁费、执行费、保全费、公证费等，由任何主体提起或以其他方式引发的任何诉求，目标公司集团成员损失导致的受让方的损失）（且上述损失应包含守约方由接受赔偿而产生的任何相关税费等，以下合称“损失”）。
第 8.02 款 特殊赔偿责任
在本次转让履行过程中，各方因违约而需承担的特殊赔偿责任及其他救济条款由各方另行协商，并在补充协议中进行约定。
第九条 其它条款
第 9.01 款 费用
所有与交易文件的准备、签署和履行以及本次转让有关的费用、成本和开支（包括但不限于法律顾问费用和财务顾问费用），除法律有约定承担主体的费用外，均应由各方按照各自的委托关系承担，不得转移至目标公司。
第 9.02 款 转让
x协议对本协议各方的继任人和受让人具有约束力，并且其利益及于本协议各方的继任人和受让人。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议项下的权利和/或义务。
第 9.03 款 完整协议
交易文件以及依照交易文件交付的其它文件（包括附录）构成各方就交易文件主
题事项达成的全部协议和谅解，并取代在此之前各方就该等主题事项所达成的所有书面和口头的协议和承诺。
第 9.04 款 可分割性
x根据任何法律或公共政策，本协议的任何条款或其他规定无效、不合法或不可执行，则只要本协议拟议之交易的经济或法律实质未以对任何一方严重不利的方式受到影响，本协议的所有其他条款和规定仍应保持其全部效力。在任何条款或其他规定被认定为无效、不合法或不可执行时，各方应进行善意谈判，对本协议进行修订，以便以可接受的方式尽可能近似地实现各方的原有意图，从而尽量最大限度地完成本协议原先筹划之交易。
第 9.05 款 修订
x协议未尽事宜及需要调整事项，由各方另行协商并达成一致后，签订书面补充协议。该等书面补充协议构成本协议的有效组成部分，与本协议具有同等法律效力。如补充协议的规定与本协议不一致的，则以补充协议为准；补充协议中未有约定的事项，按照本协议执行。
第 9.06 款 通知
x协议中要求或允许的所有通知均应以书面形式作出，并且在以下情况下视为有效送达：
(a)经专人递送的，在交付给本协议受通知方时视为送达；
(b)交由快递公司递送的，以快递公司（顺丰速运或 EMS）的签收单上的签收，视为送达；或者
(c)通过电子邮件方式发送的，电子邮件发送至本协议受通知方服务器时视为送达。所有的通信应发送至下列地址，或者一方提前十（10）个自然日书面通知对方的
其它地址。为避免疑义，转让方变更地址的，应为转让方 1 和转让方 2 共同确认并指定的地址。
若发给转让方（全体转让方共同使用如下地址，本协议项下所有通知送达至转让方下述地址的，除非特别指明受送达者为单一转让方，否则视为送达至全体转让方；转让方使用下述地址向受让方发出书面通知并送达受让方的，除非特别指明送达者为
单一转让方，否则视为全体转让方共同向受让方发出书面通知）：地址：xxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxxx 00 xxxxx：000000
收件人：xx
电话：000 0000 0000
电子邮件：xxxxx@xxxxx-xxxxxx.xxx.xx若发给受让方：
地址：济南市历城区经十路 2503 号山东黄金矿业股份有限公司邮政编码：250000
收件人：xx
电话：00000000000
为避免疑义，本协议项下的转让方需向受让方发出的书面通知、通告，由转让方指定的电子邮箱向受让方指定的电子邮箱发出的邮件正文和/或附件即构成该等书面通知及公告；受让方在上述指定的电子邮箱以邮件方式回复给该转让方的任何邮件正文和/或附件，均构成书面回复内容。任何一方如需变更指定电子邮箱，应提前二（2）个工作日向对方指定邮箱发出变更通知。转让方变更指定电子邮箱的，应为转让方 1
和转让方 2 共同确认并指定的电子邮箱。
第 9.07 款 副本
x协议可签署并交付一式捌份，其中转让方持叁(3)份、受让方持叁(3)份，其余由转让方保存用于办理政府手续。每一份均为原件并具有相同效力。
第 9.08 款 适用法律和争议解决
(a)本协议的准据法为中国法律，并应根据中国法律解释。
(b)因本协议的签署而产生的或与本协议有关的任何争议（“争议”），应通过各方友好协商解决。提出请求的一方应通过载有日期的通知，及时告知另一方发生了争议并说明争议的性质。如果在该争议通知日期后的三十（30）个自然日内无法通过协商解决争议，则任何一方均有权向原告中国境内住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（本页以下无正文）