標題 目錄 頁碼 1 剔除表 A 3 2 釋義 3 3 股本及權利的更改 7 4 股東名冊及股票 9 5 留置權 10 6 催繳股款 11 7 股份轉讓 12 8 股份的傳轉 14 9 沒收股份 14 10 更改股本 15 11 借貸權力 16 12 股東大會 16 13 股東大會議事程序 18 14 股東投票 19 15 註冊辦事處 21 16 董事會 21 17 董事總經理 25 18 管理層 26 19 經理 26 20 董事會議事程序 27 21 秘書 28 22 印章的一般管理及使用...
開曼群島
公司法 (二零一二年修訂版)
股份有限公司
耐世特汽車系統集團有限公司的
經修訂及重列
組織章程大綱及細則
（經於二零一三年六月十五日通過的特別決議案有條件採納）
開曼群島
公司法 (二零一二年修訂版)
股份有限公司
耐世特汽車系統集團有限公司的
經修訂及重列組織章程大綱
（經於二零一三年六月十五日通過的特別決議案有條件採納）
開曼群島
公司法 (二零一二年修訂版)
股份有限公司
耐世特汽車系統集團有限公司
的
經修訂及重列組織章程大綱
（經於二零一三年六月十五日通過的特別決議案有條件採納）
1 本公司名稱為耐世特汽車系統集團有限公司。
2 本公司註冊辦事處設於 Maples Corporate Services Limited，地址為 PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands，開曼群島，或董事會不時決定的有關其他地點。
3 本公司設立的目的並無限制，並將包括（但不限於）下列各項︰
(a) 作為投資公司及投資控股公司經營業務，以及收購及持有公司、法團或業務（不論其性質、成立或經營業務所在地點）所發行或擔保的任何類別股份、股票、債權股證、債券、按揭、債務及證券，以及由任何政府、主權管治者、專員、信託、地方當局或其他公共組織所發行或擔保的股份、股票、債股權證、債券、債務及其他證券，以及在其認為屬合宜的情況下，不時修訂、調換、處置或以其他方式處理本公司當時的任何投資；
(b) 認購（有條件或無條件）、包銷、發行（就此收取佣金或其他款額）、承購、持有、處理及轉換任何類型的股票、股份及證券，以及與任何人士或公司建立合夥關係或訂立任何有關溢利分佔、互惠或合作的任何安排，以及發起及協助發起、組建、成立或組織任何公司、合營企業、財團或任何型式的合夥關係，藉以收購及承擔本公司任何財產及負債，或達致（直接或間接）本公司的目的，或達致本公司認為合宜的任何其他目的；
(c) 行使及執行任何股份、股票、債務或其他證券所賦予或附帶的所有權利及權力，在不損害前述各項一般性原則的情況下，包括本公司因持有前述各項已發行數目或面額中某一特定比例而獲賦予的否決權或控制權；按其認為合適的條款向本公司擁有權益的任何公司提供管理及其他行政、監督及諮詢服務；
(d) 就任何人士、商號或公司（不論是否以任何方式與本公司有關連或附屬關係）履行所有或任何債務作為擔保人或提供保證、彌償、支援或擔保，無論通過個人契諾或通過以本公司全部或任何部分業務、物業及資產作出按揭、押記或設置留置權（不論為現有或未來），包括其未催繳股本或任何有關方法，亦不論本公司是否將就此收到有值代價；
(e) 進行發起人及企業家的業務，以及以金融家、資本家、特許經銷商、商人、經紀、投資者、交易商、代理、進口商及出口商身份經營業務，以及承接、進行及執行各類投資、金融、商業、商品、貿易及其他業務；
(f) 以主事人、代理或其他身份從事各類房產的房地產經紀、開發商、顧問、地產代理或管理人、建築商、承建商、工程師、製造商、經銷商或賣家業務，包括提供任何服務；
(g) 對各類房產及個人財產及權利進行購買或以其他方式取得、出售、 交換、交回、租賃、作出按揭、押記、兌換、藉以取得溢利、作出處置及處理，特別是任何類別的按揭、債權證、產品、特許權、期權、合約、專利權、年金、許可權、股票、股份、債券、保單、賬面債項、業務考慮、承諾、申索、特權及據法權產；及
(h) 從事及進行任何其他董事可能於任何時間認為與前述業務或活動一併進行屬合宜或董事認為極有可能為本公司帶來溢利的任何其他合法貿易、業務或事業。
於詮釋整份組織章程大綱（特別是本第 3 條）時，當中所訂明或提述的目的、業務或權力不會因提述任何其他目的、業務或權力或本公司名稱，或兩項或以上目的、業務或權力並列而受到規限或限制，而倘本條或本組織章程大綱其他地方有任何含糊之處，其將可透過對有關地方進行詮釋及解釋擴大及擴展（而並非限制）本公司的目的、業務及可行使的權力而解決。
4 除非公司法（二零一二年修訂本）有所禁止或限制，本公司於全球任何地方進行業務時（不論以主事人、代理、承包商或其他身分進行）擁有全部權力及授權，於其認為對達致其目的及任何其他其認為乃從屬或有利於有關目的或因有關目的而引致的事宜屬必要的情況下，進行公司法（二零一二年修訂本）第 7(4)條並無明文禁止的任何目的，並可不時及隨時行使自然人或法人團體（不論是否有關法團利益）不時或隨時可行使的任何及全部權力，包括（在不損害前述各項的一般性原則的情況下）於必要或合宜的情況下以本公司組織章程細則所載的方式修改或修訂本公司組織章程大綱及組織章程細則的權力，以及作出下列行動或事宜的權力，即︰支付一切與本公司的發起、組建及註冊成立或與此有關的費用；就本公司於任何其他司法權區進行業務作出登記；出售、出租或處置本公司任何財產；提取、作出、接納、背書、貼現、簽立及發行承兌票據、債權證、債股權證、貸款、貸款股份、貨款票據、債券、可換股債券、匯票、提貨單、認股權證及其他可流通或可轉讓票據；借出款項或其他資產及作為擔保人；以本公司業務或所有或任何資產（包括未催繳股本）作抵押或無抵押借入或籌集款項；以董事會釐定的方式投資本公司的款項；發起其他公司；出售本公司業務以換取現金或任何其他代價；以實物向本公司股東分派資產；就為本公司提供意見、本公司資產的管理及託管、本公司股份上市及管理與他人訂立合約；作出慈善或仁濟捐款；支付前任或現任董事、高級人員、僱員及彼等家屬的退休金或恩恤金或其他現金或實物利益；為董事及高級人員購買責任保險；進行任何本公司或董事會認為可能合宜或可賺取利潤的任何貿易業務及作出一切行動及事宜，或有效收購及處理、進行、執行或開展與前述業務相關的貿易或業務及（總括而言）一切行動及事宜，惟就根據開曼群島法律需要取得許可方能進行的業務而言，本公司僅可於根據法律條款取得有關許可後方可進行有關業務。
5 各股東的責任以有關股東股份不時的未繳股款金額為限。
6 本公司股本為 400,000,000 港元，分為 4,000,000,000 股每股面值或票面值 0.10 港元的股份，而在法律許可的情況下，本公司有權在公司法（二零一二年修訂版）及組織章程細則的規限下贖回或購買其任何股份，以及增加或削減前述股本，以及發行其任何部分股本，不論為原有、贖回或新增的股本，並可附帶或不附帶任何優先或特權或受任何延後權利或任何條件或限制所規限，以使除非發行條款明確聲明，每次股份發行（不論宣布為優先或其他類別）均須受前述所載權力所限。
7 倘本公司註冊為獲豁免公司，其將須根據公司法（二零一二年修訂版）第 174 條進行業務，並須遵守公司法（二零一二年修訂版）及組織章程細則的條文，其將有權根據開曼群島以外任何司法管轄權區的法律以存續方式登記為股份有限法人團體，並取消於開曼群島的登記。
開曼群島
公司法 (二零一二年修訂版)
股份有限公司
耐世特汽車系統集團有限公司的
經修訂及重列組織章程細則
（經於二零一三年六月十五日通過的特別決議案有條件採納）
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公司法 (二零一二年修訂版)
股份有限公司
耐世特汽車系統集團有限公司
的
經修訂及重列組織章程細則
（經於二零一三年六月十五日通過的特別決議案有條件採納）
公司法附表一內的表 A 所載條例並不適用於本公司。
2.1 本細則中的旁註不影響其詮釋。
2.2 在本細則內，除非主旨或文義與釋義產生歧義，否則：
「細則」 指本組織章程細則及當時生效的所有補充、經修訂或經取代細則；
「聯繫人」 就任何董事而言，指：
(i) 其配偶以及其或其配偶任何未滿 18 歲的親生或領養子女或繼子女（統稱「家族權益」）；
(ii) 任何以其本身或其任何家族權益為受益人（如為全權信託，就其所知為全權信託的對象）的信託的受託人（以受託人身份行事）；
(iii) 任何由董事、其家族權益及／或上文第(ii)段所述的任何受託人（以有關受託人的身份行事）共同直接或間接（透過彼等各自於本公司股本的權益除外）擁有其股本而可於股東大會上行使或控制
行使 30%（或香港公司收購及合併守則中可能不時指明會觸發強制性全面要約的水平的其他數額）或以上的投票權或可控制董事會大多數席位的公司及有關公司的任何其他附屬公司；及
(iv) 根據上市規則被視作董事「聯繫人」的任何其他人士。
「核數師」 指本公司不時委任履行本公司核數師職務的人士。
「董事會」 指出席達法定人數的董事會會議並於會上投票的大部分董事。
「營業日」 聯交所一般於香港開門營業進行證券買賣的日子。為免生疑問，倘聯交所因懸掛八號或以上颱風訊號、黑色暴雨警告或其他類似事件而於香港暫停證券買賣業務，根據細則，該日將被計作營業日。
「股本」 指本公司不時的股本。
「主席」 指主持任何股東大會或董事會會議的主席。
「公司法」 指開曼群島法例第 22 章公司法（二零一二年修訂版）及其當時的任何修訂或重新頒行的版本，並包括其他納入或取代當中各條的法例。
「公司條例」 指不時生效的香港法例第 32 章公司條例。
「本公司」 指耐世特汽車系統集團有限公司。
「本公司網站」 指已告知股東的本公司網站、網址或域名。
「董事」 指本公司不時的任何董事。
「股息」 包括紅利及根據公司法獲準分類為股息的分派。
「港元」 指香港現時的法定貨幣。
「電子」 具有電子交易法賦予該詞的涵義。
「電子方式」 包括以電子形式向擬接收人士傳遞或提供信息。
「電子簽署」 指與電子通訊相連或在邏輯上相聯的電子符號或程序，而其為由有意簽署該電子通訊的人士所簽立或採用。
「電子交易法」 指開曼群島電子交易法（二零零三年修訂版）及其當時
生效的任何修訂或重新頒行版本，並包括其他納入或取代當中各條的法例。
「聯交所」 指香港聯合交易所有限公司。
「香港收購及合併守則」 指香港證券及期貨事務監察委員會頒布的《香港公司收
購及合併守則》（經不時修訂）。
「控股公司」 具有公司條例賦予該詞的涵義。
「上市規則」 指聯交所證券上市規則（經不時修訂）。
「股東」 指股東名冊中不時正式登記為股份持有人的人士，包括聯名登記的人士。
「大綱」 指本公司組織章程大綱。
「月」 指曆月。
「普通決議案」 指由有權投票的股東親身或（如允許委任受委任代表）
由受委任代表或（如股東為法團）正式授權代表於根據本細則舉行的股東大會上以簡單大多數票通過的決議案，並包括根據細則第 13.11 條通過的普通決議案。
「股東名冊總冊」 指存置於開曼群島境內及境外由董事會不時釐定的地方
的本公司股東名冊。
「於報章刊載」 指根據上市規則，以英文在最少一份英文報章並以中文
在最少一份中文報章以付費廣告方式刊載，於各情況下，該等報章須為於香港每日印刷及流通的報章。
「於聯交所網站刊登」 指根據上市規則於聯交所網站以中英文刊登。
「認可結算所」 指香港法例第 571 章證券及期貨條例附表一第 I 部及其當
時生效的任何修訂或重新頒行版本（包括其他納入或取代當中各條的法例）所賦予該詞的涵義。
「股東名冊」 指股東名冊總冊及任何分冊。
「供股」 指以供股方式向現有的本公司證券持有人提出售股要約，讓該等持有人可按現有持股比例認購證券。
「印章」 指本公司的法團公章以及本公司根據細則第 0 條採納的任何證券印章或複製印章。
「秘書」 指董事會不時委任擔任公司秘書的人士。
「股份」 指本公司股本中的股份。
「特別決議案」 具有公司法賦予該詞的涵義，並將包括獲全體股東一致
通過的書面決議案；就此而言，所需的大多數票不得少於有權親自或（如允許委任受委任代表）由受委任代表或（如為法團）正式授權代表於已正式發出通告的股東大會（有關通告須訂明有意將決議案提呈為特別決議案）投票的本公司股東的票數的四分之三。
「附屬公司」 具有公司條例賦予該詞的涵義，惟「附屬公司」一詞應按照上市規則項下「附屬公司」的定義詮釋。
「過戶辦事處」 指當時存放股東名冊總冊的地方。
2.3 除以上所述外，如主旨及／或文義上並無不一致，公司法內所界定的字詞於本細則中具有相同涵義。
2.4 提及性別的字詞包括另一性別及中性的含義；提及個人及中性的字詞包括公司及法團的含義，反之亦然；及單數字詞將包括眾數的表述，而眾數字詞將包括其單數的表述。
2.5 「書面」或「印刷」包括書面、印刷、平版印刷、攝影、打印及以所有其他可見及持久形式顯示文字或數字的方式，以及（僅在本公司根據本細則向股東或其他有權收取通知的人士送達通知之情況下）包括透過電子媒介方式保存之記錄，有關記錄須能夠以可見方式查閱，以作為日後參考用途。
2.6 電子交易法第 8 及 19 條並不適用。
股本 App 3 r.9
發行股份 App 3 r.6(1)
發行認股權證
App 3 r.2(2)
修改類別權利的方法
App 3 r.6(2)
App 13 Part B r.2(1)
3.1 於本細則採納日期，本公司法定股本為 400,000,000 港元，分為 4,000,000,000 股每股面值 0.10 港元的股份。
3.2 在本細則條文及本公司於股東大會發出的任何指示的規限下，以及在無損任何現有股份持有人獲賦予或任何類別股份所附帶的任何特別權利的情況下，發行任何附有或附帶關於股息、投票權、股本退回或其他方面的優先、遞延、保留或其他特別權利或限制的股份，發行對象、時間及代價由董事會釐訂。在公司法及賦予任何股東或任何類別股份所附帶的特別權利的規限下，在取得特別決議案授權的情況下，任何股份的發行條款可訂明有關股份為須予（或於本公司或其持有人選擇時須予）贖回。不可發出不記名股份。
3.3 在上市規則規限下，董事會可發行認股權證，以按本公司不時釐定的條款認購本公司任何類別股份或其他證券。倘認可結算所（以結算所身份）為本公司股東，本公司不可發出不記名認股權證。倘認股權證以不記名方式發出，除非董事會在無合理懷疑的情況下信納原本的證書已遭毁壞，以及本公司已就簽發有關新認股權證收到以董事會認為合適的形式作出的彌償保證，否則不得發行新認股權證代替已遺失的認股權證。
3.4 於任何時候，如本公司股本分為不同類別的股份，當時已發行的任何類別股份所附全部或任何權利（除非該類別股份的發行條款另行訂明），可根據公司法的條文，在持有該類別已發行股份面值不少於四分三的持有人書面同意或在該類別股份持有人單獨召開的股東大會上以特別決議案批准下更改或取消。本細則中有關股東大會的條文於作出必要修改後，將適用於任何個別大會，惟有關個別大會及其任何續會的法定人數須為一名或多名合共持有不少於該類別已發行股份於相關大會當日面值三分一的股東（或其受委任代表或正式授權代表）。
3.5 除非該等股份的附帶權利或發行條款另有明文規定，否則賦予任何類別股份持有人的特別權利不會因設立或進一步發行與其享有同等權益的股份而視為被修改。
本公司可購回自身股份及認股權證並就此提供資金
增加股本的權力
贖回
App 3
r.8(1) & (2)
購回或贖回不會導致其他購回或贖回
股票須交回以供註銷
由董事會處置的股份
x公司可支付佣金
3.6 在公司法或任何其他法例規限下，或只要任何法例或上市規則並無禁止及受限於任何類別股份持有人獲賦予的任何權利的情況下，本公司有權購回或以其他方式收購其本身的任何股份（此詞彙於本條細則中包括可贖回股份），惟購回方式須先經股東以決議案方式授權，並有權購回或以其他方式收購可認購或購買其本身股份的認股權證，以及屬其控股公司的公司的股份及可認購或購買其控股公司任何股份的認股權證，並以獲授權或法例並無禁止的方式支付有關款項，包括以股本支付，或直接或間接提供貸款、擔保、贈予、彌償保證、提供抵押品或就任何人士購買或收購或將予購買或收購本公司或其控股公司股份或認股權證提供財務資助，而倘本公司購回或收購其自身股份或認股權證，本公司或董事會概毋須在相同類別股份或認股權證持有人之間或在彼等與任何其他類別股份或認股權證持有人之間或按照任何類別股份所賦予的股息或股本權利，選擇將予按比例或以任何其他特定方式購回或收購的股份或認股權證，惟任何有關購回或收購或財務資助僅應按照聯交所或香港證券及期貨事務監察委員會所頒布不時生效的有關守則、規則或規例作出。
3.7 董事會可接受任何無償放棄的已繳足股份。
3.8 不論其當時的法定股份是否已全部發行又或當時的所有已發行股份是否已繳足，本公司可不時於股東大會上以普通決議案透過增設新股份增加本身的股本，而新股本的金額及將分成的股份數目將為決議案所訂明者。
3.9 受限於公司法、本公司組織章程大綱，以及任何股份持有人所獲賦予或任何類別股份所附帶的特別權利，股份的發行條款可訂明有關股份為須予（或於本公司或其持有人選擇時須予）以特別決議案所訂明的的方式（包括自股本撥款）贖回。
3.10 倘本公司購回或贖回任何股份，並非透過市場或競價方式作出的購回或贖回應設置最高價格，而倘以競價方式進行，有關價格須向所有同類股東提供。
3.11 購回或贖回任何股份不應視為導致購買或贖回任何其他股份。
3.12 股份被購回、交回或贖回的持有人須將有關股票送交本公司於香港的主要營業地點或董事會指定的其他地點（如有）註銷，於交回時，本公司將向其支付股份的購回或贖回金額。
3.13 在公司法、本公司組織章程大綱及此等細則有關新股份的條文規限下，本公司的未發行股份（不論是否構成原有或任何經擴大股本的部分）可由董事會處置，其可將有關股份提呈發售、作出配發、授出購股權或以其他方式處置，對象、時間、代價及條款均由董事會決定。
3.14 除非法例禁止，本公司可隨時就認購或同意認購（不論無條件或有條件）本公司股份或促成或同意促成（不論無條件或有條件）認購本公司任何股份，向任何人士支付佣金，惟須遵守及符合公司法的條件及規定，且於各情況下，佣金均不可超過股份發行價的 10%。
本公司不確認股份信託的情況
股東名冊 App 3 r.1(1)
App 13 Part B r.3(2)
App 13 Part B r.3(2)
3.15 除非此等細則另有明確規定或法例另有規定或有司法管轄權的法院頒令，否則任何人不會獲本公司承認以任何信託方式持有任何股份，而本公司亦不受任何股份中的衡平權益、或有權益、未來權益或部分權益，或任何不足一股的股份中的任何權益，或任何股份中的任何其他權利所約束及不得被迫承認該等權益或權利（即使本公司已知悉有關事項），但登記持有人對該股份全部的絕對權利不在此限。
4.1 董事會須於開曼群島境內或境外其認為合適的地點存置股東名冊總冊，並於當中記入股東及發行予各股東股份的詳情，以及及公司法規定的其他詳情。
4.2 倘董事會認為屬必須或合適，本公司可於開曼群島境內或境外董事會認為合適的地點設置及保存一份或多份股東名冊分冊。就本細則而言，股東名冊總冊及股東名冊分冊將視為股東名冊。
4.3 董事會可全權酌情隨時將股東名冊總冊的股份轉至任何分冊，或將任何分冊的任何股份轉至股東名冊總冊或任何其他分冊。
4.4 不論本條細則有任何其他規定，本公司須於可行情況下盡快及定期將任何股東名冊分冊中的所有股份轉讓登記於股東名冊總冊，有關方式須可於任何時間顯示當時的股東及彼等各自所持的股份，並於各方面符合公司法的規定。
4.5 只要股份在聯交所上市，該上市股份的所有權可根據適用於該等上市股份的上市規則發出證明及轉讓。本公司就該等上市股份存置的股東名冊（不論是股東名冊總冊或股東名冊分冊）可以可閱形式以外的方式（惟需須能夠以可閱形式複製）記錄公司法第 40 條規定的詳情作出，但有關記錄須符合適用於該等上市股份的上市規則。
4.6 除非暫停辦理股東登記手續及（如適用）在細則第 4.8 條的條文規限下，股東名冊總冊及任何股東名冊分冊須於營業時間免費開放供任何股東查閱。
4.7 細則第 4.6 條所提述的營業時間受本公司可能於股東大會所施加的合理限制規限，惟每個營業日須有不少於兩個小時可供查閱。
4.8 於聯交所網站刊登公告的方式或（受限於上市規則）以本細則所訂明本公司可以電子方式發出通告的電子通訊方式或於報章刊發廣告的方式發出 14 日通知（或如為供股，發出 6 個營業日通告）後，可暫停辦理股份過戶登記手續，時間及期間由董事會不時釐訂，並可暫停辦理全部或任何類別股份的過戶登記手續，惟暫停辦理股份過戶登記手續的期間於任何年度均不可超過 30 日（或股東以普通決議案釐訂的較長期間，惟於任何年度內有關期間不可延長至超過 60 日）。於根據本細則暫停辦理股份過戶登記手續時，本公司須應要求向欲查閱股東名冊或其部分的任何人士提供由秘書親筆簽署的證明，當中列明暫停辦理股份過戶登記手續的期間及作出授權的人士。倘若更改暫停辦理股份過戶登記手續的日期，本公司須根據本條細則所載程序給予最少五個營業日的通知。
4.9 於香港存置的所有股東名冊須於正常營業時間（受董事會可能施加的合理限制規限）開放供股東免費查閱，任何其他人士亦可於支付由董事會釐訂不超過 1.00 港元（或上市規
則不時許可的其他金額）後查閱。股東可支付不超過 0.25 港元（或上市規則不時許可的其他金額）的費用，要求取得股東名冊或其任何部分的副本。倘任何人士要求，本公司須於接獲要求後翌日起計 10 日內向該人士發出副本。
4.10 董事會可預先設定一個日期作為釐定股東收取任何股東週年大會或其任何續會通告或於會上投票權利的記錄日期，或作為釐定股東收取任何股息或分配權利的記錄日期，或就任何其他目的釐定股東權利的記錄日期，以此代替根據本細則其他條文暫停辦理股份過戶登記手續或作為另一處理方法。
股票 App 3 r.1(1)
股票須加蓋印章
App 3 r.2(1)
每張股票須列明股份數目及類別
聯名持有人
App 3
r 1(3)
置換股票 App 3 r.1(1)
本公司的留置權
App 3 r.1(2)
留置權延申至股息及紅利
4.11 凡姓名或名稱已記入股東名冊作為股東的人士，在公司法或聯交所不時訂明的相關時限內（以較短者為準），且受限於根據細則的 7.8 條應付的任何費用，均有權在股份配發或提交轉讓書后（或發行條件所規定的其他時間內），就其所持各類別股份獲發一張股票，或如所獲配發或轉讓的股份數目多於聯交所當時的一手買賣單位，則其可要求以聯交所的一手完整買賣單位或其倍數發出其要求張數的股票，並就餘下（如有）的所涉股份發出一張股票，惟倘有關股份為由多名人士共同持有，本公司無須向各名有關人士簽發股票，向其中一名聯名持有人簽發及交付股票即視為已向所有有關持有人足夠交付。所有股票將以專人送達或以郵遞方式寄往股東於股東名冊所示的登記地址。
4.12 所簽發的各張股票或債權證或代表本公司任何其他證券的證明均須加蓋本公司的印章，有關印章只可在董事會授權下加蓋。
4.13 每張股票均須列明其所涉的股份數目及類別，以及就此繳付的股款或述明已全數繳足
（視情況而定），並可為董事會可能不時釐定的形式。
4.14 本公司並無責任將四名以上人士登記為任何股份的聯名持有人。倘股份以兩位或以上人士名義登記，則於股東名冊內排名首位的人士將就接收通告及（在本細則條文規定下）有關本公司的全部或任何其他事項（轉讓股份除外）被視為有關股份的唯一持有人。
4.15 如股票遭污損、遺失或銷毀，可在繳付不超過上市規則不時許可的有關款額（或董事會不時要求的較低款額）（如有）後，及在遵照董事認為合適的刊發通告、證據、及彌償方面的條款及條件（如有）後，可予以補發；如為破損或污損，則於向本公司交回舊有股票註銷後，可予補發。
5.1 本公司對於已催繳及於固定時間支付股款的每股股份（並非繳足股份）的所有款項（不論股款現時是否須予支付）擁有第一及最高留置權；對於以單一股東名義（無論是單獨或與其他人士共同擁有）登記的所有股份（繳足股份除外），本公司亦就有關股東或其遺產的所有債項及負債擁有第一及最高留置權及押記，而不論該等金額是否已於向本公司知會該股東以外任何人士的衡平權益或其他權益之前或之後發生，以及支付或解除該等款項的期間實際上是否屆滿，亦不論該等金額是否為該股東或其遺產及任何其他人士
（無論該人士是否為股東）的共同債務或負債。
5.2 本公司對股份的留置權（如有）可延伸至就股份所宣派的所有股息及紅利。董事會可議決任何股份於特定期間內豁免遵守本條細則的全部或任何部分規定。
出售附帶留置權的股份
應用有關出售的所得款項
催繳、作出方式
催繳通知
將發出的通知副本
每名股東均有責任於指定時間及地點支付催繳款項
催繳通告可透過於報章上刊發或以電子方式發 出。
催繳被視為作出的時間
聯名持有人的責任
董事會可延遲支付催繳股款的時
5.3 本公司可以董事會認為合適的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，惟除非存在留置權的股份的部分款項為現時應付或存在留置權的股份的負債或協定須現時履行或解除，且直至發出書面通知（聲明及要求支付現時應付的款項或指明負債或協定及要求履行或解除負債或協定及通知有意出售欠繳股款股份）已送呈當時的股份登記持有人或本公司獲知會因有關持有人身故、精神失常或破產而有權獲得股份的人士後十四日已屆滿，否則不得出售。
5.4 就本公司作出有關出售的所得款項淨額而言，於支付有關出售的成本後，將用於或支付或償還存在留置權股份目前應付的債務或負債或協定，而任何餘額須（在出售前及應本公司要求交回所出售股份的股票進行註銷時股份中存在並非目前應付的債務或負債的類似留置權規限下）將支付予緊接有關股份出售前的持有人。為落實有關出售，董事會可授權任何人士將所出售股份轉讓予有關股份的買家，並可將買家的姓名記入股東名冊作為股份的持有人，而買家毋須理會購買款項的運用情況，其就該等股份的所有權概不會因出售程序不合規則或不具效力而受影響。
6.1 董事會可不時在其認為合適的情況下向股東催繳彼等各自所持股份中的任何尚未繳付且其配發條款並無訂明須於指定日期支付的款項（無論按股份的面值或溢價或其他金額）。被催繳的股款可以一次性或分期支付。催繳可由董事會决定撤消或延期。
6.2 任何催繳均須向各股東發出最少 14 日的通知，當中訂明付款的時間及地點，以及收取有關催繳款項的人士。
6.3 細則第 6.2 條所述的通知應以本文訂明本公司向股東寄發通知的方式寄出。
6.4 被催繳的每名股東均須於董事指明的時間及地點，向董事會指明的人士支付其被催繳的金額。即使被催繳股款的人士其後將被催繳股款的股份轉讓，其仍須負責支付被催繳的股款。
6.5 除根據細則第 6.3 條發出通告外，有關指定收取每次催繳股款的人士及指定付款時間及地點的通告，可透過在聯交所網站刊載通告，或（受限於上市規則）以本細則所訂明本公司可以電子方式發出通告的電子通訊方式或以在報章刊載公告的方式向受影響的股東發出。
6.6 任何股款催繳均視作於授權催繳股款的董事會決議案獲通過時作出。
6.7 股份聯名持有人共同及個別負責支付股份被催繳的股款及到期支付的分期款項或就此到期應付的其他款項。
6.8 董事會可不時酌情延遲任何催繳股款的支付時間，並可以股東居於香港以外為由或董事會認為將付款時間延遲為合理的原因延遲全部或任何股東的付款時間，惟概無股東可因寬限及優待而獲得有關延期。
催繳股款的利息
特權將於催繳股款清付前被暫停
催繳股款訴訟的證據
於配發時應付
／於未來被視作催繳的款項
提前支付催繳股款
App 3 r.3(1)
轉讓表格
執立
6.9 倘被催繳的股款或分期款項並未於指定付款日期或之前繳付，欠款人士須就該款項支付利息，利息由指定的繳付日期起計算至實際繳付當日，息率為董事會所決定的不超過年息 15 厘者，但董事會可免除全部或部分利息。
6.10 股東（無論單獨或聯同任何其他人士）於向本公司支付任何催繳股款款項或分期款項
（連同利息及開支（如有））前，概無權收取任何股息或紅利，亦無權親身或委派受委任代表出席任何股東大會及在會上投票（作為另一股東的受委任代表除外），且不會被計入法定人數，亦不可行使股東的任何其他特權。
6.11 在審訊或聆訊有關追討任何到期催繳股款的法律訴訟或其他程序時，只須證明被起訴股東的姓名已在股東名冊內登記成為與產生債務有關的股份的持有人或其中一名持有人、作出催繳股款的決議案已於會議記錄冊內正式記錄及催繳股款的通告已按本細則的規定向被起訴股東正式發出，即屬足夠證據；前述事項的證明為債務的確證，而毋須證明作出上述催繳股款的董事的任命或任何其他事宜。
6.12 根據股份配發條款於股份配發時或於指定日期到期應繳付的任何款項，不論是作為股份的面值及／或溢價或其他方式，就本細則而言，均須當作是妥為作出的催繳股款及於指定付款日期支付，如未有繳付，本細則中所有關於支付利息及開支、聯名持有人責任、沒收及其他類似方面的有關條文即告適用，猶如該款項是憑藉一項妥為作出及通知的股款催繳而已到期應繳付的款項一樣。
6.13 董事會可在其認為適當的情況下，收取股東就所持任何股份願意預繳（不論以現金或現金等值支付）的全部或任何部份未催繳及未支付股款項或應付分期款項，而本公司將就所預繳的全部或任何款項將按董事會可能釐定的利率（如有）支付利息。董事會可隨時向有關股東發出不少於一個月的書面通知，表明有意償還上述預繳款項，從而償還該等預繳款項，除非在該通知屆滿前預繳款項涉及的股份已被催繳股款。於催繳股款前支付的款項不會令支付有關款項的股東有權收取該等款項（即使已作出有關付款）到期應付前任何期間宣派的股息的任何部分。
7.1 股份轉讓均須以常用的轉讓文據或董事會可能批准且與聯交所訂明的標準轉讓表格一致的其他表格作出，並須經董事會批准。所有轉讓文據必須存置於本公司的註冊辦事處或董事會可能指定的其他地點，而所有該等轉讓文據將由本公司保存。
7.2 轉讓文據須由轉讓人及受讓人或彼等的代表簽署，惟董事會在其認為適合的情況下有權酌情豁免受讓人簽署轉讓文據。任何股份的轉讓文據須以書面作出，並須由轉讓人或受讓人或彼等各自的代表以親筆或傳真（可以機印或其他方式印上）簽立，惟如以轉讓人或受讓人或彼等各自的代表的簽署印章簽立，需事先向董事會提供有關轉讓人或受讓人授權簽署的簽署樣式，而董事會須合理信納有關傳真簽署與該等簽署式樣相符。在股份受讓人登記於股東名冊前，轉讓人仍被視為股份的持有人。
7.3 不論細則第 7.1 條及第 7.2 條的規定，轉讓於聯交所上市的股份可透過上市規則許可並就此獲董事會批准的證券轉讓或買賣方法進行。
董事可拒絕登記轉讓
App 3 r.1(2)
拒絕通知
轉讓規定
轉讓規定 App 3 r.1(1)
不得向未成年人士等作出轉讓
轉讓時需放棄股票
暫停辦理股份過戶及登記手續的
時間 App 13 Part B
r.3(2)
7.4 董事會有絕對酌情權拒絕登記任何並未繳足股款或本公司擁有留置權的股份的轉讓，且無須給予任何理由。
7.5 倘董事會拒絕登記任何股份轉讓，則須於向本公司提交轉讓文件之日起計兩個月內分別向轉讓人及受讓人發出拒絕通知。
7.6 董事會亦有權拒絕登記任何股份轉讓；除非：
(a) 已向本公司遞交轉讓文據，並隨附有關的股票（其將於登記轉讓後註銷）及董事會所合理要求用以顯示轉讓人有權作出轉讓的其他證據；
(b) 轉讓文據僅有關一類股份；
(c) 如須加蓋印花，轉讓文據已妥為加蓋印花；
(d) 在轉讓予聯名持有人時，獲轉讓股份的聯名持有人數目不超過四人；及
(e) 所涉股份並無以本公司作出的留置權；及
(f) 已就股份轉讓向本公司支付聯交所不時釐定須支付的最高數額（或董事會不時規定的較低數額）費用。
7.7 不得向未成年人士或任何被有管轄權的法院或官員頒令以患有或有可能患有精神紊亂或因其他理由而無能力管理其事宜的人士或在法律上無行為能力的人士作出轉讓。
7.8 於每次股份轉讓時，轉讓人須交回所持有的股票以作註銷，而有關股票亦將隨即註銷，並將於受讓人支付最高不超過聯交所可能不時釐定的應付款項或董事會可能不時要求的較低費用，就受讓人獲轉讓的股份向其發出一xx股票，而倘轉讓人交回的股票中仍有部分股份由轉讓人擁有，將於出讓人支付最高不超過聯交所可能不時釐定的應付款項或董事會可能不時要求的較低費用後，就有關股份向其發出一張股票。本公司亦須保存有關轉讓文據。
7.9 於聯交所網站刊登公告的方式或根據上市規則以本細則所訂明本公司可以電子方式發出通告的電子通訊方式或於報章刊發廣告的方式發出 14 日通知（或如為供股，發出 6 個營業日通告）後，可暫停辦理股份過戶登記手續及關閉股東名冊，時間及期間由董事會不時釐訂，惟暫停辦理股份過戶登記手續及關閉股東名冊的期間於任何年度均不可超過 30日（或股東以普通決議案釐訂的較長期間，惟於任何年度內有關期間不可延長至超過 60日）。 倘若更改暫停辦理股份登記日期，本公司應於已公佈暫停登記日期或新公佈暫停登記日期（以較早者為準）前給予最少 5 個營業日通知。然而，倘若在特殊情況（例如發出 8 號或以上颱風訊號及黑色暴雨警告期間）下不可能刊登廣告，則本公司應在可行情況下盡快遵守此等規定。
股份登記持有人或聯名持有人身故
8.1 如股東身故，唯一獲公司承認為對股份權益具所有權的人士，將為(倘死者是一名聯名持有人)尚存的一名或多名聯名持有人及(倘死者是單獨持有人)死者的合法遺產代理人；但本條所載的任何規定，不會解除已故持有人（不論為個人或聯名）的遺產就已故持有人個人或與其 他人聯名持有的任何股份所涉的任何法律責任。
登記遺產代理人及 8.2 因股東身故、破產或清盤而成為有權取得股份的任何人士，於出示董事會所不時要求其
破產時的受託人
將予登記的選擇通知／登記代名人
出示的證據後，及在下文規定的規限下，可選擇將自己登記為該股份的持有人，或選擇將其所提名的人士登記為該股份的受讓人。
8.3 倘因此有權擁有股份的人士選擇以本人登記，彼須向本公司送達或寄交由其簽署述明其選擇的書面通知。倘若其選擇登記其代名人為有關股份的持有人，則須以代名人為受益人簽立有關股份的轉讓文件，以證明其選擇。此等細則有關轉讓權利及股份過戶登記的一切限制、規限及規定將適用於上述通知或轉讓，猶如該股東並未身故、破產或被清盤，及猶如該通知或轉讓乃由該股東簽署的轉讓文件。
於已故或破產股東 8.4 因持有人身故、破產或清盤而取得股份的人士應有權獲得相同於倘其獲登記為股份持有
的股份轉讓或傳讓前扣起股息等
於未有支付催繳股款或分期款項的情況下可發出
通知方式
如通知未獲遵 從，股份可被沒收
被沒收的股份視為本公司財產
人而有權獲得的股息及其他利益。然而，倘董事會認為適當，董事會可扣起有關股份的任何應付股息或其他利益的支付，直至該人士成為股份的登記持有人，或獲實際轉讓該等股份，惟倘符合細則第 0 條規定，該人士可於會上投票。
9.1 任何股東如無法在指定的付款日期繳付催繳股款或催繳股款的分期款項，董事會可在該催繳股款或催繳股款分期款項的任何部分仍未支付的任何時間，在無損細則第 6.10 條條文的情況下，向有關股東送達通知，要求彼將未付的催繳股款或催繳股款的分期款項，連同任何應已累算的利息一併繳付，有關利息將累算至實際還款之日。
9.2 通知須另訂日期(不早於該通知送達日期起計 14 天屆滿之時)，以規定須在該日期或之前繳款及付款地點，該通知並須述明，如未有在指定的時間或之前於指定地點作出繳款，則該催繳股款或未支付分期款項所涉及的股份可被沒收。董事會可接受交回任何須予沒收的股份，而在該情況下，本 細則中有關沒收的提述包括交回。
9.3 倘前述任何通知的要求未獲遵從，可在其後的任何時間及在該通知所規定的付款未獲繳付之前，以董事會就此作出的決議案將通知所涉及的任何股份沒收。有關沒收將涵蓋就所沒收股份宣派但於沒收前未實際支付的所有股息及紅利。
9.4 被沒收的任何股份將被視為本公司的財產，且可按董事會認為合適的條款及方式重新分配、出售或以其他方式處置，而於重新分配、出售及處置前任何時間，董事會可按認為合適的條款取消沒收。
即使被沒收仍需支 9.5 股份被沒收的人士不再為被沒收股份的股東，惟仍有責任向本公司支付於沒收當日彼就
付的累計款項
該等股份應付予本公司的一切款項，連同（在董事會酌情要求下）就有關款項由沒收股
份日期起至付款日期止按董事會釐定的利率（年息不超過 15 厘）計算的利息，而董事會
可在其認為合適的情況下於沒收當日強制執行付款，但毋須將股份的價值扣除或作出撥備。就本條細則而言，按股份發行條款須於沒收日期後指定時間支付的任何款項，無論是作為股份面值或溢價，即使尚未達到該指定時間，仍視為於沒收日期應付，並於沒收時隨即到期應付，惟只須就上述指定時間至實際付款日期止期間支付利息。
沒收的證據
沒收後發出的通知
贖回被沒收股份的權力
沒收不影響本公司催繳股款或分期付款的權利
因未支付股份結欠款項而被沒收
股本合併及拆細以及股份分拆及註銷
9.6 任何法定聲明書，如聲明人是董事或秘書，並述明本公司股份於聲明書所述的日期已正式被沒收，則相對於所有聲稱享有該股份的人士而言，即為該聲明書內所述事實的確證。本公司可收取由重新配發、出售或處置有關股份所獲得的代價 (如有)，而董事會可授權任何人士以獲得所重新配發、出售或處置股份的人士為受益人簽立一份股份重新配發或轉讓書，而該人士將隨即被登記為股份持有人，且該人士毋須理會有關股份的認購或購買款項（如有） 的運用方式，而其對該股份的所有權不得因有關沒收、重新配發、出售或處置股份的程序有任何不合規或失效而受到影響。
9.7 於任何股份被沒收時，x向緊接沒收前仍然為股份登記持有人的股東發出沒收通知，並即時將沒收事宜連同有關日期記錄於股東名冊內。即使有上述規定，沒收概不會因為沒有發出或因疏忽而沒有發出上述通知而無效。
9.8 即使已作出上述沒收，在任何被沒收股份被重新配發、出售或以其他方式處置前，董事會可隨時准許被沒收股份於所有催繳股款及其應計利息以及就股份所涉的開支獲支付的情況下贖回，或以其認為適當的其他條款（如有）贖回。
9.9 沒收股份無損本公司對有關股份已作出的任何催繳或應付分期付款的權利。
9.10 倘未有按股份發行條款支付於指定時間應付的款項（不論該等款項作為股份面值或溢價），則此等細則有關沒收的條文將適用，猶如有關款項因已正式作出催繳及已發出通知而應予支付。
10.1 本公司有權不時以普通決議案：
(a) 將全部或任何部分股本合併和拆細成比現有股份更大金額的股份。將繳足股份合併及分拆為價值較高的股份時，董事會可以其認為合宜的方式解決可能出現的任何困難，尤其是（但需在無損前述各項條文的一般性的原則下）與有關將予合併的股份的持有人釐訂哪些股份將須合併為一股，以及（倘進行合併）可享有合併股份 碎股的人士；有關碎股可由董事會就此委任的人士出售，而就此獲委任的人士可將股份轉讓予獲出售股份的買方，而有關轉讓的有效性為不容置疑，以使有關出售的所得款項（於扣除有關出售的開支後）可根據原應獲得合併股份或股份碎股的人士的權利及權益比例按比例分派予彼等，亦可支付予本公司歸本公司所有；
(b) 在公司法規限下，註銷在決議案通過當日未被任何人士承購或同意承購的任何股份，並從其法定股本減去就此註銷的股份的金額；及
(c) 將股份或任何股份分拆為面額低於本公司組織章程大綱所釐定者（惟仍須符合公司法條文的規定），而拆細股份的決議案可決定在分拆所產生的股份的持有人之間，其中一股或多股股份可較其他股份擁有本公司有權附加於未發行或新股份的任何有關優先權或其他特權，或擁有有關遞延權利或須受任何其他限制。
削減股本
借貸權力
可借入資金的情況
轉讓
特別權利
須存置押記登記冊
登記債權證或債權股證
以未催繳股本作抵押
舉行股東週年大會的時間
App 13 Part B r.3(3)
r.4(2)
10.2 本公司可藉特別決議案，並在符合公司法訂明的任何條件下，以任何獲授權方式削減其股本或任何資本贖回儲備。
11.1 董事會可不時酌情行使本公司所有權力為本公司籌集或借入資金或確保任何金額獲支付，以及以其業務、財產及資產（現時及將來）及未催繳股本或其任何部分作抵押或押記。
11.2 董事會可以其認為在各方面均屬合適的方法、條款及條件，以發行本公司債權證、債權股證、債券或其他證券的方式，籌集資金或確保任何金額獲支付或償還，而不論是純粹為此等證券而發行，或是作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或義務的抵押保證而發行。
11.3 債權證、債權股證、債券及其他證券可以藉可轉讓方式作出，而本公司與獲發行人士間並無任何衡平權益。
11.4 任何債權證、債權股證、債券或其他證券均可按折讓、溢價或其他價格發行，並可附帶任何有關贖回、退回、支取款項、股份配發、出席本公司股東大會及表決、委任董事及其他方面的特權。
11.5 董事會須依照公司法條文促使保存一份適當的登記冊，登記所有具體影響本公司財產的抵押及押記，並須妥為遵守公司法當中所訂明及其他有關抵押及押記的登記規定。
11.6 倘本公司發行不可以送達方式轉讓的債權證或債權股證（不論為一系列的部分或為獨立文據），則董事會須促使備存一份適當的該等債權證持有人名冊。
11.7 倘本公司以任何未催繳股本作出質押，所有其後就有關股本接納任何質押的人士均從屬於該等事前質押，並且無權透過向股東發出通知或以其他方式取得優先於該等事先質押的權利。
12.1 除年內舉行的任何其他會議外，本公司每年須舉行一次股東大會作為其股東週年大會，並須在召開大會的通告中指明該會議為股東週年大會；本公司舉行股東週年大會的日期與公司下屆股東週年大會的日期的相隔時間不得多於 15 個月（或聯交所可能許可的較長期間）。公司只要在其註冊成立後 18 個月內舉行首次股東週年大會，而無須在註冊成立的年度或在下個年度內舉行股東週年大會。股東週年大會須在董事所指定的時間及地點舉行。
股東特別大會 12.2 股東週年大會以外的所有其他股東大會，均稱為股東特別大會。
召開股東特別大會
大會通告 App 13 Part B
r.3(1)
遺漏發出通告
遺漏發出代表委任文據
12.3 董事會可於其認為適當時召開股東特別大會。股東大會亦可在兩名或以上本公司股東向本公司於香港的主要辦事處或（倘本公司並無主要辦事處）登記辦事處送達書面要求的情況下召開，書面要求須列明大會目的，並由提出要求的人士簽署，惟提出要求的人士於遞交要求當日須最少持有有權於本公司股東大會投票的本公司繳足股本的十分之一。股東大會亦可在一名屬認可結算所（或其代名人）的本公司股東向本公司於香港的主要辦事處或（倘本公司並無主要辦事處）登記辦事處送達書面要求的情況下召開，書面要求須列明大會目的，並由提出要求的人士簽署，惟提出要求的人士於遞交要求當日須最少持有有權於本公司股東大會投票的本公司繳足股本的十分之一。倘董事會未於接獲要求後 21 日內正式召開須於期後 21 日內召開的大會，提出要求的人士或當中持有彼等投票權過半的任何人士可自行以與董事會召開大會同樣的方式（盡可能相近）召開股東大會，惟如此召開的大會不可遲於提交要求當日起三個月屆滿後召開，而提出要求的人士因董事會未能完成有關要求而涉及的所有合理開支，將由本公司向彼等作出補償。
12.4 股東週年大會及就通過特別決議案而召開的任何股東特別大會須發出不少於 21 日的通告召開，而任何其他股東特別大會則須發出不少於 14 日的通告召開。受限於上市規則的要求，通知期包括通告送達或視為送達當日及發出當日，而通告須註明大會的舉行時間、地點及議程、將於大會上審議的決議案，如有特別事項（定義見細則第 0 條），須載明該事項的一般性質。召開股東週年大會的通告須指明所召開大會為股東週年大會，而就通過特別決議案召開的大會的通告須指明有意將決議案提呈為特別決議案。所有股東大會通告均須向核數師及所有股東（不包括根據本細則或所持股份發行條款無權收取本公司發出的有關通告的股東）發出。
12.5 倘以下人士同意，即使本公司大會以短於細則第 12.4 條所述的通知期召開，其亦將視為已正式召開︰
(a) 如為召開股東週年大會，經全體有權出席大會並於會上投票的本公司股東或彼等的受委任代表同意；及
(b) 如屬任何其他大會，經大多數有權出席大會並於會上投票的股東，即合共持有不少於賦有該權利的股份的面值 95%的大多數股東。
12.6 本公司各份股東大會通告均須於合理顯明位置載列一份聲明，指出有權出席及投票的股東均有權委任受委任代表代其出席，並代其投票，而受委任代表毋須為本公司股東。
12.7 即使因意外遺漏而未有向任何有權收取通告的人士發出有關通告，或有關人士未能接獲有關通告，亦不會令在有關大會上通過的任何決議案或大會程序無效。
12.8 倘代表委任文據連同通告一併寄發，即使因意外遺漏而未有向任何有權收取通告的人士發出有關代表委任文據，或有關人士未能接獲有關代表委任文據，亦不會令在有關大會上通過的任何決議案或大會程序無效。
特別事項
法定人數
大會未達法定人數而須予解散及押後舉行會議的情況
股東大會主席
押後舉行股東大會的權力／押後舉行的大會的事項
13.1 在股東特別大會處理的事項均視為特別事項，在股東週年大會處理的事項亦被視為特別事項，除下列事項被視為普通事項外：
(a) 宣布及批准派息；
(b) 考慮及採納賬目及資產負債表以及董事會與核數師報告，以及資產負債表須附加的其他文件；
(c) 選舉董事以替代退任的董事；
(d) 委任核數師；
(e) 釐定董事及核數師酬金，或製定釐定有關酬金的方法；
(f) 給予董事會任何授權或權力，以就本公司的未發行股份進行發售、配發、授出購股權或以其他方式處置，數額以不超過其當時的現有已發行股本面值及根據細則第 13.1(g)條所購回的任何證券數目的 20%（或上市規則不時訂明的其他百分比）；及
(g) 給予董事會任何授權或權力，以購回本公司證券。
13.2 於任何情況下，股東大會的法定人數為兩名親自或（倘為法團）由其正式授權代表或受委任代表出席的股東，惟倘本公司的記錄只有一名股東，則一名親自或由受委任代表出席的股東即可構成法定人數。除非在開始處理事項時股東大會已達到所需法定人數，否則不能處理任何事項（委任大會主席除外）。
13.3 如在大會指定舉行時間後 15 分鐘內，大會仍未達法定人數，而該大會是應股東的請求而召開，該大會即須解散；如屬其他情況，該大會須押後至下星期的同一日，在董事會決定的時間及地點舉行；而如在延會指定的舉行時間後 15 分鐘內，延會仍未達法定人數，則親身或（倘為法團）由其正式授權代表或由受委任代表出席的股東即構成法定人數，並可處理召開大會須處理的事項。
13.4 每次股東大會的主席應由主席擔任，或如並無主席，或主席未能於有關大會指定舉行時間後 15 分鐘內出席或主席不願出任，則出席的董事可選任另一名董事為主席，而倘並無董事出席，或所有出席的董事均拒絕出任主席，或倘獲選任的主席須退任主席，則出席的股東（不論為親身或由受委任代表或由正式授權代表出席）可於彼等之間選出一人作為主席。
13.5 主席在任何達法定人數的股東大會的同意下，可(如大會上有所指示，則須)將大會延期至大會所釐訂的時間及地點舉行。倘大會押後 14 日或以上，則須以與原大會相同的方式發
出至少七個淨日的通告，通告須訂明續會的舉行地點、日期及時間，惟毋須於該通告內指明將於續會上處理的事務的性質。除前述者外，概無股東有權獲取續會的任何通告或於任何續會上處理的事項。除可能於續會的原會上處理的事項外，續會不可處理其他事項。
必須以投票表決
投票表決
毋需舉行續會進行的投票表決的情況
主席有權投決定票
書面決議案
股東投票
點算投票 App 3 r.14
有關身故及破產股東的投票
13.6 於任何股東大會上，提交大會表決的決議案須以投票方式表決，惟在符合上市規則的規定下，主席可真誠地容許純粹與程序或行政事宜相關的決議案以舉手方式表決。
13.7 投票表決（在細則第 0 條的規限下）須按主席指示的方式（包括採用票箱或表決紙或選票）於指定時間及地點（不遲於進行投票表決的會議或續會日期起計 30 日內）進行。本公司毋須為並非即時進行的投票表決發出通告。投票表決結果將視為進行投票表決的會議的決議案。
13.8 就選出會議主席或任何有關續會的問題而進行的投票表決須在該大會上進行而不得押後。
13.9 倘決議案獲上市規則准許以舉手的方式表決，則主席宣佈決議案已獲以舉手方式表決通過或獲一致通過或獲某特定大多數或不獲通過，並將此記錄在本公司的會議記錄中，作為最終的事實證據，而毋須證明該決議案的投票贊成或反對的票數或比例。
13.10 倘票數相同，則不論投票以投票方式或以舉手方式表決，投票表決或以舉手方式表決之大會的主席有權投第二票或決定票。
13.11 由當時有權接收股東大會通知及出席大會並於會上投票之所有股東（倘股東為公司，則為其正式委任代表）以一份或多份副本簽署之書面決議案（包括特別決議案），xxx在本公司正式召開及舉行之股東大會上獲通過般有效。任何該等決議案須被視為已於最後一名簽署的股東簽署當日舉行的大會上獲通過。
14.1 在任何一個或多個類別股份當時隨附之任何投票權相關特別權利、特權或限制之規限下，在任何准許以舉手方式投票之股東大會上，每名親身出席或（倘股東為公司）由其正式授權代表可就每股在股東名冊中登記在其名下的股份投一票，如以投票方式表決，則每名親身出席的股東（或倘股東為公司）由其正式授權代表或受委任代表可就每股在股東名冊中登記在其名下的股份投一票。有權投超過一票的股東毋須按同一方式盡投其票。為免生疑問，倘認可結算所（或其代名人）委任超過一名代表，於舉手投票時，各代表均可投一票；於投票表決時，各代表毋須按同一方式盡投其票。
14.2 倘任何股東根據上市規則，須就任何特定決議案放棄投票，或受到限制而僅能投票贊成或反對任何特定決議案，則該名股東或其代表違反有關規定或限制所投之任何票數將不予點算。
14.3 根據細則第 8.2 條有權登記為股東的任何人士，可於任何股東大會以與該等股份登記持有人相同的方式就該等股份投票，惟其須於擬投票的大會或續會（視具體情況而定）舉行
時間至少四十八小時前，令董事會信納其登記為有關股份持有人的權利，或董事會已事先批准其於該大會上就有關股份投票的權利。0
聯名持有人的投票
精神失常的股東的投票
投票資格
對投票的反對
受委任代表 App 13 Part B
r.2(2)
委任代表文件須為書面形式
App 3 r.11(2)
送交委任代表授權文件
委任代表文件形式
App 3 r.11(1)
14.4 倘為任何股份之聯名登記持有人，則任何一名該等持有人可親身或由受委任代表於任何大會上就此等股份投票，猶如其持有全部的投票權。但倘有一名以上的聯名持有人親身或由受委任代表出席大會，則只有排名首位或（視具體情況而定）較先的該名聯名登記持有人有權就有關聯名持有的股份投票，而就此而言，排名先後須根據聯名持有人就有關聯名持有的股份於股東名冊的排名次序釐定。就本細則而言，已故股東（任何股份以其名義登記）的多名遺囑執行人或遺產管理人將被視為有關股份的聯名持有人。
14.5 被具司法管轄權的法院或官員頒令指其現時或可能精神紊亂或因其他理由不能處理其事務的股東，可由在該等情況下獲授權投票的任何人士投票，而該人士亦可委任代表投票。
14.6 除本細則明確規定或董事會另有決定外，除經正式登記及已悉數支付就名下股份現時應繳付本公司股款的股東外，任何人士（親身或委任代表）均無權出席任何股東大會及於會上投票（除作為其他股東之委任代表外）或計入法定人數內。
14.7 除非有關人士在同一大會或續會上行使或擬行使投票權，或遭反對之投票在同一大會或續會上提出或投出，否則不得對任何行使或擬行使任何投票權的人士的資格或任何投票的可接納性提出反對，而在有關大會上未遭禁止的投票在各方面均為有效。倘承認或拒絕任何投票存在任何爭議，大會主席須就此作出決定，其決定應為最終及決定性。
14.8 有權出席本公司大會並於會上投票之任何本公司股東，均有權委任另一名人士（須為個人）為受委任代表，代其出席及投票。如此委任的代表擁有與該股東相同的於會上發言的權利。股東可親身或委任代表投票。受委任代表毋須為本公司股東。股東可委任任何數目的受委任代表代其出席任何股東大會（或任何類別大會）。
14.9 委任代表之文件必須由委任人或其書面授權之代理人親筆簽署，或如委任人為一間公司，則須蓋上公司印章或由獲正式授權簽署文件之高級人員、代理人或其他人士親筆簽署。
14.10 委任代表之文件及（倘董事會要求）經簽署之授權書或其他授權文件（如有）或經公證人簽署核證之授權書或授權文件副本，須於文件所指定人士擬投票之大會或續會指定舉行時間四十八小時前，或（倘投票表決於大會或續會日期後進行）有關投票表決指定舉行時間四十八小時前，送交本公司註冊辦事處（或召開大會的通知或任何續會通知或與該等通知一併寄發的任何文件所指定的其他地點），逾時交回之委任代表文件將視為無效，惟大會主席可酌情指示，於收到委任人發出電傳、電報或傳真確認妥為簽署的委任代表文件正在傳送予本公司途中，該委任代表文件應視為已獲正式送交。委任代表文件於簽署日期起計十二個月屆滿後不再有效。股東在交回委任代表文件後，仍可親身出席大會，並於會上表决或投票表決，在此情況下，委任代表文件將被視為已撤銷。
14.11 每份委任代表文件，不論是否用於特定大會，均應採用一般形式或董事會不時批准且符合上市規則規定的其他形式，惟須使股東可根據其意願指示受委任代表投票贊成或反對
（或在沒有指示或指示出現衝突的情況下就此酌情投票）將於委任代表文件所涉的大會上提呈的每項決議案。
委任代表文件項下的授權
即使授權文件已撤銷但受委任代表／代表的投票仍屬有效的情況
14.12 委任受委任代表於股東大會上投票之文件須：(a)被視作授權受委任代表就所涉大會上提呈的決議案的任何修訂作出其認為適當的表決；及(b)於有關大會之任何續會上同樣有效
（除非其中載有相反規定），惟該大會原應於有關日期起計十二個月內舉行。
14.13 即使委託人已身故或精神失常，或委任代表文件或據以簽署委任代表文件或股東決議案的授權書或其他授權文件已撤銷，或有關決議案已撤銷，或就此委任受委任代表的股份已轉讓，倘於使用該委任代表文件的大會或續會開始前最少兩個小時，本公司在註冊辦事處或細則第 14.10 條所指其他地點並無接獲上述有關身故、精神失常、撤銷或轉讓的書面通知，則根據委任代表文件或股東決議案的條款作出的投票仍屬有效。0
公司／結算所由代 14.14 任何屬本公司股東的公司可透過其董事或其他管治機構的決議案或授權書，授權其認為
表於大會上行事
App. 13 Part B r.2(2)
App 13 Part B r.6
註冊辦事處
組成
董事會可填補空缺／委任新增董
事 App 3 r.4(2)
股東大會有權增減董事人數
擬參與選舉的人士須發出通知
App 3 r.4(4)
r.4(5)
合適之人士於本公司任何大會或本公司任何類別股東大會作為其代表，獲授權人士有權代表有關公司行使其所代表公司可行使之同等權力，猶如其為本公司個人股東，而倘公司獲如此代表，其須被視為親身出席任何大會。
14.15 倘認可結算所或其代名人為本公司股東，則其可授權其認為合適的人士為其於本公司任何股東大會或任何類別股東大會的一名或多名公司代表，惟倘如此授權的人士超過一名，有關授權須訂明每名就此獲授權的代表所涉及的股份數目及類別。如此獲授權的人士將被視為已獲正式授權，而毋須出示任何所有權文件、經公證的授權書及／或其他證實其已獲正式授權的證據。儘管本細則載有任何相反規定，根據本條文所獲委任的人士有權代表該認可結算所（或其代名人）行使權利及權力，猶如該等人士是持有授權書所訂明數目及類別股份的本公司的個人股東，包括（如獲准舉手投票）於舉手投票時個別投票的權利。
16.1 董事會的人數不得少於兩名。首批董事須由簽署章程大綱的認購人以書面方式釐定或由簽署章程大綱的認購人通過決議案委任。
16.2 董事會有權不時及隨時委任任何人士擔任董事，以填補臨時空缺或作為董事會新增成員。任何如此獲委任的董事僅可任職至本公司下屆股東週年大會，並屆時將符合資格於會上膺選連任。
16.3 本公司可不時於股東大會上以普通決議案增加或減少董事人數，但董事人數不得少於兩名。在本細則及公司法的條文規限下，本公司可藉普通決議案選任任何人士擔任董事，以填補臨時空缺或作為現有董事新增成員。任何據此獲委任之董事的任期至本公司下屆股東週年大會為止，並可膺選連任。
16.4 概無任何人士（除由董事會建議外）合資格於股東大會上參選董事一職，除非有權出席通知所涉及的大會並於會上投票的本公司股東（並非擬參選董事的人士）表示有意建議該名人士參選董事的書面通知，及該名人士簽署表明參選意願的書面通知已提交秘書。
發出該等通知的期限至少為七日，而該期限須不早於寄發指定進行選舉的大會的通知後一日開始，且不遲於有關大會日期前七日結束。
董事名冊及向註冊處處長通報變更
藉普通決議案罷免董事的權力
App 13 Part B r.5(1)
App 3 r.4(3)
替任董事
16.5 本公司須在其辦事處存置董事及高級人員名冊，當中載有彼等的姓名、地址及公司法規定的其他詳細資料，並向開曼群島公司註冊處處長寄發有關名冊副本，且按照公司法規定，不時向開曼群島的公司註冊處處長通報與該等董事有關的任何資料變更。
16.6 本公司可隨時通過普通決議案將任期未屆滿之任何董事（包括董事總經理或其他執行董事）罷免，而不受本細則所載任何規定或本公司與該董事達成之任何協議限制，並可通過普通決議案選舉另一人士取而代之。任何獲如此選任的人士僅可任職至其所取代的董事倘未被罷免則原可任職的期限。本細則的任何規定概不應視為剝奪根據本細則任何規定遭罷免董事就終止受聘為董事或因應終止受聘為董事而終止任何其他委任或職務而應獲得的補償或賠償，或視為限制除本細則的條文以外可能擁有罷免董事的任何權力。
16.7 董事可於隨時向本公司的註冊辦事處、香港主要營業地點或於董事會會議上提交書面通知，委任任何人士（包括其他董事）於其缺席期間擔任其替任董事，並可以同樣方式隨時終止有關委任。除非先前已獲董事會批准，否則有關委任須經董事會批准後方為有效，惟在建議委任者為董事的情況下，董事會不得拒絕批准任何該等委任。
16.8 如替任董事亦身為董事，則在出現其須離任董事職位的某些情況時；或者替任董事的委任人如不再擔任董事時，替任董事的委任即告終止。
16.9 替任董事（除不在香港者外）有權接收及豁免（代其委任人）董事會會議通知，並有權作為董事出席其委任董事並未親身出席之任何該等會議及於會上表決和計入法定人數，以及在一般情況下出席該等會議以作為董事履行其委任人的所有職責，且就該會議上的議事程序而言，本細則條款應適用，猶如彼（而非其委任人）為董事。倘其本身為董事或作為多於一名董事的替任董事出席任何該等會議，則其投票權應予累計，且其毋須盡投其票或以同一方式盡投其票。倘其委任人當時不在香港，或因其他原因無法出席或未能行事（就此而言，在其他董事並無實際接獲相反通知的情況下，替任董事的證明書須為確證），則其對董事會任何書面決議案之簽署應如同其委任人之簽署般有效。在董事會不時就任何董事委員會釐定的範圍內，本細則前述規定於作出必要的變通後亦適用於其委任人作為成員之任何委員會會議。除上述者外，替任董事無權擔任董事，亦不得就本細則被視為董事。
16.10 替任董事有權訂立合約及於合約或安排或交易中擁有權益及獲利，以及獲償付費用及獲得彌償，猶如其為董事而享有者（於作出必要的變通後），惟其無權就其替任董事的委任而向本公司收取任何酬金，而按其委任人不時以書面通知指示本公司，原應付予有關委任人的部份酬金（如有）除外。
16.11 除細則第 16.7 條至第 16.10 條的條文外，董事可由其委任的委任代表代為出席任何董事會會議（或任何董事委員會會議），在此情況下，該代表的出席或投票在各方面應視為由該董事作出一樣。016.10 委任代表本身毋須為董事，細則第 14.8 條至第 14.13 條的條文經必要變通後適用於董事委任受委任代表，惟委任代表文件在簽署之日起計十二個月屆滿後不會失效，而在委任文件規定的有關期間內保持有效（或倘委任文件並無載列有關規定，則直至以書面方式撤回方告失效），以及董事可委任多名代表，惟僅一名代表可代其出席董事會會議（或任何董事委員會會議）。00
董事資格
董事酬金
App 13 Part B r.5(4)
董事的支出
特別酬金
董事總經理等的酬金
董事須離職的情況
App 13 Part B r.5(1)
16.12 董事毋須持有任何資格股份。董事不得僅因其達到特定年齡而被要求離職或無資格再獲選舉或委任為董事，任何人士亦不得僅因達到特定年齡而無資格獲委任為董事。
16.13 本公司股東大會或董事會（視具體情況而定）可不時釐定董事有權就其服務收取之酬金，該等酬金（除釐定酬金的決議案另有指示外）將按董事協議的比例及方式分派予各董事，或如未能達成協議，則由各董事平分，惟在此情況下，任何董事任職時間短於整個酬金支付期間者，僅可按其任職時間比例收取酬金。該等酬金須附加於擔任本公司任何受薪職務或職位的董事就該職務或職位而有權收取的任何其他酬金之上。
16.14 向任何董事或前董事支付任何款項作為離職補償或退任代價（並非該董事根據合約有權收取的款項）須先由本公司於股東大會上批准。
16.15 董事有權獲發還彼等在執行董事職務時合理產生之所有支出（包括旅費），包括因出席董事會會議、委員會會議或股東大會或以其他方式在處理本公司業務或執行董事職務時產生的其他費用。
16.16 倘任何董事應本公司的要求提供任何特別或額外的服務，董事會可向該董事支付特別酬金。此等特別酬金可支付予該董事作為一般董事酬金以外的額外報酬或代替該等一般酬金，並可以薪金、佣金或分紅或其他協定方式支付。
16.17 執行董事（根據細則第 17.1 條獲委任）或獲委任為本公司管理層中任何其他職位的董事可收取董事會不時釐定之酬金（可以薪金、佣金或分紅或其他方式或上述全部或任何方式支付）及其他福利（包括購股權及／或退休金及／或約滿酬金及／或其他退休福利）以及津貼。0 上述酬金可作為董事有權收取的酬金以外的報酬。
16.18 董事須於以下情況離職：
(a) 已將辭職通知書送呈本公司的註冊辦事處或香港主要辦事處；
(b) 被具司法管轄權的法院或官員頒令指其現時或可能精神紊亂或因其他理由不能處理其事務，並因而遭董事會通過決議案將其撤職；
(c) 在未獲批假的情況下連續十二個月缺席董事會會議（除非其所委任的替任董事代其出席），並因而遭董事會通過決議案將其撤職；
(d) 破產或接獲接管令或暫停還債或與債權人達成和解；
(e) 根據法例或本細則任何條文而不再擔任或被禁止出任董事；
(f) 向其送達由不少於四分之三（或倘人數並非整數，則取最接近的較少人整數）的現任董事（包括其本身）簽署的書面通知將其罷免；或
(g) 本公司股東根據細則第 16.6 條通過一項普通決議案將其罷免。0
輪值退任 於本公司各股東週年大會上，當時在任三分之一（或倘人數並非三或三之倍數，則取最接近但不少於三分之一的人數）之董事須輪值退任，惟各董事（包括按指定任期獲委任
者）須最少每三年輪值退任一次。根據細則第 16.2 條或第 16.3 條委任的任何董事，不在確定輪席退任之董事人選時的考慮範圍內。00 退任董事須留任至其退任之大會結束之時，並符合資格於會上膺選連任。於有任何董事退任的任何股東週年大會上，本公司可透過選任相同人數的人士為董事以填補有關空缺。
董事可與公司訂立合約
App 13 Part B r.5(3)
董事不得在其擁有重大利益的情
況下投票 App 3 r.4(1)
董事可就若干事
項投票
App 3
附註 1
16.19 任何董事或擬委任董事不得因其職位而喪失與本公司訂立合約的資格（不論作為賣方或買方或其他身份）；任何該等合約或由本公司或其代表與任何人士、公司或合夥（任何董事為當中成員或在其他方面擁有權益）訂立的任何合約或安排不得因此無效，而訂立上述合約、身為上述成員或擁有上述權益的任何董事亦毋須純粹因為擁有上述職位或因此建立的受信關係，就有關合約或安排所變現的任何利潤向本公司交代，惟倘該董事於該等合約或安排中擁有重大權益，則須在其實際可行的盡早董事會會議上，特別xx或以一般通知的方式（表明鑑於通知所列的事實，彼須被視為於本公司其後或會訂立的特定類別的任何合約中擁有權益）xx其權益的性質。
16.20 任何董事可繼續擔任或出任本公司擁有權益之任何其他公司之董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級人員或股東，且（除非本公司與該董事另有協定）該等董事毋須向本公司或股東交代其因出任任何該等其他公司之董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級人員或股東而收取之任何酬金或其他利益。董事可按其認為在各方面均適當之方式行使本公司持有或擁有任何其他公司之股份所賦予之投票權，或其作為該等其他公司之董事而有權行使之投票權，包括行使投票權以贊成委任其或其中人士為該等公司之董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級人員之任何決議案，且任何董事可投票贊成以上述方式行使該等投票權，即使其可能或將會獲委任為該公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級人員，以及其因此於或可能於以上述方式行使該等投票權中擁有權益。
16.21 董事可於在職期間兼任本公司任何其他有酬勞之職位或職務（但不可擔任核數師），任期及職責範圍由董事會決定，且除任何其他細則規定的任何酬金外，董事可收取由董事會決定之額外酬金（不論為薪金、佣金、分紅或其他方式）。
16.22 董事不得就董事會任何涉及彼或其任何聯繫人擁有重大利益之任何合約或安排或任何其他建議而提呈之決議案作出投票（亦不得就此計入法定人數內），而倘其投票，則其票數不予點算（亦不得就該決議案計入法定人數內），惟本限制不適用於下列任何事項：
(a) 向以下人士提供任何抵押或彌償：
(i) 就該董事或其聯繫人應本公司或其任何附屬司的要求或為其利益借出的款項或所產生或承擔的義務向該董事或任何該等人士提供；或
(ii) 有關本公司或其任何附屬公司之債項或承擔之第三方，而董事或其任何聯繫人本身已個別或共同根據一項擔保或彌償或藉提供抵押就該等債項承擔全部或部分責任；
(b) 有關提呈發售本公司或本公司可能發起或擁有權益之任何其他公司的股份或債券或其他證券或由彼等提呈發售的股份或債券或其他證券以供認購或購買的任何建議，而董事或其聯繫人作為包銷或分包銷發售參與者而於當中擁有或將擁有利益；
(c) 任何有關本公司或其任何附屬公司僱員利益的建議或安排，包括︰
(i) 採納、修改或實施董事或其任何聯繫人可從中受惠的任何僱員股份計劃、任何股份獎勵計劃或購股權計劃；或
(ii) 採納、修訂或實施一項養老金或退休、死亡或傷殘福利計劃（有關計劃均涉及本公司或其任何附屬公司的董事、其聯繫人及僱員，且並無給予董事或其任何聯繫人任何涉及該計劃或基金的類別人士一般不獲提供的特權或利益）；及
(d) 董事或其任何聯繫人僅因持有本公司股份或債權證或其他證券的權益而與本公司股份或債權證或其他證券的其他持有人擁有同等權益的任何合約或安排。
董事可就不涉及本身委任的建議投票
決定董事是否可投票的人士
委任董事總經理等的權力
罷免董事總經理等
終止委任
16.23 倘考慮有關委任（包括決定或更改委任職責範圍或終止委任）兩名或多名董事擔任本公司或本公司擁有權益的任何公司職位或職務的建議，可將該等建議分開考慮，各就每名董事提出一項單獨的決議案，而在該情況下，每名有關的董事（如非因細則第 16.22(a)條禁止投票）均有權就每項決議進行投票（並計入法定人數），除非是涉及董事本身委任的決議案，則作別論。0
16.24 倘於任何董事會會議上有任何有關董事權益的重大程度，合約、安排或交易或建議合約、安排或交易的重要性，或有關任何董事的投票或獲計入法定人數資格的問題，而該問題不能透過其自願同意放棄投票或不計入法定人數而獲解決，則該問題須提呈會議主席（或倘問題乃關乎主席的利益，則提呈會上的其他董事），而彼（或其他董事，視適用者而定）對任何其他董事（或主席，視適用者而定）所作決定須為最終定論，惟倘據該董事（或主席，視適用者而定）所知該董事（或主席，視適用者而定）的權益性質或程度並未向董事會公平披露除外。
17.1 董事會可不時委任其任何一名或多名成員擔任董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理或其他執行董事及／或有關本公司業務管理的其他職務或行政職位，任期、職責範圍及酬金條款由董事會根據細則第 16.17 條酌情決定。0
17.2 在不影響因違反有關董事與本公司訂立的任何服務合約而導致其向本公司提出或由本公司向其提出的損害賠償申索的情況下，根據細則第 17.1 條獲委任職務的每名董事可由董事會撤職或罷免。0
17.3 根據細則第 17.1 條獲委任的董事，與其他董事受到有關罷免之相同條文所規限，而在不影響因違反有關董事與本公司訂立的任何服務合約而導致其向本公司提出或由本公司向
其提出的損害賠償申索的情況下，倘該董事因任何理由不再擔任董事，則須依照事實即時停職。0
權力可予轉授
x公司歸屬董事會的一般權力
App 13 Part B
r.5 (2)
經理的委任及酬金
任期及權力
17.4 董事會可不時將其認為合適的全部或任何董事會權力授予及賦予董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理或執行董事，惟該董事行使其權力時均須遵守董事會不時作出及施加的規則及限制，且上述權力可隨時予以撤銷、撤回或變更，但真誠行事的人士在並無收到撤銷、撤回或變更通知時將不會受到影響。
18.1 在董事會行使細則第 19.1 條至第 19.3 條所賦予之任何權力的規限下，本公司的業務由董事會管理。除本細則明確授予董事會的權力及授權外，董事會可行使及作出本公司可行使、作出或批准及本細則或法例並無明確指示或規定須由本公司於股東大會上行使或作出的一切權力及事項及事情，但須遵守法例及本細則的規定及任何由本公司不時於股東大會制定的規則，惟規則與該法例或本細則的規定並無抵觸，且不得使董事會在之前所進行而當未有該規則時原應有效的事項無效。00
18.2 在不影響本細則所賦予一般權力的原則下，謹此明確聲明董事會擁有以下權力：
(a) 給予任何人士，於某一未來日期要求按面值或協定溢價獲配發任何股份的權利或選擇權；及
(b) 給予本公司任何董事、高級人員或僱員在任何特定業務或交易中的權益，或是參與當中的利潤或本公司的一般利潤，以上所述可以是額外加於或是代替薪金或其他報酬。
18.3 除於本細則獲採納當日有效的公司條例第 157H 條所准許（倘本公司為於香港註冊成立的公司）及公司法所准許者外，本公司不得直接或間接：
(a) 向董事或其聯繫人或本公司任何控股公司的董事提供貸款；
(b) 就任何人士向董事或上述董事作出的貸款訂立任何擔保或提供任何抵押；或
(c) 向一名或多名董事持有（共同或各別或直接或間接）控制權益的另一公司作出貸款，或就任何人士向該其他公司作出的貸款訂立任何擔保或提供任何抵押。
19.1 董事會可不時委任本公司的總經理及一名或多名經理，並可釐定其酬金（形式可以是薪金或佣金或賦予收取本公司分紅的權利或兩個或多個此等模式的組合）以及支付總經理及一名或多名經理因本公司業務而僱用的任何職員的工作開支。
19.2 該總經理及一名或多名經理的任期由董事會決定，董事會可向其賦予董事會認為適當的所有或任何董事會權力。
委任條款及條件
董事會會議／法定人數等
召開董事會會議
如何決定議題
主席
會議的權力
任命委員會並授權的權力
委員會的行為與董事會的行為具有同等效力
委員會議事程序
大會及董事會會議議事程序的會議記錄
19.3 董事會可按其在各方面絕對酌情認為合適的條款及條件與該總經理及一名或多名經理訂立一份或多份協議，包括該總經理及一名或多名經理有權為經營本公司業務委任其屬下的一名或多名助理經理或其他僱員。
20.1 董事會可在世界任何地方舉行會議以處理事務、延會及按其認為合適的其他方式處理會議及程序，並可釐定處理事務的法定人數。除另有規定者外，兩名董事即達法定人數。就本細則而言，替任董事須計入法定人數以代替委任其之董事，而身為多名董事之替任董事者就法定人數而言須就其本身（倘若其為一名董事）及就其替任之每名董事分開計入（惟本條文之任何規定概不應解釋為批准僅有一名人士出席之會議便可構成會議）。董事會或任何董事委員會會議可透過電話或電話會議或任何其他通訊設施舉行，惟所有參與會議人士須能與所有其他參與會議人士同時交談，根據此條文參與會議須構成親自出席有關會議。
20.2 董事有權且（於董事要求下）秘書應於任何時間召集舉行董事會會議。 在上市規則的規限下，倘董事會未予釐定，則有關會議通知須提前最少四十八小時按董事不時知會本公司之地址、電話、傳真或電傳號碼，以書面或電話或傳真、電傳或電報形式交予每名董事，或按董事會不時訂定之其他方式交予董事。
20.3 在細則第 16.19 至 16.24 條規限下，任何董事會會議提出的議題須由大多數投票表決。如出現同等票數，則主席可投第二票或決定票。00
20.4 董事會可選舉會議主席，並釐定其任期，但倘並無選出主席，或倘在會議指定舉行時間後十五分鐘內主席尚未出席，出席的董事可推選其中一人為該會議主席。
20.5 出席人數達法定人數的董事會會議即合資格行使當時董事會一般獲賦予或可行使的本細則授予的所有或任何授權、權力及酌情權。
20.6 董事會可轉授其任何權力予由董事會認為合適的一名或多名董事組成的委員會（在委任人缺席的情況下，包括替任董事），並可不時全部或部分及就任何人士或目的撤回該權力轉授或撤回委任及解散任何委員會，但以上述方式組成的每個委員會在行使按上文獲轉授的權力時，須遵守董事會可能不時對其施加的任何規例。
20.7 任何該等委員會在符合該等規例下就履行其獲委任之目的（但非其他目的）而作出的所有行為，應猶如董事會所作出般具有同等效力及作用，董事會經本公司於股東大會上同意後，有權向任何該等委員會的成員支付酬金，並將該等酬金列為本公司的經常開支。
20.8 由兩名或多名董事會成員組成的任何該等委員會的會議及議事程序，應受本細則規管董事會會議及議事程序的條文（只要適用）所管限，而且不得被董事會根據細則第 20.6 條施加的任何規例所取代。0
20.9 董事會須安排會議記錄包括以下各項：
(a) 董事會作出的所有高級人員委任；
(b) 每次董事會會議及根據細則第 20.6 條委任的委員會會議的列席董事姓名；0
(c) 任何董事就其於任何合約或建議合約的權益或擁有任何職位或財產而可能產生任何職責或利益衝突而作出或給予的所有xx或通知；及
(d) 所有本公司、董事會及該等委員會會議的所有決議案及議事程序。
20.10 倘任何上述會議記錄指稱經由舉行議事程序的會議主席或續會的主席簽署，則該等會議記錄將為任何該等議事程序的確證。
儘管委任欠妥董事會或委員會的行為仍屬有效的情況
董事會於出現空缺時的權力
董事會決議案
秘書的委任
一人不能同時兼任雙重職能
印章的保管及使用
20.11 所有由任何董事會會議或董事委員會或以董事身份行事的人士真誠作出的行為，儘管其後發現該董事或以上述身份行事的人士的委任有若干欠妥之處，或該等人士或任何該等人士不符合資格，有關行為應屬有效，猶如每名該等人士經妥為委任及符合資格擔任董事或該委員會成員（視具體情況而定）。
20.12 儘管董事會有任何空缺，在任董事仍可行事，但倘若及只要董事人數減至少於根據或依照本細則釐定的所需董事法定人數，一名或多名在任董事可採取行動以增加董事人數至法定人數或召開本公司股東大會，但不得就任何其他目的而行事。
20.13 除上市規則另有規定外，經所有董事（或其各自根據細則第 16.9 條委任的替任董事）簽署的書面決議案，將猶如在正式召開及舉行的董事會會議上通過的決議案般具有同等效力及作用，並可由形式相同的多份文件組成，每份均由一名或多名董事或替任董事簽署。16.9 儘管有上文所述或任何與細則相反的規定，倘若主要股東（定義見不時的上市規則）或董事於董事會將予考慮的事宜中與本公司有利益衝突，且董事會釐定有關利益屬重大，則有關事宜須於根據細則第 20.1 及 20.2 條正式實際召開的董事會會議中處理，而不得透過細則本第 20.13 條原應許可的書面決議案方式處理。獨立非執行董事（定義見不時的上市規則）及其聯繫人若於有關交易中並無擁有重大利益，應出席有關董事會會議。
21.1 秘書須於根據細則正式實際召開的董事會會議，由董事會按其認為適當的任期、酬金及條件委任，任何按上述方式委任的秘書可於根據細則正式實際召開的董事會會議由董事會罷免。倘秘書職位空缺或因任何其他理由並無秘書可履行有關職務，法例或本細則規定或授權須由或須對秘書作出的任何事宜，可由或對董事會委任的任何助理或副秘書作出，或倘並無助理或副秘書可履行有關職務，則可由或對董事會一般或特別就此授權的本公司任何高級人員作出。
21.2 法例或細則中規定或授權由或對董事及秘書作出某事宜的條款，不得由或對同時擔任董事及擔任或代替秘書的同一人士作出該事宜而達成。
22.1 董事會應穩妥保管印章，經董事會授權或董事委員會為此獲董事會授權後作出授權，才可使用印章。每份須加蓋印章的文件須經一名董事簽署及秘書或第二名董事或董事會就
此委任的其他人士會簽。證券印章為印面刻有「證券」字樣的複製法團印章，且須專用於在本公司所發行的證券或設立或證明所發行證券的文件上蓋印。董事會可在一般情況或任何特定情況下議決：股份、認股權證、債權證或任何其他形式證券之證書的證券印章或任何簽署或兩者之一可以該授權書所指的複製或其他機械方法加上；或者，任何該等已加蓋證券印章的證書毋須任何人士簽署。就所有真誠與本公司往來的人士而言，以上述方式加蓋印章之每份文件須被視作此前已經獲得董事會授權加蓋印章。
複製印章
支票及銀行安排
委任代理人的權力
委託代理人簽署契約
區域或地方委員會
設立退休金基金及僱員購股權計劃的權力
22.2 本公司可按董事會決定，設置一枚複製印章以供在開曼群島以外使用，且本公司可藉加蓋印章的書面文件委任任何海外代理人或委員會，就加蓋及使用該複製印章作為本公司的代理人，且彼等可就印章的使用施加認為合適的限制。每當本細則提述印章，該提述須視為包括上述的任何該等複製印章（倘若及只要適用）。
22.3 所有支票、承付票、匯款單、匯票及其他可轉讓票據，以及就本公司所收款項發出的所有收據，均須按董事會不時藉決議案決定的方式簽署、開發、承兌、背書或以其他方式簽立（視情況而定）。本公司應在董事會不時決定的一家或多家銀行維持本公司的戶口。
22.4 董事會可不時及於任何時間就其認為合適的目的，藉加蓋印章的授權書委任任何公司、商號或人士或一組不固定的人士（不論由董事會直接或間接提名），在其認為合適的期間內及在其認為合適的條件規限下，作為本公司的一名或多名代理人，具備其認為合適的權力、授權及酌情權（不超過董事會根據本細則獲賦予或可行使者）。任何上述授權書中可載有董事會認為合適的規定以用作保障及方便與任何上述代理人有事務往來的人士，並可授權任何上述代理人再轉授其獲賦予的所有或任何權力、授權及酌情權。
22.5 本公司可以藉加蓋印章的書面文件，一般或就任何具體事項授權任何人士為其代理人在世界任何地方代其簽署契據及文件，以及代其訂立及簽署合約。該代理人代本公司簽署及加蓋其印章的所有契據均對本公司具約束力，並如同加蓋本公司印章之契據般具有同等效力。
22.6 董事會可在開曼群島、香港、中華人民共和國或其他地方設立任何委員會、區域或地方委員會或代理機構以管理本公司任何事務，以及可委任任何人士擔任該等委員會、區域或地方委員會或代理機構的成員，並可釐定其薪酬。董事會亦可授予任何委員會、區域或地方委員會或代理機構任何董事會權力、授權及酌情權 （催繳股款及沒收股份的權力除外），並附帶轉授權，以及可授權任何地方委員會的全部或任何成員填補委員會內的任何空缺及行事（儘管存在職位空缺），而任何有關委任或授權須受董事會認為合適的條款及條件所限。董事會可罷免如此獲委任的任何人士以及撤銷或變更任何上述授權，惟真誠行事的人士在並無收到任何撤銷或變更通知前將不會受此影響。
22.7 董事會可為現時或過往任何時候曾於本公司或本公司的任何附屬公司或與本公司或上述任何附屬公司的聯盟或聯營公司任職或服務的任何人士、或現時或過往任何時候曾擔任本公司或上述任何其他公司董事或高級人員的人士、及現時或曾在本公司或上述其他公司擔任任何受薪職務或職位的人士、以及上述人士的配偶、遺孀、鰥夫、家屬及受養人的利益，設立及管理或安排設立及管理任何供款或免供款退休金、公積金或養老金基金或（經普通決議案批准後）僱員或行政人員購股權計劃，或提供或安排提供捐贈、撫恤金、退休金、津貼或酬金予上述人士。董事會亦可設立和資助或認捐款項給對本公司或任何上述其他公司有益或促進其利益或良好發展的任何機構、組織、會所或基金，還可為任何上述人士支付保險費，為慈善或仁愛宗旨，或為任何展覽或任何公眾、大眾或有
用的宗旨而認捐款項或擔保支付款項。董事會可單獨或連同上述任何其他公司攜手進行任何上述事項。任何擔任上述職務或職位的董事均可享有及擁有上述捐贈、撫恤金、退休金、津貼或酬金。
資本化的權力
議決資本化的效力
23.1 本公司可應董事會的建議於股東大會上透過普通決議案議決，將當其時本公司任何儲備賬或儲備基金或損益賬上的進賬款額的全部或任何部分，或因其他理由可供分派（且無須就附有獲得股息的優先權的任何股份支付股息或作出股息撥備）的款額的全部或任何部分，化為資本。據此，該款項須撥出以分派給若以股息形式按相同比例分派則有權享有的股東，前提是該款項不得以現金支付，而須用於繳付該等股東各別所持有的任何股份當其時未繳的股款，或用於繳付將以入賬列作繳足形式按上述比例配發及分派予有關股東的本公司未發行股份、債權證或其他證券的全部款額，或部分用此方式而部分用另一方式處理。董事會須使上述決議生效，惟就本細則而言，股份溢價賬及資本贖回儲備及任何未變現溢利儲備或基金只可用於繳付作為繳足股份將發行予本公司股東的未發行股份的股款，或繳付本公司部分繳足證券的到期或應付催繳股款或分期股款，且須始終遵守法例的條文。
23.2 每當細則第 23.1 條所述的決議案獲通過，董事會應就議決將資本化的未分派溢利作出所有撥款並予以運用，並配發及發行所有已繳足股份、債權證或其他證券（如有），及一般地作出令其生效所需的所有行動及事宜，董事會並有全部權力：0
(a) 在須分派零碎股份、債權證或其他證券的情況下，透過發行零碎證書或以現金或其他方式支付款項作出其認為合適的安排（包括全部或部分將零碎配額予以彙集及出售並將所得收益淨額分派予有權收取者，將零碎配額忽略不計或四捨五入，或將零碎配額的收益撥歸本公司而非有關股東所有）；
(b) 倘在任何股東的登記地址所屬地區如無登記聲明或未完成其他特別或繁瑣的手續，則傳閱任何有關參與分享權利或配額的要約文件屬不合法，或董事會認為確定適用於該等要約或接納該等要約的法律及其他規定是否存在或其涵蓋範圍的成本、開支或可能造成的延誤與本公司所得利益不成比例，則董事會有權取消該股東的權利或配額；及
(c) 授權任何人士代表全體受益股東與本公司訂立一份協議，規定分別向彼等配發彼等根據該資本化可能享有的入賬列作繳足的任何其他股份、債權證或其他證券，或（倘情況需要）本公司代表彼等將議決須資本化的各別股東的比例部分溢利運用於繳付該等股東現有股份中未繳付的股款或其任何部分，根據該授權訂立的任何協議將對所有該等股東有效並具有約束力。
23.3 董事會可就細則第 23.2 條所認許的任何資本化全權酌情訂明，並在該情況下及倘根據該資本化，經一名或多名有權獲配發及分派入賬列作繳足的本公司未發行股份或債權證的股東指示，該股東應得的未發行股份、債權證或其他證券，須以入賬列作繳足方式配發及分派予該股東以書面通知本公司而提名的一名或多名人士。該通知須不遲於就認許有關資本化而召開的本公司股東大會舉行之日收悉。0
宣派股息的權力
董事會派付中期股息的權力
董事宣派及派付特別股息的權力
不得以股本派發股息
以股代息
關於現金選擇
24.1 在法例及本細則規限下，本公司可在股東大會宣佈以任何貨幣派發股息，惟股息總額不得高於董事會所建議者。
24.2 在支付管理費用、借款利息及其他董事會認為屬營收收入性質的費用後，就本公司投資應收取的股息、利息及紅利及任何其他利益及得益收入，以及本公司任何佣金、託管權、代理、轉讓及其他費用及經常性收入均構成本公司可供分派的溢利。
24.3 董事會可根據本公司的溢利不時向股東派付中期股息，尤其是（在不影響前述的一般性原則下）當本公司的股本分為不同類別時，董事會可就本公司股本中賦予其持有人延遞或非優先權的股份及就賦予其持有人獲得股息的優先權的股份派付中期股息，惟董事會在真誠行事的情況下，無須對賦予任何優先權的股份的持有人承擔任何責任。
24.4 倘董事會認為可供分派溢利可作出股息時，其亦可每半年或以董事會選擇的其他期間支付可以固定比率支付的任何股息。
24.5 此外，董事會可不時就任何類別股份按其認為適當的金額及於其認為適當的日期宣派及派付特別股息。細則第 24.3 條有關董事會宣派及派付中期股息的權力及責任免除的條文於作出必要變通後，適用於任何有關特別股息的宣派及派付。0
24.6 本公司只可從合法可供分派的本公司溢利及儲備（包括股份溢價）中宣派或派付股息。本公司毋須承擔股息的利息。
24.7 當董事會或本公司在股東大會上議決就本公司股本派付或宣派股息時，董事會可繼而議決：
(a) 透過配發入賬列作繳足的股份支付全部或部分股息，惟有權獲派股息的股東可選擇收取現金作為全部股息或部分股息以代替配股。在此情況下，以下規定適用：
(i) 任何相關配發基準應由董事會決定；
(ii) 於決定配發基準後，董事會應於不少於兩個星期前向股東發出書面通知，知會彼等所獲得的選擇權，並隨附選擇表格，註明其須遵循的程序及為使填妥的選擇表格生效而必須送達的地點及最後日期與時間；
(iii) 股東可就附有選擇權的股息部分的全部或部分行使選擇權；
(iv) 股息（或以上述配發股份的方式支付的部分股息）不得以現金派付給並未正式行使現金選擇權的股份（「非現金選擇股份」），而須按上述釐定的配發基準向非現金選擇股份持有人配發入賬列作繳足的股份來以股代息，為此，董事會須撥付及運用本公司未分溢利的任何部分或本公司
任何儲備賬（包括任何特別賬項、股份溢價賬及資本贖回儲備（如有任何該儲備））或損益賬的任何部分，或董事會釐定可供分派的其他款項，從中計提相當於按該基準將予配發的股份總面值的款項，並用於繳付按該基準配發及分派予非現金選擇股份持有人的適當數目股份的全部股款；
關於以股代息選擇
(b) 有權獲派股息的股東可選擇獲配發入賬列作繳足的股份，以代替董事會認為適當的全部或部分股息。在此情況下，以下規定適用：
(i) 任何相關配發基準應由董事會決定；
(ii) 於決定配發基準後，董事會應於不少於兩個星期前向股東發出書面通知，知會彼等所獲得的選擇權，並隨附選擇表格，註明其須遵循的程序及為使填妥的選擇表格生效而必須送達的地點及最後日期與時間；
(iii) 股東可就附有選擇權的股息部分的全部或部分行使選擇權；
(iv) 就正式行使選擇權的股份（「選擇股份」）而言，將不獲派付股息（或獲授選擇權的部分股息），反而會按上文所述方式釐定的配發基準向選擇股份持有人配發入賬列作繳足的股份。為此，董事會須撥付及運用本公司未分溢利的任何部分儲備賬（包括任何特別賬項、股份溢價賬及資本贖回儲備（如有任何該儲備））或損益賬未分溢利的任何部分，或董事會釐定可供分派的其他款項，從中計提相當於按該基準將予配發的股份總面值的款項，並用於繳付按該基準配發及分派予選擇股份持有人的適當數目股份的全部股款。
24.8 根據細則第 24.7 條的條文規定所配發的股份，將與各獲配發人當時所持股份屬相同類別，並在各方面與有關股份享有同等地位，惟僅就分享：0
(a) 有關股息（或上文所述的以股代息或收取現金股息選擇權）；或
(b) 於派付或宣派有關股息之前或同時所支付、作出、宣派或宣佈的任何其他分派、紅利或權利而言除外，除非在董事會宣佈計劃就有關股息應用細則第 24.7(a)或 24.7(b)條的條文或宣佈有關分派、紅利或權利的同時，董事會指明根據細則第
24.7 條的條文將予配發的股份有權分享該等分派、紅利或權利。
24.9 董事會可進行其認為必須或權宜的所有行動或事宜，以便根據細則第 24.8 條的條文進行任何資本化處理。倘可予分派的股份不足一股，董事會可全權制定其認為適宜的相關安排（包括將全部或部分零碎配額予以彙集及出售並將所得收益淨額分派予有權收取者，將零碎配額忽略不計或四捨五入，或將零碎配額的收益撥歸本公司而非有關股東所有）。24.8 董事會可授權任何人士代表全體受益股東就有關資本化及附帶事宜與本公司訂立一份協議，根據該授權訂立的任何協議應對所有相關人士有效並具有約束力。
24.10 本公司可在董事會建議下，透過普通決議案就本公司任何特定股息議決透過配發入賬列作繳足的股份派發全部股息（儘管有細則第 24.7 條的規定），而毋須給予股東選擇收取現金股息以代替配發股份的權利。0
24.11 倘在任何股東的登記地址所屬地區如無登記聲明或未完成其他特別手續，則傳閱有關選擇權利或股份配發的要約文件將會或可能屬不合法，或董事會認為確定適用於該等要約或接納該等要約的法律及其他規定是否存在或其涵蓋範圍的成本、開支或可能造成的延誤與本公司所得利益不成比例，則董事會可於任何情況下決定不根據細則第 24.7 條向該等股東提供或作出該等選擇權利及股份配發，在此情況下，前述條文須按此決定閱讀及詮釋。0
股份溢價及儲備
按實繳股款比例派付股息
保留股息等
扣除債務
股息與催繳股款一併處理
實物股息
24.12 董事會須設立一個名為股份溢價賬的戶口，並須把相等於本公司任何股份發行時所獲付溢價金額或價值的款項不時轉入該戶口作為進賬。本公司可以公司法容許的任何方式動用股份溢價賬。本公司須一直遵守公司法有關股份溢價賬的條文規定。
24.13 董事會在建議分派任何股息之前，可從本公司利潤中劃撥其認為合適的有關金額作為一項或多項儲備。董事會可酌情動用該等儲備，以清償針對本公司的索償或本公司債務或或然負債或支付任何貸款股本或補足股息或用作任何其他本公司利潤可適當運用的用途。而在未確定用作上述用途時，董事會可同樣酌情將有關款項用於本公司業務或投資於董事會可能不時認為適宜的投資（包括本公司股份、認股權證及其他證券），從而毋須獨立於本公司任何其他投資撥留任何儲備。董事亦可將其認為不宜作為股息分派的任何利潤結轉，而非將其劃撥作儲備。
24.14 除任何股份所附權利或發行條款另有規定者外，就支付股息的整個期間內未繳足的任何股份而言，一切股息須按派發股息的任何期間的實繳股款比例分配及支付。就本細則而言，x在催繳前就股份所繳付的股款將不會視為股份的實繳股款。
24.15 董事會可就本公司有留置權的股份保留所應支付的任何股息或其他應付款項，用作抵償有關留置權的債務、負債或協定。
24.16 倘就股份而言，任何人士根據上文所載有關股份轉移的條文有權成為一名股東，或根據該等條文有權轉讓股份，則董事會可保留就該等股份所應支付的任何股息或其他應付款項，直至有關人士成為該等股份的股東或轉讓該等股份。
24.17 董事會可將任何股東應獲派的任何股息或其他應付款項扣減，作為抵償其當時應付本公司的催繳股款、分期股款或其他應付款項（如有）。
24.18 批准派發股息的任何股東大會可向股東催繳大會議決的股款，但催繳股款不得超過向其支付的股息，以便催繳股款可在派發股息的同時支付，股息可與催繳股款相抵銷（倘本公司與股東作出如此安排）。
24.19 在股東於股東大會批准下，董事會可指示以分派任何種類的指定資產（尤其是任何其他公司的繳足股份、債權證或可認購證券的認股權證）的方式或上述任何一種或多種方式支付全部或部分任何股息，而當有關分派出現困難時，董事會可以其認為適當的方式解決，尤其可不理會零碎配額，將零碎配額四捨五入或規定零碎配額須撥歸本公司所有，亦可為分派而釐定該等指定資產或任何部分指定資產的價值，並可決定按所釐定的價值
向股東支付現金，以調整各方的權利，並可在董事會認為合宜情況下將該等指定資產交予信託人，還可委任任何人士代表有權收取股息的人士簽署任何必需的轉讓文件及其他文件，有關委任應屬有效。倘有必要，須根據法例條文提呈合約備案，董事會可委任任何人士代表有權收取股息的人士簽署有關合約，有關委任應屬有效。
轉讓的效力
股份聯名持有人的股息收據
郵遞付款
App 3 r.13(1)
未獲認領的股息
App 3 r.3(2)
24.20 在辦理股份過戶登記前，轉讓股份並不同時轉移任何就有關股份已宣派的股息或紅利的權利。
24.21 宣佈或議決派付任何類別股份股息或其他分派的任何決議案（無論是本公司於股東大會作出的決議案或董事會決議案）可訂明，須向於指定日期營業時間結束時登記為有關股份持有人的人士支付或作出該等股息或分派，即使指定日期為通過決議案當日之前；及須按照上述人士各自登記的持股量支付或作出股息或其他分派，但不會影響任何該等股份的轉讓人與受讓人互相之間就有關股息享有的權利。
24.22 倘兩名或多名人士登記為任何股份的聯名持有人，則其中任何一人可就應付該等股份的任何股息、中期及特別股息或紅利及其他應付款項或權利或可分派資產發出有效收據。
24.23 除非董事會另有指定，否則可以支票或股息單向股份持有人支付任何須以現金支付的股息、利息或其他應付款項，支票或股息單可郵寄至有權收取的股東的登記地址，或倘為聯名持有人，郵寄至就有關聯名持有股份名列股東名冊首位的人士的登記地址，或該持有人或聯名持有人可以書面指示的人士及地址。按上述方式寄發的每張支票或股息單的抬頭人須為有關股份的持有人或（倘為聯名持有人）就有關股份名列股東名冊首位的持有人，郵誤風險概由彼或彼等承擔，付款銀行兌現該等支票或股息單後，即表示本公司已就該等支票或股息單代表的股息及／或紅利付款，而不論其後看來該等支票或股息單被盜或其中的任何加簽為偽造。
24.24 倘該等支票或股息單連續兩次不獲兌現，本公司可停止郵寄該等股息支票或股息單。然而，倘該等支票或股息單首次因無法投遞而退回，本公司可行使其權力停止寄出該等股息支票或股息單。
24.25 倘所有股息或紅利在宣派後一年仍未獲認領，則董事會可在該等股息或紅利獲領取前將其投資或作其他用途，收益撥歸本公司所有，而本公司不會因此成為有關股息或紅利的受託人，或須就藉此賺取的任何盈利款項作出交代。宣派後六年仍未獲認領的所有股息
或紅利可由董事會沒收，撥歸本公司所有，而沒收後概無股東或其他人士對有關股息或 紅利擁有任何權利或申索權。 | ||
無法聯絡的股東 | ||
出售無法聯絡股東的股份 | 倘出現下列情況，本公司有權出售股東的任何股份或因身故、破產或法例實施而轉移於他人的股份： |
(a) 合共不少於三張有關應以現金支付該等股份持有人的支票或股息單在十二年內全部仍未兌現；
(b) 本公司在下文細則第 25.1(d)條所述期間或三個月限期屆滿前，並無接獲有關該股東或因其身故、破產或法例實施有權享有該等股份的人士的所在地點或存在的任何消息；
App 3 r.13(2)(a)
App 3 r.13(2)(b)
銷毀可登記文件等
(c) 在上述的十二年期間，至少應就上述股份派發三次股息，而股東於有關期間內並無領取股息；及
(d) 於十二年期間屆滿時，本公司安排在報章上刊登廣告或（在上市規則的規限下）以本公司如本文所規定透過電子方式送達通知之形式發送電子通訊，給予通知表示有意出售該等股份，且自刊登廣告日期起計三個月經已屆滿，並已知會聯交所本公司欲出售該等股份。
任何出售所得款項淨額將撥歸本公司所有，本公司於收訖該款項淨額後，即欠負該名前股東一筆相等於該項淨額的款項。
25.2 為進行細則第 25.1 條擬進行的任何出售，本公司可委任任何人士以轉讓人身份簽署上述股份的轉讓文據及使轉讓生效所必需的其他文件，而該等文件將猶如由登記持有人或有權透過轉移獲得有關股份的人士簽署般有效，而受讓人的所有權將不會因有關程序不合規則或不具效力而受到影響。0 出售所得款項淨額將撥歸本公司所有，本公司於收訖該款項淨額後，即欠負該前股東或上述原應有權收取股份的其他人士一筆相等於該款項淨額的款項，並須將該前股東或其他人士作為該等款項的債權人列入本公司賬目。有關債務概不受託於信託安排，本公司不會就此支付任何利息，亦毋須就以該款項淨額所賺取的任何款項作出交代，該款項淨額可用於本公司業務或投資於董事會可能不時認為適宜的投資（本公司或其控股公司的股份或其他證券（如有）除外）。
本公司有權隨時銷毀由登記日期起計屆滿六年且與本公司證券的所有權有關或對其有影響的所有已登記的轉讓文件、遺囑、遺產管理書、停止通知書、授權書、結婚證書或死亡證明書及其他文件（「可登記文件」），及由記錄日期起計屆滿兩年的所有股息授權及更改地址通知，及由註銷日期起計屆滿一年的所有已註銷股票，並在符合本公司利益的情況下具決定性地推定，每項以上述方式銷毀的聲稱於登記冊上根據轉讓文件或可登記文件作出的記錄乃正式及妥當地作出，每份以上述方式銷毀的轉讓文件或可登記文件均為正式及妥當地登記的合法及有效文據或文件，每張以上述方式銷毀的股票均為正式及妥當地註銷的合法及有效股票，以及每份以上述方式銷毀的上述其他文件均為按本公司賬冊或記錄所列的詳情而言合法及有效的文件，惟：
(a) 上述條文只適用於以誠信態度及在本公司並無接獲任何明確通知指該文件可能與任何申索（無論涉及xx）有關的情況下銷毀的文件；
(b) 本細則的內容不得被解釋為倘本公司在上述情況之前或若無本細則本公司無須承擔責任的任何其他情況下銷毀任何該等文件，則須承擔任何責任；及
(c) 本細則對銷毀任何文件的提述包括以任何方式處置該等文件。
儘管本細則載有任何條文，董事可在適用法例准許下授權銷毀本細則所述任何文件或與股份登記有關的任何其他文件，不論以微型縮影或電子方式儲存於本公司或由股份登記處代本公司儲存者，惟本細則僅適用於以誠信態度及在本公司並無接獲任何明確通知指保存該文件乃與一項申索有關的情況下銷毀的文件。
年度申報表及備案
須予存置的賬目
App 13 Part B r.4(1)
存置賬目的地點
股東查閱
年度損益賬及資產負債表
App 13 Part B r.4(2)
將寄發予股東的
年度董事會報告及資產負債表
App 13 Part B r.3(3)
App 3 r.5
董事會須根據法例編製必需的年度申報表及作出任何其他必需的備案。
28.1 按法例的規定，董事會須安排存置以真確及公平反映本公司業務狀況及解釋其交易及其他事項所需的賬冊。
28.2 賬冊須存置於本公司於香港的主要營業地點或（在法例的條文規限下）董事會認為適合的其他一個或多個地點，並可一直供董事查閱。
28.3 董事會須不時決定在何種條件或規例下，以及以何種程度及時間、地點公開本公司賬目及賬冊或兩者之一，供股東（本公司高級人員除外）查閱。除法例或任何其他有關法例或規例賦予權利或獲董事會授權或本公司在股東大會上所批准外，任何股東無權查閱本公司任何賬目、賬冊或文件。
28.4 董事會須從首屆股東週年大會起安排編製各會計期間的損益賬（就首份賬目而言，由本公司註冊日開始。就任何其他情況由上一份賬目開始）、連同編製損益賬當日的資產負債表、有關損益賬涵蓋期間的本公司損益賬及本公司於該會計期間底的財政狀況的董事會報告與根據細則第 29.1 條編製的該等賬目的核數師報告及法例可能規定的其他報告及賬目在每屆股東週年大會向本公司股東呈報。0
28.5 將在股東週年大會上提呈予本公司股東的該等文件副本須於大會舉行日期前不少於二十一日前按本文所規定本公司可送達通知的方式發送至本公司各股東及本公司各債權證持有人，惟本公司毋須向本公司並不知悉地址的任何人士或任何股份或債權證的多於一名聯名持有人發送該等文件副本。
28.6 在本細則、法例、所有適用規則及規例（包括但不限於聯交所的規則）允許並得到妥為遵守且已取得據此規定的所有必要同意（如有）的情況下，只要以本細則及法例不禁止的任何方式在股東週年大會日期前不少於二十一日前向有關人士發送來自本公司年度賬目的財務報表摘要連同董事會報告及該等賬目的核數師報告（須符合本細則、法例及所有適用法例及規例所規定的格式及載有規定的資料）而並非其副本，則細則第 28.5 條的規定須視為已就本公司任何股東或任何債權證持有人而得到遵守，惟任何原應有權獲得本公司年度賬目連同董事會報告及其核數師報告的人士如有需要，可向本公司送達書面通知，要求除財務報表摘要以外本公司向其發送本公司年度賬目的完整印刷副本連同董事會報告及其核數師報告。0
核數師
App 13 Part B r.4(2)
核數師的委任及酬金
賬目視為確定的時間
送達通知 App 3 r.7(1)
29.1 核數師須每年審核本公司的損益賬及資產負債表，並就此編製一份報告作為附件。該報告須於每年的股東週年大會向本公司呈報並供任何股東查閱。核數師須於獲委任後的下一屆股東週年大會及其任期內的任何其他時間應董事會或任何股東大會的要求，在其任期內召開的股東大會上報告本公司的賬目。
29.2 本公司須在任何股東週年大會委任本公司的一名或多名核數師，任期至下屆股東週年大會。於核數師任期到期前罷免核數師須獲股東於股東大會上通過普通決議案批准。核數師酬金由本公司於委任核數師的股東週年大會上釐定，惟本公司可於任何特定年度在股東大會上授權董事會釐定核數師的酬金。只有獨立於本公司的人士方可獲委任為核數師。董事會可在首屆股東週年大會前委任本公司的一名或多名核數師，任期至首屆股東週年大會，除非被股東於股東大會上以普通決議案提前罷免，在此情況下，股東可於該大會委任核數師。董事會可填補任何核數師職位的臨時空缺，惟於出現該等空缺期間，尚存或留任的核數師或多名核數師（如有）可擔任核數師的工作。董事會根據本細則委任的任何核數師的酬金由董事會釐定。
29.3 經核數師審核並由董事會於股東週年大會上呈報的每份賬目報表於該大會批准後應為最終版本，惟於批准後三個月內發現任何錯誤，則另作別論。該期間內所發現之任何錯誤須予以立即更正，其經修訂後之賬目報表則為最終版本。
30.1 除本細則另有規定者外，本公司發出的任何通知或文件及董事會發出的任何通知，可以專人送達或以預付郵費函件以郵遞方式寄往有關股東在股東名冊上的登記地址，亦可在上市規則及所有適用法例及規例允許的情況下，以電子方式傳送至股東提供予本公司的任何電子號碼或地址或網站，或上載於本公司網站，惟本公司須獲(a)有關股東事先明確書面確認或(b)該股東視作同意按上市規則指明的方式以該等電子方式接收或以其他方式向其提供本公司向其發出或刊發的通知及文件，或（就通知而言）根據上市規則指明的方式刊登廣告而送達。如屬股份聯名持有人，所有通知須送交當其時在股東名冊內排名首位的持有人，而如此發出的通知將視為已對所有聯名持有人發出充分通知。
30.2 每次股東大會的通知須以上文許可的任何方式送交：
(a) 截至該大會記錄日期作為股東名列股東名冊的每名人士，惟如屬聯名持有人，一經向在股東名冊內排名首位的聯名持有人發出通知，該通知即屬充分；
(b) 因應身為註冊股東的合法遺產代理人或破產受託人而獲得股份擁有權的每名人士，惟有關註冊股東若非身故或破產，將有權收取大會通知；
(c) 核數師；
(d) 每名董事及替任董事；
(e) 聯交所；及
(f) 根據上市規則須向其寄發有關通知的其他人士。
30.3 概無任何其他人士有權收取股東大會通知。
香港境外的股東
App.3 r.7(2)
A通p知p 3被視為送 r達.7的(3)時間
向因股東身故、精神紊亂或破產而享有權利 的人士送達通知
受讓人須受先前發出的通知約束
通知在股東身故後仍然有效
通知簽署方式
30.4 股東有權於香港以內之任何地址接收通知。任何並無按上市規則所規定之方式以書面方式向本公司發出表示同意以電子方式收取或由本公司以電子方式提供其應獲發出或發送之通知及文件的明確肯定確認，且其登記地址為香港以外地區之股東，則可以書面形式通知本公司一個香港地址，此地址就送達通知而言將視為其登記地址。倘有任何通知已在過戶登記總處張貼並維持達二十四小時，則對登記地址不在香港之股東而言，彼等將被視作已收取有關通知，而有關通知首次張貼之翌日將視作該股東已收取有關通知之日期，惟在不影響本細則其他條文之原則下，本細則不應詮釋為禁止本公司送出或使本公司有權不向登記地址在香港以外地區之任何股東送出本公司通知或其他文件。
30.5 任何採用郵遞寄發的通知或文件，須被視為已於投入香港境內的郵政局翌日送達；在證明該等送達時，只須證明該等載有通知或文件之信封或封套已妥為預付郵資、註明地址並投入該郵政局即可，由秘書或由董事會指派之其他人士簽署證明該等載有上述通知或文件之信封或封套已按上述方式註明地址並已投入該郵政局之證明書為其確證。
30.6 任何以郵遞以外的方式送遞或放置於登記地址的通知或其他文件，須被視為已於如此送達或放置當日送達或送遞。
30.7 任何以廣告方式送達的通知，須被視為已於刊登廣告的官方刊物及／或報章刊發之日
（或倘刊物及／或報章的刊發日期不同，則為刊發之最後一日）送達。
30.8 任何按本文規定的電子方式發出的通知，須被視為已於其成功傳送當日的翌日或上市規則或任何適用法例或規例可能指明的有關較後時間送達及送遞。
30.9 因股東身故、精神紊亂或破產而享有股份權利的人士，本公司可藉預付郵資的信函及註明其為收件人而把通知郵寄給該人士，以身故者代理人或破產者受託人的稱謂或類似稱謂而享有股份權利的人士，本公司可把通知寄交聲稱如上所述享有權利的人士就此目的提供的香港地址（如有），或（直至獲提供地址前）藉如無 發生該身故、精神紊亂或破產時原來的方式發出通知。
30.10 任何藉法律的實施、轉讓或其他方式而享有股份權利的人士， 須受在其姓名及地址登錄登記冊前原已就股份正式發給其獲取股份權利的人士的每份通知所約束。
30.11 儘管任何股東其時已身故，且不論本公司是否知悉其已身故，任何依據本細則送遞或送交有關股東的通知或文件概被視為已就該名股東單獨或與其他人士聯名持有的任何登記股份妥為送達，直至其他人士取代其登記為有關股份的持有人或聯名持有人為止，且就本細則而言，有關送達被視為已充分向其遺產代理人及所有與其聯名持有任何該等股份權益的人士（如有）送達該通知或文件。
30.12 本公司發出的任何通知的簽署，可以親筆簽署，或以機印摹本，或於有關情況下以電子簽署。
股東無權取得資料
董事會有權披露資料
清盤後以實物分派資產的權力
清盤時分派資產
送達法律程序文件
董事及高級人員的彌償保證
31.1 任何股東概無權利要求本公司透露有關本公司交易詳情、屬於或可能屬於商業秘密的任何事宜、或牽涉本公司業務經營秘密過程的任何資料，且董事會認為該等資料就股東或本公司的利益而言乃不宜向公眾透露。
31.2 董事會有權向其任何股東透露或披露其所占有、保管或控制有關本公司或其事務的任何資料，包括但不限於本公司股東名冊及過戶登記冊所載的資料。
32.1 倘本公司清盤（不論屬自願、受監管或法院頒令清盤），清盤人可在本公司特別決議案授權或法例規定的任何其他批准下，將本公司全部或任何部分資產以實物分派予股東，而不論該等資產為一類或多類不同的財產。就此而言，清盤人可為前述分派的任何資產釐訂其認為公平的價值，並決定股東或不同類別股東間的分派方式。清盤人可在獲得同樣授權或批准的情況下，將全部或任何部分該等資產交予清盤人在獲得同樣授權或批准的情況下根據法例認為適當的信託人，由信託人以信託方式代股東持有，其後本公司的清盤可以結束及本公司解散，惟不得強迫股東接受任何負有債務的資產、股份或其他證券。
32.2 倘本公司清盤，而可向股東分派的資產不足以償還全部繳足股本，則資產的分派方式為盡可能由股東按開始清盤時所持股份的繳足及應繳股本比例分擔虧損。倘於清盤時，可向股東分派的資產超逾償還開始清盤時全部繳足股本，則餘數可按股東就其於開始清盤時所持股份的繳足股本的比例向股東分派。本細則並不會影響根據特別條款及條件發行的股份的持有人權利。
32.3 倘本公司在香港清盤，本公司當時並非身處香港的每名股東須在本公司通過有效決議案自願清盤或法院作出本公司清盤的命令後十四日內向本公司發出書面通知，委任某名居住香港的人士負責接收所有涉及或根據本公司清盤發出的傳訊令狀、通知、法律程序文件、法令及判決書，當中列明有關人士的全名、地址及職業，而股東如無作出有關提名，本公司清盤人可自行代表有關股東作出委任。送達通知予任何有關獲委任人（不論由股東或清盤人委任），在各方面將被視為妥善送交有關股東，倘任何該等委任是由清盤人作出，彼須在方便範圍內盡快在其認為適當的情況下透過刊登廣告方式送達有關通知予有關股東，或以掛號信方式郵遞有關通知至有關股東於股東名冊所示的地址，有關通知被視為於廣告首次刊登或信件投遞後翌日送達。
33.1 本公司各名董事和高級人員（為免生疑問，不包括本公司的核數師），以及本公司的每位原董事和原高級人員（“受償人士”）應從本公司的資產中獲得彌償，以彌償其在履行其職責時的任何作為或不作為而可能產生的任何責任、行動、訴訟、索賠、索求、支出、損失或費用（包括法律費用）（除了由於其自身的實際欺詐或故意違反而產生的責任（若有））。受償人士不承擔本公司因受償人士履行職責而（直接或間接）產生的損失或損害（除了由於受償人士自身的實際欺詐或故意違反而產生的責任）。只有在適格司法轄區的法院做出了不可上訴的判決認為有關人士從事了實際欺詐或故意違反，該人士才能被認定為從事了本章程下的實際欺詐或故意違反。
33.2 本公司應當向每位受償人士預先支付與其在任何涉及該受償人士的將會或可能尋求彌償的訴訟或調查中進行辯護而產生的合理的律師費及其他支出和費用。相關受償人士應當簽署一份承諾，承諾如果無法上訴的最終判決或其他最終決定認定該受償人士無權根據本章程獲得彌償，則其將向本公司返還根據本章程預先支付的費用。如果根據無法上訴的最終判決或其他最終決定，某受償人士無權就該判決、支出或費用獲得彌償，則該受償人士不應就該判決、支出或費用獲得彌償，且其應向本公司返還任何預先支付的款項
（不計利息）。
33.3 董事可代表本公司購買和維持為了本公司任何董事或其他高級人員的利益的保險，該等保險應當在法律允許的範圍內承保該等人士在任何針對其提起的、該等人士可能會被認定存在或從事了與本公司有關的任何疏忽、違約、違反義務或違反信託（包括欺詐）的民事或刑事訴訟中進行辯護而產生的責任。
33.4 本章程中向受償人士提供的彌償、費用預付和其他保護應被認為是本公司與每位受償人士之間的非排除性的合同權利。任何對該章程或有關法律的廢除或修改不應影響有關當時任何情形或訴訟的當時存在的任何權利或義務。
33.5 任何受償人士可要求，且本公司應當提供，包括了本章程下受償人士享有保護的所有權利的充足的且雙方達成一致的彌償協定（“彌償協定”）。彌償協議應當包括受償人士享有的所有保護的合理細節及實施的程式。
33.6 若受償人士根據本 33 條發出書面索賠而沒有在 20 日內收到全額賠償，受償人士可在此後的任何時間內向本公司提起訴訟要求本公司支付賠償餘額，且，若成功，則有權要求獲償其提起該訴訟的支出。在該等訴訟中，證明受償人士沒有獲償權利的舉證責任是在本公司。
33.7 為了本 33 條的目的，所指的本公司應當包括本公司可能被合併入或被吸收入的任何公司，因而任何受償人士，就該合併後的公司或續存的公司而言，將保留本章程賦予的所有權利，就如本公司仍繼續單獨續存。
財政年度
章程大綱及細則的修訂
App 13 Part B r.1
在法例及不同股份類別所附權利的規限下，本公司可隨時及不時以特別決議案更改或修訂其全部或部分組織章程大綱及組織章程細則。
本公司根據公司法的條文及通過特別決議案批准，應有權根據開曼群島以外任何司法管轄區的法例以存續方式註冊為法團，並撤銷於開曼群島的註冊。
本公司經通過特別決議案批准，有權以董事會可能釐定的條款，合併或綜合一間或以上組成公司（定義見公司法）。