股票代码：000039、299901 股票简称：中集集团、中集 H 代 公告编号：【CIMC】2018-060
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中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司 关于控股子公司签署增资协议暨放弃权利的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、事件概述
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”，与其子公司合称“本集团”）的全资控股子公司深圳南方中集集装箱制造有限公司（以下简称 “南方中集”）、中集现代物流发展有限公司（以下简称“中集物流”）及非全资控股子公司深圳中集天达空港设备有限公司（以下简称“中集天达”）、中集安瑞科（荆门）能源装备有限公司（以下简称“中集安瑞科”）（合称“增资方”）拟对本公司的全资控股子公司中集集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）进行增资，合计出资人民币 649,464,307.58 元（以下简称“本次增资”）。财务公司拟将新增注册资本人民币
420,000,000.00 元，增资款项中超过新增注册资本的部分全部计入财务公司的资本公积。
2018 年 7 月 20 日，本公司第八届董事会 2018 年度第十次会议审议通过了《关于中集集团财务有限公司增资的议案》，同意财务公司进行本次增资，并同意本公司放弃行使优先认缴出资权。同日，本公司与南方中集、中集天达、中集安瑞科以及中集物流签订了《中集集团财务有限公司增资协议书》（以下简称“《增资协议》”）。
本次增资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次增资无需提交本公司股东大会审议。
二、财务公司的基本情况
1、财务公司概述
公司名称： | 中集集团财务有限公司 |
公司类型： | 有限责任公司 |
成立日期： | 2010 年 2 月 9 日 |
注册地址： | xxxxxxxxxxxxxx 0000 xxxxx |
x 0#x 00 x XXXXXXX 单元 | |
注册资本： | 折合人民币 5 亿元（含 1000 万美元） |
主营业务： | 对本集团成员企业办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助本集团成员企业实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对本集团成员企业提供担保；办理本集团成员企业之间的委托贷款及委托投资；对本集团成员企业办理票据承兑与贴现；办理本集团成员企业之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收本集团成员企业的存款；对本集团成员企业办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销本集团成员企业的企业债券；有价证券投资（股票二级市场投资除外）；本集团成员企业产品的消费信贷、买方信贷及融资 租赁。 |
股权结构： | 在本次增资前，本公司持有财务公司 100%股份，其 为本公司的全资控股子公司。 |
经本公司合理查询，财务公司非失信责任主体人、亦非重大税收违法案件当事人。
2、财务公司最近三年又一期的主要合并财务数据
单位：人民币元
2015 年 （经审计） | 2016 年 （经审计） | 2017 年 （经审计） | 2018 年 1-6 月 （未经审计） | |
营业收入 | 140,027,611.76 | 137,365,608.40 | 149,166,877.05 | 103,662,527.49 |
税前利润 | 65,932,327.54 | 75,128,186.75 | 110,833,807.56 | 55,866,234.09 |
净利润 | 49,242,950.34 | 56,162,216.57 | 82,939,364.53 | 41,899,662.42 |
2015 年 12 月 31 日 （经审计） | 2016 年 12 月 31 日 （经审计） | 2017 年 12 月 31 日 （经审计） | 2018 年 6 月 30 日 （未经审计） | |
总资产 | 5,909,938,044.84 | 7,825,430,559.63 | 8,192,303,216.93 | 7,414,923,862.56 |
总负债 | 5,205,775,205.20 | 7,088,376,294.65 | 7,384,783,499.40 | 6,598,787,008.96 |
归属于母公司的净 资产 | 704,162,839.64 | 737,054,264.98 | 807,519,717.53 | 816,136,853.60 |
三、增资方的基本情况
1、南方中集概述
公司名称： | 深圳南方中集集装箱制造有限公司 |
公司类型： | 有限责任公司（法人独资） |
成立日期： | 1995 年 12 月 18 日 |
注册地址： | xxxxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxx 0 x 000X x |
注册资本： | 人民币 13,769.87 万元 |
主营业务： | 制造、修理集装箱，加工制造各类相关机械零部件、结构件和设备；产品 100%外销；公路、港口新型特种机械设备设计与制造；集装箱堆存业务（不含危 险物品）。 |
股权结构： | 截至本公告日，本公司持有南方中集 100%股份，其 为本公司的全资控股子公司。 |
2、中集天达概述
公司名称： | 深圳中集天达空港设备有限公司 |
公司类型： | 有限责任公司（外商独资） |
成立日期： | 1992 年 7 月 18 日 |
注册地址： | xxxxxxxxxxxxxx |
注册资本： | 1350 万美元 |
主营业务： | 生产经营各种机场和港口用机电设备产品、一般机械产品、金属结构件、自动化停车系统及设备、自动物流仓储系统及设备、机场专用设备（如航空食品车、自行式飞机除冰车、防冰车，集装箱、集装板装载机，撒布车，除雪车，摩擦系数测试车等等）；自产产品和代理产品的安装和售后服务；从事停车场的经营管理服务（由分公司凭许可证经营）；货物 和技术进出口（不包括分销）。 |
股权结构： | 截至本公告日，中集天达为本公司的非全资控股子公司。德利国际有限公司持有其 70%股份，万盛科 技有限公司持有其 30%股份。 |
3、中集安瑞科概述
公司名称： | 中集安瑞科（荆门）能源装备有限公司 |
公司类型： | 有限责任公司（台港澳法人独资） |
成立日期： | 2008 年 7 月 16 日 |
注册地址： | 湖北省荆门市xx技术产业开发区 |
注册资本： | 5000 万港币 |
主营业务： | 投资控股。 |
股权结构： | 截至本公告日，中集安瑞科为本公司的非全资控股 |
子公司。安瑞科集成（香港）有限公司持有其 100%
股份。
4、中集物流概述
公司名称： | 中集现代物流发展有限公司 |
公司类型： | 有限责任公司（外商投资企业法人独资） |
成立日期： | 2014 年 3 月 12 日 |
注册地址： | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx X xxx 000-00 x |
注册资本： | 人民币 1,049,226,700 元 |
主营业务： | 国际货运代理（海上、航空、陆运）；国内货运代理；自营和代理货物及技术进出口（国际有专营专项规定的按规定办理）；国内水路运输；国内沿海普通货船机务、海务管理，船舶买卖、租赁；船舶管理服务；仓储服务（危险化学品及易制毒品除外）；报检业务；供应链管理服务；国际船舶代理；集装箱销售、修理、清洗、装拆服务；物流包装器具销售、租赁（不含融资租赁）；仓库、堆场、汽车及机械设备租赁（不含融资租赁）；物业管理；货物打包、装卸服务；普通货运、货物专用运输（集装箱、冷藏保鲜）；木材、五金、建筑材料、金属材料、机电产品、电子元件、棉花、纺织制品批发兼零售；软件开发、销售及技术咨询服务；计算机销售；商务信息咨询服务；企业管理咨询；经济信息咨询；财务 （不含融资及代客理财业务）、税务信息咨询；人力 资源服务（凭许可证开展经济活动）；安全技术咨询。 |
股权结构： | 截至本公告日，本公司持有中集物流 100%股份，其 为本公司的全资控股子公司。 |
经本公司合理查询，南方中集、中集天达、中集安瑞科以及中集物流均非失信责任主体人、亦非重大税收违法案件当事人。
四、《增资协议》的主要内容
1、协议签署方：本公司、南方中集、中集天达、中集安瑞科以及中集物流
2、签订时间：2018 年 7 月 20 日
3、交易标的概况：
财务公司增资前的注册资本折合人民币 500,000,000.00 元（含 1000 万美元）。财务公司增资前股权结构：
单位：人民币元
股东名称 | 出资方式 | 出资额 | 股权比例 | 股东权益 |
本公司 | 现金 | 500,000,000.00（含 1000 万美元） | 100% | 773,171,794.73 |
4、增资方式：
南方中集以货币出资人民币 299,990,656.36 元, 中集天达以货币出资人民币
149,995,328.18 元，中集安瑞科以货币出资人民币 99,739,161.52 元，中集物流以货币出
资人民币 99,739,161.52 元，作为对财务公司的增资。增资入股价格以财务公司增资前
股东权益773,171,794.73 元与注册资本500,000,000.00 元之比确定，每股价格约为1.5463
元人民币（以实际总额计算为准）。
5、增资付款：
增资款项由增资方于深圳银监局批准本次增资后的 90 个工作日内，将全额资金一次性汇入财务公司相应账户。但中集天达须在其控股股东-中集天达控股有限公司的独立股东在中集天达控股有限公司股东特别大会上，按照香港联合交易所有限公司证券上市规则通过所需决议案批准《增资协议》及据此所涉交易后，方能执行《增资协议》。中集天达于《增资协议》及据此所涉交易获中集天达控股有限公司独立股东批准后 10 个
工作日内或深圳银监局批准本次增资后的 90 个工作日内（以较后者为准），将全额资金一次性汇入财务公司相应账户。本条中的独立股东指不包括本公司（中集天达控股有限公司的控股股东）及其一致行动团体及该等于《增资协议》所涉交易拥有权益的中集天达控股有限公司股东。
财务公司将新增注册资本人民币 420,000,000.00 元，增资后的注册资本折合人民币
920,000,000.00 元（含 1000 万美元）。各方同意，增资方应向财务公司缴付的增资款项中，超过新增注册资本的部分全部计入财务公司的资本公积。
4、财务公司增资后的股权结构如下：
单位：人民币元
股东名称 | 出资方式 | 股权比例 | 注册资本 |
本公司 | 现金 | 54.35% | 500,000,000.00 |
南方中集 | 现金 | 21.09% | 194,000,000.00 |
中集天达 | 现金 | 10.54% | 97,000,000.00 |
中集安瑞科 | 现金 | 7.01% | 64,500,000.00 |
中集物流 | 现金 | 7.01% | 64,500,000.00 |
3、承诺与保证：
本公司同意放弃优先认缴出资的权利，接受其他各方对财务公司进行增资。
协议各方一致同意根据协议内容对财务公司章程进行相应修改。协议各方承诺在协议签定后尽快签署相关文件，提供相关资料，全力协助财务公司完成监管部门对本次增资的批准、财务公司增资工商变更登记、增资完成情况报告等手续。
五、董事会意见
1、董事会审议情况：
本公司第八届董事会于 2018 年 7 月 20 日召开 2018 年度第十次会议，审议通过了
《关于中集集团财务有限公司增资的议案》。公司现有董事八人，参加表决董事八人，同意票 8 票，一致通过了《关于中集集团财务有限公司增资的议案》。相关信息可查阅
本公司 2018 年 7 月 20 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网
（xxx.xxxxxx.xxx.xx）、本公司网站（xxx.xxxx.xxx）上披露的《中国国际海运集装箱
（集团）股份有限公司关于二〇一八年度第十次会议的决议公告》（公告编号：【CIMC】
2018-059）。
2、董事会对本公司在本次增资中放弃优先认缴出资权的意见：
本次增资的增资方均为本公司的全资或控股子公司，本次增资后，财务公司仍为本公司的控股子公司，对本公司财务状况及经营成果无重大影响。本公司在本次增资中放弃优先认缴出资权，未导致本公司在财务公司的控股股东地位发生变化，也不会导致本公司的合并财务报表范围发生变化。
本次增资有利于进一步落实本集团“制造+服务+金融”的战略方针，向本集团内部主要产业板块募集资金，更好地实现产融结合，有助于实现本集团的整体战略目标。本公司在本次增资中放弃优先认缴出资权是综合考虑了本公司整体经营发展规划和财务公司的经营现状而做出的谨慎决策，符合本公司的整体发展战略。
本次增资对价由《增资协议》各方在参考（其中包括）财务公司于 2017 年 12 月 31日的资产净值的基础上，经公平磋商后确定。本次增资的协议条款公平合理，符合本集团及全体股东的整体利益。
在本次增资中，如本公司不放弃优先认缴出资权并维持 100 %的股权比例不变，则
本公司需以现金出资人民币 6.5 亿元。结合财务公司目前所处的发展阶段、过往业绩以及本集团的整体战略目标，董事会同意本公司放弃对财务公司的优先认缴出资权。
六、独立董事意见
本公司独立董事对《关于中集集团财务有限公司增资的议案》发表独立意见如下：本公司放弃对财务公司的优先认缴出资权不会对本公司正常的经营活动产生影响，
董事会对公司放弃财务公司优先认缴出资权的审议和表决程序符合相关法律、法规及
《公司章程》等的规定。不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。七、本次增资对本公司的影响
本次增资完成后，将充实财务公司资本金，提高资本充足率，有助于扩大财务公司资产规模和提升服务能力，加大产业链金融资源投入，促进本集团产品销售，进一步深化产融结合，为本集团各产业板块发展创造价值；同时，将进一步吸引新出资人在财务公司办理金融业务，进而提升本集团资金集中管理的效率和效益。
本次增资完成后，财务公司仍为本公司的控股子公司。本次增资不会导致本公司失去对财务公司的控制权，对本公司财务状况及经营成果无重大影响。
八、备查文件
1、本公司第八届董事会 2018 年度第十次会议决议。
2、独立董事意见。
3、《增资协议》。特此公告。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
董事会二〇一八年七月二十日