Contract
证券代码：000876 证券简称：新希望 公告编号：2018-16
新希望六和股份有限公司
关于签订日常关联交易框架协议暨对 2018 年度日常关联交易进行预计的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述 1、基本情况
新希望集团有限公司系新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）的控股股东；新希望乳业股份有限公司为公司董事长xxxx的企业；草根知本集团有限公司、四川新希望房地产开发有限公司及其控股子公司、新希望化工投资有限公司控股子公司为与公司受同一实际控制人控制的企业；北京嘉和一品餐饮管理有限公司为公司的控股股东的联营企业控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司与以上关联人及其下属企业之间发生的产品购销行为构成关联交易。
公司与上述各关联人根据实际生产经营的需要，决定签署相关日常采购及销售协议，按照上述协议条款，2018 年度公司向各关联人及其下属企业购买饲料原料、乳制品等产品的金额不超过人民币
12,700 万元，2017 年同类交易实际发生总金额为 912.67 万元；接受
各关联人及其下属企业提供的劳务不超过人民币 4,700 万元，2017
年同类交易实际发生总金额为 257.16 万元；向关联方租赁资产不超
过人民币 600 万元，2017 年同类交易实际发生总金额为 267.11 万元；向各关联人及其下属企业销售饲料、包装物、肉制品、熟食等产品的金额不超过人民币 21,700 万元，2017 年同类交易实际发生总金额为 16,764.98 万元。
2、董事会审议情况
x公司董事会于2018年4月26日召开第七届董事会第二十七次会议，审议了《关于签订日常关联交易框架协议暨对2018年度日常关联交易进行预计的议案》。在4名关联董事xxx、xx、xx、xxx回避表决的情况下，3名非关联董事，3票赞成，0票反对，0票弃权，审议了上述议案。本公司独立董事针对上述关联交易事项出具了同意提交董事会会议审议的事前认可意见，并发表了同意上述关联交易事项的独立意见。
3、该交易尚需提交公司股东大会审议
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的规定，本次关联交易事项经本公司董事会审议后，尚须提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、也不构成借壳，也不需要经有关部门批准。
（二）预计日常关联交易类别和金额
2018 年预计日常关联交易类别和金额详见下表：
关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价 原则 | 预计金额（万 元） | 截至披露日已发生金额 （万元） | 上年发生额 （万元） | |
向关联人购买产品 | 新希望集团有限公司及 其控股子公司 | 四川新希望贸易有限公司 | 原料 | 市场价 | 1,000.00 | 57.20 | 276.20 |
其他控股子公司 | 原料 | 市场价 | 1,000.00 | ||||
新希望乳业股份有限公司及其控股子公司 | 乳制品 | 市场价 | 500.00 | 70.09 | 110.52 | ||
新希望化工投资有限公 司控股子公司 | 云南新龙矿物质饲料有限公司 | 饲料原料 | 市场价 | 10,000.00 | 504.25 | ||
北京嘉和一品餐饮管理有限公司 | 厨杂用品 | 市场价 | 200.00 | 21.70 | |||
接受关联人提供的劳务 | 草根知本集团有限公司及其控股子公司 | 鲜生活冷链物流有限公司 | 运输服务 | 市场价 | 1,300.00 | 1.04 | |
成都鲜生活冷链物流有限公司 | 运输服务 | 市场价 | 1,500.00 | 174.60 | |||
河北鲜生活冷链物流有限公司 | 运输服务 | 市场价 | 1,000.00 | 78.90 | |||
其他控股子公司 | 运输服务 | 市场价 | 500.00 | ||||
四川新希望房地产开发 有限公司控股子公司 | 四川鼎晟资产管理有限责任公司 | 物业管理 | 市场价 | 400.00 | 2.69 | 257.16 | |
向关联方租赁资产 | 新希望集团有限公司控 股子公司 | 四川华西国兴置业有限公司 | 房屋租赁 | 市场价 | 300.00 | 7.76 | 129.39 |
新希望乳业股份有限公 司控股子公司 | 四川新华西乳业有限公司 | 房屋租赁 | 市场价 | 300.00 | 137.72 | ||
向关联人销售产品、商品 | 新希望集团有限公司及其控股子公司 | 肉制品 | 市场价 | 700.00 | 161.04 | 223.81 | |
新希望乳业股份有限公司及其控股子公司 | xxx希望雪兰奶牛养殖有限公司 | 饲料 | 市场价 | 1,419.24 | |||
云南新希望蝶泉牧业有限公司 | 饲料 | 市场价 | 700.00 | 258.74 | 866.58 | ||
云南新希望雪xxx科技有限公司 | 饲料 | 市场价 | 1,326.20 | ||||
四川新希望奶牛养殖有限公司 | 饲料 | 市场价 | 500.00 | 637.47 | |||
四川新希望华西牧业有限公司 | 饲料 | 市场价 | 1,000.00 | 235.43 | 889.50 | ||
关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价 原则 | 预计金额（万 元） | 截至披露日已发生金额 （万元） | 上年发生额 （万元） | |
石林新希望雪xxx有限公司 | 饲料 | 市场价 | 1,400.00 | 374.88 | 1,736.97 | ||
xxx希望牧业有限公司 | 饲料 | 市场价 | 2,100.00 | 1,127.34 | |||
靖远新希望牧业有限公司 | 饲料 | 市场价 | 1,000.00 | 223.42 | |||
山东朝日绿源农业xx技术有限公司 | 饲料 | 市场价 | 500.00 | 86.05 | 183.07 | ||
其他控股子公司 | 饲料、肉制品 | 市场价 | 500.00 | 95.76 | 47.62 | ||
新希望化工投资有限公司 控股子公司 | 成都华融化工有限公司 | 包装物 | 市场价 | 1,150.00 | 104.09 | 553.22 | |
北京嘉和一品餐饮管理有限公司 | 熟食 | 市场价 | 12,000.00 | 1,422.26 | 7,126.04 | ||
北京嘉和一品餐饮管理有限公司 | 仓储服务 | 市场价 | 150.00 | 404.50 | |||
合 计 | 39,700.00 | 3,130.52 | 18,201.92 | ||||
关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 上年实际发生金额（万 元） | 上年预计金额（万元） | 实际发生额占同类业务比例 （%） | 实际发生额与预计发生额差 异（%） | 披露日期及索引 | |
向关联人 | 新希望集团有限公司及其控股子公司 | 新希望集团有限公司 | 饲料原料 | 23,200.00 | 0.00% | 0.00% | 详见公司 2017 年 4 月 28 日在《证券时 | |
其他控股子公司 | 饲料原料 | 276.20 | 500.00 | 0.00% | 55.24% | |||
新希望乳业股份有限公司 | 乳制品 | 3,500.00 | 0.00% | 0.00% | ||||
购买产品 | 新希望乳业股份有 | 报》、《上海证券报》 | ||||||
昆明雪兰牛奶有限责任公 | 乳制品 | 2,000.00 | 0.00% | 0.00% | ||||
限公司及其控股子 | 和巨潮资讯网上刊 | |||||||
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况 2017 年日常关联交易实际发生情况见下表：
关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 上年实际发生金额（万 元） | 上年预计金额（万元） | 实际发生额占同类业务比例 （%） | 实际发生额与预计发生额差 异（%） | 披露日期及索引 | |
公司 | 司 | 登的《关于签订日常 | ||||||
关联交易框架协议 | ||||||||
其他控股子公司 | 乳制品 | 110.52 | 500.00 | 0.00% | 22.10% | |||
暨对 2017 年度日常 | ||||||||
成都华融化工有限公司 | 饲料原料 | 22,000.00 | 0.00% | 0.00% | ||||
新希望化工投资有 | 关联交易进行预计 | |||||||
504.25 | 18,000.00 | 0.01% | 2.80% | |||||
限公司及其控股子 公司 | 云南新龙矿物质饲料有限 公司 | 饲料原料 | 的公告》，以及 2017 年 5 月 6 日在《证券 | |||||
北京嘉和一品餐饮管理有限公司 | 厨杂用品 | 21.70 | 300.00 | 0.00% | 7.23% | |||
时报》、《上海证券 | ||||||||
报》和巨潮资讯网上 | ||||||||
接受关联人提供的 劳务 | 四川新希望房地产开发有限公司控股 子公司 | xxxx资产管理有限责任公司 | 物业管理 | 257.16 | 700.00 | 0.00% | 36.74% | 刊登的《关于签订日常关联交易框架协议暨对 2017 年度日 |
新希望集团有限公司 | 肉制品 | 9.51 | 300.00 | 0.00% | 3.17% | |||
新希望集团有限公 | 常关联交易进行预 | |||||||
其他控股子公司 | 肉制品 | 214.30 | 500.00 | 0.00% | 42.86% | |||
司及其控股子公司 | 计的补充公告》 | |||||||
新希望乳业股份有限公司 | 肉制品 | 300.00 | 0.00% | 0.00% | ||||
向关联人 | xxx希望雪兰奶牛养殖 有限公司 | 饲料 | 1,419.24 | 3,500.00 | 0.02% | 40.55% | ||
销售 产品、商品 | 新希望乳业股份有 限公司及其控股子 | 云南新希望蝶泉牧业有限 公司 | 饲料 | 866.58 | 2,000.00 | 0.01% | 43.33% | |
公司 | 云南新希望雪xxx科技 有限公司 | 饲料 | 1,326.20 | 3,500.00 | 0.02% | 37.89% | ||
四川新希望奶牛养殖有限 公司 | 饲料 | 637.47 | 3,000.00 | 0.01% | 21.25% | |||
关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 上年实际发生金额（万 元） | 上年预计金额（万元） | 实际发生额占同类业务比例 （%） | 实际发生额与预计发生额差 异（%） | 披露日期及索引 | |
四川新希望华西牧业有限 公司 | 饲料 | 889.50 | 2,000.00 | 0.01% | 44.48% | |||
石林新希望雪xxx有限 公司 | 饲料 | 1,736.97 | 3,000.00 | 0.03% | 57.90% | |||
xxx希望牧业有限公司 | 饲料 | 1,127.34 | 1,500.00 | 0.02% | 75.16% | |||
其他控股子公司 | 饲料、肉 制品 | 454.11 | 500.00 | 0.01% | 90.82% | |||
新希望化工投资有 限公司控股子公司 | 成都华融化工有限公司 | 包装物 | 553.22 | 1,000.00 | 0.01% | 55.32% | ||
北京嘉和一品餐饮管理有限公司 | 熟食 | 7,126.04 | 15,000.00 | 0.11% | 47.51% | |||
北京嘉和一品餐饮管理有限公司 | 仓储服务 | 404.50 | 500.00 | 0.01% | 80.90% | |||
向关联方租赁资产 | 新希望集团有限公 司控股子公司 | 四川华西国兴置业有限公 司 | 房屋租赁 | 129.39 | 0.00% | 未公告 | ||
新希望乳业股份有 限公司控股子公司 | 四川新华西乳业有限公司 | 房屋租赁 | 137.72 | 0.00% | 未公告 | |||
合 计 | 18,201.92 | 107,300.00 | 16.71% | |||||
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 为保证公司正常的经营行为顺利进行，提高效率，公司在预计 2017 年度关联交易额度时，按评估额度上限进行预计，并提交董事会审议通过。其中向关联xx希望集团有限公司、成都华融化工有限公司、云南新龙矿物质饲料有限公司、新希望乳业股份有限公司、昆明雪兰牛奶有限责任公司购买产品发生额低于预计额 20%，系受到市场环境的不断变化、农牧业务的市场需求波动较大，特别是市场价格的变化等不可控因素的影响，公司与关联方根据企业实际需求未触发或减少采购商品行为所致，是正常的企业商业行为。 向关联xx希望集团有限公司、新希望乳业股份有限公司销售产品因对方公司自身业务需求变化，致销售产品发生额低于预计额 20%，属正常商业行为。 向关联方四川华西国兴置业有限公司、四川新华西乳业有限公司租赁资产，因发生的交易金额较小，在 300 万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下，所以 2017 年未提交董事会进行审议。 综上，公司 2018 年已根据市场可能发生的变化及自身业务需要对部分关联交易额度进行了调整，关联交易 总额度也比 2017 年有明显下降，今后公司将继续加强日常关联交易的管理与预计，在确保公司正常经营的情况下，使其预计发生额相对较为准确。 |
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司 2018 年已根据市场可能发生的变化及自身业务需要对部分关联交易额度进行了调整，关联交易总额度 也比 2017 年有明显下降，今后公司将继续加强日常关联交易的管理与预计，在确保公司正常经营的情况下，使其预计发生额相对较为准确。 我们认为，公司 2017 年关联交易实际发生总额控制在预计范围内，虽然存在与关联方在部分单项业务交易额低于预计交易额 20%的情况，系公司与关联方根据市场变化及企业实际需求未触发或减少销售商品、采购商品行为所致，是正常的企业经营行为，符合客观情况，且关联交易金额占公司 2017 年度营业收入比例较小，不 会对公司经营产生重大影响，没有损害公司及中小股东的利益。 |
二、关联人介绍及关联关系
（一）公司名称：新希望集团有限公司 1、基本情况
法定代表人：xxx
注册资本：80,000万元注册地：四川省成都市
住所：四川省成都市人民南路四段
营业执照经营范围：农、林、牧、副、渔产业基地开发建设；生态资源开发；菜篮子基地建设；饲料、农副产品（除棉花、烟叶、蚕茧、粮油）的加工、仓储、销售；xx技术的开发，销售普通机械，电器机械，电子产品，化工原料及产品（不含危险品），五金，交电，针纺织品，文化办公用品，建筑材料；本企业自产品及相关技术的出口及本企业生产、科研所需的原辅材料，仪器仪表，机械设备，零配件和相关技术的进口，进口加工和三来一补业务。
主要财务数据： 2016年经审计总资产11,453,149.62万元，净资产5,102,351.71万元，实现营业收入6,855,884.79万元，净利润 549,825.09万元。
2、与上市公司的关联关系
新希望集团有限公司系公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3第一款规定，新希望集团有限公司系公司的关联方。
3、履约能力分析
新希望集团有限公司经营运转正常，主要财务指标和经营情况良
好，公司与之关联交易占公司比重较小，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。
（二）公司名称：成都华融化工有限公司 1、基本情况
法定代表人：xx
注册资本：33,620.31万元注册地：四川省成都市
住所：xxxxxxxxxxxxxxx000x
营业执照经营范围：聚氯乙烯及其他化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品）生产、销售；研究、开发、生产和销售与该产品相关的新产品；提供本公司产品的技术咨询和售后服务，开展同本公司业务相关的其它活动；货物及技术的进出口；生产：氯乙烯：8万吨/年，次氯酸钠：4万吨/年，氯[液化的]：1万吨/年，氢氧化钾：7万吨/年，盐酸：2万吨/年，氢氧化钠：2万吨/年（有效期至2021年3月22日止）。
主要财务数据：2017年经审计总资产94,101.11万元，净资产 74,723.82万元，实现营业收入80,846.95万元，净利润4,339.97万元。
2、与上市公司的关联关系
成都华融化工有限公司系新希望化工投资有限公司控股子公司，新希望化工投资有限公司为与公司受同一实际控制人控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3第二款规定，成都华融化工有限公司系公司的关联方。
3、履约能力分析
成都华融化工有限公司经营运转正常，主要财务指标和经营情况良好，公司与之关联交易占公司比重较小，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。
（三）公司名称：新希望乳业股份有限公司 1、基本情况
法定代表人：xx
注册资本：76,833.96万元注册地：四川省成都市
住所：xxxxxxxxxxxx000xxxxxxxx0x00x0x
营业执照经营范围：乳及乳制品、饮料和冷冻食品的经营、社会经济咨询【包括投资咨询服务（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）】、牲畜的饲养；乳及乳制品、饮料、冷冻食品的研发；预包装食品、乳制品（凭许可证经营）、农畜产品的批发；奶业基地的建设与经营。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请；以上经营范围不含国家法律法规限制或禁止的项目，涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外，涉及许可证的凭相关许可证方可开展经营活动）。
主要财务数据： 2016年经审计总资产445,665.99万元，净资产 106,929.48万元，实现营业收入405,320.95万元，净利润14,555.98万元。
2、与上市公司的关联关系
新希望乳业股份有限公司为公司董事长xx控制的企业，根据
《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3第三款规定，新希望乳业股份有限公司系公司的关联方。
3、履约能力分析
新希望乳业股份有限公司经营运转正常，主要财务指标和经营情况良好，公司与之关联交易占公司比重较小，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。
（四）公司名称：北京嘉和一品餐饮管理有限公司 1、基本情况
法定代表人：xxx
注册资本：1,350万元注册地：北京市
住所：xxxxxxxxxxxxxxxxx00xxxx301 营业执照经营范围：企业管理；餐饮管理；企业形象策划；经济
贸易咨询；企业管理咨询；酒店管理；广告设计、制作、代理、发布；销售、租赁自动售餐机；销售电子产品、计算机软件及辅助设备（不含计算机信息系统安全专用产品）、日用品、纺织品、化妆品、工艺品（不含文物）、新鲜蔬菜、新鲜水果；国内陆路货运代理；以下项目限分支机构经营：餐饮服务；销售食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要财务数据：2017经审计总资产15,803.80万元，净资产 5,005.10万元，实现营业收入36,630.04万元，净利润4,030.72万元。
2、与上市公司的关联关系
北京嘉和一品餐饮管理有限公司为公司的控股股东的联营企业控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3第五款规定，北京嘉和一品餐饮管理有限公司系公司的关联方。
3、履约能力分析
北京嘉和一品餐饮管理有限公司经营运转正常，主要财务指标和经营情况良好，公司与之关联交易占公司比重较小，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。
（五）公司名称：四川新希望奶牛养殖有限公司 1、基本情况
法定代表人：xxx
注册资本：2,500万元注册地：四川省眉山市
住所：四川省眉山市洪雅县将军乡阳平村
营业执照经营范围：奶牛生态养殖、经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要财务数据：2016年经审计总资产13,333.94万元，净资产
-1,591.56万元，实现营业收入7,090.09万元，净利润-562.08万元。 2、与上市公司的关联关系
四川新希望奶牛养殖有限公司系新希望乳业股份有限公司控股子公司，新希望乳业股份有限公司为公司董事长xxxx的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3第三款规定，四川新希望奶牛养殖有限公司系公司的关联方。
3、履约能力分析
四川新希望奶牛养殖有限公司经营运转正常，公司与之关联交易占公司比重较小，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。
（六）公司名称： 四川新希望华西牧业有限公司 1、基本情况
法定代表人：xxx
注册资本：2,500万元注册地：四川省成都市
住所：xxxxxxxxxxxxxxxx0、0组
营业执照经营范围：奶牛养殖及原奶销售；有机肥生产。 主要财务数据：2016年经审计总资产9,014.13万元，净资产
2,208.01万元，实现营业收入3,429.78万元，净利润-227.62万元。
2、与上市公司的关联关系
四川新希望华西牧业有限公司系新希望乳业股份有限公司控股子公司，新希望乳业股份有限公司为公司董事长xxxx的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3第三款规定，四川新希望华西牧业有限公司系公司的关联方。
3、履约能力分析
四川新希望华西牧业有限公司经营运转正常，公司与之关联交易占公司比重较小，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。
（七）公司名称：xxx希望牧业有限公司 1、基本情况
法定代表人：xxx
注册资本：800万元
注册地： 宁夏回族自治区xx市
住所：宁夏回族自治区xx市利通区孙家滩开发区吴家沟村
营业执照经营范围：牛的养殖及销售；鲜奶、有机肥的销售；奶牛养殖技术服务；青贮销售；草料种植及销售；农牧机械设备的销售。
主要财务数据：2016年经审计总资产4,831.09万元，净资产 315.04万元，实现营业收入2,171.61万元，净利润-400.26万元。
2、与上市公司的关联关系
xx新希望牧业有限公司系新希望乳业股份有限公司控股子公司，新希望乳业股份有限公司为公司董事长xxxx的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3第三款规定，xxx希望牧业有限公司系公司的关联方。
3、履约能力分析
xxx希望牧业有限公司经营运转正常，公司与之关联交易占公司比重较小，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。
（八）公司名称：靖远新希望牧业有限公司 1、基本情况
法定代表人：xxx
注册资本： 800万元 注册地：甘肃省白银市
住所：xxxxxxxxxxxxxxx
营业执照经营范围：牛的养殖及其产品销售、鲜奶的销售；奶牛养殖技术服务；饲料原料、有机肥料研发及销售；牧草种植及销售。
主要财务数据：公司于0000x0x00xxx，0000x总资产 6,351.29万元，净资产606.87万元，实现营业收入528.61万元，净利润-193.13万元。
2、与上市公司的关联关系
靖远新希望牧业有限公司系新希望乳业股份有限公司控股子公司，新希望乳业股份有限公司为公司董事长xx控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3第三款规定，靖远新希望牧业有限公司系公司的关联方。
3、履约能力分析
靖远新希望牧业有限公司经营运转正常，公司与之关联交易占公司比重较小，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。
（九）公司名称：山东朝日绿源农业xx技术有限公司 1、基本情况
法定代表人：安保森
注册资本：12,994.96万元注册地： 山东省莱阳市
住所：山东省莱阳市沐浴店镇驻地
营业执照经营范围：种植、储藏蔬菜、水果、玉米以及其它谷物；收购生鲜牛奶；生产家禽精子和卵子、受精卵（不含中国特有的珍贵优良品种）、有机肥、土壤改良剂；养殖、繁育乳牛、肉牛；并销售公司上述所列自产产品及其相关技术咨询指导服务（以上涉及配额许可证管理、专项管理的商品，按照国家有关规定办理）；普通货运。
主要财务数据：2017年总资产5,899.62万元，净资产3,418.85
万元，实现营业收入4,137.90万元，净利润446.00万元。 2、与上市公司的关联关系
山东朝日绿源农业xx技术有限公司系新希望乳业股份有限公司控股子公司，新希望乳业股份有限公司为公司董事长xx控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3第三款规定，山东朝日绿源农业xx技术有限公司系公司的关联方。
3、履约能力分析
山东朝日绿源农业xx技术有限公司经营运转正常，主要财务指标和经营情况良好，公司与之关联交易占公司比重较小，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。
（十）公司名称：石林新希望雪xxx有限公司 1、基本情况
法定代表人：xxx
注册资本：1,000万元注册地：云南省昆明市
住所：云南省昆明市石林县鹿阜街道办事处老挖村委会老挖村营业执照经营范围：奶牛养殖、销售；鲜奶销售；良种繁育；饲
草收购、销售；有机肥生产、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要财务数据：2016年经审计总资产8,530.16万元，净资产 1,794.01万元，实现营业收入4,959.89万元，净利润632.33万元。
2、与上市公司的关联关系
石林新希望雪xxx有限公司系新希望乳业股份有限公司控股
子公司，新希望乳业股份有限公司为公司董事长xxxx的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3第三款规定，石林新希望雪xxx有限公司系公司的关联方。
3、履约能力分析
石林新希望雪xxx有限公司经营运转正常，主要财务指标和经营情况良好，公司与之关联交易占公司比重较小，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。
（十一）公司名称：云南新希望蝶泉牧业有限公司 1、基本情况
法定代表人：xxx
注册资本：1,500万元
注册地：云南省大理白族自治州洱源县
住所：云南省大理白族自治州洱源县三营镇永乐村委会白沙河以
北
营业执照经营范围：奶牛养殖及销售；牧草种植（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要财务数据：2016年经审计总资产5,570.38万元，净资产 1,622.17万元，实现营业收入3,415.29万元，净利润-47.04万元。
2、与上市公司的关联关系
云南新希望蝶泉牧业有限公司系新希望乳业股份有限公司控股子公司，新希望乳业股份有限公司为公司董事长xxxx的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3第三款规定，云南新希望蝶泉牧业有限公司系公司的关联方。
3、履约能力分析
云南新希望蝶泉牧业有限公司经营运转正常，主要财务指标和经营情况良好，公司与之关联交易占公司比重较小，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。
（十二）公司名称：四川新华西乳业有限公司 1、基本情况
法定代表人：xx
注册资本：15,700万元注册地：xxxxxx
xx：xxxxxxxxxxxxxx0x
营业执照经营范围：生产及销售：乳制品[液体乳（巴氏杀菌乳、调制乳、灭菌乳、发酵乳）、其他乳制品（干酪）]；生产及销售：饮料（蛋白饮料类）；生产及销售：食品用塑料包装制品；生产及销售：饮料【果蔬汁类及其饮料（果蔬汁(浆）[原榨果汁（非复原果汁）]）】
主要财务数据： 2016年经审计总资产90,446.08万元，净资产 27,810.94万元，实现营业收入96,973.66万元，净利润5,029.23万元。
2、与上市公司的关联关系
四川新华西乳业有限公司系新希望乳业股份有限公司控股子公司，新希望乳业股份有限公司为公司董事长xxxx的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3第三款规定，四川新华西乳业有限公司系公司的关联方。
3、履约能力分析
四川新华西乳业有限公司经营运转正常，主要财务指标和经营情
况良好，公司与之关联交易占公司比重较小，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。
（十三）公司名称：云南新龙矿物质饲料有限公司 1、基本情况
法定代表人：xxx
注册资本：6,600万元注册地：xxxxxx
xx：xxxxxxxxxxxxxxx
营业执照经营范围：矿物质饲料、肥料、磷石膏制水泥缓凝剂的生产和销售；货物进出口、技术进出口业务；硫酸生产；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要财务数据：2017年经审计总资产22,743.31万元，净资产
-18,727.62万元，实现营业收入6,748.59万元，净利润-2,082.92万元。
2、与上市公司的关联关系
云南新龙矿物质饲料有限公司系新希望化工投资有限公司控股 子公司，新希望化工投资有限公司为与公司受同一实际控制人控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3第二款规定，云南新龙矿物质饲料有限公司系公司的关联方。
3、履约能力分析
云南新龙矿物质饲料有限公司经营运转正常，公司与之关联交易占公司比重较小，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。
（十四）公司名称：xxxx资产管理有限责任公司
1、基本情况
法定代表人：xx注册资本：500万元
注册地：四川省成都市
住所：xxxxxxxxxxxxx0x
营业执照经营范围：资产管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）、物业管理、房屋经纪（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要财务数据： 2017年经审计总资产9,623.38万元，净资产 3,494.20万元，实现营业收入13,604.10万元，净利润1,373.23万元。
2、与上市公司的关联关系
四川鼎晟资产管理有限责任公司系四川新希望房地产开发有限公司控股子公司，四川新希望房地产开发有限公司为与公司受同一实际控制人控制的企业，因此根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3第二款规定，四川鼎晟资产管理有限责任公司系公司的关联方。
3、履约能力分析
四川鼎晟资产管理有限责任公司经营运转正常，公司与之关联交易占公司比重较小，不存在履约能力障碍。
（十五）公司名称：鲜生活冷链物流有限公司 1、基本情况
注册地：西藏拉萨市
法定代表人：xxx
xx：拉萨经济技术开发区xxx支路新希望集团大厦211室 营业执照经营范围：普通货运；货物专用运输（链式）；货物专
用运输（冷藏保鲜）；大型物件运输（取得相关行政许可后方能经营）；国内货物运输代理；仓储服务（不含危险化学品）；装卸服务；汽车租赁服务；物流信息咨询服务；经营进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经 营）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；供应链管理服务；电子商务信息咨询服务；计算机、网路领域内的技术开发、技术转让、咨询及服务；车辆及冷冻设备销售；销售：预包装食品、农产品（不包括生丝、棉麻、蚕茧）、家禽【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】。
主要财务数据： 2017年经审计总资产11,989.23万元，净资产 2,837.41万元，实现营业收入48,573.05万元，净利润-175.68万元。
2、与上市公司的关联关系
鲜生活冷链物流有限公司系草根知本集团有限公司控股子公司，草根知本集团有限公司为与公司受同一实际控制人控制的企业，因此根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3第二款规定，鲜生活冷链物流有限公司系公司的关联方。
3、履约能力分析
鲜生活冷链物流有限公司经营运转正常，公司与之关联交易占公司比重较小，履约情况良好，不存在履约能力障碍。
（十六）公司名称：四川华西国兴置业有限公司 1、基本情况
注册地：四川成都市法定代表人：xxx
住所：xxxxxxxxxxxxx000x营业执照经营范围：房地产开发。。
主要财务数据： 2017年经审计总资产22,695.18万元，净资产 7,269,49万元，实现营业收入2,073.94万元，净利润4,044.61万元。
2、与上市公司的关联关系
四川华西国兴置业有限公司系南方希望实业有限公司全资子公司，南方希望实业有限公司为公司第一大股东，因此根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3第二款规定，四川华西国兴置业有限公司系公司的关联方。
3、履约能力分析
四川华西国兴置业有限公司经营运转正常，公司与之关联交易占公司比重较小，履约情况良好，不存在履约能力障碍。
（十七）公司名称：四川新希望贸易有限公司 1、基本情况
注册地：四川省成都市
法定代表人：xx
住所：成都市新津县工业园区希望西路22号
营业执照经营范围：货物进出口、技术进出口；代理、批发、零售：包装材料、饲料原料、饲料添加剂、饲料系列产品、农副产品（不含粮食收购、蚕茧、棉花）、轻纺产品、化工产品（不含危险化学品）、矿产品（不含稀贵金属）、建筑辅材料（不含油漆）、五金交电、汽
车（不含小轿车）、摩托车及配件；农副产品技术和项目开发。批发、零售：预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（取得批准文件或许可证后，按核定的项目和时限经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要财务数据：2017年经审计总资产66,519.02万元，净资产
-26,213.82万元，实现营业收入107,288.45万元，净利润-5,130.03万元。
2、与上市公司的关联关系
四川新希望贸易有限公司系南方希望实业有限公司控股子公司，南方希望实业有限公司为公司第一大股东，因此根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3第二款规定，四川新希望贸易有限公司系公司的关联方。
3、履约能力分析
四川新希望贸易有限公司经营运转正常，公司与之关联交易占公司比重较小，履约情况良好，不存在履约能力障碍。
（十八）公司名称：成都鲜生活冷链物流有限公司 1、基本情况
注册地：四川省成都市
法定代表人：xx
住所：四川省成都市新津县永商镇望江村三组
营业执照经营范围：仓储服务（不含危险化学品）、装卸服务，运输信息咨询；电子商务信息咨询。普通货运,货物专用运输(罐式),货物专用运输(冷藏保鲜),大型物件运输；销售：预包装食品（取得
批准文件或许可证后，按核定的项目和时限经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 。
主要财务数据： 2017年经审计总资产4,921.06万元，净资产 2,519.31万元，实现营业收入9,087.02万元，净利润622.17万元。
2、与上市公司的关联关系
成都鲜生活冷链物流有限公司及鲜生活冷链物流有限公司控股 子公司，鲜生活冷链物流有限公司系草根知本集团有限公司控股子公司，草根知本集团有限公司为与公司受同一实际控制人控制的企业，因此根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3第二款规定，成都鲜生活冷链物流有限公司系公司的关联方。
3、履约能力分析
成都鲜生活冷链物流有限公司经营运转正常，公司与之关联交易占公司比重较小，履约情况良好，不存在履约能力障碍。
（十九）公司名称：河北鲜生活冷链物流有限公司 1、基本情况
注册地：河北省保定市
法定代表人：xxx
住所：xxxxxxxxxxxxx000x
营业执照经营范围：普通货运，货物专用运输（罐式），货物专用运输（冷藏保鲜），大型物件运输，仓储服务（不含危险化学品），装卸服务，运输信息咨询，预包装食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据： 2017年经审计总资产1,341.83万元，净资产
618.39万元，实现营业收入2,824.89万元，净利润123.06万元。
2、与上市公司的关联关系
河北鲜生活冷链物流有限公司及鲜生活冷链物流有限公司控股 子公司，鲜生活冷链物流有限公司系草根知本集团有限公司控股子公司，草根知本集团有限公司为与公司受同一实际控制人控制的企业，因此根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3第二款规定，河北鲜生活冷链物流有限公司系公司的关联方。
3、履约能力分析
河北鲜生活冷链物流有限公司经营运转正常，公司与之关联交易占公司比重较小，履约情况良好，不存在履约能力障碍。
三、关联交易的主要内容：
1、关联交易协议签署时间：本协议尚未签署。
2、交易标的：本公司及其下属企业将依据上述框架协议的条款，经公司董事会、股东大会审议通过后，向各关联人及其下属企业购买、销售产品，接受关联人提供的劳务等。购买的产品包括：饲料原料、饲料添加剂、磷酸氢钙、乳制品等，销售的产品包括饲料、包装物、肉制品等，接受关联人提供的劳务为物业管理服务；购、销、接受劳务服务的对象为各关联人及其下属企业。
3、交易金额：按照协议条款，公司与上述各关联人根据实际生产经营的需要，决定签署相关日常采购及销售协议，按照上述协议条款，2018 年度公司向各关联人及其下属企业购买饲料原料、乳制品等产品的金额不超过人民币 12,700 万元；接受各关联人及其下属企
业提供的劳务不超过人民币 4,700 万元；向关联方租赁资产不超过过
人民币 600 万元；向各关联人及其下属企业销售饲料、包装物、肉制
品、熟食等产品的金额不超过人民币 21,700 万元。
各方可就各项产品的采购、销售等进一步签订具体合同以约定具体交易条款（包括但不限于价格、付款形式、时间等），该具体交易条款须遵守框架协议的条款和条件。双方可随时根据所需产品的价格等因素，并结合自身利益决定是否与对方签订有关具体交易的合同。
4、交易的定价政策及定价依据：
协议项下各项产品的价格，须按本条的总原则和顺序确定:
（1）凡有政府定价的，执行政府定价；
（2）凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；
（3）没有政府定价和政府指导价的，执行市场价（含招标价）；
（4）前三者都没有的或无法在实际交易中适用以上交易原则的，执行协议价。
目前，公司所有的关联交易均执行市场价。
协议约定，如果第三方能按照优于协议向下一方的价格条件购买或销售相同或相似产品，则另一方有权从该第三方销售或购买产品。
5、交易协议生效条件：各框架协议自各方及其法定代表人或授权代表签字、盖章后成立，经本公司股东大会非关联股东审批通过后生效。
四、交易目的和对公司的影响
x次与公司发生关联交易的公司及其下属企业均为本公司的关联法人，本公司与上述各关联人及其下属企业存在日常购、销往来，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，该等购、销行为构成
日常关联交易。本公司向各关联人及其下属公司购买和销售产品，是本公司产业化经营的需要，这将保证原材料及产品质量，提高本公司产品竞争力。为了规范交易程序，使交易遵循公平、有偿、互利的市场原则进行，以切实保障中小投资者的合法权益，本公司（并代表其下属企业）与各关联人(并代表其下属企业)所签署的相关之框架协议，以资共同遵守。
本次关联交易定价公允、合理，未损害公司及公司广大股东的利益，公司不会因此关联交易而对关联人形成依赖（或者被其控制）。
五、独立董事事前认可意见及独立意见
1、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
2018 年 4 月 10 日，本公司独立董事出具了表示同意签署上述框架协议的事前认可意见认为：公司与各关联人的日常关联交易对公司经营是有利补充，公司 2018 年度日常关联交易金额占公司年度营业收入的占比不到 1%，且交易符合公司实际经营情况和未来发展需要；本次交易的定价公允、合理，公司未发生损害其他股东、尤其是中小股东利益的情形，同意本事项提交公司董事会审议。
2、独立董事关于此事项的独立意见
2018 年 4 月 26 日，本公司独立董事在第七届董事会第二十七次董事会会议上审议了上述交易议案，并发表以下独立董事意见：公司与各关联人的日常关联交易是对公司经营的有利补充，其交易定价公允、合理；公司 2018 年度日常关联交易金额符合公司实际经营情况和未来发展需要，未发生损害其他股东、尤其是中小股东利益的情形，
故同意本次交易事项。六、备查文件
1、公司第七届董事会第二十七次会议决议；
2、独立董事关于公司第七届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司 2017 年年度报告及第七届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见。
特此公告
新希望六和股份有限公司董 事 会
二〇一八年四月二十八日