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北京大成律师事务所

关于长沙开元仪器股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之

法 律 意 见 书

大成证字[2016]第 364 号

xxx.xxxxxxx.xx

xxxxxxxxxx 0 xxxxxxX x 0 x（000000）电话: x00 00-00000000 传真: x00 00-00000000

目 录

引 言 3

释 义 5

正 文 10

1. 本次交易方案概述 10

2. 本次交易各方的主体资格 18

3. 本次交易的批准与授权 36

4. 本次交易的实质条件 37

5. 本次交易涉及的重大协议 44

6. 本次交易拟购买的标的资产 45

7. 本次交易涉及的关联交易及同业竞争 77

8. 本次交易涉及的债权债务的处理及人员安置 79

9. 关于本次交易的披露和报告义务 79

10. 参与本次交易的证券服务机构的资格 80

11. 关于本次交易相关方买卖股票的自查情况 80

12. 结论性意见 82

引 言

致：长沙开元仪器股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京大成律师事务所受长沙开元仪器股份有限公司（以下简称“开元仪器”或“上市公司”）委托，作为专项法律顾问，就开元仪器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的有关事项，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师根据中华人民共和国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向相关各方及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。

本所律师仅就与本次交易有关的境内法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等专业事项及境外法律问题发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告、评估报告中和境外法律意见书或尽职调查报告某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：

1．各方已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

2．各方提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一起提交

中国证监会、深交所审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本所同意开元仪器在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易的相关各方提供的有关文件和事实进行了查验，现出具法律意见如下：

释 义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：

大成/本所/我们	指	北京大成律师事务所
x所律师	指	北京大成律师事务所指派的经办律师
开元仪器/上市公司/公司	指	长沙开元仪器股份有限公司
恒企教育	指	上海恒企教育培训有限公司，根据文意需要，亦可 包括恒企教育分公司
中大英才	指	中大英才（北京）网络教育科技有限公司，根据文 意需要，亦可包括中大英才分公司及其办事处
多迪科技	指	广州多迪网络科技有限公司
陕西恒企	指	陕西恒企教育科技有限公司
广州恒企	指	广州恒企教育信息咨询有限公司（目前已更名为“广 州妙可企业管理咨询有限公司”）
广州恒投	指	广州恒企投资管理有限公司
广发信德	指	广发信德投资管理有限公司
x基金兴	指	上海道基金兴投资合伙企业（有限合伙）
繸子以诺	指	深圳繸子以诺股权投资中心（有限合伙）
xx投资	指	广州恒萱投资咨询中心（有限合伙）
道基晨富	指	上海道基晨富投资合伙企业（有限合伙）
和睿砺	指	北京和睿砺股权投资中心（有限合伙）
珠海庞大	指	珠海庞大新三板股权投资合伙企业（有限合伙）
和君商学	指	北京和君商学在线科技股份有限公司
x远投资	指	珠海康远投资企业（有限合伙）
中大瑞泽	指	新余中大瑞泽投资合伙企业（有限合伙）
道基晨灞	指	上海道基晨灞投资合伙企业（有限合伙）
中大英才图书分公司	指	中大英才（北京）网络教育科技有限公司中大宏图 图书分公司
目标公司	指	恒企教育及中大英才
标的资产	指	恒企教育 100%的股权及中大英才 70%的股权
x次交易/本次重组	指	开元仪器向广发信德等 9 家企业及xx等 7 名自然 人发行股份及支付现金购买其持有恒企教育 100% 的股权；开元仪器向中大瑞泽发行股份及支付现金

		购买其持有的中大英才 70%的股权；同时拟发行股 份募集配套资金不超过 47,000 万元
转让方/交易对方	指	持有恒企教育100%股权的广发信德等9 家企业及xx等 7 名自然人；持有中大英才 70%股权的中大瑞 泽
x次发行/ 本次发行股份购买资产	指	上市公司本次拟以向特定对象发行人民币普通股（A股）的方式购买转让方合计持有的恒企教育 100%的股权，转让方合计持有的中大英才 70%的股权的行 为
x次募集配套资金	指	x次交易项下上市公司向配套融资认购方发行股份 募集配套资金的交易行为
标的股份	指	上市公司本次拟向转让方发行的、转让方拟认购的 上市公司新增发行的人民币普通股（A 股）
《发行股份及支付现金购买资产协议》	指	开元仪器与转让方签署的《长沙开元仪器股份有限公司与上海恒企教育培训有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》；开元仪器与转让方签署的《长沙开元仪器股份有限公司与新余中大瑞泽投资合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现 金购买资产协议》
《业绩补偿协议》	指	开元仪器与xx、xxx、xx、xxx、xxx、xx投资签署的《长沙开元仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》；开元仪器与中大瑞泽、xx、xxx签署的《长沙开元仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业 绩补偿协议》
《股份认购协议》	指	开元仪器与本次募集配套资金认购方签署的《股份 认购协议》
定价基准日	指	开元仪器第二届董事会第二十二次会议审议本次交 易有关事宜的决议公告日
评估基准日	指	x次交易对标的资产进行评估的评估基准日，即 2016 年 3 月 31 日
招商证券	指	招商证券股份有限公司
立信会计师	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
大信会计师	指	大信会计师事务所（特殊普通合伙）
天健会计师	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）

开元评估	指	开元资产评估有限公司
x法律意见书	指	《北京大成律师事务所关于长沙开元仪器股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》
《购买资产报告书》	指	《长沙开元仪器股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
《资产评估报告》	指	开元评估出具的开元评报字[2016]1-071 号《长沙开元仪器股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目所涉及的上海恒企教育培训有限公司股东全部权益价值评估报告》、开元评报字[2016] 1-068 号 《长沙开元仪器股份有限公司拟发行股份及支付现 金购买资产项目所涉及的中大英才（北京）网络教育科技有限公司股东全部权益价值评估报告》
《目标公司审计报告》	指	立信会计师就恒企教育 2014 年度、2015 年度及 2016年 1-3 月财务报告出具的信会师报字[2016] 第 410587 号《上海恒企教育培训有限公司审计报告》；大信会计师就中大英才 2014、2015 年度及 2016 年 1-3 月财务报告出具的大信审字[2016]第27-00062 号 《中大英才（北京）网络教育科技有限公司审计报 告》
《备考审阅报告》	指	天健会计师就上市公司2015 年度及2016 年1-3 月备 考财务报告出具的天健审[2016]2-351 号《长沙开元仪器股份有限公司备考财务报表的审阅报告》
业绩承诺期	指	2016 年度、2017 年度及 2018 年度
承诺扣非净利润	指	江勇、xxx、江胜、xxx、xxx及恒萱投资承诺恒企教育在2016 年度实现的扣除非经常性损益 后归属于母公司的净利润不低于 8,000 万元，2017 年度和2018 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润累积不低于 18,400 万元，2016 年度、 2017 年度和 2018 年度实现的扣除非经常性损益后 归属于母公司的净利润累积不低于 31,920 万元；中 大瑞泽、xx及xxx承诺中大英才在 2016 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于 1,500 万元，2016 年度和 2017 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润累积不低于 3,500 万元，2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现

		的扣非净利润累积不低于 6,500 万元
实现扣非净利润	指	恒企教育、中大英才在 2016 年度、2017 年度及 2018 年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润
净利润	指	按照中国会计准则编制的且经具有证券期货业务资 格的会计师事务所审计的合并报表中归属于母公司股东的税后净利润
补偿义务人、业绩承诺方	指	江勇、xxx、xx、xxx、xxx、xx投资； 中大瑞泽、xx、xxx
资产交割日	指	标的资产过户至上市公司名下之日，即标的资产之 上的股东权利、义务、风险和责任全部转由上市公司享有及承担之日
发行结束日	指	转让方因本次交易获得的对价股份登记在转让方各 方名下之日
过渡期间	指	评估基准日至资产交割日的期间
报告期	指	2014 年度、2015 年度及 2016 年度 1-3 月
《专项审核报告》	指	具有证券期货从业资格的会计师事务所就恒企教 育、中大英才业绩承诺期内各年度业绩承诺实现情况出具的专项审核报告
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
工商局	指	工商行政管理局
商标局	指	国家工商行政管理总局商标局
深交所	指	深圳证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《合同法》	指	《中华人民共和国合同法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《发行管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《私募基金暂行办法》	指	《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募基金备案办法》	指	《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》
中国	指	中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括

		香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
A 股	指	境内上市的人民币普通股股票
元/万元	指	如无特指，为人民币元/万元

正 文

1. 本次交易方案概述

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》、开元仪器第二届董事会第二十二次会议决议及《购买资产报告书》等相关文件，本次交易的具体方案如下：

1.1 本次交易的整体方案

x次交易的整体方案分为发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金，具体包括：发行股份及支付现金购买资产；发行股份募集配套资金。

（1） 开元仪器拟通过发行股份及支付现金的方式购买转让方合计持有的恒企教育

100%的股权和中大英才 70%的股权。

（2） 开元仪器发行股份及支付现金购买资产的同时，将进行配套融资，即向不超过 5 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金金额不超过购买资产交易价格的 100%。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提。

1.2 发行股份及支付现金购买资产情况

1.2.1 交易对方

x次发行股份及支付现金购买资产的交易对方如下：

1.2.1.1 持有恒企教育 100%股权的 9 家企业及 7 名自然人，具体包括：

（1） 2 家法人形式的境内注册公司：广发信德、和君商学；

（2） 7 家非法人形式的境内注册企业：道基金兴、繸子以诺、恒萱投资、道基晨富、和睿砺、珠海庞大、康远投资；

（3） 7 名直接持股的境内自然人股东：xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx。

1.2.1.2 持有中大英才 70%股权的 1 家非法人形式的境内注册企业：中大瑞泽。

1.2.2 标的资产

x次交易的标的资产为交易对方合计持有的恒企教育 100%的股权及中大英才 70%的股权，截至本法律意见书出具之日，各交易对方具体持股情况如下：

序号	股东姓名/名称	转让恒企教育的出资额 （万元）	转让恒企教育的 持股比例
1.	x x	275.4846	30.9920%
2.	冯仁华	137.4045	15.4580%
3.	广发信德	70.0444	7.8800%
4.	江 胜	68.4445	7.7000%
5.	道基金兴	62.2222	7.0000%
6.	xxx	50.4445	5.6750%
7.	李星余	50.4445	5.6750%
8.	繸子以诺	44.4442	5.0000%
9.	xx投资	40.0000	4.5000%
10.	xxx	17.7778	2.0000%
11.	道基晨富	17.7778	2.0000%
12.	和睿砺	17.7778	2.0000%
13.	珠海庞大	17.7778	2.0000%
14.	王碧荣	8.8888	1.0000%
15.	和君商学	8.8888	1.0000%
16.	康远投资	1.0666	0.1200%
合计		888.8888	100%
序号	股东姓名/名称	转让中大英才的出资额 （万元）	转让中大英才的持股比例
1.	中大瑞泽	700	70%
合计		700	70%

1.2.3 标的资产的价格及定价依据

根据开元评估对标的资产出具的《资产评估报告》，以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日，恒企教育 100%股权的评估值为 120,919.38 万元，中大英才 100%股权的评估值为 26,116.23 万元。

参考前述评估结果，并经各方充分协商后一致同意确定，标的资产的交易价格合计为 138,200 万元，其中恒企教育 100%股权的交易价格为 120,000 万元，中大英才 70%股权的交易价格为 18,200 万元。

1.2.4 对价支付方式及支付期限

开元仪器就购买标的资产应支付的交易总对价为 138,200 万元，其中支付给持

有恒企教育 100%股权转让方的对价为 120,000 万元，支付给持有中大英才 70%

股权转让方的对价为 18,200 万元。该等对价的支付方式及支付期限具体如下：

（1） 开元仪器向持有恒企教育 100%股权的转让方合计以非公开发行股份的方式支付交易对价的 60%，并于股份发行结束日一次性支付完成；合计以现金方式支付交易对价的 40%，具体现金的支付方式及条件如下：

（i） 在标的资产恒企教育 100%股权交割完成后 20 个工作日内向转让方的相应方支付其通过本次交易所获得的现金对价的 50%；

（ii） 在开元仪器认可的具有从事证券期货相关业务资格的审计机构出具恒企教育 2017 年度审计报告之日后的 30 个工作日内向转让方的相应方支付其通过本次交易所获得的现金对价的 50%，即剩余的所有现金对价。

（2） 开元仪器向持有中大英才 70%股权的转让方以非公开发行股份的方式支付交易对价的 50%，并于股份发行结束日一次性支付完成；以现金方式支付交易对价的 50%，并于中大英才 70%股权交割过户给开元仪器后的 20 个工作日内一次性支付完成。

每一交易对方分别应取得的交易对价金额、对价股份数量和对价现金金额具体情况如下表所示：

交易对方		交易对价 （元）	支付方式
上海恒企 股东	股权 比例		现金对价 （元）	股份对价 （元）	股份数量 （股）
x x	30.9920%	371,904,247.19	119,361,830.64	252,542,416.55	17,273,763
冯仁华	15.4580%	185,496,093.55	64,198,437.42	121,297,656.13	8,296,693
广发信德	7.8800%	94,559,949.46	56,735,969.67	37,823,979.78	2,587,139
江 胜	7.7000%	92,400,084.24	28,960,033.70	63,440,050.54	4,339,264
道基金兴	7.0000%	83,999,978.40	33,599,991.36	50,399,987.04	3,447,331
张小金	5.6750%	68,100,081.81	22,240,032.72	45,860,049.09	3,136,802
李星余	5.6750%	68,100,081.81	17,240,032.72	50,860,049.09	3,478,799
繸子以诺	5.0000%	59,999,676.00	23,999,870.40	35,999,805.60	2,462,367
xx投资	4.5000%	54,000,005.40	21,600,002.16	32,400,003.24	2,216,142
xxx	2.0000%	24,000,032.40	24,000,032.40	-	-
道基晨富	2.0000%	24,000,032.40	9,600,012.96	14,400,019.44	984,953
和睿砺	2.0000%	24,000,032.40	24,000,032.40	-	-
珠海庞大	2.0000%	24,000,032.40	9,600,012.96	14,400,019.44	984,953

王碧荣	1.0000%	11,999,881.20	11,999,881.20	-	-
和君商学	1.0000%	11,999,881.20	11,999,881.20	-	-
康远投资	0.1200%	1,439,910.14	863,946.09	575,964.06	39,395
小计	100%	1,200,000,000.00	480,000,000.00	720,000,000	49,247,601
交易对方		交易对价 （元）	支付方式
中大英才 股东	股权 比例		现金对价 （元）	股份对价 （元）	股份数量 （股）
中大瑞泽	70%	182,000,000	91,000,000	91,000,000	6,224,350
小计	70%	182,000,000	91,000,000	91,000,000	6,224,350
合 计		1,382,000,000	571,000,000	811,000,000	55,471,951

1.2.5 权属转移的相关安排

自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日后，各方应互相配合促使目标公司修改公司章程，并办理标的资产过户至开元仪器的工商变更登记手续。转让方持有的标的资产过户至开元仪器名下之日，为本次交易的资产交割日。自资产交割日起，标的资产的权利、义务、风险和责任自转让方转由开元仪器享有及承担。

1.2.6 期间损益的安排

自评估基准日至资产交割日，恒企教育如实现盈利，收益归开元仪器所有；如发生亏损，由转让方按其分别对目标公司的持股比例承担并以现金全额补偿给目标公司。

自评估基准日至资产交割日，中大英才如实现盈利，收益归开元仪器所有；如发生亏损，由转让方以现金全额补偿给目标公司。

1.2.7 业绩承诺与补偿安排

（1） 恒企教育在 2016 年度的实现扣非净利润不低于 8,000 万元，2016 年度和 2017年度实现扣非净利润累积不低于 18,400 万元，2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现扣非净利润累积不低于 31,920 万元。

中大英才在 2016 年实现的扣非净利润不低于 1,500 万元、2016 年度和 2017 年度实现的扣非净利润累积不低于 3,500 万元，2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现扣非净利润累积不低于 6,500 万元。

（2） 本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，在业绩承诺期任一会计年度，如目标公司截至当期期末累计实现扣非净利润低于截至当期期末累计承诺扣非

净利润，则补偿义务人应在需补偿当年年报公告后按照约定的公式计算并确定补偿义务人当年应补偿金额，同时根据当期应补偿金额确定补偿义务人当期应补偿的现金数（以下简称“应补偿现金数”）及应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），向补偿义务人就承担补偿义务事宜发出书面通知，并在需补偿当期的审计报告出具后 80 日内召开股东大会审议股份补偿事宜（如需），对应补

偿股份以 1.00 元的总价格进行回购并予以注销。

当期应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累积实现扣非净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺扣非净利润之和]×标的资产的交易价格－累计已补偿金额

在补偿义务发生时，各补偿义务人应当按照如下方式和顺序向开元仪器承担补偿义务：

（i） 各补偿义务人应当首先以其通过本次交易已获得或将获得的现金和自有现金支付当期应补偿金额；若在开元仪器向补偿义务人就承担补偿义务事宜发出书面通知后的 60 日内未能足额以现金进行补偿，各补偿义务人应当以其通过本次交易获得的开元仪器股份进行股份补偿。各补偿义务人应补偿股份数的计算公式如下：

当期应补偿股份数＝（各补偿义务人当期应补偿金额－当年已以现金补偿金额）÷本次发行价格。

（ii） 补偿义务人应补偿股份的总数不超过开元仪器本次向补偿义务人发行的股份总数，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于 0

时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

（iii） 补偿义务人所持剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，补偿义务人应当就差额部分以现金方式和其他开元仪器认可的资产向开元仪器进行补偿，并应当按照开元仪器发出的通知要求进行补偿。

（3） 在业绩承诺期届满后，开元仪器应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见，前述减值测试应当扣除业绩承诺期内目标公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。经减值测试如：标的资产期末减值额>补偿义务人业绩承诺期内已补偿金额，则补偿义务人应当参照前述的补偿程序另行进行补偿。补偿义务人另需补偿的金额=期末减值额－补偿义务人业绩承诺期内已补偿金额。

1.3 本次发行股份及支付现金购买资产项下股份发行方案

1.3.1 发行方式

向特定对象非公开发行股票。

1.3.2 发行股票的种类和面值

人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。

1.3.3 发行对象和认购方式

x次发行的发行对象为恒企教育 12 名股东，即广发信德、道基金兴、繸子以诺、xx投资、道基晨富、xxxx、康远投资，xx、xxx、xx、xxx及xxx；持有中大英才 70%股权的中大瑞泽。

1.3.4 定价基准日及定价依据

x次发行的定价基准日为开元仪器第二届董事会第二十二次会议决议公告日。本次发行的发行价格为 14.62 元/股。发行价格不低于本次发行定价基准日前 20

个交易日开元仪器股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前 20

个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%。

在定价基准日至发行结束日期间，开元仪器如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。

1.3.5 发行数量

发行数量按照以下公式计算：本次发行股份总数=（恒企教育标的资产的交易价格×60%＋中大英才标的资产的交易价格×50%）÷本次发行股票的发行价格。发行股份的数量不为整数的应向下调整为整数。

本次发行的股份总数为 55,471,951 股，转让方每一方分别认购的对价股份数量具体情况请见本法律意见书“1.2.4 对价支付方式及支付期限”部分。最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。

在定价基准日至发行结束日期间，开元仪器如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。

1.3.6 发行股份的锁定期

（1） 根据xx、xxx、xx、xxx、xxx、xx投资出具的承诺函，其因本

次交易而获得的对价股份，自本次发行结束之日起 24 个月内不转让。前述锁定期限届满后，该等交易对方所持开元仪器股份按如下条件和比例分期解锁：

（i） 第一期：自该等股份发行结束之日起 24 个月届满之日，且对业绩承诺第一年补偿义务（若有）和第二年补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审核报告公告之日）（以较晚者为准），其本次交易取得的开元仪器股份总数的 10%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；

（ii） 第二期：自该等股份发行结束之日起 36 个月届满之日，且对业绩承诺第三年补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审核报告公告之日）（以较晚者为准），其本次交易取得的开元仪器股份的剩余全部未解除锁定的股份（扣除补偿部分，若有）可解除锁定。

（2） 根据中大瑞泽出具的承诺函，其因本次发行而获得的对价股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不转让。

（3） 根据广发信德、道基金兴、繸子以诺、道基晨富、珠海庞大及康远投资出具的承诺函，其因本次发行而获得的对价股份，如在取得对价股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月，则自本次发行结束之日起 12 个月

x不转让；如不满 12 个月，则自本次发行结束之日起 36 个月内不转让。

（4） 若开元仪器实施配股、送红股、资本公积金转增股本等除权事项导致交易对方增持开元仪器股份的，则增持股份亦遵守上述约定。如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。

（5） 上述限售期届满后，如交易对方中任何一方成为开元仪器的董事、监事或高级管理人员，该等交易对方还需根据《公司法》、中国证监会及深交所的相关法律规定执行作为董事、监事及高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。

1.3.7 滚存未分配利润的安排

x次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由开元仪器新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

1.3.8 上市安排

x次交易项下发行的新增股份将申请在深交所上市交易。

1.4 本次交易配套募集资金的发行方案

1.4.1 发行方式

向特定对象非公开发行股票。

1.4.2 发行股份的种类和面值

人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。

1.4.3 发行对象和认购方式

x次配套融资项下发行对象为xx、前海开源开元弈方定增 41 号资产管理计划、道基晨灞、道基晨富。发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

1.4.4 定价基准日及发行价格

定价基准日为开元仪器第二届董事会第二十二次会议审议本次交易有关事宜的决议公告日。

本次募集配套资金非公开发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日开元仪器股票交易均价的 90%，即 14.62 元/股。

在定价基准日至发行结束日期间，开元仪器如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。

1.4.5 配套募集资金金额

x次募集配套资金总额不超过 47,000 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的

100%。

1.4.6 发行数量

x次交易拟募集配套资金不超过 47,000 元。发行对象xx、前海开源开元弈方

定增41 号资产管理计划、道基晨灞、道基晨富分别认购15,731,874 股、14,363,885股、1,025,991 股、1,025,991 股。

本次募集配套资金非公开发行的股票数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，需经中国证监会核准。

在定价基准日至发行结束日期间，开元仪器如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。

1.4.7 募集配套资金用途

x次发行股份募集的配套资金将全部用于支付标的资产的现金对价及中介机构费用。

1.4.8 锁定期安排

x次募集配套资金非公开发行的股票自发行结束日起 36 个月内不转让。

1.4.9 滚存未分配利润的安排

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由开元仪器新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

1.4.10 上市安排

x次非公开发行股票将申请在深交所上市交易。

基于上述，本所认为，本次交易方案内容符合《重组管理办法》的规定，在取得本法律意见书“3.2 本次交易尚需履行的批准与授权”部分所述之全部授权与批准后依法可以实施。

2. 本次交易各方的主体资格

2.1 开元仪器的主体资格

开元仪器为本次交易中标的资产的购买方及新增股份的发行方。

2.1.1 开元仪器基本情况

根据开元仪器现持有的《营业执照》和工商登记资料文件，开元仪器的基本情况如下：

名称	长沙开元仪器股份有限公司
住所	长沙经济技术开发区开元路 172 号
法定代表人	x建文
注册资本	25,200 万
公司类型	股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
经营范围	煤炭检测；仪器设备的安装调试服务；机电生产、加工；机电设备的维修及保养服务；专用设备修理；软件开发；

	信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；能源技术咨询服务；电力工程施工；电力信息系统的设计、开发、维护；电子自动化工程安装服务；智能化技术服务；智能化安装工程服务；教育管理；教育咨询；人才培训；职业技能鉴定；房屋建筑工程施工；食品检测服务；住宿；餐饮服务；会议服务；贸易咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；通用仪器仪表、专用仪器仪表的制造；科学检测仪器、机电设备的销售；仪器仪表修理、售后服务；机械工程、电力工程、房屋建筑工程的设计服务；机电产品、智能化技术的研发。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2000 年 3 月 29 日
经营期限至	2050 年 3 月 28 日

根据开元仪器公开披露的公告文件，截至 2016 年 3 月 31 日，罗建文持有开元仪器 65,242,722 股股份，占开元仪器总股本的 25.89%，系开元仪器的第一大股东。

截至 2016 年 3 月 31 日，罗建文、xxx及罗华东分别持有开元仪器 65,242,722股、44,893,676 股及 44,483,676 股，占开元仪器总股本的比例分别为 25.89%、 17.81%及 17.65%。三人合计持有开元仪器 154,620,074 股，占开元仪器总股本的比例为 61.35%。罗建文与xxx、xxx为父子关系，为开元仪器的实际控制人。

2.1.2 主要历史沿革

（1） 公司设立

开元仪器由xxx、xx、xxxx位自然人于 2000 年 3 月共同出资设立。根

据开元仪器设立时的公司章程，其注册资本为 50 万元。其中，xxx以现金出资 20 万元，占注册资本的 40%；xx以现金出资 15 万元，占注册资本的 30%；xxx以现金出资 15 万元，占注册资本的 30%。

2000 年 3 月 21 日，长沙同创有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（长创

验字(2000)第 17 号），验证开元仪器的注册资本 50 万元已足额缴纳。

2000 年 3 月 29 日，长沙县工商局核发《企业法人营业执照》（注册号：

4301212300122），开元仪器成立。开元仪器成立时的股权结构如下表所示：

序号 股东名称 认缴出资额 （万元） 出资比例

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	出资比例
1	罗华东	20	40%
2	x x	15	30%
3	张正宜	15	30%
合 计		50	100%

（2） 整体变更设立为股份有限公司

2010 年 8 月 26 日，长沙市工商局出具《企业名称变更核准通知书》（（湘长）

名私字[2010]第 8326 号），预先核准股份公司名称为“长沙开元仪器股份有限公司”。

2010 年 8 月 3 日，中准会计师事务所有限公司出具《审计报告》（中准审字

[2010]1419 号），根据该《审计报告》，截至 2010 年 6 月 30 日止，开元仪器净

资产 123,942,975.70 元为基准折合成股份，改制为股份有限公司，其中：折合

股本 40,000,000.00 元，超过部分 83,942,975.70 元计入资本公积。

2010 年 8 月 3 日，北京湘资国际资产评估有限公司出具《长沙开元仪器有限公

司股东全部权益价值评估报告书》（湘资国际评字[2010]第 1001 号），根据该《资

产评估报告书》，截至 2010 年 6 月 30 日，开元仪器经评估的净资产值为

238,504,594.28 元。

2010 年 8 月 27 日，中准会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中准验字

[2010]1039 号），截至 2010 年 8 月 26 日止，公司（筹）以截至 2010 年 6 月 30日止， 经审计的开元仪器净资产 123,942,975.70 元为基准折合成股份 40,000,000,00 股，每股面值 1 元，超过部分 83,942,975.70 元计入资本公积。

2010 年 9 月 19 日，长沙市工商局核发了《企业法人营业执照》（注册号：

430194000001215），开元仪器整体变更设立为股份有限公司。开元仪器整体变更为股份有限公司时的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	持股数量 （万股）	持股比例
1	罗建文	1553.3981	38.8350%
2	罗旭东	1059.1351	26.4786%
3	罗华东	1059.1351	26.4786%
4	文 胜	9.4145	0.2354%
5	xxx	9.4145	0.2354%
6	xxx	9.4145	0.2354%
7	x x	9.4145	0.2354%

序号	股东名称	持股数量 （万股）	持股比例
8	何建江	9.4145	0.2354%
9	郭剑峰	9.4145	0.2354%
10	刘文超	9.4145	0.2354%
11	xxx等 38 名自然人	262.4302	6.5607%
合 计		4,000	100.00%

经历次股东大会审议，在开元仪器申请首次公开发行股票并上市前，总股本增至 4,500 万股，开元仪器的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	持股数量 （万股）	持股比例
1	罗建文	1553.3981	34.52%
2	罗旭东	1059.1351	23.54%
3	罗华东	1059.1351	23.54%
4	广州基石创业投资合伙企 业（有限合伙）	180	4%
5	天津雷石泰和股权投资基 金合伙企业（有限合伙）	100	2.22%
6	湖南新能源创业投资基金企业（有限合伙）	100	2.22%
7	天津达晨创业股权投资基 金合伙企业（有限合伙）	65	1.44%
8	天津达晨盛世股权投资基 金合伙企业（有限合伙）	55	1.22%
9	文 胜	9.4145	0.21%
10	xxx	9.4145	0.21%
11	xxx等 43 名自然人	309.5027	6.88%
合 计		4,500	100%

（3） 2012 年，首次公开发行股票并上市

2012 年 7 月 24 日，经中国证监会《关于核准长沙开元仪器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]811 号文）核准，开元仪器公开发行不超过 1,500 万股新股。

开元仪器就首次公开发行股票取得了中磊会计师事务所有限责任公司出具的

《验资报告》（[2012]中磊（验 C）字第 0045 号），并于 2012 年 9 月 4 日就上述增资完成工商变更登记手续。首次公开发行股票并上市后，开元仪器的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	持股数量 （万股）	持股比例 （%）
1	罗建文	1553.3981	25.89%
2	罗旭东	1059.1351	17.65%
3	罗华东	1059.1351	17.65%
4	广州基石创业投资合伙企业（有限合伙）	180	3.00%
5	天津雷石泰和股权投资基 金合伙企业（有限合伙）	100	1.67%
6	湖南新能源创业投资基金 企业（有限合伙）	100	1.67%
7	天津达晨创业股权投资基金合伙企业（有限合伙）	65	1.08%
8	天津达晨盛世股权投资基 金合伙企业（有限合伙）	55	0.92%
9	文 胜	9.4145	0.16%
10	xxx	9.4145	0.16%
11	xxx等 43 名自然人	309.5027	5.16%
12	其他社会公众股东	1,500	25.00%
合 计		6,000	100.00%

（4） 2013 年，资本公积转增股本

经开元仪器 2012 年年度股东大会审议通过《2012 年度利润分配方案》，开元仪器以截止 2012 年 12 月 31 日公司总股本 60,000,000 股为基数向全体股东每 10

股转增 5 股，共计转增 30,000,000 股，转增后公司总股本增加至 90,000,000 股。

该次股本变动已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《验资报告》

（大信验字[2013]第 27-00001 号）。开元仪器已于 2013 年 6 月 27 日就上述增资完成工商变更登记手续。

（5） 2014 年，资本公积转增股本

经 2013 年度股东大会审议通过《2013 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，开元仪器以截止 2013 年 12 月 31 日公司总股本 90,000,000 股为基数

向全体股东每 10 股转增 4 股，共计转增 36,000,000 股，转增后公司总股本增加

至 126,000,000 股。

该次股本变动已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《验资报告》

（大信验字[2014]第 27-00002 号）。开元仪器已于 2014 年 5 月 30 日就上述增资完成工商变更登记手续。

（6） 2015 年，资本公积转增股本

经 2014 年度股东大会审议通过《2014 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，开元仪器以截止 2014 年 12 月 31 日公司公司总股本 126,000,000 股为

基数向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 126,000,000 股，转增后公司总股

本增加至 252,000,000 股。

该次股本变动已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《验资报告》

（大信验字[2015]第 27-00003 号）。开元仪器已于 2015 年 6 月 1 日就上述增资完成工商变更登记手续。

基于上述，本所认为，开元仪器系依法设立并有效存续的股份有限公司，开元仪器不存在根据法律法规或其公司章程需要终止或解散的情形，具备实施本次交易的主体资格。

2.2 交易对方的主体资格

x次交易的交易对方为持有恒企教育100%股权的合计9 家企业及7 名自然人，具体包括：2 家法人形式的境内注册公司即广发信德、和君商学，7 家非法人形式的境内注册企业即道基金兴、繸子以诺、恒萱投资、道基晨富、和睿砺、珠海庞大、康远投资，7 名直接持股的境内自然人股东即xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx；以及持有中大英才 70%股权的 1 家非法人形式的境内注册企业：中大瑞泽。

上述交易对方的基本情况如下文所述：

2.2.1 境内注册的法人主体

（1） 广发信德

广发信德系恒企教育的股东，对恒企教育的出资额为 70.0444 万元，占恒企教育注册资本的 7.88%。广发信德目前持有新疆维吾尔自治区工商局乌鲁木齐经济技术开发区分局于 2015 年 10 月 20 日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：916501006824506815），其基本情况如下：

名称	广发信德投资管理有限公司
住所	新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路545 号美丽家园3 层办 公楼 45 号房间
法定代表人	xx
注册资本	280,000 万元
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

经营范围	许可经营项目：无。一般经营项目：股权投资；为客户提供股 权投资的财务顾问服务及证监会同意的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2008 年 12 月 3 日
营业期限	长期

根据广发信德的工商登记资料，广发信德的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	出资比例
1	广发证券股份有限公司	280,000.00	100%
合 计		280,000.00	100%

（2） 和君商学

和君商学系恒企教育的股东，对恒企教育的出资额为 8.8888 万元，占恒企教育

注册资本的 1%。和君商学目前持有北京市工商局东城分局于 2016 年 3 月 17日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：911101017899750071），其基本情况如下：

名称	北京和君商学在线科技股份有限公司
住所	北京市东城区后永康胡同 17 号 6 号楼 D201 号
法定代表人	xxx
注册资本	15,000 万元
企业类型	其他股份有限公司（非上市）
经营范围	教育科技开发；企业管理培训。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。）
成立日期	2006 年 6 月 6 日
营业期限	长期

和君商学为2015 年 2 月5 日在全国中小企业股份转让系统挂牌的非上市公众公司，其公司股票代码为“831930”。

2.2.2 非法人形式的境内注册合伙企业

（1） 道基金兴

x基金兴系恒企教育的股东，对恒企教育的出资额为 62.2222 万元，占恒企教育注册资本的 7%。道基金兴现持有上海市浦东新区市场监督管理局于 2016 年

1 月 15 日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310115312372823E），其基本情况如下：

企业名称	上海道基金兴投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所	上海市浦东新区莲振路 298 号 4 号楼 Q225 室
执行事务合伙人	上海道基投资有限公司（委派代表：xxx）
企业类型	有限合伙企业
经营范围	创业投资，实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询（以上咨询均除经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）
成立日期	2014 年 9 月 1 日
合伙期限至	2017 年 8 月 31 日

根据道基金兴的工商登记资料，道基金兴的合伙人及其出资份额情况如下表所示：

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额 （万元）	出资比例
1	上海道基投资有限公司	普通合伙人	300	1.00%
2	世兴科技创业投资有限 公司	有限合伙人	5,000	16.59%
3	盐城道基富汇投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	3,830	12.71%
4	惠州市红兴建筑装饰材 料有限公司	有限合伙人	3,000	9.96%
5	湖南嘉宇房地产开发有 限公司	有限合伙人	1,000	3.32%
6	田海林	有限合伙人	7,000	23.23%
7	皮小莉	有限合伙人	400	1.33%
8	王志恒	有限合伙人	500	1.66%
9	欧阳国文	有限合伙人	500	1.66%
10	向 文	有限合伙人	700	2.32%
11	x x	有限合伙人	600	1.99%
12	xxx	有限合伙人	1,000	3.32%
13	x x	有限合伙人	1,000	3.32%
14	xxx	有限合伙人	500	1.66%
15	xxx	有限合伙人	500	1.66%
16	张群英	有限合伙人	1,000	3.32%
17	xxx	有限合伙人	900	2.99%
18	xxx	有限合伙人	500	1.66%

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额 （万元）	出资比例
19	梁取谊	有限合伙人	300	1.00%
20	xxx	有限合伙人	500	1.66%
21	xxx	有限合伙人	500	1.66%
22	xxx	有限合伙人	300	1.00%
23	x x	有限合伙人	300	1.00%
合 计		——	30,130	100%

（2） 道基晨富

道基晨富系恒企教育的股东，对恒企教育的出资额为 17.7778 万元，占恒企教

育注册资本的 2%。道基晨富现持有上海市闸北区市场监督管理局于 2015 年 12

月 23 日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310108054587812R），其基本情况如下：

企业名称	上海道基晨富投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所	恒丰路 600 号（1-5）幢 2301-1 室
执行事务合伙人	上海道基投资有限公司（委派代表：xxx）
企业类型	有限合伙企业
经营范围	创业投资，实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询。（企业经营涉及行政许可 的，凭许可证件经营）
成立日期	2012 年 9 月 25 日
合伙期限至	2017 年 9 月 24 日

根据道基晨富的工商登记资料，道基晨富的合伙人及其出资份额情况如下表所示：

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额 （万元）	出资比例
1	上海道基投资有限公司	普通合伙人	38.27	0.99%
2	田海林	有限合伙人	1,766.10	45.69%
3	欧建成	有限合伙人	1,059.66	27.42%
4	xxx	有限合伙人	412.18	10.66%
5	xxx	有限合伙人	294.395	7.62%
6	xxx	有限合伙人	294.395	7.62%
合 计			3,865	100%

（3） 繸子以诺

繸子以诺系恒企教育的股东，对恒企教育的出资额为 44.4442 万元，占恒企教

育注册资本的 5%。繸子以诺现持有深圳市市场监督管理局于 2015 年 8 月 27日核发的《营业执照》（统一社会信用代码 914403003500239581），其基本情况如下：

企业名称	深圳繸子以诺股权投资中心（有限合伙）
主要经营场所	深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深 圳市前海商务秘书有限公司）
执行事务合伙人	深圳市繸子财富管理有限公司（委派代表：xxx）
企业类型	有限合伙企业
成立日期	2015 年 8 月 27 日

根据繸子以诺的工商登记资料，繸子以诺的合伙人及其出资份额情况如下表所示：

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额 （万元）	出资比例
1	深圳市繸子财富管理有限公司	普通合伙人	200	7.27%
2	xx越	有限合伙人	100	3.64%
3	x x	有限合伙人	100	3. 64%
4	丁子柏	有限合伙人	100	3. 64%
5	x x	有限合伙人	100	3. 64%
6	x x	xx合伙人	100	3. 64%
7	xxx	有限合伙人	100	3. 64%
8	x x	有限合伙人	100	3. 64%
9	xxx	有限合伙人	200	7.27%
10	xxx	有限合伙人	100	3. 64%
11	xxx	有限合伙人	140	5.09%
12	xxx	有限合伙人	100	3. 64%
13	x x	有限合伙人	100	3. 64%
14	xxx	有限合伙人	300	10.91%
15	xxx	有限合伙人	100	3. 64%
16	xxx	有限合伙人	100	3. 64%
17	xxx	有限合伙人	100	3. 64%
18	xxx	xx合伙人	100	3. 64%
19	xxx	有限合伙人	100	3. 64%
20	xxx	xx合伙人	100	3. 64%
21	xxx	xx合伙人	110	4.00%
22	周英姿	有限合伙人	100	3. 64%
23	x x	有限合伙人	100	3. 64%

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额 （万元）	出资比例
合 计			2,750	100%

（4） 和睿砺

和睿砺系恒企教育的股东，对恒企教育的出资额为 17.7778 万元，占恒企教育

注册资本的 2%。和睿砺现持有北京市工商局平谷分局于 2015 年 11 月 10 日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：911101173442259598），其基本情况如下：

企业名称	北京和睿砺股权投资中心（有限合伙）
主要经营场所	北京市平谷区xx北街 13 号信息大厦 802 室
执行事务合伙人	和睿资产管理（北京）有限公司（委派强帅为代表）、睿 砺资产管理（北京）有限公司（委派强帅为代表）
企业类型	有限合伙企业
经营范围	投资管理；项目投资；资产管理；股权投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为 2019 年 12 月 31 日；依法须经批准 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
成立日期	2015 年 5 月 19 日
合伙期限至	2020 年 5 月 18 日

根据和睿砺的工商登记资料，和睿x的合伙人及其出资份额情况如下表所示：

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额 （万元）	出资比例
1	睿砺资产管理（北京）有限公司	普通合伙人	100	1.92%
2	和睿资产管理（北京）有限 公司	普通合伙人	10	0.19%
3	xxx	有限合伙人	1,000	19.23%
4	x x	有限合伙人	2,000	38.46%
5	xxx	有限合伙人	200	3.85%
6	xxx	有限合伙人	1,890	36.35%
合 计			5,200	100%

（5） 珠海庞大

珠海庞大系恒企教育的股东，对恒企教育的出资额为 17.7778 万元，占恒企教

育注册资本的 2%。珠海庞大现持有珠海市横琴新区工商局于 2016 年 3 月 29日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：914404003453255647），其基本情况如下：

企业名称	珠海庞大新三板股权投资合伙企业（有限合伙）
住所	珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-2910
执行事务合伙人	广东庞大投资股份有限公司（委派代表：xx）
商事主体类型	有限合伙企业
经营范围	协议记载的经营范围：股权投资。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2015 年 6 月 15 日
合伙期限至	2020 年 6 月 14 日

根据珠海庞大的工商登记资料，珠海庞大的合伙人及其出资份额情况如下表所示：

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额 （万元）	出资比例
1	广东庞大投资股份有 限公司	普通合伙人	200	11.33%
2	广东桂商投资股份有限公司	有限合伙人	50	2.83%
3	xxx	有限合伙人	300	17.00%
4	xxx	有限合伙人	150	8.50%
5	xxx	有限合伙人	110	6.23%
6	x x	有限合伙人	100	5.67%
7	xxx	有限合伙人	100	5.67%
8	xxx	有限合伙人	100	5.67%
9	xxx	有限合伙人	100	5.67%
10	xxx	有限合伙人	100	5.67%
11	xxx	有限合伙人	100	5.67%
12	x x	有限合伙人	60	3.40%
13	xxx	有限合伙人	60	3.40%
14	xxx	有限合伙人	50	2.83%
15	x x	xx合伙人	50	2.83%
16	麦 欣	有限合伙人	50	2.83%
17	曾 旺	有限合伙人	35	1.98%
18	苏广远	有限合伙人	20	1.13%
19	xxx	有限合伙人	20	1.13%
20	xxx	有限合伙人	10	0.57%

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额 （万元）	出资比例
合 计			1,765	100%

（6） 康远投资

x远投资系恒企教育的股东，对恒企教育的出资额为 1.0666 万元，占恒企教育

注册资本的 0.12%。康远投资现持有珠海市横琴新区工商局于 2016 年 4 月 12日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：9144040032324064XG），其基本情况如下：

企业名称	珠海康远投资企业（有限合伙）
住所	珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-1178
执行事务合伙人	xxx
商事主体类型	有限合伙企业
经营范围	协议记载的经营范围：股权投资及法律允许的其他投资活 动，与股权投资相关的投资顾问、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）)
成立日期	2014 年 11 月 18 日
合伙期限至	2064 年 11 月 17 日

根据康远投资的工商登记资料，康远投资的合伙人及其出资份额情况如下表所示：

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额 （万元）	出资比例
1	xxx	普通合伙人	54.0129	9.93%
2	xxx	有限合伙人	54.7637	10.07%
3	xxx	有限合伙人	45.0039	8.27%
4	xxx	有限合伙人	55.9702	10.29%
5	xxx	有限合伙人	9.2580	1.70%
6	xxx	有限合伙人	23.5483	4.33%
7	xx卷	有限合伙人	45.7718	8.42%
8	x x	有限合伙人	27.7778	5.11%
9	xxx	有限合伙人	36.7772	6.76%
10	xxx	有限合伙人	14.1892	2.61%
11	xxx	xx合伙人	7.0946	1.30%
12	张 和	有限合伙人	1.8018	0.33%
13	x x	有限合伙人	9.0184	1.66%
14	xxx	xx合伙人	8.2653	1.52%
15	x x	有限合伙人	13.5159	2.49%

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额 （万元）	出资比例
16	x x	xx合伙人	29.2840	5.38%
17	xxx	有限合伙人	15.0150	2.76%
18	xxx	xx合伙人	16.1111	2.96%
19	xxx	有限合伙人	11.4528	2.11%
20	x x	有限合伙人	16.1762	2.97%
21	x x	有限合伙人	8.1442	1.50%
22	x x	xx合伙人	4.7047	0.87%
23	xxx	有限合伙人	1.1262	0.21%
24	x x	xx合伙人	17.5296	3.22%
25	xxx	有限合伙人	0.5286	0.10%
26	xx龙	有限合伙人	4.6027	0.84%
27	xxx	有限合伙人	10.1716	1.87%
28	xxx	有限合伙人	1.0928	0.20%
29	xxx	xx合伙人	1.1751	0.22%
合 计			543.8836	100%

（7） xx投资

xx投资系恒企教育的股东，对恒企教育的出资额为 40 万元，占恒企教育注册

资本的 4.50%。xx投资现持有广州市工商局于 2015 年 1 月 13 日换发的《营业执照》（注册号：440101000245031），其基本情况如下：

企业名称	广州恒萱投资咨询中心（有限合伙）
主要经营场所	广州市白云xxx街永泰村丛云路 982 号 818A 房
执行事务合伙人	xx
企业类型	有限合伙企业
经营范围	投资咨询服务；投资管理服务。
成立日期	2013 年 9 月 24 日
合伙期限至	2023 年 9 月 16 日

根据xx投资的工商登记资料，xx投资的合伙人及其出资份额情况如下表所示：

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额 （万元）	出资比例
1	x x	普通合伙人	15	50.00%
2	xxx	有限合伙人	15	50.00%
合 计			30	100%

（8） 中大瑞泽

中大瑞泽系中大英才的股东，对中大英才的出资额为 800 万元，占中大英才注

册资本的 80%。中大瑞泽现持有新余市渝水区市场监督管理局于 2016 年 2 月

23 日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91360502MA35GJ76XF），其基本情况如下：

企业名称	新余中xxx投资合伙企业（有限合伙）
经营场所	江西省新余市渝水区劳动北路42 号（新余市仙来区管委会）
执行事务合伙人	北京中大宏图科技发展有限公司（委派代表：xxx）
企业类型	有限合伙企业
经营范围	企业投资及管理、企业管理及咨询（不含金融、证券、期 货、保险业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2016 年 2 月 23 日
合伙期限至	2036 年 2 月 22 日

根据中大瑞泽的工商登记资料，中大瑞泽的合伙人及其出资份额情况如下表所示：

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额 （万元）	出资比例
1	北京中大宏图科技发展有限 公司	普通合伙人	1	1%
2	x x	有限合伙人	99	99%
合 计			100	100%

2.2.3 直接持股的境内自然人股东

根据恒企教育提供的公司章程、相关股东的身份证明等文件，并经本所律师于全国企业信用信息网站查询，直接持有恒企教育股权的境内自然人股东基本情况如下：

序 号	姓名	身份证号	住址	认缴出资额 （万元）	出资比例
1	x x	43042119790706 ****	广州市花都区新华街云 如街****	275.4846	30.9920%
2	xxx	43042419770227 ****	湖南省衡东 县城关镇北	137.4045	15.4580%

序 号	姓名	身份证号	住址	认缴出资额 （万元）	出资比例
			正街****
3	江 胜	43040419760424 ****	广州市白云 xxx街泰兴路****	68.4445	7.7000%
4	张小金	36213019620927 ****	广东省从化 市街口街新城中路****	50.4445	5.6750%
5	xxx	45252619740321 ****	广西省北流市清湾镇清平村永忠组 ****	50.4445	5.6750%
6	xx霞	23270019640701 ****	山东省日照 市东湾区望海路****	17.7778	2.0000%
7	xxx	43042119661107 ****	广州市白云 区同和倚翠街****	8.8888	1.0000%

经核查，直接持有恒企教育股权的上述境内自然人股东均具有中国国籍，不具有境外永久居留权。

经各交易对方的确认及本所律师的核查，本所认为：（1）广发信德为有效存续的中国境内有限责任公司，和君商学为有效存续的中国境内股份有限公司；（2）道基金兴、繸子以诺、恒萱投资、道基晨富、和睿砺、珠海庞大、康远投资、中大瑞泽 8 家有限合伙企业均为有效存续的中国境内有限合伙企业；（3）xx

等 7 名直接持股的境内自然人股东均为具有完全民事行为能力的中国境内自然人。

2.3 配套募集资金认购方的主体资格

2.3.1 xx

xx的基本情况详见本法律意见书“2.2.3 直接持股的境内自然人股东”部分所述。

2.3.2 道基晨富

道基晨富的基本情况详见本法律意见书“2.2.2 非法人形式的境内注册合伙企业”部分所述。

2.3.3 道基晨灞

道基晨灞现持有上海市浦东新区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913101153511648320），其基本情况如下：

企业名称	上海道基晨灞投资合伙企业（有限合伙）
经营场所	上海市浦东新区莲振路 298 号 3 幢 U207 室
执行事务合伙人	上海道基投资有限公司（委派代表：xxx）
企业类型	有限合伙企业
经营范围	创业投资，实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询， 企业管理咨询，商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2015 年 8 月 7 日
合伙期限至	2020 年 8 月 6 日

根据道基晨灞的工商登记资料，道基晨灞的合伙人及其出资份额情况如下表所示：

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额 （万元）	出资比例
1	上海道基投资有限公司	普通合伙人	105	1%
2	x x	有限合伙人	500	4.76%
3	xxx	有限合伙人	400	3.81%
4	广州恒钰投资合伙企业 （有限合伙）	有限合伙人	500	4.76%
5	湖南冠西投资管理有限 公司	有限合伙人	2,000	19.03%
6	惠州市红兴建筑装饰材料有限公司	有限合伙人	4,000	38.08%
7	xxx	有限合伙人	500	4.76%
8	x x	有限合伙人	1,000	9.52%
9	唐白云	有限合伙人	500	4.76%
10	xxx	有限合伙人	500	4.76%
11	西藏迪世商贸有限公司	有限合伙人	500	4.76%
合 计			10,505	100%

2.3.4 前海开源开元弈方定增 41 号资产管理计划

根据委托人与前海开源基金管理有限公司、中国民生银行股份有限公司签署的

《前海开源开元弈方定增 41 号资产管理计划资产管理合同》，前海开源开元弈

方定增 41 号资产管理计划由 12 名委托人认购，并委托前海开源基金管理有限公司设立和管理。

前海开源开元弈方定增 41 号资产管理计划委托人共计 12 人，包括 2 名法人和

10 名自然人，该等委托人的具体情况如下表所示：

序号	委托人名称	认购金额 （万元）
1	上海钱柳电子商务有限公司	10,000
2	xxx	5,000
3	x x	5,000
4	北京富鼎源投资咨询有限公司	3,000
5	xxx	800
6	xxx	500
7	候xx	300
8	xxx	300
9	苗 林	300
10	叶清明	200
11	xxx	200
12	x x	100
合 计		25,700

2.4 私募投资基金的基金管理人登记和基金备案情况

根据《私募基金暂行办法》及《私募基金备案办法》的相关规定，私募投资基金，是指在中国境内，以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。私募投资基金管理人应当向中国证券投资基金业协会履行基金管理人登记手续，并在私募投资基金募集完毕后通过私募基金登记备案系统进行备案。

根据相关交易对方提供的说明及中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证明》、《私募投资基金证明》，并经本所律师在中国证券投资基金业协会网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，交易对方中有关方根据《私募基金暂行办法》及《私募基金备案办法》办理基金管理人登记及基金备案手续的情况如下：

交易对方	基金管理人 登记编号	基金备案 编号	未办理理由
广发信德	P1009952	——	为基金管理人，已办理基金管理人登

交易对方	基金管理人 登记编号	基金备案 编号	未办理理由
			记
和君商学	无需办理		和君商学的经营范围为“教育科技开发；企业管理培训”，非以投资活动为目的设立的公司；未通过非公开方式募集资金，其资产亦未由基金管理人或者普通合伙人管理，不属于私募 投资基金
恒萱投资	无需办理		除持有恒企教育的股权外，未开展其他业务，亦无其他对外投资的情况；未以非公开方式向其他投资者募集资金或将资产交由其他人进行管理。 不属于私募投资基金
康远投资	无需办理		未通过非公开方式募集资金，或将资产交由其他人进行管理，不属于私募 投资基金
中大瑞泽	无需办理		未通过非公开方式募集资金或将资 产交由其他人进行管理，不属于私募投资基金
x基金兴	P1007097	SD8750	——
繸子以诺	P1004066	SE7413	——
道基晨富	P1007097	SD4920	——
和睿砺	P1014096	S39568	——
道基晨灞	P1007097	SK3607	——

截至本法律意见书出具之日，珠海庞大正在办理基金管理人登记手续。

3. 本次交易的批准与授权

3.1 本次交易已获得的批准与授权

3.1.1 开元仪器的批准与授权

2016 年 8 月 16 日，开元仪器召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<长沙开元仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

（草案）>及其摘要的议案》、《关于召开 2016 年第三次临时股东大会的议案》等与本次交易有关的议案。

3.1.2 恒企教育的批准与授权

恒企教育为有限责任公司，根据其公司章程规定，恒企教育已召开股东会，同意将 100%的股权转让给开元仪器。本次股权转让完成后，开元仪器将直接持有恒企教育 100%的股权。

3.1.3 中大英才的批准与授权

中大英才为有限责任公司，根据其公司章程规定，中大英才已召开股东会，同意将 70%的股权转让给开元仪器。本次股权转让完成后，开元仪器将直接持有中大英才 70%的股权。

3.1.4 募集配套资金认购方的批准和授权

根据募集配套资金认购方提供的资料并经本所律师核查，募集配套资金认购方均已审议同意认购开元仪器因实施本次募集配套资金而定向发行的相关股份，具体如下：

道基晨灞执行事务合伙人已作出决定，同意道基晨灞与开元仪器签署《股份认购协议》。

道基晨富执行事务合伙人已作出决定，同意道基晨富与开元仪器签署《股份认购协议》。

前海开源开元弈方定增 41 号资产管理计划认购人已与管理人前海开源基金管

理有限公司签署《前海开源开元弈方定增 41 号资产管理计划资产管理合同》，同意前海开源基金管理有限公司与开元仪器签署《股份认购协议》。

3.2 本次交易尚需履行的批准与授权

根据《证券法》、《重组管理办法》、《收购管理办法》等法律法规的相关规定，本次交易尚需履行如下法律程序：

（i） 开元仪器股东大会批准本次交易；

（ii） 中国证监会核准本次交易。

基于上述，本所认为，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准与授权程序，相关批准与授权程序合法有效。

4. 本次交易的实质条件

4.1 本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成借壳

4.1.1 本次交易构成重大资产重组

x次发行股份购买资产交易中，根据开元仪器和恒企教育、中大英才最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入计算的相关指标结果如下：

单位：万元

项目	恒企教育财务数据	中大英才财务数据	合计	开元仪器 2015 年年报数据	合计占比
资产总额 及交易额 孰高	120,000.00	18,200.00	138,200.00	93,107.18	148.43%
营业收入	28,597.28	3,056.48	31,653.76	28,247.87	112.06%
资产净额 及交易额 孰高	120,000.00	18,200.00	138,200.00	75,994.81	181.85%

根据《重组管理办法》第十二条的规定，购买的交易标的的资产总额指标、资产净额指标、营业收入指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到 50%以上，本次交易构成重大资产重组。

4.1.2 本次交易不构成关联交易

经本所律师核查，本次交易对方、募集配套资金认购方与上市公司均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

4.1.3 本次交易不构成借壳

根据《重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的重大资产重组，构成借壳上市。本次交易不会导致上市公司实际控制人变更，不构成借壳上市。

4.2 本次交易涉及的重大资产重组的原则和实质性条件

（1） 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

根据《购买资产报告书》及本所律师的核查，恒企教育主要从事会计、IT 培训、中大英才主要从事互联网在线职业考试培训。该等公司主营业务属于《产业结

构调整指导目录（2013 修正）》中规定的“教育、文化、卫生、体育服务业”为鼓励类产业，符合国家产业政策。

根据《购买资产报告书》及本所律师的核查，恒企教育、中大英才主营业务不属于高耗能、高污染的行业。

根据《购买资产报告书》及本所律师的核查，本次重组方案及目标公司不涉及土地购置、用地规划、建设施工等土地管理及报批事项。

根据《购买资产报告书》及本所律师的核查，本次重组不存在《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为的情形。

基于上述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）款之规定。

（2） 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

开元仪器的股票在深交所上市交易，根据《购买资产报告书》，不考虑配套融资因素，本次交易完成后，上市公司的股本将由 252,000,000 股变更为 307,471,951股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%； 考虑配套融资因素， 本次交易完成后， 上市公司的股本将变更为

339,619,692 股，社会公众股东合计持股比例仍将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%。根据开元仪器的书面说明并经本所律师核查，本次交易不存在其他将直接导致上市公司因实施本次交易而不符合法律、法规规定之上市条件的情形。

基于上述，本次交易的实施不会导致开元仪器不符合《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）款之规定。

（3） 本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

x次交易的标的资产的交易价格系参考恒企教育、中大英才的净资产、同类公司的估值水平，以具备证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确认的评估值为依据，由交易各方协商确定。开元仪器董事会和独立董事已对相关评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表肯定性意见。开元仪器独立财务顾问已就本次交易相关事项出具意见。开元仪器的独立董事也发表了独立意见，认为本次交易的定价公平、合理。根据本所律师具备的法律专业知识所能够做出的判断，上述定价原则公允，定价方式不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

基于上述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

（4） 本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理

如本法律意见书第 6 部分和第 8 部分所述，本次交易拟购买的标的资产权属状况清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。如本法律意见书第 8 部分所述，本次交易不涉及债权债务处理。根据本所律师的核查，除本法律意见书“3 关于本次交易的批准与授权”部分第 3.2 项所述的本次交易尚需取得的批准、核准和同意外，标的资产过户不存在实质性法律障碍。

基于上述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

（5） 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

根据《购买资产报告书》、《独立财务顾问报告》、《备考审阅报告》以及本所律师具备的法律专业知识所能作出的判断，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，且不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。据此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

（6） 本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

根据《购买资产报告书》、《独立财务顾问报告》、交易各方出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》以及本所律师具备的法律专业知识所能作出的判断，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。据此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

（7） 本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

根据开元仪器的书面说明及《独立财务顾问报告》并经本所律师核查，本次交易实施前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构；本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及公司重大经营决策和信息披露制度等治理机制的调整。本次交易不会对上市公司法人治理结构带来不利影响。据此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

基于上述，本次交易满足《重组管理办法》第十一条对于上市公司重大资产重组规定的实质性条件。

4.3 本次交易涉及的上市公司发行股份购买资产的原则和实质性条件

根据《购买资产报告书》，开元仪器向交易对方发行股份购买其持有的标的资产，构成《重组管理办法》所规定的上市公司发行股份购买资产。

（1） 根据《购买资产报告书》、《独立财务顾问报告》、交易各方出具的关于保持上市公司独立性的承诺函以及本所律师具备的法律专业知识所能作出的判断，本次交易有利于上市公司提高资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。据此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项规定之实质性条件。

（2） 根据天健会计师出具的开元仪器 2015 年度《审计报告》（天健审[2016]2-138号），开元仪器最近一年财务会计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。据此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项之规定。

（3） 根据《购买资产报告书》、上市公司公告文件、开元仪器及其现任董事、高级管理人员出具的书面说明和本所律师在中国证监会证券期货市场失信记录查询平台的查询，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。据此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）款之规定。

（4） 如本法律意见书第 6 部分和第 8 部分所述，本次交易拟购买的标的资产权属状况清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。根据本所律师的核查，除本法律意见书“3 关于本次交易的批准与授权”部分第 3.2项所述的本次交易尚需取得的批准、核准和同意外，标的资产过户不存在实质性法律障碍。据此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）款之规定。

（5） 根据《购买资产报告书》、开元仪器出具的书面说明和本所律师的核查，开元仪器本次交易不存在重大违反中国证监会其他规定的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（五）项之规定。

（6） 根据《购买资产报告书》、开元仪器第二届董事会第二十二次会议决议，本次交易拟募集配套融资的金额不超过 47,000 万元，本次交易募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。本次配套募集资金用于支付本次交易的中介机构费用，剩余部分用于支付购买资产的现金对价。据此，本次募集配套资金安排符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。

（7） 根据开元仪器第二届董事会第二十二次会议决议，本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，不违反《重组管理办法》第四十五条的规定。根据开元仪器第二届董事会第二十二次会议

决议，本次配套融资的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，不违反《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》有关发行价格的规定，据此，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

（8） 交易对方已就其因本次交易取得上市公司股份的锁定期进行承诺。经审查，相关股份锁定安排不违反《重组管理办法》有关股份锁定的规定。据此，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

基于上述，本次交易符合《重组管理办法》关于上市公司发行股份购买资产原则和实质性条件的规定。

4.4 本次交易符合《发行管理办法》的相关规定

x次交易同时包括发行股份募集配套资金，根据《发行管理办法》的相关规定，本次发行股份募集配套资金符合创业板上市公司非公开发行股票的如下实质条件：

（1） 根据开元仪器公告的年度报告、天健会计师出具的《审计报告》（天健审 [2016]2-138 号、天健审[2015]2-93 号），开元仪器最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据， 符合《发行管理办法》第九条第（一）项的规定。

（2） 根据开元仪器出具的说明、公告的年度报告、中期报告、内部控制自我评价报告以及其他相关公告、天健会计师出具的《审计报告》（天健审[2016]2-138 号），经本所律师适当核查，开元仪器会计基础工作规范，经营成果真实，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证申请人财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《发行管理办法》第九条第（二）项的规定。

（3） 根据开元仪器公司章程、开元仪器发布的公告，经本所律师适当核查，开元仪器最近两年按照公司章程的规定实施现金分红，符合《发行管理办法》第九条第（三）项的规定。

（4） 根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审[2016]2-138 号、天健审[2015]2-93号、天健审[2014]2-87 号），经本所律师适当核查，开元仪器最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《发行管理办法》第九条第（四）项的规定。

（5） 根据《购买资产报告书》、开元仪器出具的说明以及相关公开披露信息，并经本所律师适当核查，开元仪器与控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，开元仪器最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代

偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《发行管理办法》第九条第

（六）项的规定。

（6） 根据《购买资产报告书》、开元仪器作出的说明以及相关公开披露信息并经本所律师适当核查，截至本法律意见出具日，开元仪器不存在《发行管理办法》第十条规定的不得发行证券的以下情形：

（i） 本次发行申请文件有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；

（ii） 最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

（iii） 最近三十六个月xx违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严 重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中 国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（iv） 上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月xx违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

（v） 现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（vi） 严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形；

（7） 根据《购买资产报告书》、开元仪器董事会会议决议等文件资料，本次募集配套资金拟用于：（1）支付本次重大资产重组的现金对价；（2）支付中介机构费用。本次募集配套资金总额不超过 47,000 万元，其用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；本次配套融资所募集资金将不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次配套融资项下无具体投资项目，不会导致与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响开元仪器生产经营的独立性。

（8） 根据《购买资产报告书》，本次发行股份募集配套资金发行股票的发行对象为xx、前海开源开元奕方定增 41 号资产管理计划、道基晨灞、道基晨富，发行对

象不超过 5 名，符合有关法律法规的规定，符合《发行管理办法》第十五条的规定。

（9） 根据《购买资产报告书》，本次募集配套资金锁定期的安排符合《发行管理办法》第十六条第（三）项的规定。

基于上述，本次交易符合《发行管理办法》规定的原则和实质性条件。

综上所述，本所认为，本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成借壳上市，本次交易符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组和上市公司发行股份购买资产，以及《发行管理办法》对于非公开发行股份规定的原则和实质性条件。

5. 本次交易涉及的重大协议

5.1 《发行股份及支付现金购买资产协议》

经核查，开元仪器与恒企教育全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》对本次交易的标的资产及其作价、发行股份数量、过渡期安排、声明和保证等事项进行了约定。

经核查，开元仪器与中大英才股东中大瑞泽签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》对本次交易的标的资产及其作价、发行股份数量、过渡期安排、声明和保证等事项进行了约定。

5.2 《业绩补偿协议》

经核查，开元仪器与补偿义务人xx、xxx、xx、xxx、xxx、xx投资签署的《业绩补偿协议》就恒企教育业绩承诺期实现扣非净利润未达到承诺扣非净利润的情况下，补偿义务人对开元仪器进行补偿有关事宜进行了明确约定，该协议在协议各方签署或加盖公章且《发行股份及支付现金购买资产协议》的生效条件全部满足时生效。

经核查，开元仪器与补偿义务人中xxx、xx及xxx签署的《业绩补偿协议》就中大英才业绩承诺期实现扣非净利润未达到承诺扣非净利润的情况下，补偿义务人对开元仪器进行补偿有关事宜进行了明确约定，该协议在协议各方签署或加盖公章且《发行股份及支付现金购买资产协议》的生效条件全部满足时生效。

5.3 《股份认购协议》

开元仪器与配套融资认购方分别签署《股份认购协议》，就本次股份认购发行方案、缴款、验资及股份登记、xx和保证、保密义务、违约责任、税费、协议生效及纠纷解决等进行了约定。

经本所律师核查，上述与本次重大资产重组相关协议的内容和形式符合相关法律法规的规定。

6. 本次交易拟购买的标的资产

x次交易的标的资产为转让方合计持有恒企教育 100%的股权及中大英才 70%

的股权。

根据目标公司提供的经工商局备案的股东名单、目标公司出具的书面说明及转让方出具的承诺函，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，转让方合计持有恒企教育 100%的股权及中大英才 70%的股权未被设置质押或其他任何第三方权益，亦不存在被司法机关查封或冻结的情形。

6.1 目标公司基本情况及主要历史沿革

6.1.1 恒企教育的基本情况及主要历史沿革

6.1.1.1 恒企教育的基本情况

恒企教育成立于 2013 年 12 月 13 日， 现持有统一社会信用代码为

91310110086173921W 的《营业执照》，其基本情况如下：

名称	上海恒企教育培训有限公司
登记单位	杨浦区市场监督管理局
住所	上海市xx区黄兴路2005弄2号（B楼）707-2室
法定代表人	xx
企业类型	有限责任公司
经营范围	财务类（会计基础等）培训，网络技术、计算机技术领域内的技术开发、技术服务，财务咨询，信息技术咨询，企业管理咨询，会务会展服务，投资管理，投资咨询，出版物经营。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）
注册资本	888.8888万
实收资本	888.8888万
成立日期	2013年12月13日
营业期限	2013年12月13日至2033年12月12日

经核查，截至本法律意见书出具之日，恒企教育合计设立了 179 家分公司。其

中，广东 30 家分公司；广西 24 家分公司；湖南 19 家分公司；四川 19 家分公

司；河南 14 家分公司；湖北 13 家分公司；河北 10 家分公司；江苏 10 家分公

司；重庆 10 家分公司；江西 8 家分公司；安徽 6 家分公司；云南 6 家分公司；

海南 3 家分公司；贵州 2 家分公司；新疆 2 家分公司；山东 1 家分公司；浙江

1 家分公司；上海 1 家分公司。

6.1.1.2 恒企教育的主要历史沿革

（1） 2013 年 12 月，恒企教育设立

2013 年 10 月 22 日，上海市工商局出具“沪工商注名预核字第 01201310220945

号”《企业名称预先核准通知书》，核准名称为“上海恒企教育培训有限公司”。

2013 年 10 月 28 日，xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx投资召开股东会并作出决议：通过《上海恒企教育培训有限公司章程》；选举xx为公司第一届执行董事；选举xxx为公司第一届监事；同意设立公司并拟向公司登记机关申请设立登记。同日，全体股东签署了《上海恒企教育培训有限公司章程》。

2013 年 11 月 20 日，上海信业会计师事务所出具“沪信业验字（2013）第 05-16

号”《验资报告》，经审验，截至 2013 年 11 月 19 日止，恒企教育（筹）已收到

全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计 500 万元，出资方式为货币。

2013 年 12 月 12 日，上海市xx区教育局向上海市工商局xx分局出具《反馈意见函》，经审核，恒企教育符合规定的经营性民办培训机构应当符合的要求，拟开展的培训项目为财务类（会计基础等）培训。

2013 年 12 月 13 日，恒企教育取得上海市工商局xx分局核发的注册号为

310110000654427 的《企业法人营业执照》，恒企教育成立。恒企教育成立时的住所为：上海市xx区黄兴路 2005 弄 2 号（B 楼）707-2 室，注册资本及实收资本均为 500 万元，经营范围为：财务类（会计基础等）培训。恒企教育成立时的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	出资比例
1	x x	171	34.20%
2	xxx	95	19.00%
3	江 胜	57	11.40%
4	张小金	47.5	9.50%
5	李星余	47.5	9.50%
6	黄柳青	30.4	6.08%
7	冯仁国	26.6	5.32%
8	xx投资	25	5.00%
合 计		500	100%

（2） 2015 年 5 月，第一次股权转让、第一次增资

2014 年 12 月 31 日，xxx、xxxxx出让方与受让xxx、xx、xxx、xxx、xxx签署《上海恒企教育培训有限公司股权转让协议》，xxxx所持有的恒企教育 4.68%的股权作价 23.40 万元转让给xx、0.64%的股权作价

3.20 万元转让给xx；xxxx所持有的恒企教育 0.96%的股权作价 4.8 万元转让给xx、2.62%的股权作价 13.1 万元转让给xxx、1.25%的股权作价 6.25万元转让给xxx、1.25%的股权作价 6.25 万元转让给xxx。

2015 年 4 月 13 日，恒企教育召开股东会并作出书面决议，同意股东xx对公

司追加投资 116.64 万、股东江胜对公司追加投资 39 万、股东xxx对公司追

加投资 64.86 万、股东张小金对公司追加投资 32.25 万、股东xxx对公司追加

投资 32.25 万、xx投资对公司追加投资 15 万；公司注册资本由 500 万元变更

为 800 万元；同意公司经营范围变更；通过公司章程修正案。

2015 年 5 月 4 日，恒企教育取得上海市xx区市场监督管理局核发的注册号为

310110000654427 的《营业执照》，恒企教育的注册资本变更为 800 万元。经营范围变更为：财务类（会计基础）等培训，网络技术、计算机技术领域的技术开发、技术服务，财务咨询，信息技术咨询，企业管理咨询，会务会展咨询，投资管理，投资咨询，出版物经营。恒企教育本次股权转让和增资后的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	出资比例
1	x x	311.04	38.88%
2	冯仁华	172.96	21.62%
3	江 胜	104	13.00%
4	xxx	86	10.75%
5	xxx	86	10.75%
6	xx投资	40	5.00%
合 计		800	100%

（3） 2015 年 11 月，第二次增资

2015 年 5 月 4 日，恒企教育召开股东会并形成书面决议：吸收广发信德、康远

投资、道基晨富为公司股东；公司注册资本由 800 万元增加至 888.8888 万元，

其中，广发信德新增注册资本 70.0444 万元、康远投资新增注册资本 1.0666 万

元、道基晨富新增注册资本 17.7778 万元；通过公司章程修正案。

2015 年 11 月 23 日，恒企教育取得上海市xx区市场监督管理局核发的统一社

会信用代码为 91310110086173921W 的《营业执照》，注册资本变更为 888.8888

万元。恒企教育本次增资后的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	出资比例
1	x x	311.04	34.992%
2	冯仁华	172.96	19.548%

3	江 胜	104	11.700%
4	张小金	86	9.675%
5	xxx	86	9.675%
6	广发信德	70.0444	7.880%
7	xx投资	40	4.500%
8	道基晨富	17.7778	2.000%
9	康远投资	1.0666	0.120%
合 计		888.8888	100%

（4） 2016 年 1 月，第二次股权转让

2015 年 11 月 28 日，恒企教育召开股东会并形成书面决议：同意xx将持有恒企教育 1%的股权转让给xxx，同意xxxx持有恒企教育 1%的股权转让给xxx，同意xxx持有恒企教育 1%的股权转让给和xx，同意xxxx持有恒企教育 1%的股权转让给和xx，同意xxx将持有恒企教育 1%的股权转让给和君商学；其他股东就上述股权转让放弃优先受让权；通过公司章程修正案。

2015 年 11 月 28 日，xxx与xxx签订《股权转让协议》，将持有恒企教育

1%的股权以 300 万元的对价转让给xxx；xx与xxx签订《股权转让协议》，将持有恒企教育 1%的股权以 300 万元的对价转让给xxx；xx与和xx签 订《股权转让协议》，将持有恒企教育 1%的股权以 300 万元的对价转让给和睿 砺；xxx与和xx签订《股权转让协议》，将持有恒企教育 1%的股权以 300 万元的对价转让给和睿砺；xxx与和君商学签订《股权转让协议》，将持有恒 企教育 1%的股权以 300 万元的对价转让给和君商学。

2016 年 1 月 4 日，恒企教育取得上海市xx区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91310110086173921W 的《营业执照》。本次股权转让完成后，恒企教育的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	出资比例
1	x x	302.1511	33.992%
2	冯仁华	164.0711	18.458%
3	江 胜	95.1112	10.700%
4	张小金	77.1111	8.675%
5	李星余	77.1111	8.675%
6	广发信德	70.0444	7.880%
7	xx投资	40	4.500%
8	道基晨富	17.7778	2.000%
9	xxx	17.7778	2.000%
10	和睿砺	17.7778	2.000%

11	和君商学	8.8888	1.000%
12	康远投资	1.0666	0.120%
合 计		888.8888	100%

（5） 2016 年 2 月，第三次股权转让

2015 年 12 月 22 日，xxx与xxxx签订股权转让协议，xxx将持有恒企

教育 17.7778 万元出资以 1,100 万元转让给xxxx；xxx、xxx、xxx

与繸子以诺签订《股权转让协议》，xxxx其持有恒企教育 8.8888 万元出资

额以 550 万元的价格转让给繸子以诺，xxx将其持有恒企教育 26.6666 万元

出资额以 1,650 万元的价格转让给繸子以诺，xxx将其持有恒企教育 8.8888

万元出资额以 550 万元的价格转让给繸子以x；xx与xxx签署《股权转让

协议》，xx将其持有恒企教育 8.8888 万元出资额以 550 万元的价格转让给xxx；xx、xx、xxx与道基金兴签署《股权转让协议》，xxx其持有恒企教育 26.6666 万元以 1,650 万元的价格转让给道基金兴，xx将其持有恒企教

育 17.7778 万元以 1,110 万元的价格转让给道基金兴，xxxx其持有恒企教育

17.7778 万元以 1,110 万元的价格转让给道基金兴。

2015 年 12 月 31 日，恒企教育召开股东会并形成书面决议：同意本次股权转让；通过公司章程修正案。

2016 年 2 月 5 日，恒企教育取得上海市xx区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91310110086173921W 的《营业执照》。本次股权转让后，恒企教育的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	出资比例
1	x x	275.4846	30.9920%
2	冯仁华	137.4045	15.4580%
3	广发信德	70.0444	7.8800%
4	江 胜	68.4445	7.7000%
5	道基金兴	62.2222	7.0000%
6	张小金	50.4445	5.6750%
7	李星余	50.4445	5.6750%
8	繸子以诺	44.4442	5.0000%
9	xx投资	40.0000	4.5000%
10	xxx	17.7778	2.0000%
11	道基晨富	17.7778	2.0000%
12	和睿砺	17.7778	2.0000%
13	珠海庞大	17.7778	2.0000%
14	王碧荣	8.8888	1.0000%
15	和君商学	8.8888	1.0000%

16	康远投资	1.0666	0.1200%
合 计		888.8888	100%

根据恒企教育的工商登记资料及恒企教育及其全体股东分别出具的说明和承诺，并经本所律师核查，恒企教育系依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据法律法规或其公司章程的规定需要终止或解散的情形。

6.1.2 中大英才的基本情况及主要历史沿革

6.1.2.1 中大英才的基本情况

中大英才成立于 2010 年 3 月 26 日， 现持有统一社会信用代码为

911101065531227296 的《营业执照》，其基本情况如下：

名称	中大英才（北京）网络教育科技有限公司
登记单位	北京市工商局丰台分局
住所	xxxxxxxxx0xx00xB1802
法定代表人	xx
企业类型	有限责任公司（自然人独资）
经营范围	互联网信息服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广、技术培训；计算机系统服务；经济信息咨询；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动；销售工艺品、计算机软件及辅助设备、通讯设备、电子产品、文具用品、体育用品、日用品、计算机硬件及辅助设备；数据处理；计算机技术培训。 （互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动。）
注册资本	1,000万元
实收资本	100万元
成立日期	2010年3月26日
营业期限	2010年3月26日至2030年3月25日

经核查，截至本法律意见书出具之日，中大英才共设立了 3 家分支机构。其中，

1 家分公司，即中大英才（北京）网络教育科技有限公司中大宏图图书分公司；

2 家办事处，即驻郑州办事处和驻济南办事处。

6.1.2.2 中大英才的主要历史沿革

（1） 2010 年 3 月 26 日，中大英才设立

2010 年 2 月 10 日，北京市工商局丰台分局作出“（京丰）名称预核（内）字[2010]

第 0018606 号”《企业名称预先核准通知书》，核准名称为“中大英才（北京）网络教育科技有限公司”。

2010 年 3 月 24 日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具“京润（验）

字[2010]第 204237 号《验资报告》，经审核，截至 2010 年 3 月 24 日止，中大

英才（筹）已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）合计 100 万元，股东以货

币出资 100 万元。

2010 年 3 月 26 日，中大英才取得北京市工商局丰台分局核发的注册号为

000000000000000 的《企业法人营业执照》，注册资本及实收资本均为 100 万元，经营范围为许可经营项目：无；一般经营项目：技术开发、转让、咨询、服务；软件开发；图文设计、制作；组织国内文化艺术交流活动；会议服务；社会经济咨询；销售软件；计算机技术培训。中大英才成立时的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	出资比例
1	x x	100	100%
合 计		100	100%

（2） 0000 x 0 x，xx至 1,000 万元

2016 年 1 月 4 日，中大英才股东xx作出决定，同意注册资本变更为 1000 万

元，变更后股东xx出资额为 1,000 万元；同意修改公司章程，并签署修订后的公司章程。

2016 年 1 月 5 日，中大英才取得北京市工商局丰台分局核发的统一社会信用代

码为 911101065531227296 的《营业执照》，注册资本为 1,000 万元，实缴资本

为 100 万元。中大英才本次增资后的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	出资比例
1	x x	1,000	100%
合 计		1,000	100%

（3） 2016 年 3 月，第一次股权转让

2016 年 3 月 16 日，中大英才股东xx作出决定：同意增加新股东中大瑞泽；

同意xx将其持有的中大英才 800 万元出资转让给中大瑞泽；同意修改公司章程。

2016 年 3 月 16 日，xx与中大xx签署《转让协议》，xx将持有中大英才 800

万元股权转让给中大瑞泽，中大瑞泽同意受让。2016 年 3 月 28 日，xx与中

大瑞泽签订了《补充协议》，约定该次转让价格为 80 万元。

2016 年 3 月 22 日，xx与中xxx签署《中大英才（北京）网络教育科技有限公司章程》。

2016 年 3 月 29 日，中大英才取得北京市工商局丰台分局换发的统一社会信用

代码为 911101065531227296 的《营业执照》。本次股权变更后，中大英才的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	出资比例
1	x x	200	20%
2	中大瑞泽	800	80%
合 计		1,000	100%

根据中大英才的工商登记资料、中大英才及其股东中大瑞泽分别出具的说明和承诺，并经本所律师核查，中大英才系依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据法律法规或其公司章程的规定需要终止或解散的情形。

6.2 目标公司的对外投资

6.2.1 恒企教育的对外投资

根据恒企教育提供的工商登记资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，恒企教育共有 2 家境内控股子公司，具体情况如下：

序号	公司名称	成立时间	注册资本 （万元）	股东	股权比例
1	多迪科技	2005-10-17	100	恒企教育	58%
				xxx	42%
2	陕西恒企	2016-05-04	10	恒企教育	100%

6.2.1.1 多迪科技

（1） 多迪科技的基本情况

多迪科技成立于 2005 年 10 月 17 日， 现持有统一社会信用代码为

9144011178120809XA 的《营业执照》，其基本情况如下：

名称	广州多迪网络科技有限公司
登记单位	广州市白云区工商局
住所	xxxxxxxxxxxx0x同鼓岭工业区二栋二至五楼
法定代表人	xxx
企业类型	其他有限责任公司
经营范围	网络技术的研究、开发；信息系统集成服务；数字动漫制作；信息技术咨询服务；软件开发；职业技能培训（不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目）；计算机技术开发、技术服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）
注册资本	100.00万元
实收资本	100.00万元
成立日期	2005年10月17日
营业期限	2005年10月17日至 2017年04月21日

经核查，截至本法律意见书出具之日，多迪科技共设立了 19 家分公司。

（2） 多迪科技的主要历史沿革

（i）2005 年 10 月，多迪科技设立

2005 年 10 月 11 日，广州市工商局出具《企业名称预先核准通知书》（（穗）名

预核（内）字[2005]第 0620050921082 号），核准由xxx、xxx出资设立的企业名称为“广州多迪网络科技有限公司”。

2005 年 10 月 11 日，xxx、xxx签署《广州多迪网络科技有限公司章程》。

2005 年 10 月 13 日，广州市金埔会计师事务所有限公司出具《验资报告》（穗

埔师验字（2005）第 C-0588 号）。截至 2005 年 10 月 13 日，多迪科技（筹）已

收到全体股东缴纳的注册资本合计 10 万元整，各股东均以货币资金投入。

2005 年 10 月 17 日，广州市工商局向多迪科技颁发了注册号为 4401602029508的《企业法人营业执照》，多迪科技成立。多迪科技成立时的住所为：广州市天河区中山大道西 18 号 A27B 铺，注册资本为 10 万元，经营范围为：计算机软件、网络产品、通讯产品的研究开发；计算机系统集成、技术咨询；计算机产品、网络产品的安装、技术维护。多迪科技成立时的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	出资比例
1	xxx	8	80%
2	xxx	2	20%

合 计 10 100%

（ii）0000 x 0 x，xx至 100 万元

2006 年 3 月 20 日，广州恒威会计师事务所有限公司出具《验资报告》（恒会验

字（2006）第 053 号），经审验，截至 2006 年 3 月 20 日止，多迪科技已收到新

增注册资本合计 90 万元。以货币出资共 90 万元整。根据《新增注册资本实收

情况明细表》，截至 2006 年 3 月 20 日止，xxx认缴新增注册资本 72 万元，

xxx认缴新增注册资本 18 万元。

2006 年 4 月 3 日，多迪科技召开股东会并形成书面决议：同意修改公司经营范围，修改后的经营范围为：网页设计、动画设计、广告设计、平面设计、软件开发、多媒体设计、室内装饰及设计、计算机网络信息咨询、计算机系统集成、计算机软、硬件技术服务、及计算机软、硬件产品销售。同意增加公司注册资本至 100 万元，其中股东xxx增加投资货币 72 万元整、xxx增加投资货币

18 万元整。废除旧章程，启用新章程。

2006 年 4 月 3 日，xxx、xxx签署《广州多迪网络科技有限公司章程》。

2006 年 4 月 13 日，多迪科技取得广州市工商局换发的注册号为 4401062029508

的《企业法人营业执照》。多迪科技的注册资本和实收资本变更为 100 万元；经营范围变更为：网页设计、动画设计、广告设计、平面设计、软件开发；计算机网络信息咨询、计算机系统集成；计算机软、硬件技术服务及产品销售；室内装饰及设计。本次增资完成后，多迪科技的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	出资比例
1	xxx	80	80%
2	xxx	20	20%
合 计		100	100%

（iii）2008 年 11 月，第一次股权转让

2008 年 10 月 30 日，多迪科技召开股东会并形成书面决议：同意xxxx占注册资本 80%共 80 万元的出资转让给xxx；xxxx占注册资本 20%共 20 万元的出资转让给xxx。同意变更法定代表人，免去xxxxx代表人、执行董事兼经理的职务，选举xxx为法定代表人、执行董事兼经理，任期三年。同意变更监事，免去xxx监事的职务，选举xxxx监事，任期三年。旧章程作废，启用新章程。

2008 年 10 月 30 日，xxx、xxx与xxx、xxx签署《股东转让出资合同书》，xxxx原出资 80 万元（占公司注册资本 80%）转让给xxx，转让

金额为 80 万元；xxxx原出资 20 万元（占公司注册资本 20%）转让给xx

x，转让金额为 20 万元。

2008 年 10 月 30 日，xxx、xxx签署《广州多迪网络科技有限公司章程》。

2008 年 11 月 19 日，多迪科技取得广州市工商局天河分局换发的注册号为

4401062029508 的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，多迪科技的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	出资比例
1	xxx	80	80%
2	xxx	20	20%
合 计		100	100.00

（iv）2014 年 9 月，第二次股权转让

2014 年 9 月 24 日，多迪科技召开股东会并形成书面决议：同意xxxx占公司注册资本 40%共 40 万元的出资转让给广州恒投；同意xxx将占公司注册资本 20%共 20 万元的出资转让给广州恒投；同意免去xxx监事职务，选举张小金为监事，任期三年；同意旧章程作废，启用新章程。

2014 年 9 月 24 日，xxx、xxx与广州恒投签署《股权转让出资合同书》，

xxxx原出资 80 万元（占注册资本的 80%）中的 40 万元转让给广州恒投，

转让金 40 万元；xxxx原出资 20 万元（占注册资本的 20%）转让给广州恒

投，转让金 20 万元。

2014 年 9 月 25 日，xxx、广州恒投签署《广州多迪网络科技有限公司章程》。

2014 年 9 月 28 日，多迪科技取得广州市工商局天河分局换发的注册号为

440106000081346 的《营业执照》。本次股权转让完成后，多迪科技的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	出资比例
1	xxx	40	40%
2	广州恒投	60	60%
合 计		100	100%

（v）2015 年 5 月，第三次股权转让

2015 年 4 月 28 日，广州恒投与xxxxx《股权转让出资合同书》，广州恒投

将 2 万元出资额（占注册资本的 2%）转让给xxx，转让金 2 万元。

2015 年 4 月 29 日，广州恒投与恒企教育签署《股权转让出资合同书》，广州恒

投将 58 万元出资额（占注册资本的 58%）转让给恒企教育，转让金 58 万元。

2015 年 4 月 29 日，多迪科技召开股东会并形成书面决议：同意股东由广州恒投、xxxxx为恒企教育、xxx；股东广州恒投将占公司注册资本 58%的出资额共 58 万元转让给恒企教育；股东广州恒投将占公司注册资本 2%的出资额共 2 万元转让给xxx；同意启用新的章程。

2015 年 4 月 29 日，xxx、恒企教育签署《广州多迪网络科技有限公司章程》。

2015 年 5 月 4 日，多迪科技取得广州市工商局天河分局换发的注册号为

440106000081346 的《营业执照》。本次股权转让完成后，多迪科技的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	出资比例
1	xxx	42	42%
2	恒企教育	58	58%
合 计		100	100%

6.2.1.2 陕西恒企

（1） 陕西恒企的基本情况

陕西恒企成立于 2016 年 5 月 4 日， 现持有统一社会信用代码为

91610113MA6TY03J4K 的《营业执照》，其基本情况如下：

名称	陕西恒企教育科技有限公司
登记单位	西安市工商局雁塔分局
住所	xxxxxxxxxxxxx00xxxxxx0x0xx 00000x
法定代表人	xx
企业类型	有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
经营范围	一般经营项目：教育软件的开发；计算机技术领域内的技术开发、技术服务；财务咨询（不含代理记账）、企业管理咨询；会务会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）
注册资本	10万元

成立日期	2016年5月4日
营业期限	长期

截至本法律意见书出具之日，陕西恒企共 1 家分公司，为陕西恒企教育科技有限公司西安xx财务咨询分公司。

（2） 陕西恒企的主要历史沿革

（i）2016 年 5 月，陕西恒企设立

2016 年 03 月 30 日，西安市工商局雁塔分局出具《企业名称预先核准通知书》

（陕工商登记内名预核字[2016]第 006027 号），核准由恒企教育出资设立的企业名称为“陕西恒企教育科技有限公司”。

2016 年 04 月 21 日，恒企教育签署《陕西恒企教育科技有限公司章程》。

2016 年 5 月 4 日， 西安市工商局雁塔分局核发了统一社会信用代码为

91610113MA6TY03J4K 的《营业执照》，陕西恒企成立。陕西恒企成立时的住所为：xxxxxxxxxxxxx 00 xxxxxx 0 x 0 xx 00000 x，注

册资本为 10 万元，经营范围为：一般经营项目：教育软件的开发；计算机技术领域内的技术开发、技术服务；财务咨询（不含代理记账）、企业管理咨询；会务会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。陕西恒企成立时的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	出资比例
1	恒企教育	10	100%
合 计		10	100%

截至本法律意见书出具之日，陕西恒企无股本变动及股权结构变更。

6.2.2 中大英才的对外投资

根据中大英才的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中大英才无对外投资。

6.3 目标公司的主要资产

6.3.1 恒企教育的主要资产

6.3.1.1 租赁房屋

根据恒企教育提供的资料及出具的书面说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 恒企教育及其下属子公司、分公司租赁房产面积总计 75,566.29 平方米，其中有 51,095.62 平方米的房产出租方提供了房产证或其有权出租该等房屋的其他证明文件，占总租赁面积的 67.62%；其中 15,850.87 平方米的租赁房产办理了房屋租赁备案登记，占总租赁面积的 20.98%。租赁房产具体情况详见本法律意见书“附件一：恒企教育及其下属公司的租赁房产情况”。

对于出租方未能提供出租房产的房屋所有权证或其有权出租该等房屋的证明文件的情形，本所律师认为，根据《合同法》的有关规定，出租方有义务保证其有权出租该等房屋，若因出租人对所出租房屋存在权利上的瑕疵而导致承租方发生损失的，出租人应对该等损失承担赔偿责任。因此，若因上述租赁房屋的出租人对所出租房屋存在权利上的瑕疵而导致恒企教育及其下属公司不能继续租赁该等房屋的，不会对恒企教育及其下属公司造成实质性损失。此外，根据恒企教育出具的书面说明，恒企教育及其下属公司的生产经营并不依赖于上述承租房屋，且其在当地寻找新的租赁房屋并无困难。

对于未办理房屋租赁登记备案的情形，根据最高人民法院关于《中华人民共和 国合同法》的解释，未办理租赁登记手续不影响租赁合同的有效性；根据最高 人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》， “出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在合同均有效的情况下，承租人均主 张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履行合同的承租人：（一）已经合法 占有租赁房屋的；（二）已经办理登记备案手续的；（三）合同成立在先的”。根 据该等规定，如恒企教育及其下属公司已合法占有租赁房屋，即使第三方已与 房屋所有权人或出租方就同一处房屋签署了租赁合同并办理了租赁登记备案手 续，则恒企教育及其下属公司仍将被认定为该处房屋的合法承租人；在恒企教 育及其下属公司尚未合法占有租赁房屋同时亦未办理租赁登记备案手续的情况 下，如第三方与房屋所有权人或出租方的合同成立在先，则存在人民法院认定 该第三方为承租人的法律风险。此外，根据《商品房屋租赁管理办法》规定， 未按规定期限（合同订立后三十日内）到建设（房地产）主管部门办理房屋租 赁登记备案，建设（房地产）主管部门有权责令当事人限期改正，当事人逾期 不改正的，将处以罚款。

针对上述房屋租赁可能存在的相关风险，恒企教育实际控制人xx出具了《承诺书》：“若因恒企教育及其下属公司承租的房屋未办理租赁备案登记而导致恒企教育及其下属公司遭致任何经济损失的，本人将补偿恒企教育及其下属公司因此而遭致的经济损失。”

综合上述，本所认为，恒企教育及其下属公司租赁上述房屋出租方未提供出租房产的房屋所有权证或其有权出租该等房屋的证明文件及租赁行为未办理房屋租赁登记备案的情形对本次重组不构成实质性法律障碍。

6.3.1.2 商标权

根据恒企教育提供的商标证书及本所律师的审慎核查，恒企教育现有注册商标

2 项、多迪科技现有注册商标 8 项，具体情况如下：

序 号	注册人	商标	注册号	类别	有效期
1.	恒企教育		10146340	第 41 类	2013-03-28 至 2023-03-27
2.	恒企教育		8853453	第 41 类	2011-11-28 至 2021-11-27
3.	多迪科技		6567677	第 9 类	2010-04-21 至 2020-04-20
4.	多迪科技		6567681	第 35 类	2010-08-21 至 2020-08-20
5.	多迪科技		12985035	第 41 类	2015-02-14 至 2025-02-13
6.	多迪科技		12985067	第 42 类	2015-01-21 至 2025-01-20
7.	多迪科技		7373675	第 42 类	2011-09-21 至 2021-09-20
8.	多迪科技		10278992	第 41 类	2013-02-14 至 2023-02-13
9.	多迪科技		10279015	第 42 类	2013-02-14 至 2023-02-13
10.	多迪科技		15185616	第 35 类	2016-01-07 至 2026-01-06

根据恒企教育出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，恒企教育及其下属公司合法拥有上述商标。

广州恒企与恒企教育已于 2015 年 5 月 8 日签订《商标转让合同》，广州恒企将

下述注册商标转让给恒企教育：

序号	注册人	商标	注册号	类别	有效期
1.	广州恒企		13053507	第 42 类	2014-12-28 至 2024-12-27
2.	广州恒企		13053446	第 9 类	2015-03-28 至 2025-03-27
3.	广州恒企		12390342	第 35 类	2014-09-14 至 2024-09-13
4.	广州恒企		13053495	第 42 类	2014-12-28 至 2024-12-27
5.	广州恒企		13053425	第 9 类	2014-12-21 至 2024-12-20
6.	广州恒企		13706655	第 35 类	2015-03-07 至 2025-03-06
7.	广州恒企		13706687	第 9 类	2015-02-21 至 2025-02-20
8.	广州恒企		13706670	第 35 类	2015-02-21 至 2025-02-20

序 号	注册人	商标	注册号	类别	有效期
9.	广州恒企		13706666	第 35 类	2015-02-21 至 2025-02-20
10.	广州恒企		13719061	第 41 类	2015-02-07 至 2025-02-06
11.	广州恒企		13719067	第 9 类	2015-02-07 至 2025-02-06

6.3.1.3 商标申请权

恒企教育现正在申请中的商标有 2 项，多迪科技现正在申请中的商标有 1 项，具体情况如下：

序号	申请人	商标	申请号	类别	申请日期
1.	恒企教育		17499156	第 41 类	2015-07-23
2.	恒企教育		17499158	第 41 类	2015-07-23
3.	多迪科技		15828386	第 35 类	2014-12-01

广州会计城网络科技有限公司与恒企教育已于 2016 年 6 月 12 日签订《商标转让合同》，广州会计城网络科技有限公司将下述正在申请中的商标转让给恒企教育：

序号	申请人	商标	申请号	类别	申请日期
1.	广州会计城网络科 技有限公		17365805	第 42 类	2015-07-06
2.			17365805	第 41 类	2015-07-06
3.			17365805	第 38 类	2015-07-06

序 号	申请人	商标	申请号	类别	申请日期
4.	司		17365805	第 35 类	2015-07-06
5.			17365805	第 16 类	2015-07-06
6.			17365805	第 9 类	2015-07-06
7.			17500809	第 41 类	2015-07-23
8.			17619543	第 35 类	2015-08-07

6.3.1.4 域名

根据恒企教育提供的域名证书及本所律师的审慎核查，恒企教育现拥有 9 项域

名，多迪科技现拥有 47 项域名，具体情况如下：

序号	注册所有人	域名	注册时间	到期时间	证书类别
1.	恒企教育	xxxx.xxx	2006-10-15	2022-10-15	顶级国际 域名证书
2.	恒企教育	xxxxxx.xxx	2014-01-10	2020-01-10	国际域名 注册证书
3.	恒企教育	xxxx.xx	2012-05-01	2018-05-01	中国国家顶级域名 证书
4.	恒企教育	xxxxxxxxxxxx.xxx	2013-02-26	2020-02-26	国际域名 注册证书
5.	恒企教育	xxxxxxxxx.xx	2016-06-29	2019-06-29	中国国家顶级域名 证书
6.	恒企教育	xxxxxxxxx.xxx	2016-06-29	2019-06-29	顶级国际 域名证书
7.	恒企教育	xxxxxxxxxxxx.xx	2016-06-29	2019-06-29	中国国家顶级域名 证书
8.	恒企教育	xxxxxxxxxxxx.xxx	2016-06-29	2019-06-29	顶级国际

序号	注册所有人	域名	注册时间	到期时间	证书类别
					域名证书
9.	恒企教育	xxxxxxxx.xxx	2016-06-29	2019-06-29	顶级国际 域名证书
10.	多迪科技	xxxx.xx	2005-10-22	2018-10-22	中国国家顶级域名 注册证书
11.	多迪科技	xxxxxxxxx.xxx	2013-06-18	2017-06-18	顶级国际 域名证书
12.	多迪科技	xxxxxxxxx.xxx	2013-05-29	2017-05-29	顶级国际域名证书
13.	多迪科技	xxxxxxxxx.xxx	2014-10-31	2018-10-31	顶级国际 域名证书
14.	多迪科技	xxxxxxxxx.xxx	2014-10-31	2018-10-31	顶级国际 域名证书
15.	多迪科技	xxxxxxxxx.xxx	2013-03-11	2017-03-11	顶级国际域名证书
16.	多迪科技	xxxxxxx.xxx	2012-11-15	2016-11-15	顶级国际 域名证书
17.	多迪科技	xxxxxxxxxx.xx	2011-02-12	2017-02-12	中国国家 顶级域名证书
18.	多迪科技	xxxxxxxxxx.xxx	2010-03-22	2017-03-22	国际域名 注册证书
19.	多迪科技	xxxxxxx.xxx	2008-03-24	2017-03-24	国际域名 注册证书
20.	多迪科技	xxxxxxx.xxx	2013-11-13	2016-11-13	顶级国际域名证书
21.	多迪科技	xxxxxx.xxx	2013-04-22	2017-07-24	顶级国际 域名证书
22.	多迪科技	xxxxxxxx.xxx	2015-01-04	2017-01-04	顶级国际 域名证书
23.	多迪科技	xxxxxxxxx.xxx	2014-12-29	2018-12-29	顶级国际域名证书
24.	多迪科技	00xxxxxxx.xxx	2011-11-28	2018-11-28	顶级国际 域名证书
25.	多迪科技	00xxxxxx.xxx	2011-08-12	2017-08-12	顶级国际 域名证书
26.	多迪科技	00xxxxxx.xx	2011-01-20	2018-01-20	中国国家顶级域名 证书
27.	多迪科技	00xxxxxx.xxx	2012-10-08	2018-09-21	顶级国际

序号	注册所有人	域名	注册时间	到期时间	证书类别
					域名证书
28.	多迪科技	xxxxxx.xxx	2013-08-02	2017-08-02	顶级国际 域名证书
29.	多迪科技	xxxxxx.xxx	2013-08-05	2017-08-05	顶级国际域名证书
30.	多迪科技	xxxxxx.xxx	2013-09-30	2017-09-30	顶级国际 域名证书
31.	多迪科技	xxxxxx.xxx	2013-08-02	2017-08-02	顶级国际 域名证书
32.	多迪科技	xxxxxx.xxx	2013-08-02	2017-08-02	顶级国际域名证书
33.	多迪科技	xxxxxx.xxx	2013-09-30	2017-09-30	顶级国际 域名证书
34.	多迪科技	xxxxxx.xxx	2013-08-02	2017-08-02	顶级国际 域名证书
35.	多迪科技	xxxxxx.xxx	2014-02-11	2017-02-11	顶级国际域名证书
36.	多迪科技	xxxxxx.xxx	2014-04-08	2017-04-08	顶级国际 域名证书
37.	多迪科技	000xxxx.xxx	2014-04-18	2017-04-18	顶级国际 域名证书
38.	多迪科技	xxxxxx.xxx	2014-04-18	2017-04-18	顶级国际域名证书
39.	多迪科技	xxxxxx.xxx	2014-04-18	2017-04-18	顶级国际 域名证书
40.	多迪科技	xxxxxx.xxx	2015-07-02	2018-07-02	顶级国际 域名证书
41.	多迪科技	xxxxxx.xxx	2015-07-07	2018-07-07	顶级国际域名证书
42.	多迪科技	xxxxxxx.xxx	2015-07-02	2018-07-02	顶级国际 域名证书
43.	多迪科技	xxxxxx.xxx	2015-07-23	2018-07-23	顶级国际 域名证书
44.	多迪科技	xxxxxx.xxx	2015-07-02	2018-07-02	顶级国际域名证书
45.	多迪科技	xxxxxx.xxx	2013-08-02	2017-08-02	顶级国际 域名证书
46.	多迪科技	xxxxxx.xxx	2014-04-18	2017-04-18	顶级国际 域名证书
47.	多迪科技	xxxxxx.xxx	2014-04-18	2017-04-18	顶级国际域名证书

序号	注册所有人	域名	注册时间	到期时间	证书类别
48.	多迪科技	xxxxxx.xxx	2014-04-18	2017-04-18	顶级国际 域名证书
49.	多迪科技	xxxxxx.xxx	2014-04-18	2017-04-18	顶级国际域名证书
50.	多迪科技	xxxxxx.xxx	2014-04-18	2017-04-18	顶级国际 域名证书
51.	多迪科技	xxxxxx.xxx	2014-04-18	2017-04-18	顶级国际 域名证书
52.	多迪科技	xxxxxx.xxx	2014-04-18	2017-04-18	顶级国际域名证书
53.	多迪科技	xxxxxx.xxx	2014-04-18	2017-04-18	顶级国际 域名证书
54.	多迪科技	xxxxxx.xxx	2014-04-18	2017-04-18	顶级国际 域名证书
55.	多迪科技	xxxxxx.xxx	2014-04-18	2017-04-18	顶级国际域名证书
56.	多迪科技	xxxxxx.xxx	2014-04-18	2018-04-18	顶级国际 域名证书

6.3.1.5 计算机软件著作权

根据恒企教育提供的著作权登记证书及本所律师的审慎核查，恒企教育现拥有 11 项计算机软件著作权、多迪科技现拥有 8 项计算机软件著作权，具体情况如下：

序号	著作权人	登记号	软件名称	取得方式	权利范围	首次发表 日期	登记日期
1.	恒企教育	2015SR105128	恒企云网校软件 V1.0	原始取得	全部权利	未 发表	2015-06-12
2.	恒企教育	2015SR105133	恒企考试系统手机版软 件 V1.0	原始取得	全部权利	未 发表	2015-06-12
3.	恒企教育	2015SR105139	恒企云网校手机版软件 V1.0	原始取得	全部权利	未 发表	2015-06-12
4.	恒企教育	2015SR105153	恒企会计人才网软件 V1.0	原始取得	全部权利	未 发表	2015-06-12
5.	恒企 教育	2015SR105157	恒企考试系 统 软 件	原始 取得	全部 权利	未 发 表	2015-06-12

序号	著作权人	登记号	软件名称	取得方式	权利范围	首次 发表日期	登记日期
			V1.0
6.	恒企教育	2015SR106991	恒企会计资讯网软件 V1.0	原始取得	全部权利	未 发表	2015-06-15
7.	恒企教育	2016SR114899	会计问答学习学生端 Android 版 APP 软件 1.5.2	原始取得	全部权利	未 发表	2016-05-23
8.	恒企教育	2016SR114867	会计问答学习学生端 iOS 版 APP 软件 1.5.1	原始取得	全部权利	未 发表	2016-05-23
9.	恒企教育	2016SR114476	会计问答学习老师端 iOS 版 APP 软件 1.5	原始取得	全部权利	未 发表	2016-05-23
10.	恒企教育	2016SR172801	会计考试习题管理系统 V1.0	原始取得	全部权利	2016- 04-05	2016-07-08
11.	恒企教育	2016SR172807	会计问答学习老师端 Android 版 APP 软件 V1.0	原始取得	全部权利	2016- 05-04	2016-07-08
12.	多迪科技	2015SR091813	多迪档案馆用户一体化管理软件 1.0.0	原始取得	全部权利	未 发表	2015-05-27
13.	多迪科技	2015SR091860	多迪考试系统管理软件 2.0	原始取得	全部权利	未 发表	2015-05-27
14.	多迪科技	2015SR091816	多迪梦工厂建站一体化 软件 1.0	原始取得	全部权利	未 发表	2015-05-27
15.	多迪科技	2015SR091761	多迪无忧网 人才网站软件 2.0.0	原始取得	全部权利	未 发表	2015-05-27
16.	多迪 科技	2015SR091862	多迪销售系 统管理软件	原始 取得	全部 权利	未 发 表	2015-05-27

序号	著作权人	登记号	软件名称	取得方式	权利范围	首次 发表日期	登记日期
			2.0.0
17.	多迪科技	2015SR091859	多迪之家平台一体化管理 软 件 1.4.0	原始取得	全部权利	未 发表	2015-05-27
18.	多迪科技	2016SR125828	多迪学习管理 软 件 V1.0	原始取得	全部权利	未 发表	2016-05-31
19.	多迪科技	2016SR125457	多迪接单实训平台软件 V1.2	原始取得	全部权利	未 发表	2016-05-31

6.3.1.6 美术作品著作权

根据恒企教育提供的作品登记证书及本所律师的审慎核查，恒企教育现拥有 3

项计美术作品著作权，具体情况如下：

序号	著作权人	登记号	作品名称	首次发表日期	登记日期
1.	恒企 教育	国 作 x 字 -2015-F-00207175	恒企卡通吉祥 物—xx	2014-07-01	2015-07-14
2.	恒企 教育	国 作 x 字 -2015-F-00207174	恒企卡通吉祥 物—梦梦	2014-07-01	2015-07-14
3.	恒企教育	国 作 x 字 -2015-F-00207173	会计城卡通吉祥物—城城	2014-07-01	2015-07-14

广州恒企与恒企教育已于 2015 年 5 月 8 日签订《著作权转让合同》，将下述著作权转让给恒企教育：

序 号	著作 权人	登记号	作品 名称	首次发表 日期	登记日期
1.	广州 恒企	国 作 x 字 -2013-A-00089812	《<成本会计专修 x>课程》	2012-12-16	2013-04-16
2.	广州恒企	国 作 x 字 -2013-A-00089815	《<房地产会计专修班>课程》	2012-10-16	2013-04-16
3.	广州 恒企	国 作 x 字 -2012-L-00064968	《会计真账实操 手册》	2011-05-09	2012-06-28
4.	广州 恒企	国 作 x 字 -2013-L-00089813	《<老板最担心的 财务漏洞>课程》	2012-10-16	2013-04-16

序 号	著作 权人	登记号	作品 名称	首次发表 日期	登记日期
5.	广州恒企	国 作 x 字 -2013-A-00089811	《<老板最受用的十大报表>课程》	2012-10-16	2013-04-16
6.	广州 恒企	国 作 x 字 -2013-L-00089814	《<税务筹划与合 理避税>课程》	2012-10-16	2013-04-16
7.	广州 恒企	国 作 x 字 -2013-A-00089810	《<小企业会计准 则>课程》	2012-10-16	2013-04-16
8.	广州恒企	国 作 x 字 -2013-F-00111824	恒企商标图案	2011-05-05	2013-11-26
9.	广州 恒企	国 作 x 字 -2013-F-00184672	把经验传递给有 梦想的人	2014-07-01	2015-04-16

6.3.2 中大英才的主要资产

6.3.2.1 租赁房屋

根据中大英才提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中大英才共承租 12 处房屋用于办公使用，具体承租情况如下：

序 号	承租人	出租人	房产证	坐落	面积 (m2)	期限
1.	中大英才	北京天xxx房地产开发有 限公司	X 京权证丰 字 第 105885 号	xxxxxxxxx 00 xx 0 xx 1708、1709	174	2015-11-28 至 2019-11-27
2.	中大英才	xxx	X 京权证丰 字 第 315231 号、X 京权证丰字第 315232 号	xxxxxxxxxx00 xx00 xx 00 x 0 xx 1717、1718	141	2014-01-01 至 2016-12-31
3.	中大英才	xx	X 京权证丰 字 第 243377 号	xxxxxxxxxx00 xx00 x 0 xx 1802	62	2014-01-01 至 2016-12-31
4.	中大英才	xxx	X 京权证丰 字 第 243378 号	xxxxxxxxxx00 xx00 x 0 xx 1803	74	2014-01-01 至 2016-12-31
5.	中大英才	北京天xxx房地 产开发有	X 京权证丰 字 第 105885 号	北京丰台区百强大道 10 号楼 2 单 元 1808、1809	174	2015-11-28 至 2019-11-27

序 号	承租人	出租人	房产证	坐落	面积 (m2)	期限
		限公司
6.	中大英才	北京天xxx房地产开发有 限公司	X 京权证丰 字 第 105885 号	xxxxxxxxx 00 xx 0 xx 1908、1909	174	2016-02-01 至 2020-02-01
7.	中大英才	xxx	/	xxxxxxxxxxxx 000xxxxxxx xx 000 x房	95	2016-01-26 至 2017-01-25
8.	郑州办事处	xxx	xxxx字第 11010402 49 号	xxxxxx 00 x 00 x	108.5 9	2016-03-23 至 2017-03-22

截至本法律意见书出具之日，中大英才共承租 12 处房屋，其中有 1 处房屋出租

方未能提供房产证或其有权出租该等房屋的其他证明文件；其中有 6 处租赁房

屋已办理房屋租赁登记备案，剩余 6 处租赁房屋未办理房屋租赁登记备案。

对于出租方未能提供出租房产的房屋所有权证或其有权出租该等房屋的证明文件的情形，本所律师认为，根据《合同法》的有关规定，出租方有义务保证其有权出租该等房屋，若因出租人对所出租房屋存在权利上的瑕疵而导致承租方发生损失的，出租人应对该等损失承担赔偿责任。因此，若因上述租赁房屋的出租人对所出租房屋存在权利上的瑕疵而导致中大英才不能继续租赁该等房屋的，不会对中大英才造成实质性损失。

对于未办理房屋租赁登记备案的情形，根据最高人民法院关于《中华人民共和 国合同法》的解释，未办理租赁登记手续不影响租赁合同的有效性；根据最高 人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》， “出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在合同均有效的情况下，承租人均主 张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履行合同的承租人：（一）已经合法 占有租赁房屋的；（二）已经办理登记备案手续的；（三）合同成立在先的”。根 据该等规定，如中大英才及其下属公司已合法占有租赁房屋，即使第三方已与 房屋所有权人或出租方就同一处房屋签署了租赁合同并办理了租赁登记备案手 续，则中大英才及其下属公司仍将被认定为该处房屋的合法承租人；在中大英 才及其下属公司尚未合法占有租赁房屋同时亦未办理租赁登记备案手续的情况 下，如第三方与房屋所有权人或出租方的合同成立在先，则存在人民法院认定 该第三方为承租人的法律风险。此外，根据《商品房屋租赁管理办法》规定， 未按规定期限（合同订立后三十日内）到建设（房地产）主管部门办理房屋租 赁登记备案，建设（房地产）主管部门有权责令当事人限期改正，当事人逾期 不改正的，将处以罚款。

中大英才的实际控制人xx和xxx已出具书面承诺：本承诺方保证尽最大努力促使中大英才办理部分租赁房产的备案手续；若在标的资产完成交割前存在部分租赁房产尚未履行房屋租赁合同备案手续的情况，因该部分租赁房产未办理房屋租赁合同备案而使公司受到有关政府主管部门处罚或遭受其他损失的，本承诺方愿全额承担中大英才因此发生的支出和/或遭受的损失，保证中大英才及上市公司不会因此遭受任何损失。

6.3.2.2 商标权

根据中大英才提供的域名证书及本所律师的审慎核查，中大英才现有注册商标

3 项，具体情况如下：

序 号	注册人	商标	注册号	类别	有效期
1.	中大英才		8810643	第 41 类	2011-11-21 至 2021-11-20
2.	中大英才		8810823	第 41 类	2011-12-28 至 2021-12-27
3.	中大英才		11934865	第 41 类	2015-08-14 至 2025-08-13

6.3.2.3 域名

根据中大英才提供的域名证书及本所律师的审慎核查，中大英才现拥有 51 项域名，具体情况如下：

序 号	注册 所有人	域名	注册时间	到期时间	证书类别
1.	中大英才	xxxxxxxx.xx	2006-07-10	2021-07-10	中国国家顶级域名证书
2.	中大英才	xxxxxxxxx.xxx	2005-06-24	2020-06-24	顶级国际域 名证书
3.	中大英才	xxxxx.xxx	2005-07-01	2017-07-01	顶级国际域 名证书
4.	中大英才	xxxxxxxxxx.xxx	2009-07-02	2018-07-02	国际域名注册证书
5.	中大英才	xxxxxxxxxxxx.xxx	2005-10-29	2016-10-29	国际域名注

序 号	注册 所有人	域名	注册时间	到期时间	证书类别
					册证书
6.	中大英才	xxxxxxxxxxxxxx.xxx	2005-11-18	2016-11-18	国际域名注册证书
7.	中大英才	xxxxxxxxx.xxx	2006-12-26	2016-12-26	国际域名注 册证书
8.	中大英才	xxxxxxxxx.xxx	2007-07-09	2017-07-09	国际域名注 册证书
9.	中大英才	xxxxxxxxxx.xxx	2007-07-17	2017-07-17	国际域名注册证书
10.	中大英才	xxxxxxxx.xxx	2007-07-13	2017-07-13	国际域名注 册证书
11.	中大英才	xxxxxxxxx.xxx	2005-11-18	2016-11-18	国际域名注 册证书
12.	中大英才	xxxxxxxxx.xxx	2008-08-14	2017-08-14	国际域名注册证书
13.	中大英才	xxxxxxxxx.xxx	2004-06-21	2018-06-21	国际域名注 册证书
14.	中大英才	xxxxxxxxx.xxx	2006-08-06	2018-08-05	国际域名注 册证书
15.	中大英才	xxxxxxxxxxx.xxx	2006-06-27	2017-06-27	国际域名注册证书
16.	中大英才	xxxxxxxxx.xxx	2008-05-20	2017-05-20	国际域名注 册证书
17.	中大英才	xxxxxxxxxxxxx.xxx	2006-05-29	2017-05-29	国际域名注 册证书
18.	中大英才	xxxxxxxxx.xxx	2005-11-18	2016-11-18	国际域名注册证书
19.	中大英才	xxxxxxxx.xxx	2006-12-26	2016-12-26	国际域名注 册证书
20.	中大英才	xxxxxxxxxxx.xxx	2005-10-29	2016-10-29	国际域名注 册证书
21.	中大英才	xxxxxxxx.xxx	2005-11-18	2016-11-18	国际域名注册证书
22.	中大英才	xxxxxxxxx.xxx	2005-11-07	2016-11-07	国际域名注 册证书
23.	中大英才	xxxxxxxxx.xxx	2005-10-29	2016-10-29	国际域名注 册证书
24.	中大英才	xxxxxxxxxxx.xxx	2008-05-28	2017-05-28	国际域名注册证书
25.	中大英才	xxxxxxxxxxxxx.xxx	2008-05-28	2017-05-28	国际域名注

序 号	注册 所有人	域名	注册时间	到期时间	证书类别
					册证书
26.	中大英才	xxxxxxxxxxx.xxx	2005-11-18	2016-11-18	国际域名注册证书
27.	中大英才	xxxxxxxxxx.xxx	2005-11-18	2016-11-18	国际域名注 册证书
28.	中大英才	xxxxxxxxxxx.xxx	2009-01-19	2017-01-19	国际域名注 册证书
29.	中大英才	xxxxxxxxx.xxx	2006-02-10	2017-02-10	国际域名注册证书
30.	中大英才	xxxxxxxxxxxx.xxx	2006-04-10	2017-04-10	国际域名注 册证书
31.	中大英才	xxxxxxxx.xxx	2008-01-31	2018-01-31	国际域名注 册证书
32.	中大英才	xxxxxxxx.xxx	2008-01-31	2018-01-31	国际域名注册证书
33.	中大英才	xxxxxxxxx.xxx	2006-02-10	2018-02-10	国际域名注 册证书
34.	中大英才	xxxxxxxxx.xxx	2007-01-08	2017-01-08	国际域名注 册证书
35.	中大英才	xxxxxxxxx.xxx	2007-01-08	2017-01-08	国际域名注册证书
36.	中大英才	xxxxxxxxxxxx.xxx	2006-02-24	2017-02-24	国际域名注 册证书
37.	中大英才	xxxxxxxxxxx.xxx	2006-02-10	2018-02-10	国际域名注 册证书
38.	中大英才	xxxxxxxxxx.xxx	2009-02-27	2017-02-27	国际域名注册证书
39.	中大英才	xxxxxxxxxxx.xxx	2007-01-11	2017-01-11	国际域名注 册证书
40.	中大英才	xxxxxx.xxx.xx	2006-09-09	2017-09-09	中国国家顶 级域名证书
41.	中大英才	xxxxxxxxxxx.xx	2006-09-19	2017-09-19	中国国家顶级域名注册 证书
42.	中大英才	xxxxxxxxxx.xx	2005-06-12	2017-06-12	中国国家顶 级域名注册证书
43.	中大英才	xxxxxxxxx.xxx.xx	2006-06-27	2017-06-27	中国国家顶级域名注册 证书

序 号	注册 所有人	域名	注册时间	到期时间	证书类别
44.	中大英才	xxxxxxxxx.xxx.xx	2006-06-25	2017-06-25	中国国家顶级域名注册 证书
45.	中大英才	xxxxxxxxxx.xxx.xx	2006-12-23	2016-12-23	中国国家顶 级域名注册证书
46.	中大英才	xxxx.xx	2005-08-29	2017-08-29	中国国家顶级域名注册 证书
47.	中大英才	xxxxxxxx.xxx.xx	2007-04-13	2018-04-13	中国国家顶级域名注册 证书
48.	中大英才	xxxxxxxxxx.xx	2006-02-24	2017-02-24	中国国家顶 级域名证书
49.	中大英才	xxxxxxx.xxx.xx	2008-04-01	2017-04-01	中国国家顶级域名注册 证书
50.	中大英才	Xxxxxxxxxxx.xx	2008-05-28	2017-05-28	中国国家顶 级域名注册证书

6.3.2.4 计算机软件著作权

根据中大英才提供的著作权登记证书及本所律师的审慎核查，中大英才现拥有

6 项计算机软件著作权具体情况如下：

序 号	著作 权人	登记号	软件 名称	取得 方式	权利 范围	首次发表 日期	登记日期
1.	中大英才	2016SR088822	中 大 网 校 bright测 评 系 统	原始取得	全部权利	2016-02-29	2016-04-27
2.	中大英才	2016SR094600	中 大 网 校 bright题 库 系 统	原始取得	全部权利	2016-02-29	2016-05-05
3.	中大英才	2016SR088824	中 大 网 校 bright学 习 系 统	原始取得	全部权利	2016-02-29	2016-04-27

序 号	著作 权人	登记号	软件 名称	取得 方式	权利 范围	首次发表 日期	登记日期
4.	中大英才	2016SR183617	中 大 网 校 bright移 动 测 评系统	原始取得	全部权利	2016-05-05	2016-07-18
5.	中大英才	2016SR183611	中 大 网 校 bright移 动 题 库系统	原始取得	全部权利	2016-05-05	2016-07-18
6.	中大英才	2016SR183609	中 大 网 校 bright移 动 学 习系统	原始取得	全部权利	2016-05-05	2016-07-18

6.4 目标公司的主营业务与资质

6.4.1 恒企教育的主营业务与资质

6.4.1.1 恒企教育的主营业务

根据《购买资产报告书》、恒企教育现持有的《营业执照》，恒企教育的主营业务为会计、IT 等培训。

6.4.1.2 恒企教育的业务资质

截至本法律意见书出具之日，恒企教育及其子、分公司拥有如下业务资质：

恒企教育现持有上海市新闻出版局于 2016 年 4 月 18 日核发的编号为“新出发沪批字 U6776 号”《中华人民共和国出版物经营许可证》，经营范围为图书、报纸、期刊批发、零售，许可证有效期至 2017 年 3 月 31 日止。

恒企教育现持有上海市商务委员会 2016 年 7 月 20 日出具的《商业特许经营备

案证明》（沪商备字（2016）第 40 号），备案号为：0311000311600016。

6.4.2 中大英才的主营业务与资质

6.4.2.1 中大英才的主营业务

根据《购买资产报告书》、中大英才现持有的《营业执照》，中大英才的主营业务为在线职业考试培训。

6.4.2.2 中大英才的业务资质

截至本法律意见书出具之日，中大英才及其分公司拥有如下业务资质：

中大英才现持有北京市通信管理局于 2015 年 5 月 20 日核发的编号为“京ICP

证 150393 号”《电信与信息服务业务经营许可证》，业务种类为第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），服务项目为互联网信息服务（不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务），网站名称 “中大网校”，网址“xxxxxxxx.xx”，许可证有效期自 2015 年 5 月 20 日至 2020

年 5 月 20 日。

中大英才图书分公司现持有由北京市丰台区文化委员会于 2016 年 2 月 24 日核

发的“新出发京字第丰 140076 号”《中华人民共和国出版物经营许可证》，经营

范围为图书、报纸、期刊、电子出版物零售、网上销售，有效期至 2022 年 4

月 30 日。

6.5 目标公司的诉讼、仲裁及行政处罚

6.5.1 恒企教育的诉讼、仲裁及行政处罚

6.5.1.1 诉讼、仲裁

根据《审计报告》、《购买资产报告书》、恒企教育书面说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，恒企教育及其下属公司不存在作为被告（被申请人）的尚未审结或执行完毕的重大诉讼或仲裁案件。

6.5.1.2 行政处罚

根据恒企教育提供的处罚决定书等资料及出具的书面说明，并经本所律师通过互联网等公开渠道查询，截至本法律意见书出具日，恒企教育及其下属公司涉及的金额较大（处罚金额大于 5,000 元）的行政处罚情况如下：

序号	公司名称	处罚年度	处罚机关	处罚事由	罚款金额
1	上海恒企教育培训有限公司宜宾南岸 分公司	2016 年	宜宾市翠屏区工商局	未办理《户外广告登记证》投放广告海报，违反了《户外广告登记管理规定》第五条的规定	6,000 元
2	上海恒企 教育培训有限公司	2015 年	钦州市工商局钦州港分局	未办理《户外广告登记 证》投放户外广告，违反了《户外广告登记管	5,000 元

序 号	公司 名称	处罚 年度	处罚机关	处罚事由	罚款 金额
	钦州港分公司			理规定》第五条第一款的规定
3	上海恒企教育培训有限公司岳阳分公 司	2015 年	岳阳市文化市场综合执法局	非法发行盗版图书，违反《中华人民共和国著作权法》第四十八条第二款第一项的规定	10,000 元

根据恒企教育提供的资料，恒企教育已缴纳完毕上述罚款，上述行政处罚已执行完毕。

根据《户外广告登记管理规定》第十八条：未经登记擅自发布户外广告的单位和个人，由工商行政管理机关没收违法所得，并处以三万元以下的罚款，限期补办登记手续。逾期不补办登记手续的，责令停止发布。上表第 1、2 项行政处罚罚款金额较小，该等处罚不属于情节严重的处罚。

根据《中华人民共和国著作权法实施条例》第三十六条：有著作权法第四十八条所列侵权行为，同时损害社会公共利益，非法经营额 5 万元以上的，著作权

行政管理部门可处非法经营额 1 倍以上 5 倍以下的罚款；没有非法经营额或者

非法经营额 5 万元以下的，著作权行政管理部门根据情节轻重，可处 25 万元以

下的罚款。根据该条，上表第 3 项行政处罚罚款金额较小，且岳阳市文化市场

综合执法局 2016 年 7 月 27 日出具《证明》，认为“该案件已结束。上海恒企教育培训有限公司岳阳分公司购买盗版图书数量较小且没有造成其他影响，本局认为上述违法行为的危害后果较轻，不属于情节严重的违法行为，上述行政处罚不属于情节严重的行政处罚”。

6.5.2 中大英才的诉讼、仲裁及行政处罚

6.5.2.1 诉讼、仲裁

根据《审计报告》、《购买资产报告书》、中大英才书面说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中大英才及其下属公司不存在作为被告（被申请人）的尚未审结或执行完毕的重大诉讼或仲裁案件。

6.5.2.2 行政处罚

根据中大英才出具的书面说明，并经本所律师通过互联网等公开渠道查询，截至本法律意见书出具之日，中大英才未受到过行政处罚。

7. 本次交易涉及的关联交易及同业竞争

7.1 关联交易

7.1.1 本次交易不构成关联交易

x次交易对方与上市公司均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

7.1.2 本次交易完成后关联交易的规范

x次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，交易对方xx、xxx、xx、xxx、xxx、xx投资分别出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，承诺以下事项：

（i） 在本次重组前，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业（如有）与拟注入资产上海恒企教育培训有限公司之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；

（ii） 在本次重组完成后，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；

（iii） 本人/本合伙企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人/本合伙企业将赔偿上市公司由此遭受的损失。

交易对方中大瑞泽及中大英才实际控制人xx、xxx分别出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，承诺以下事项：

（i） 在本次重组前，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业（如有）与拟注入资产中大英才（北京）网络教育科技有限公司之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；

（ii） 在本次重组完成后，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规

范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；

（iii） 本人/本合伙企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人/本合伙企业将赔偿上市公司由此遭受的损失。

基于上述，本所认为，恒企教育、中大英才的相关股东已采取了相应措施并出具承诺，保证本次交易完成后其与开元仪器之间的关联交易（如有）公平、公允和合理，该等措施及承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。

7.2 同业竞争

（1） 经查验并根据开元仪器公开披露信息，截至本法律意见书出具之日，除上市公司及其下属子公司外，罗建文、xxx和罗华东未控制其他企业，开元仪器与控制股东、实际控制人及其控制的关联企业之间不存在同业竞争。通过本次交易，开元仪器将持有恒企教育 100%的股权、持有中大英才 70%的股权，本次交易完成后，开元仪器的控股股东和实际控制人未发生变更，开元仪器控股股东、实际控制人及其控制的关联企业未从事会计培训、IT 培训、在线教育相关业务，与恒企教育、中大英才不存在同业竞争情形。

（2） 为避免未来与相应目标公司或开元仪器产生同业竞争情形，开元仪器的实际控制人罗建文、xxx和罗华东已出具了避免同业竞争的承诺文件，承诺如下：

“本次重组完成后，在作为上市公司股东期间，本人及本人控制的其他企业（如有）不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属子公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属子公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，本人或本人控制的其他企业（如有）获得的商业机会与上市公司及其下属子公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。”

（3） 为避免与本次交易完成后与上市公司之间存在同业竞争，作为交易对方的xx、xxx、xx、xxx、xxx、xx投资、中大瑞泽以及中大英才实际控制人xx、xxx分别出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，承诺以下事项：

（i） 本次重组完成后，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的其他企业不

会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主营业务构成同业竞争关系的其他企业；

（ii） 如本人/本合伙企业或本人/本合伙企业控制的其他企业获得的商业机会 与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人/本合伙企业将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公 司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确 保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；

（iii） 本人/本合伙企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人/本合伙企业将赔偿上市公司由此遭受的损失。

基于上述，本所认为，本次相关交易对方xx、xxx、xx、xxx、xxx、xx投资、中大瑞泽、xx及xxx已就本次交易完成后，其本人/本公司

/本合伙企业及其控制的企业与开元仪器之间避免同业竞争的措施作出了有效承诺，该等承诺真实、有效，有利于避免同业竞争。

8. 本次交易涉及的债权债务的处理及人员安置

经查验并根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和本次重组方案，本次重组不涉及债权债务的处置与转移事项，不涉及人员安置问题。

9. 关于本次交易的披露和报告义务

经核查及开元仪器的书面确认，开元仪器已就本次交易履行如下信息披露义务：

2016 年 4 月 15 日，开元仪器发布了《关于重大资产重组停牌的公告》；2016

年 4 月 22 日、2016 年 4 月 29 日、2016 年 5 月 6 日、2016 年 5 月 18 日发布《关

于重大资产重组停牌进展的公告》；2016 年 6 月 14 日发布了《关于重大资产重组拟申请继续停牌相关事项的公告》、《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》；2016 年 6 月 21 日、2016 年 6 月 28 日、2016 年 7 月 5 日发布了《关

于重大资产重组停牌进展的公告》；2016 年 7 月 12 日发布了《关于重大资产重

组停牌进展暨延期复牌的公告》；2016 年 7 月 19 日、2016 年 7 月 26 日、2016

年 8 月 2 日、2016 年 8 月 9 日、2016 年 8 月 15 日发布了《关于重大资产重组停牌进展的公告》。

综上，本所认为，开元仪器已经依照《重组管理办法》履行了现阶段的相关信息披露义务，开元仪器就本次交易不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本次交易各参与方尚需根据本次交易进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关信息披露义务。

10. 参与本次交易的证券服务机构的资格

经核查，参与开元仪器本次交易的证券服务机构主要包括：

10.1 独立财务顾问

招商证券现持有统一社会信用代码为 91440300192238549B 的《营业执照》和编号为 z27174000 的《经营证券业务许可证》，具备为开元仪器本次交易担任独立财务顾问的资格。

10.2 法律顾问

x所持有编号为 21101199220250536 的《律师事务所执业许可证》，本所具备为开元仪器本次交易担任法律顾问的资格。

10.3 审计机构

立信会计师现持有统一社会信用代码为 91310101568093764U 的《营业执照》以及相关主管机关核发的《会计师事务所执业证书》、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，具备为开元仪器本次交易提供相关服务的资格。

大信会计师现持有统一社会信用代码为 91110108590611484C 的《营业执照》以及相关主管机关核发的《会计师事务所执业证书》、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，具备为开元仪器本次交易提供相关服务的资格。

天健会计师现持有统一社会信用代码为 913300005793421213 的《营业执照》以及相关主管机关核发的《会计师事务所执业证书》、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，具备为开元仪器本次交易提供相关服务的资格。

10.4 资产评估机构

开元评估持有注册号为 91110108668556439X 的《营业执照》、证书编号为 43020011 的《资产评估资格证书》和证书编号为 0100039016 的《证券期货相关业务评估资格证书》，具备为开元仪器本次交易提供相关服务的资格。

基于上述，本所认为，上述参与开元仪器本次交易的中介机构均具备合法的执业资质。

11. 关于本次交易相关方买卖股票的自查情况

根据《购买资产报告书》、中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查

询证明》和《股东股份变更明细清单》，以及本次交易的相关各方及证券服务机构出具的《自查报告》，自上市公司重大事项停牌（2016 年 4 月 15 日）前 6 个

月至 2015 年 10 月 14 日（以下简称“核查期间”），上市公司及本次交易的相关当事方及其各自的董事、监事、高级管理人员或主要负责人以及前述自然人的关系密切的家庭成员存在如下买卖上市公司股票的情形：

姓名	身份	累计买入（股）	累计卖出（股）
x x	上市公司副总经理	1,500	1,500
xxx	x企教育员工xxx xx	300	300

xx已就上述事项出具声明：

“1、本人于 2016 年 1 月 4 日买入 1,500 股开元仪器股票，于 2016 年 1 月 5 日

卖出 1,500 股开元仪器股票，本人买卖开元仪器股票行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对开元仪器投资价值的认可而为，纯属个人投资行为。本人买卖开元仪器股票期间本人非开元仪器高管，与开元仪器及其董事、监事、高级管理人员亦无任何关联关系；本人于 2016 年 1 月 23 日经开元仪器董事长邀

请，双方正式商定入职事宜并于 2016 年 1 月 26 日经开元仪器第二届董事会第十五次会议决议聘任本人为公司投资副总经理，在入职前本人并不知晓开元仪器本次重大资产重组谈判的任何信息，也未参与本次重大资产重组的任何筹划及决策过程，对本次重大资产重组方案内容及具体实施计划等不知情，不存在获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。

2、若上述买卖开元仪器股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人自愿将获利部分上交开元仪器。

3、在开元仪器复牌直至本次重大资产重组实施完毕或开元仪器宣布终止本次重大资产重组期间，本人将继续严格遵守相关法律法规及证券监管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行开元仪器股票的交易。

4、本人承诺所披露信息真实、准确，如有虚假xx，愿承担法律责任。”xxxx就上述事项出具声明：

“1、本人买卖开元仪器股票行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对开元仪器投资价值的认可而为，纯属个人投资行为。

2、在开元仪器 2016 年 4 月 15 日停牌前，本人并未获知开元仪器关于本次重大资产重组谈判的任何信息，也未参与本次重大资产重组的任何筹划及决策过程，对本次重大资产重组方案内容及具体实施计划等不知情，不存在获取本次重大

资产重组内幕信息进行股票交易的情形。

3、若上述买卖开元仪器股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人自愿将获利部分上交开元仪器。

4、在开元仪器复牌直至本次重大资产重组实施完毕或开元仪器宣布终止本次重大资产重组期间，本人将继续严格遵守相关法律法规及证券监管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行开元仪器股票的交易。

5、本人承诺所披露信息真实、准确，如有虚假xx，愿承担法律责任。”

基于上述，本所认为，除xx、xxx在核查期间内存在买卖开元仪器股票行为外，本次重组相关各方、中介机构和相关知情人员及其直系亲属，在核查期间内不存在买卖开元仪器股票的情况。xx、xxx买卖开元仪器股票的行为不构成内幕交易，对本次重组不构成法律障碍。

12. 结论性意见

综上所述，本所认为，

（1） 本次交易方案不存在违反有关法律法规规定的情形；

（2） 本次交易的上市公司和交易对方均依据适用法律有效存续，具备进行本次交易的主体资格；

（3） 本次交易不构成借壳上市；

（4） 本次交易已取得现阶段所需的有关批准与授权，该等批准与授权合法有效；本次交易不构成关联交易；本次交易尚需取得上市公司股东大会的批准与授权，以及中国证监会的核准；本次交易取得有关批准、核准和同意后，尚需办理有关登记手续；

（5） 本次交易涉及的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》及《股份认购协议》已经相关各方签署，该等协议的内容不存在违反法律、法规禁止性规定的情形，该等协议将从协议约定的生效条件被满足之日起生效；

（6） 本次交易拟购买的标的资产及目标公司拥有的主要资产权属状况清晰，已取得的权属证书完备有效；尚未取得完备权属证书的，其取得权属 证书不存在实质性法律障碍；标的资产及目标公司拥有的主要资产不

存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情形；

（7） 本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律法规对于上市公司重大资产重组、上市公司发行股份购买资产以及上市公司非公开发行股份规定的原则和实质性条件；在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，本次交易在取得必要的批准、核准和同意后，其实施不存在实质性法律障碍；

（8） 本次交易不涉及债权债务处置与转移，也不涉及人员安置问题；本次交易完成后，目标公司原有的债权债务仍由目标公司独立享有和承担；

（9） 上市公司已经依照《重组管理办法》履行了现阶段的相关信息披露义务，上市公司就本次交易不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本次交易各参与方尚需根据本次交易进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关信息披露义务；及

（10） 参与本次交易的证券服务机构具备必要的资格。

本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效；本法律意见书壹式陆份，本所留存壹份，其余伍份交上市公司，各份具有同等法律效力。

（以下无正文，下接签署页）

（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于长沙开元仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》之签署页）

北京大成律师事务所	经办律师：
（公章）	xxx
负责人：xxx	x办律师：
	xxx
授权签字人：
王 隽
	经办律师：
	x x
	签署日期：二〇一六年   月   日

附件一：恒企教育及其下属公司的租赁房产情况

序 号	承租人	出租人	房产证	坐落	租赁面积(m2)	租赁期限
1.	上海恒企教育培训有限公司	广州市融泰物业管理有限公司	——	泰兴路 4 号同鼓岭工业区二栋二至五楼	3,000	2014-04-22 至 2017-04-21
2.	上海恒企教育培训有限公司广州新市分公司	广州富阳物业管理有限公司	——	白云区机场路 1438 号	240	2015-12-01 至 2018-11-05
3.	上海恒企教育培训有限公司广州天河分公司	广州基督教青年会	粤房地权证穗字第 0140115721 号	天河区天河路 549 号 1405 号	140.32	2016-05-17 至 2017-05-16
			粤房地权证穗字第 0140115722 号	天河区天河路 549 号 1407 号	91.46
4.	上海恒企教育培训有限公司广州东圃分公司	广州市xx物业管理有限公司	粤房地权证穗字第 0150078467 号	广州市天河区中山大道中 282 号	371	2015-07-08 至 2020-07-07

序 号	承租人	出租人	房产证	坐落	租赁面积(m2)	租赁期限
5.	上海恒企教育培训有限公司广州人和分公司	鞠好利	——	白云区人和镇鹤龙六路八号丰兴大厦	208	2012-07-15 至 2018-07-14
6.	上海恒企教育培训有限公司海珠分公司	广东丽影商业有限公司	——	广州市新港中路艺影街 11 号	139.83	2016-04-21 至 2018-04-20
		xxx	粤房地权证穗字第 0820182910 号	广州市新港中路艺影街 11 号 2308 房	98	2015-01-10 至 2019-01-09
7.	上海恒企教育培训有限公司	广州市立成投资发展有限公司	粤房地权证穗字第 0150147173 号	越秀区中山五路 219 号 1510A	60	2014-04-24 至 2017-04-23
				越秀区中山五路 219 号 1510B	147
8.	上海恒企教育培训有限公司花都分公司	xxxxxx	粤房字第 1681460 号 （办公）	花都区新华街商业大道 21 号xx 大厦 4 楼	683.53	2013-06-01 至 2018-11-31
9.	上海恒企教育培训有限公司江门分公司	江门市恒浩物业管理有限公司	——	江门市港口一路 13 号中远大厦 5 楼商务中心 B10	301.6	2015-08-01 至

序 号	承租人	出租人	房产证	坐落	租赁面积(m2)	租赁期限
				江门市港口一路 13 号中远大厦 5 楼商务中心 A10（d）		2016-09-30
				江门市港口一路 13 号中远大厦 5 楼商务中心 A10（d）	80
10.	上海恒企教育培训有限公司	清远市清城区青少年宫	——	广东省清远市清城区先锋西路青少年宫	470	2014-03-01 至 2017-02-28
11.	上海恒企教育培训有限公司湛江市霞山分公司	xxx	有房产证	湛江市霞山区人民大道南 45 号国贸大厦第五栋第五层写字楼 A501	350	2016-01-01 至 2017-04-24
12.	上海恒企教育培训有限公司湛江市赤坎分公司	xxx	——	湛江市赤坎区中山一路 2 号 1718 号	54	2014-04-13 至 2019-04-12
		xxx	粤房地证字第 4377086 （办公）	湛江市赤坎区中山一路 2 号 1601-1602 号	163.2	2013-11-01 至 2018-10-31
13.	上海恒企教育培训有限公司中山分公司	xxx	x房地产证中府字第 0213095217 号	中山市xx区安栏路 2 号 9B 写字楼（9 室）	216.05	2015-05-27 至 2020-05-26
14.	上海恒企教育培训有限公司韶关浈江分公司	韶关市政府物业管理中心	粤房地证字第 C0833376 号	韶关市北江区风度中路风度广场5 层 514 室	177	2015-06-01 至 2016-12-31

序 号	承租人	出租人	房产证	坐落	租赁面积(m2)	租赁期限
15.	上海恒企教育培训有限公司韶关武江分公司	xxx	粤房地证字第 C2255796 号	韶关市武江区西河沙洲尾芙蓉新城沙洲路 31 号第四层	192	2014-08-01 至 2019-07-30
16.	上海恒企教育培训有限公司	xxx	粤房地证字第 C1061623 号	河源市源城区长塘路 12 号远东大 厦 4 楼	230	2014-05-16 至 2018-05-15
17.	上海恒企教育培训有限公司茂名分公司	xxx	粤房产证字第 C4883950 号	茂名市光华南路 59 号大院 18 号 701、702 室	267	2015-05-15 至 2017-05-14
				茂名市光华南路 59 号大院 18 号 703、704 室	56	2014 -06-12 至 2017-06-11
				茂名市光华南路 59 号大院 18 号 705、706 室	56	2014-11-20 至 2017-11-19
				茂名市光华南路 59 号大院 18 号 707、708、709、810 室	110	2015-04-20 至 2017-04-30
18.	上海恒企教育培训有限公司肇庆分公司	肇庆市侨兴物业管理有限公司	C0556778 号	肇庆市康乐北路1-3 号康乐广场第七层写字楼	354.4019	2015-06-10 至 2017-06-05

序 号	承租人	出租人	房产证	坐落	租赁面积(m2)	租赁期限
			C0556777 号	肇庆市xxxx0-0 xxxxxxxxxxx	183.3013	2014-05-01 至 2017-06-05
19.	上海恒企教育培训有限公司惠州分公司	周建伟	粤房地证惠州字第 1100223341 号	xxxxxx 00 xxxxxxx xx 00 x	284.5	2015-09-22 至 2018-09-21
20.	上海恒企教育培训有限公司阳江分公司	新都市服饰商店	——	环城东路 227 号四楼	380	2013-10-05 至 2017-09-30
21.	上海恒企教育培训有限公司佛山祖庙分公司	佛山市中和房地产代理有限公司	——	xxxxxxxxx 00 xxxx x 0 x 000 x	100	2016-03-21 至 2019-03-20
				xxxxxxxxx 00 xxxx x 0 x 000 x	000
				xxxxxxxxx 00 xxxx x 0 x 000 x	100
				佛山市禅城区祖庙路 33 号百花广 场 9 楼 916 号	100
22.	上海恒企教育培训有限公司佛山南海分公司	佛山市南海区汇潮天地购物有限公司	粤房地证字第 C4126999 号	佛山市南海区桂城南海大道北 51 号财汇大厦 410、411、412	372	2015-08-01 至 2018-04-24

序 号	承租人	出租人	房产证	坐落	租赁面积(m2)	租赁期限
23.	上海恒企教育培训有限公司珠海分公司	南昌xx实业有限公司	粤房地权证珠字第 0100103808 号	xxxxxxxx 0 x 302-6	65	2015-04-01 至 2018-10-31
				xxxxxxxx 0 x 302-7、 302-8、302-9	278.13	2013-11-01 至 2018-10-31
24.	上海恒企教育培训有限公司珠海南屏分公司	珠海泽轩房地产代理有限公司	粤房地权证珠字第 0100091336 号	珠海市香洲区珠海大道 3023 号 （商业展销中心 C）一至六层 601-2	346	2015-10-15 至 2017-10-14
25.	上海恒企教育培训有限公司深圳分公司	恒建发实业（深圳）有限公司	深房地字第 5000222880 号	深圳市龙xxxxxxxxx XXX xx 0000 x	234.67	2014-04-08 至 2017-04-30
			深房地字第 5000222871 号	深圳市龙xxxxxxxxx XXX xx 0000 x
		xxxx（xx）股份有限公司	深房地字第 7227905 号	xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x 000 x	27.8	2015-08-11 至 2018-08-31
			深房地字第 7227903 号	深圳市宝安区新安街道办建安路裕宝大厦 1 栋 238 号	45
			深房地字第 7227857 号	深圳市宝安区新安街道办建安路裕宝大厦 1 栋 216 号	27.5
			深房地字第 7227906 号	深圳市宝安区新安街道办建安路裕宝大厦 1 栋 240 号	23.5

序 号	承租人	出租人	房产证	坐落	租赁面积(m2)	租赁期限
			深房地字第 7227854 号	深圳市宝安区新安街道办建安路裕宝大厦 1 栋 215 号	18.6
			深房地字第 7227853 号	深圳市宝安区新安街道办建安路裕宝大厦 1 栋 214 号	17.5
			深房地字第 7227841 号	深圳市宝安区新安街道办建安路裕宝大厦 1 栋 213 号	17.3
			深房地字第 7227849 号	深圳市宝安区新安街道办建安路裕宝大厦 1 栋 211 号	22.7
			深房地字第 7227850 号	深圳市宝安区新安街道办建安路裕宝大厦 1 栋 209 号	39.5
			深房地字第 7227846 号	深圳市宝安区新安街道办建安路裕宝大厦 1 栋 208 号	24.6
			深房地字第 7227839 号	深圳市宝安区新安街道办建安路裕宝大厦 1 栋 207 号	20.1
			深房地字第 7227845 号	深圳市宝安区新安街道办建安路裕宝大厦 1 栋 206 号	25.4
			深房地字第 7227844 号	深圳市宝安区新安街道办建安路裕宝大厦 1 栋 205 号	37.7
			深房地字第 7227848 号	深圳市宝安区新安街道办建安路裕宝大厦 1 栋 204 号	25
			深房地字第 7227772 号	深圳市宝安区新安街道办建安路裕宝大厦 1 栋 203 号	30.9
			深房地字第 7227774 号	深圳市宝安区新安街道办建安路裕宝大厦 1 栋 202 号	30.9

序 号	承租人	出租人	房产证	坐落	租赁面积(m2)	租赁期限
			深房地字第 7227804 号	xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x 000 x	40.1
			——	xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x 000 x	26.6
26.	上海恒企教育培训有限公司深圳龙岗分公司	深圳市三和隆人力资源有限公司	——	龙岗区龙岗街道平南社区	317	2014-10-01 至 2019-09-30
27.	上海恒企教育培训有限公司	xxx	——	深圳市龙岗区布吉街吉华路 85 号 吉华商务酒店 4 楼	300	2016-07-12 至 2019-07-11
28.	上海恒企教育培训有限公司东莞南城分公司	xxx	——	xxxxxxxxx 00 xxxx x 000 x	549.52	2014-10-01 至 2017-09-30
		xxx	——	xxxxxxxxxx 000 xx xxxxx 0 x 000 x	500	2015-06-01 至 2020-05-31
29.	上海恒企教育培训有限公司梅州分公司	谢春燕	粤房地证梅州市字第 0100015520 号	xxxxxxx 00 x 301-308 室	316	2015-10-10 至 2020-10-09

序 号	承租人	出租人	房产证	坐落	租赁面积(m2)	租赁期限
30.	上海恒企教育培训有限公司南宁北湖分公司	南宁市泉熙商贸有限责任公司	有房产证	xxxxxxx 00 x华基商业中心	423.32	2015-10-01 至 2017-02-01
31.	上海恒企教育培训有限公司南宁江南分公司	广西泓和投资有限公司	邕房权证字第 02325826	xxxxxxxxxx 00 xxx xxxxxx 0 x	381.92	2015-04-01 至 2017-05-31
32.	上海恒企教育培训有限公司南宁西大分公司	xxxxxx	x房权证字第 02495224 号	xxxx 000 xxxxxX x 000 x	100.89	2015-04-01 至 2017-03-31
		程小虎	有房产证	明秀西路 122 号城市碧园 C 座 1212 室	174.04	2015-03-31 至 2020-03-30
				明秀西路 122 号城市碧园 C 座 1215 室
				明秀西路 122 号城市碧园 C 座 1216 室
				明秀西路 122 号城市碧园 C 座 1217 室
		罗友世xx	x房权证字第 01555235 号	xxxx 000 xxxxxX x 000 x	43.57	2015-12-01 至 2016-11-30
		xxxxx帝	邕房权证字第 02583921 号	xxxx 000 xxxxxX x 000 x	43.57	2015-09-03 至 2017-09-02

序 号	承租人	出租人	房产证	坐落	租赁面积(m2)	租赁期限
		xx勇xxx	邕房权证字第 02495224 号	xxxx 000 xxxxxX x 000 x	43.78	2015-09-02 至 2017-09-01
		xx	x房权证字第 01554217 号	xxxx 000 xxxxxX x 000 x	43.33	2015-12-10 至 2016-12-09
33.	上海恒企教育培训有限公司南宁青秀分公司	xxx	邕房权证字第 01804801 号	xxxxxxx 00-0 xxxxx 00-00 x	486.41	2016-03-01 至 2020-02-28
34.	上海恒企教育培训有限公司南宁市金湖分公司	xxx	邕xxxx 00000000 x	xxxxxx 00 xxxxxxx 00 x 0000 x	121.25	2014-07-01 至 2017-06-30
		xx	有房产证	南宁市金湖路 55 号亚航财富中心 18 层 1802 号	243.24	2015-09-01 至 2016-08-31
				南宁市金湖路 55 号亚航财富中心 18 层 1806 号
				南宁市金湖路 55 号亚航财富中心 18 层 1808 号
				南宁市金湖路 55 号亚航财富中心 18 层 1810 号
		肖渊	有房产证	南宁市金湖路 55 号亚航财富中心 24 层 2401 号	130.91	2014-03-06 至 2017-03-05
		林土又	有房产证	南宁市金湖路 55 号亚航财富中心 16 层 1609 号	67.75	2015-09-01 至

序 号	承租人	出租人	房产证	坐落	租赁面积(m2)	租赁期限
						2016-08-30
35.	上海恒企教育培训有限公司柳州城中分公司	陶成周	柳房权证字第 D0129624	广西柳州市中山中路 51 号盛华财 富大厦 9 层	930.78	2015-01-01 至 2021-12-31
			柳房权证字第 D0129625
			柳房权证字第 D0129626
			柳房权证字第 D0129627
			柳房权证字第 D0129628
			柳房权证字第 D0129629
			柳房权证字第 D0129478
			柳房权证字第 D0129479
			柳房权证字第 D0129480
			柳房权证字第 D0129481

序 号	承租人	出租人	房产证	坐落	租赁面积(m2)	租赁期限
			柳房权证字第 D0129482
			柳房权证字第 D0129483
			柳房权证字第 D0129484
36.	上海恒企教育培训有限公司柳州谷埠分公司	袁青	柳房权证字第 A0054161 号,柳房权证字第 A0053885 号	谷埠街国际商城 K1 区 4 层 419-420 号公寓	122.8	2015-10-01 至 2020-09-30
		张雅兰	柳房权证字第 D0004638 号	谷埠街国际商城 K1 区 4 层 421 号公寓	61.08	2015-10-01 至 2020-09-30
		张译文	柳房权证字第 A0054137 号	谷埠街国际商城 K1 区 4 层 422 号公寓	61.72	2015-10-01 至 2020-09-30
		陈生金	——	谷埠街国际商城 K1 区 4 层 423 号公寓	88.6	2015-10-01 至 2020-09-30
		赵韵	柳房权证字第 A0055733 号	谷埠街国际商城 K1 区 4 层 424 号公寓	71.8	2015-10-01 至 2020-09-30

序 号	承租人	出租人	房产证	坐落	租赁面积(m2)	租赁期限
		覃巧玲	柳房权证字第 A0083835 号	谷埠街国际商城 K1 区 4 层 425 号公寓	69.65	2015-10-01 至 2020-09-30
		蓝祖斌	柳房权证字第 A0055758 号	谷埠街国际商城 K1 区 4 层 428 号公寓	85.95	2015-10-01 至 2020-09-30
37.	上海恒企教育培训有限公司柳州柳北分公司	柳州市柳北剧场	柳房权证字第 D0144651 号	柳北文化商业广场一号楼	160	2013-09-01 至 2018-09-30
38.	上海恒企教育培训有限公司桂林分公司	赵彪	桂林市房权证秀峰区字第 30341402 号	桂林市解放东路 9 号正阳门商城四楼	980	2013-12-15 至 2023-12-15
39.	上海恒企教育培训有限公司桂林临桂分公司	唐五成	临桂房权证县城字第 01109041 号	临桂镇人民路 97 号	360	2012-08-23 至 2016-06-30
40.	上海恒企教育培训有限公司桂林北门分公司	陈青初	——	桂林市中山北路113 号美居商诚A 区六楼 A-3 号	446	2015-03-31 至 2017-02-28
41.	上海恒企教育培训有限公司北海分公司	王雨霏	北房权证 （2009）字第 00688 号	北海市北京路桂成花园大厦 B 座 1306 号房	268.97	2012-02-25 至 2017-02-24
42.	上海恒企教育培训有限公司钦州分公司	梁秋霞	钦房权证城区字第 201404734	钦州市南珠西大街 45 号北部湾大厦 A 座 1906 号房	217.41	2016-03-01 至 2021-03-01

序 号	承租人	出租人	房产证	坐落	租赁面积(m2)	租赁期限
			号
			钦房权证城区字第 201403756 号	钦州市南珠西大街 45 号北部湾大厦 A 座 1907 号房
43.	上海恒企教育培训有限公司广西玉林分公司	卢达强	玉林市房权证玉房字第 900078594 号	玉林市人民中路六路口东门商业街广场 B 憧十八层 1810 号	61.54	2012-09-01 至 2016-08-31
		谭福虎	有房产证	玉林市人民中路六路口东门商业街广场 B 憧十八层 1813 号	92	2014-09-01 至 2016-08-30
			有房产证	玉林市人民中路六路口东门商业街广场 B 憧十八层 1815 号
		陈战华	玉林市房权证玉房字第 900078596 号	玉林市人民中路六路口东门商业街广场 B 憧十八层 1812 号	69	2012-09-01 至 2016-08-31
		全红伟	有房产证	玉林市人民中路六路口东门商业街广场 B 憧十八层 1806 号房	63.65	2016-03-01 至 2019-02-28
		文祖祥	玉林市房权证玉房字第 900078597	玉林市人民中路六路口东门商业街广场 B 憧十八层 1811 号房	68	2012-09-01 至 2016-08-31

序 号	承租人	出租人	房产证	坐落	租赁面积(m2)	租赁期限
			号
44.	上海恒企教育培训有限公司北流分公司	北流市飞翔科技职业培训学校	桂房证字第 1651639 号	北流市城东一路旧少年宫（体育场内）		2015-07-01 至 2017-06-30
45.	上海恒企教育培训有限公司贵港分公司	覃志校	贵港房权证港北区字第 10030806 号	贵港市金港大道（财富中心 12 楼） 1 幢 1210 号	430	2014-11-01 至 2016-10-30
46.	上海恒企教育培训有限公司贵港唐人街分公司	陈燕秋	贵港房权证港北区字第 10108888 号	贵港市港北区中山中路 70 号院 （唐人街）2 单元 707 号	42.37	2015-07-01 至 2020-06-30
		邓丽梅	——	贵港市港北区中山中路 70 号院 （唐人街）2 单元 708 号	83.66	2015-07-01 至 2020-06-30
			——	贵港市港北区中山中路 70 号院 （唐人街）2 单元 709 号
		梁开林	贵港房权证港北区字第 10121456 号	贵港市中山路唐人街2 单元805 号	90.43	2015-07-20 至 2020-07-20
47.	上海恒企教育培训有限公司百色分公司	韦国贵	——	百色市左江区向阳路阳光新城 B 栋 12 楼 1207	58.4	2012-04-01 至