北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
北京市天元律师事务所
关于成都盟升电子技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）
北京市天元律师事务所
xxxxxxxxxx 00 xxxxxxx X x 000 xx
邮编：100033
北京市天元律师事务所
关于成都盟升电子技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）
京天公司债字（2022）第028-3号
致：成都盟升电子技术股份有限公司
根据北京市天元律师事务所与成都盟升电子技术股份有限公司（下称“发行人”或 “公司”）签订的《专项法律顾问协议》，本所担任公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问并出具法律意见。
本所已依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定为发行人本次发行可转债出具《北京市天元律师事务所关于成都盟升电子技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市天元律师事务所关于成都盟升电子技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市天元律师事务所
关于成都盟升电子技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）（以下合称“原律师文件”）等法律文件，原律师文件已作为法定文件随发行人本次发行可转债的其他申请材料一起上报至上海证券交易所。
因前述《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间（以下简称“新期间”）发行人的有关情况发生变更，本次发行可转债的报告期发生变化（报告期变更为 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日），本所律师对新期间的变化情况进行了全面核查，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对原律师文件的补充，并构成前述文件不可分割的组成部分，本所在原律师文件中发表法律意见的前提及声明事项同样适用于本补充法律意见书。除非本补充法律意见书另有解释或说明，原律师文件中的名词释义也适用于本补充法律意见书；原律师文件与本补充法律意见书不一致的，以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书仅供公司本次发行可转债之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为本次发行可转债申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书如下：
目 录
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 19
十四、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 19
一、发行人本次发行的批准和授权
（一）2022 年 9 月 19 日，发行人召开 2022 年第五次临时股东大会审议通过本次发行的有关事宜，并授权董事会全权办理与本次发行可转债有关的具体事宜，前述决议及授权有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月内。截至本补充法律意见书出具之日，前述决议及授权尚在有效期内。
（二）根据《上海证券交易所上市审核委员会 2023 年第 31 次审议会议结果公告》
上海证券交易所上市审核委员会于 2023 年 5 月 5 日召开 2023 年第 31 次审议会议，审议结果认为：盟升电子本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（三）根据有关法律、法规和规范性文件的规定，除尚待中国证监会作出同意注册的决定外，发行人本次发行可转债已经获得必要的批准和授权。
二、发行人本次发行的主体资格
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为一家依法成立并合法有效存续的股份有限公司，不存在根据有关法律、行政法规及《公司章程》的规定需要清算或予以终止的情形。发行人具备本次发行的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
根据发行人说明及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转债管理办法》等相关法律法规规定的本次发行的实质条件。
四、发行人的独立性
根据发行人说明及本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人在独立性方面未发生重大变化，发行人在独立经营能力、资产、人员、财务、机构和业务上均独立于实际控制人及其控制的其他企业及其他关联方，其独立性方面不存在其他严重缺陷。
五、发行人的控股股东、实际控制人及主要股东
根据中证登上海分公司提供的发行人的股东名册及发行人公告的《成都盟升电子技术股份有限公司 2022 年年度报告》，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人前十名股东及其持股情况如下表所示：
序号 | 姓名/名称 | 股东性质 | 持股比例 （%） | 持股数量 （股） |
1 | 荣投创新 | 境内非国有法人 | 28.87 | 33,213,100 |
2 | 盟升志合 | 其他 | 7.28 | 8,370,000 |
3 | 向荣 | 境内自然人 | 2.81 | 3,236,420 |
4 | 宜宾市智溢酒业有限公司 | 境内非国有法人 | 2.58 | 2,965,600 |
5 | 盟升创合 | 其他 | 2.43 | 2,790,000 |
6 | 中国农业银行股份有限公司－长城久嘉创 新成长灵活配置混合型证券投资基金 | 其他 | 2.17 | 2,500,000 |
7 | 招商银行股份有限公司－银华心佳两年持 有期混合型证券投资基金 | 其他 | 1.22 | 1,402,497 |
8 | 招商银行股份有限公司－银xxx灵活配 置混合型证券投资基金 | 其他 | 1.13 | 1,297,016 |
9 | 中国银行－嘉实增长开放式证券投资基金 | 其他 | 1.02 | 1,176,812 |
10 | 中国建设银行股份有限公司－易方达国防 军工混合型证券投资基金 | 其他 | 0.98 | 1,129,800 |
（二）持有发行人 5%以上股份的股东
截至本补充法律意见书出具之日，直接持有发行人 5%以上股份的股东仍为荣投创新、盟升志合，未发生变化。
自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东仍为荣投创新，实际控制人仍为向荣，发行人的控股股东、实际控制人均未发生变化。
六、发行人的股本及其演变
（一）根据发行人说明及本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本未发生变化。
（二）根据发行人说明及本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，持有发行人 5%
以上股份的股东所持发行人股份不存在质押、冻结的情形。七、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1、经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司的经营范围未发生变化。
2、发行人及其控股子公司与生产经营相关的资质、证书变化情况
经核查，发行人及控股子公司与生产经营相关的资质、证书变化情况如下：
（1）国卫通信所持 TÜV Rheinland（德国xx）颁发的证书登记号码为 01117193 3580 的《认证证书》（证明国卫通信的产品质量体系符合 EN 9100:2018 标准的要求，
认证范围为“机载卫星通信设备的设计、开发和生产”）于 2023 年 5 月 10 日有效期届
满，就此，国卫通信于 2023 年 5 月 10 日取得了 TÜV Rheinland（德国xx）颁发的证书登记号码为 011171933580 的《认证证书》，证明国卫通信的产品质量体系符合 EN 9100:2018 标准的要求，认证范围为“卫星通信设备的设计、开发和生产”，有效期至
2026 年 5 月 10 日。
（2）2023 年 5 月 10 日，国卫通信取得 TÜV Rheinland（德国xx）颁发的证书登记号码为 011001733312 的《认证证书》，证明国卫通信的产品质量体系符合 ISO 9
001:2015 标准的要求，认证范围为“卫星通信设备的设计、开发和生产”，有效期至 2
026 年 5 月 10 日。
（3）盟升防务取得了军工资质 1。
（4）南京荧火取得了军工资质 1。
除上述外，发行人及其控股子公司持有的与其主营业务相关的业务许可、资质和证书均在有效期内，亦未发生其他变化。
（二）发行人在中国大陆以外从事的经营活动
根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在在中国大陆以外经营业务的情形。
（三）发行人业务范围的变更
经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行
人主营业务未发生变化。
（四）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》，发行人 2020 年度、2021 年度和 2022 年度的主营业务收入占营业收入比重情况如下：
单位：万元
项目 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 |
主营业务收入（①） | 47,836.30 | 47,578.80 | 42,323.18 |
营业收入（②） | 47,889.76 | 47,578.80 | 42,323.18 |
占比（①/②） | 99.89% | 100% | 100% |
基于上述，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在相关法律、法规和《公司章程》规定的终止事由；不存在尚未了结或者可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚，发行人亦未从事国家限制或者禁止的产业，以本所律师具有的专业知识所能作出的判断，发行人不存在持续经营的法律障碍。
八、关联交易及同业竞争
（一）关联方的变化
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的关联自然人、关联法人或其他组织未发生变化。
（二）关联交易
1、关联交易情况
根据发行人说明、《审计报告》及本所律师核查，自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年
12 月 30 日，发行人的关联交易情况如下：
（1）关联租赁
单位：元
出租方名称 | 关联关系 | 租赁资产种类 | 租金 |
喻红利 | 实际控制人配偶 | 车辆 | 108,000 |
注：2018 年 7 月 12 日，公司与喻红利签订《车辆租赁协议》，租赁大众牌汽车一辆，租赁期
限为 2018 年 7 月 12 日至 2019 年 7 月 11 日，月租金 4,000 元，租赁期满后，双方按照原租赁价格
续签了《车辆租赁协议》，租赁期限自 2019 年 7 月 12 日至 2024 年 7 月 11 日。2018 年 7 月 10 日，
公司与喻红利签订《车辆租赁协议》，租赁别克牌汽车一辆，租赁期限为 2018 年 7 月 10 日至 2019
年 7 月 9 日，月租金 5,000 元，租赁期满后，双方按照原租赁价格续签了《车辆租赁协议》，租赁
期限自 2019 年 7 月 10 日至 2024 年 7 月 9 日。
（2）接受关联方担保
金额单位：万元
序 号 | 担保方 | 被担保方 | 主债权人/授信人/承兑人 | 担保金 额 | 担保是否已履 行完毕 |
1 | 向荣 | 盟升科技 | 民生银行成都分行 | 8,000.00 | 是 |
2 | 向荣、xxx | 盟升科技 | 中信银行成都分行 | 5,000.00 | 是 |
3 | 向荣 | 盟升电子 | 农业银行成都光华支行 | 29,700.00 | 否 |
4 | 向荣 | 盟升电子 | 农业银行成都光华支行 | 17,550.00 | 否 |
5 | 向荣、喻红利 | 国卫通信 | 成都中小企业融资担保有限责 任公司 | 1,000.00 | 是 |
6 | 向荣、喻红利 | 国卫通信 | 中信银行成都分行 | 5,000.00 | 是 |
7 | 向荣、xxx | 盟升科技 | 成都中小企业融资担保有限责 任公司 | 500.00 | 否 |
8 | 向荣、喻红利 | 国卫通信 | 中信银行成都分行 | 7,000.00 | 否 |
9 | 向荣、xxx | 盟升科技 | 中信银行成都分行 | 7,000.00 | 否 |
10 | 向荣、xxx | 盟升电子 | 中信银行成都分行 | 7,000.00 | 否 |
11 | 向x | xx通信 | 民生银行成都分行 | 5,000.00 | 是 |
（3）关联方应付款项
单位：万元
项目 | 关联方 | 2022.12.31 |
应付账款 | 南京骏驰注 | 531.41 |
注：上述应付账款系因发行人向关联方南京骏驰采购软件著作权及源代码事项形成。
2、上述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形
根据《审计报告》、发行人确认及本所律师核查，（1）发行人向关联方租赁车辆系为满足业务需求，关联租赁价格系参考发行人当地轿车租赁市场价格的基础上，结合
轿车档次、折旧情况由双方协商确定，交易价格公允；（2）发行人关联方为发行人提供担保均为无偿提供，未损害发行人及其他股东利益；（3）如《律师工作报告》第“九、
（二）、1、（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易”部分所述，发行人向关联方南京骏驰采购软件著作权及源代码系按照评估价格作价，交易价格公允，未损害发行人及其他股东利益。由此，本所律师认为，该等关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（三）同业竞争
经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人与发行人实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争的情形。
九、发行人的主要财产
（一）发行人及其控股子公司拥有的土地使用权
1、发行人及其控股子公司拥有的已取得权属证书的土地使用权
经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的已取得权属证书的土地使用权情况变化如下：
如本补充法律意见书第“九、（二）发行人及其控股子公司拥有的房产”部分所述，发行人将其位于xxxxxxx 0 x的 7 项房产转让给成都正扬博创电子技术有限公
司，根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第 32 条关于“房地产转让、抵押时，
房屋的所有权和该房屋占用范围内的土地使用权同时转让、抵押”以及《民法典》第 3
57 条关于“建筑物、构筑物及其附属设施转让、互换、出资或者赠与的，该建筑物、构筑物及其附属设施占用范围内的建设用地使用权一并处分”之规定，前述房产占用范围内的土地使用权一并转让。
根据发行人说明，前述房产已办理完毕不动产权属变更相关手续，发行人不再享有该等房产占用范围内的土地使用权。
2、发行人及其控股子公司尚未取得的土地使用权
经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人尚未取
得的土地使用权相关情况变化如下：
根据发行人已取得土地使用权的“川（2016）成天不动产权第 0008261 号”所涉地块的挂牌出让公告文件，《律师工作报告》第“十、（一）、2、发行人及其控股子公司尚未取得的土地使用权”部分所述待整合用地 5.1369 亩已纳入该地块挂牌范围，且出让方案中明确该待整合用地具备出让条件后，由竞得人与出让人签订《出让合同》补充协议，按成交价缴纳土地价款。
2023 年 3 月 28 日，发行人与成都市规划和自然资源局签署了《510100-2016-C-01
5（天府）<国有建设用地使用权出让合同>之<补充协议>（二）》，约定《出让合同》及其补充协议项下土地出让净用地面积由 26,620.46 平方米调整为 30,045.03 平方米，新
增出让土地面积 3,424.57 平方米（x 5.1369 亩）（即待整合用地），按宗地成交价 55
万元/亩收取土地价款，新增出让土地价款共计 2,825,295 元。
经核查，发行人已按照上述协议约定缴纳了土地出让价款。根据发行人说明，发行人正在按照法定程序办理上述土地的不动产权属证书。
基于上述，本所律师认为，发行人系通过参与挂牌竞买方式取得上述土地使用权，其办理上述土地使用权权属证书不存在实质性法律障碍。
除上述外，发行人及控股子公司拥有的土地使用权情况未发生变化。
（二）发行人及其控股子公司拥有的房产
经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有房产的情况变化如下:
如《律师工作报告》第“十、（二）、1、发行人及其控股子公司拥有的已取得权属证书的房屋所有权”部分所述，发行人已经于 2022 年 11 月 18 日与成都正扬博创电
子技术有限公司签署了《房屋买卖合同》，约定发行人将其位于xxxxxxx 0 x的
7 项房产【对应发行人原持有的不动产权证书编号为：川（2017）成都市不动产权第 0336576 号、川（2017）成都市不动产权第 0334126 号、川（2017）成都市不动产权第 0334125 号、川（2017）成都市不动产权第 0334132 号、川（2017）成都市不动产权第 0334128 号、川（2017）成都市不动产权第 0336572 号、川（2017）成都市不动产权第
0336573 号】以合计 2,700 万元的价格转让给成都正扬博创电子技术有限公司。根据公司说明，截至本补充法律意见出具之日，前述房产已办理完毕不动产权属变更相关手续，发行人不再享有该等房产的房屋所有权。
除上述外，发行人及控股子公司拥有的房产情况未发生变化。
（三）发行人及其控股子公司拥有的知识产权
1、商标专用权
经核查，自 2022 年 10 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日，发行人新增 3 项商标专用权，具体情况如下：
序号 | 商标名称 | 申请/注 册号 | 类号 | 核定使用商品/服务项目 | 注册有效期 | 所有 权人 |
1 | 64158383 | 38 | 卫星传送; 无线电通信; 计算机终端通信; 数据流传输; 提供与全球计算机网络的电信连接服务; 计算机辅助信息和图像传送; 信息传输设备出租; 位置定位服务（电信服务）; 提供数据库接入服务; 信息传送 | 2022 年 10 月 14 日 至 2032 年 10 月 13 日 | 发行人 | |
2 | 64178609 | 12 | 技术项目研究; 航空学领域的技术研究; 为他人研究和开发新产品; 航空航天工程方面的技术咨询; 电子数据存储; 计算机平台的开发; 计算机软件的设计和开发; 数据库开发服务; 计算机软件研究和开发; 软件即服务 （SaaS） | 2022 年 10 月 14 日 至 2032 年 10 月 13 日 | 发行人 | |
3 | 64154599 | 9 | 天线; 防无线电干扰设备（电子）; 声呐装置; 电子信号发射器; 无线电设备; 内部通信装置; 导航仪器; 雷达设备;运载工具用无线电设备; 发射机（电信）; 发射器（电信）;调制解调器; 运载工具用导航仪器（随载计算机）; 卫星 导航仪器; 信号转发器; 全球 | 2022 年 10 月 14 日 至 2032 年 10 月 13 日 | 发行人 |
定位系统（GPS）设备; 载波 设备; 网络通信设备; 光通信设备; 测量仪器 |
经核查，上述 3 项商标系发行人原始取得，发行人合法拥有上述商标专用权。
2、专利权
经核查，自 2022 年 10 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日，经国家知识产权局核准，发行人子公司新增如下专利权：
序号 | 类型 | 专利名称 | 专利号 | 专利申请日 | 专利权人 | 取得方式 | 有效期 （年） |
1 | 实用新型 | 升降杆系统 | ZL202221845469.1 | 2022.07.18 | 国卫通信 | 原始取得 | 10 |
2 | 实用新型 | 一种用于卫星通信天线的极化隔 离度测试装置 | ZL202221749923.3 | 2022.07.06 | 国卫通信 | 原始取得 | 10 |
3 | 发明专利 | 一种简化的 MSK 扩频系统非相干解扩解调 方法 | ZL202010779475.0 | 2020.08.05 | 盟升科技 | 原始取得 | 20 |
经本所律师核查，上述第 1-2 项专利权系国卫通信原始取得，上述第 3 项专利权系盟升科技原始取得；该等专利已获得知识产权局授权，处于有效期内且缴纳了专利年费，本所律师认为，发行人控股子公司合法拥有上述专利权。
3、域名
经核查，自 2022 年 10 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日，发行人拥有的域名未发生变化。
4、计算机软件著作权
经核查，自 2022 年 10 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日，经中华人民共和国国家版权局核准，发行人及其控股子公司新增如下计算机软件著作权：
序号 | 登记号 | 证书号 | 软件名称 | 著作 权人 | 取得 方式 | 开发完成日 期 | 首次发表时 间 |
1 | 2023SR0 315127 | 软著登字第 10902298 号 | 荧火泰讯 WCDMA 卫星通信系统网管软件 | 南京荧火 | 原始取得 | 2022.11.02 | 2022.11.10 |
2 | 2023SR0 285271 | 软著登字第 10872442 号 | 荧火泰讯固定翼业务 信道波形解调译码软件 | 南京荧火 | 原始取得 | 2021.11.10 | 2021.11.18 |
3 | 2023SR0 285272 | 软著登字第 10872443 号 | 荧火泰讯面向远距离无人机的地空无线通 信软件 | 南京荧火 | 原始取得 | 2022.05.12 | 2022.05.18 |
4 | 2022SR1 012703 | 软著登字第 9966902 号 | 气象水文数据资源管 理系统 | 星辰 海洋 | 原始 取得 | 2022.02.23 | 2022.03.23 |
5 | 2022SR1 006435 | 软著登字第 9960634 号 | 卫星互联网信息加密 系统 | 星辰 海洋 | 原始 取得 | 2022.03.24 | 2022.04.24 |
6 | 2022SR0 992585 | 软著登字第 9946784 号 | 地磁数据资源管理系 统 | 星辰 海洋 | 原始 取得 | 2022.01.05 | 2022.02.05 |
7 | 2022SR0 992727 | 软著登字第 9946926 号 | 海洋大气环境仿真系 统 | 星辰 海洋 | 原始 取得 | 2022.01.26 | 2022.02.26 |
8 | 2022SR0 992546 | 软著登字第 9946745 号 | 地面卫星运维系统 | 星辰 海洋 | 原始 取得 | 2022.01.20 | 2022.02.20 |
9 | 2022SR1 002425 | 软著登字第 9956624 号 | 海洋突发事件预警系 统 | 星辰 海洋 | 原始 取得 | 2022.02.16 | 2022.03.16 |
10 | 2022SR0 990558 | 软著登字第 9944757 号 | 海洋大数据处理系统 | 星辰 海洋 | 原始 取得 | 2022.02.03 | 2022.03.03 |
11 | 2022SR1 003218 | 软著登字第 9957417 号 | 数字海洋三维展示系 统 | 星辰 海洋 | 原始 取得 | 2022.03.08 | 2022.04.08 |
经本所律师核查，上述第1-3 项计算机软件著作权由南京荧火原始取得，上述第4-11项计算机软件著作权由星辰海洋原始取得，发行人控股子公司合法拥有上述计算机软件著作权。
（四）发行人的对外投资
经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人对外投资变化情况如下：
1、国卫电子注销
根据四川天府新区眉山管理委员会行政管理审批局于 2023 年 1 月 19 日出具的（仁
工商质监）登字[2023]第 300 号《登记通知书》，国卫电子已办理完毕注销登记手续，
不再具有法人主体资格。
2、新设子公司盟升通导
发行人全资子公司盟升通导于 2023 年 4 月 28 日设立，发行人持有其 5,000 万元的
出资额， 占其注册资本的 100%。根据盟升通导目前持有的统一社会信用代码为 91510100MACHE0JG21 号《营业执照》记载，其住所为xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 00 x；法定代表人为xx；注册资本为 5,000 万元；营业期限至无固定期限；经营范围为机械设备研发；通信设备制造；通信设备销售；导航终端制造；导航终端销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；软件开发；软件销售。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，盟升通导不存在法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形，本所律师认为，盟升通导合法有效存续，发行人合法持有盟升通导 100%的股权。
（五）租赁不动产情况
经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司新增租赁不动产的情况如下：
序号 | 出租人 | 承租人 | 不动产坐落 | 出租面 积 （㎡ | 租赁用途 | 租赁期限 |
1 | xxx | 盟升科技 | xxxxxxxxxxx 00 xx 00 xx 0 xxxx 601 | 134.42 | 住宿 | 2023.04.10-2026.04.09 |
2 | xxx | 盟升科技 | xxxxxxxxxxx 00 xx 00 xx 0 xxxx 000 | 000.00 | 住宿 | 2023.04.10-2026.04.09 |
3 | 张燕 | 盟升科技 | xxxxxxxxxxx 00 xx 00 x-0 x X0000 | 32.57 | 车位 | 2023.04.21-2026.04.21 |
4 | xxx | 盟升科技 | xxxxxxxxxxx 00 xxxxx 00 x楼-1-302 | 124.28 | 住宿 | 2023.03.10-2024.03.09 |
5 | xxx | 盟升科技 | xxxxxxxxxx 00 x xxx 0 x 000 x | 97.55 | 住宿 | 2023.03.01-2024.03.01 |
注：《律师工作报告》第“十、（五）租赁不动产情况”部分所述第 2 项盟升科技与xxx间租赁关系已解除，盟升科技不再租赁xx位于北京市海淀区四季青镇巨山村的房产。
根据发行人说明及本所律师核查，上述房屋租赁均未进行备案登记。根据我国关于城镇房屋租赁管理的法律法规，我国对城镇房屋租赁实行备案登记制度，但根据《民法
典》第 706 条关于“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”之规定，本所律师认为，上述情形不影响房屋租赁合同的有效性。
发行人的实际控制人向荣已出具《承诺函》，承诺若因上述租赁事宜而给发行人造成任何损害，则向荣将无条件、连带、全额的承担赔偿责任。
基于上述，本所律师认为，上述情形不会对发行人的生产经营活动产生重大的不利影响。
（六）发行人拥有的在建工程
根据《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31
日，发行人拥有的在建工程为 2 项：卫星导航产品产业化项目和卫星通信产品产业化项目，如《律师工作报告》第“十、（六）、发行人拥有的主要在建工程”部分所述，前述在建工程已履行了现阶段必要的法律程序。
（七）发行人拥有的主要生产经营设备
根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人及其控股子公司目前拥有的主要生产经营设备主要为机器设备、电子设备、运输设备、办公设备等。该等经营设备为发行人及其控股子公司主要通过购买方式取得，资产权属清晰。
（八）资产权限受限制情况
根据发行人说明、《审计报告》及本所律师对发行人的财务总监访谈，截至本补充法律意见书出具之日，除发行人存在银行承兑汇票保证金（截至 2023 年 3 月 31 日金额
为 4,255,505.34 元）、票据质押（截至 2023 年 3 月 31 日金额为 893,400 元）和《律师工作报告》、本补充法律意见书披露之外，发行人及其控股子公司拥有的主要财产均未设有质押、抵押等担保或其他权利受到限制的情况。
十、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人新增正在履行的重大合同具体情况如下：
1、授信合同
自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人新增正在履行的授信合同情况如下：
序号 | 授信人 | 申请人 | 授信额度 （万元） | 授信期限 | 担保情况 | 签署时间 |
1 | 民生银行成都分行 | 国卫通信 | 5,000 | 2023.02.21-202 4.02.20 | 向荣提供连带责任保证担保；发行人提供最高额保 证担保 | 2023.02 |
2 | 上海银行成都 分行 | 国卫通 信 | 2,000 | 2022.12.13-202 3.09.19 | 发行人提供最高 额保证担保 | 2022.12 |
3 | 上海银行成都 分行 | 国卫通 信 | 3,000 | 2022.12.13-202 3.09.19 | 发行人提供最高 额保证担保 | 2022.12 |
4 | 上海银行成都 分行 | 盟升科 技 | 2,000 | 2022.12.13-202 3.09.19 | 发行人提供最高 额保证担保 | 2022.12 |
5 | 民生银行成都分行 | 盟升科技 | 8,000 | 2023.02.21-202 4.02.20 | 向荣提供连带责任保证担保；发行人提供最高额保 证担保 | 2023.02. |
6 | 上海银行成都 分行 | 盟升科 技 | 3,000 | 2022.12.13-202 3.09.19 | 发行人提供最高 额保证担保 | 2022.12 |
经本所律师核查，上述授信合同均合法有效。
2、销售合同
自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人新增正在履行的重大销售合同（合同金额超过 3,000 万元）如下：
序号 | 合同主体 | 合同相对方 | 合同产品/合同内容 | 合同金额 （万元） | 签署时间 |
1 | 盟升科技 | 中国航天科技集团下属单 位 8 | 波控抗干扰模块、相控 阵天线变频模块 | 8,686.00 | 2022.10 |
2 | 盟升科技 | 中国航天科工集团下属单位 5 | 抗干扰卫星导航模件 | 10,600.00 | 2022.12 |
3 | 盟升科技 | 中国航天科工集团下属单位 5 | 天文授守时设备 | 3,400.00 | 2022.12 |
经本所律师核查，上述销售合同均合法有效。
3、采购合同
自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人新增正在履行的重大采购合同（合同金额超过 500 万元）如下：
序号 | 合同主体 | 合同相对方 | 合同产品/合同内容 | 合同金额（万元） | 签署时间 |
1 | 盟升科技 | 成都长波数码电子有限公司 | 频谱分析仪、接收机自动测试系统、抗干扰信号源 自动控制平台 | 785.62 | 2022.11 |
2 | 盟升科技 | 成都长波数码电子有限公司 | 射频网络分析仪、矢量信号源、射频模块测试系 统、数据链自动测试系统 | 1,035 | 2022.11 |
3 | 盟升科技 | 拓维电子科技（上 海）有限公司 | 多功能芯片 | 940 | 2022.10 |
4 | 盟升科技 | 长沙金维信息技术 有限公司 | 北斗三号综合型基带芯 片 | 900 | 2022.12 |
经本所律师核查，上述采购合同均合法有效。
（二）根据发行人的确认与本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人目前没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）根据发行人的确认与本所律师核查，除《律师工作报告》及本补充法律意见书披露外，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人与发行人关联方之间不存在其他债权债务关系，发行人和关联方之间不存在其他相互提供担保的情形。
（四）根据发行人的确认及本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人金额较大的其他应收、应付款情况如下：
1、前五名其他应收款
根据《审计报告》、发行人的确认，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人其他应收款的对方当事人、金额及产生原因如下表所示：
序号 | 对方当事人 | 金额（元） | 产生原因 |
1 | 中华人民共和国成都海关 | 1,385,238.14 | 保证金 |
序号 | 对方当事人 | 金额（元） | 产生原因 |
2 | 四川天府新区成都管理委员会规划建设国土局 | 372,893.92 | 保证金 |
3 | 代扣代缴个人公积金 | 343,165.56 | 代扣代缴费 |
4 | 东风国际招标有限公司 | 200,000.00 | 保证金 |
5 | 成都四威科技股份有限公司 | 149,078.00 | 押金 |
根据发行人的确认并经本所律师核查，上述第 1 项系公司向成都海关支付的出口保
证金；第 2 项系因发行人与四川天府新区成都管委会经济运行和安监局于 2019 年 9 月
16 日签署了《建设用地工业项目履约协议书》，按照约定向四川天府新区成都管理委
员会规划建设国土局支付的保证金；第 3 项系因发行人代扣代缴员工公积金而形成；第
4 项系盟升科技支付的投标保证金；第 5 项系国卫通信支付的履约保证金，前述应收款项均合法有效。
根据发行人的确认及本所律师核查，本所律师认为，发行人上述其他应收款系因正常经营活动产生，合法有效。
2、重要的其他应付款
根据《审计报告》、发行人的确认，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人账龄超过一年的重要其他应付款的对方当事人、金额及产生原因如下表所示：
序号 | 对方当事人 | 金额（元） | 产生原因 |
1 | 四川省第一建筑工程公司 | 24,707,550.40 | 工程款、保证金 |
2 | 中国建筑装饰集团有限公司 | 12,026,315.55 | 工程款 |
3 | 成都晶格智汇科技有限公司 | 1,018,740.00 | 工程款、保证金 |
4 | 四川武盾实业总公司 | 708,499.48 | 工程款 |
5 | 北京鸿合智能系统有限公司 | 405,000.00 | 工程款 |
根据发行人的确认并经本所律师核查，上述第 1 项、第 2 项系公司应向四川省第一
建筑工程公司、中国建筑装饰集团有限公司支付的工程采购款；第 3 项系盟升科技应向
成都晶格智汇科技有限公司支付的工程款、保证金；第 4 项、第 5 项系公司应向四川武盾实业总公司、北京鸿合智能系统有限公司支付的工程款，前述其他应付款均合法有效。
基于上述，本所律师认为，上述重要的其他应付款均系公司正常经营活动产生，合法有效。
十一、发行人重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人未发生重大资产变化及收购兼并，发行人目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十二、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人未对《公司章程》进行修订。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人共计召开了一次股东大会会议、四次董事会会议和三次监事会会议，发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则未发生变化。
自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
十四、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未发生变化。
十五、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率
1、根据发行人的提供的资料、《审计报告》并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司适用的主要税种及税率皆未发生变化。
2、发行人及其控股子公司享受的税收优惠
根据《审计报告》、发行人确认及本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人享受的税收优惠情况未发生变化。
（二）发行人及其控股子公司的财政补贴
根据《审计报告》、发行人提供的资料，2022 年 10 月至 12 月，发行人及其子公
司新收到的金额 10 万元以上（包含 10 万元）的财政补贴情况如下：
年度 | 序号 | 补贴项目/事由 | 补贴对象 | 补贴金额（万元） |
2022 年 10-12 月 | 1 | 高质量发展产业奖励 | 南京荧火 | 10.00 |
合计 | 10.00 | |||
经核查，本所律师认为，2022 年 10 月至 12 月，发行人子公司享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其控股子公司依法纳税情况
根据发行人的确认、发行人及其控股子公司所在地税务主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司依法纳税，不存在因重大税务违法行为被税务主管部门处罚的情形。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求。
（二）自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件受到行政处罚的情行。
（三）根据政府主管部门出具的证明、《审计报告》并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司遵守产品质量、技术监督方面的法律、法规规定，不存在违反产品质量和技术监督方面法律法规的情形，未因违反产品质量、技术监督有关法律法规而受到行政处罚。
十七、发行人募集资金的运用
根据发行人说明，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行的募集资金运用计划未发生变更。
十八、发行人业务发展目标
根据发行人说明，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务发展目标未发生变更。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上（含 5%）股份的股东
（追溯至实际控制人）目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事长xx、总经理xx不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转债管理办法》等法律法规规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件；发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券尚待中国证监会作出同意注册的决定。
（以下无正文）
（本页无正文，为北京市天元律师事务所《关于成都盟升电子技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》的签署页）
北京市天元律师事务所（xx）负责人：
x x x
经办律师（签字）：
x x
xxx
本所地址：xxxxxxxxxxxx 00 xxxxxxx X x 000 xx，邮编：100033
【】年【】月【】日