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关于
安徽山鹰纸业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资❹暨关联交易之法律意见书
浙江天册律师事务所
xxxxxxxx 0 xxxxxxx X x 00 x 000000
电话：0000 0000 0000 传真：0571 8790 1500
目 录
释 义 2
第一部分 声明 7
第二部分 正文 9
一、本次重大资产重组的方案 9
二、本次重大资产重组各方的主体资格 12
三、本次重大资产重组的批准与授权 38
四、本次重大资产重组涉及的相关协议 41
五、本次重大资产重组中的拟购买资产 42
六、本次重大资产重组涉及的关联交易和同业竞争 88
七、本次重大资产重组的实质性条件 96
八、本次重大资产重组的信息披露 100
九、本次重大资产重组涉及的证券服务机构的资格 101
十、关于相关人士买卖山鹰纸业股票的情况 103
十一、结论意见 104
释 义
山鹰纸业/上市公司/股份公司/公司 | 指 | 安徽山鹰纸业股份有限公司 |
山鹰集团 | 指 | xxx山鹰纸业集团有限公司 |
xx集团/标的公司 | 指 | xx集团股份有限公司 |
xx纸容器 | 指 | xx集团股份有限公司前身浙江xx纸容器有限公司 |
泰盛实业 | 指 | 福建泰盛实业有限公司 |
泰安投资 | 指 | 嘉兴泰安投资中心（有限合伙） |
xx投资 | 指 | 嘉兴吉顺投资中心（有限合伙） |
众诚投资 | 指 | 莆田市荔城区众诚投资中心（有限合伙） |
速丰投资 | 指 | 将乐县速丰投资中心（有限xx） |
xxxx | x | xx（xx）包装有限公司 |
莆田祥恒 | 指 | 祥恒（莆田）包装有限公司 |
浙江祥恒 | 指 | 浙江祥恒包装有限公司 |
合肥祥恒 | 指 | 合肥祥恒包装有限公司 |
武汉祥恒 | 指 | 武汉祥恒包装有限公司 |
上海峻博 | 指 | 上海峻博进出口有限公司 |
中远发 | 指 | 浙江中远发仓储服务有限公司 |
阳光纸业 | 指 | 福建省莆田市阳光纸业有限公司 |
泰兴纸业 | 指 | 浙江泰兴纸业有限公司 |
环宇纸业 | 指 | 福建环宇纸业有限公司 |
在本法律意见书中，除非根据上下文另有涵义，否则下列简称具有下述涵义：
Cycle Link（香港） | 指 | 环宇集团国际控股有限公司 |
Cycle Link（美国） | 指 | Cycle Link (U.S.A) Inc |
Cycle Link（英国） | 指 | Cycle Link (UK) Limited |
Cycle Link（德国） | 指 | Cycle Link (Europe) GmbH |
Cycle Link（荷兰） | 指 | Cycle Link（Europe）B.V |
Cycle Link（日本） | 指 | サイコリンク株式会社 |
Cycle Link（澳洲） | 指 | Cycle Link Australia PTY Ltd |
xx集团上海分公司 | 指 | 吉安集团股份有限公司上海分公司 |
上海泰盛 | 指 | 上海泰盛制浆（集团）有限公司 |
泰盛进发 | 指 | 福建泰盛进发实业有限公司 |
腾荣达林业 | 指 | 福建省将乐县腾荣达林业有限公司 |
腾荣达制浆 | 指 | 福建腾荣达制浆有限公司 |
泰盛果树 | 指 | 莆田市泰盛果树开发有限公司 |
环宇房地产 | 指 | 福建环宇房地产开发有限公司 |
莆田彩印厂 | 指 | 莆田市泰盛包装彩印厂（原名“莆田市城厢区福利包装厂”） |
天鸿木制品 | 指 | 莆田天鸿木制品有限公司 |
xxx等25名自然人 | 指 | xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、连巧灵、xxx、xxx、 xxx、xx |
发行股份购买资产 | 指 | 山鹰纸业向泰盛实业、泰安投资、吉顺投资、众诚 投资、速丰投资、xxx25名自然人非公开发行股份购买xx集团100%的股份之交易 |
配套融资/ 发行股份募集配套资金 | 指 | 山鹰纸业发行股份购买资产的同时向不超过10名 （含10名）特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次发行总金额的25% |
本次发行/ 本次非公开发行/ 发行股份购买资产并募集配套资金 | 指 | 包含（1）发行股份购买资产；（2）发行股份募集配套资金两个组成部分，并指前述两项交易之合称。发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响 x次发行股份购买资产的实施 |
本次交易/ 重大资产重组/ 本次重大资产重组/ 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 | 指 | 包含（1）发行股份购买资产，同时发行股份募集配套资金；（2）泰盛实业协议收购山鹰集团持有的山鹰纸业118,980,834股存量股份两个组成部分，并指前述两项交易之合称。本次发行股份购买资产与山鹰集团同泰盛实业间就山鹰纸业股份转让方案互为 条件、同步实施 |
标的资产/购入资产 | 指 | xx集团全体股东合计持有的xx集团100%股份 |
定价基准日 | 指 | 山鹰纸业审议重大资产重组相关事宜的首次董事会决议公告日（即2012年12月21日）；或者，如山鹰纸业在审议重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日后六个月xx任何原因未发布召开股东大会的通知，山鹰纸业重新召开的审议重大资产重组相关事宜的董事会决议公告日 |
评估基准日/ 审计基准日 | 指 | 2012年9月30日 |
《框架协议》 | 指 | 协议各方于2012年12月20日签署的《关于发行股份购买资产及股份转让暨关联交易之框架协议》 |
《股份转让协议》 | 指 | 协议各方于2012年12月20日签署的《关于安徽山鹰纸业股份有限公司之股份转让协议》 |
《发行股份购买资产协议》 | 指 | 协议各方于2013年3月12日签署的《安徽山鹰纸业股 份有限公司与福建泰盛实业有限公司等各方之发行股份购买资产协议》 |
《业绩补偿协议》 | 指 | 协议各方于2013年3月12日签署的《安徽山鹰纸业股份有限公司与福建泰盛实业有限公司等各方之业绩补偿协议》 |
《吉安集团评估报告》 | 指 | “沪东洲资评报字[2012]第1083151号”《安徽山鹰纸业股份有限公司拟发行股份购买xx集团股份有 限公司100%股权评估报告》 |
《xx集团审计报告》 | 指 | “天健审[2013]4号”《审计报告》 |
《重组报告书》 | 指 | 《安徽山鹰纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 |
指 | 《关于安徽山鹰纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》 | |
华林证券/ 独立财务顾问 | 指 | 华林证券有限责任公司 |
东洲评估 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司 |
天健/天健会计师 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
本所/天册 | 指 | 浙江天册律师事务所 |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》 |
《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告[2008]14号） |
《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法（2012年修订）》 |
上交所/交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
安徽省国资委 | 指 | 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会 |
国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
元 | 指 | 人民币元 |
浙江天册律师事务所
关于安徽山鹰纸业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资❹暨关联交易之法律意见书
编号：TCYJS2013H0018 号
致：安徽山鹰纸业股份有限公司
浙江天册律师事务所接受安徽山鹰纸业股份有限公司的委托，担任山鹰纸业本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等现行有效的法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会及上交所发布的其他有关规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次重大资产重组事宜出具本法律意见书。
第一部分 声明
x所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中国现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，查阅了其认为必须查阅的文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于政府有关主管部门、山鹰纸业或者其他有关机构出具的有关文件出具相应的意见。
前述调查过程中，本所及经办律师得到本次重大资产重组相关当事人如下保证，即其已经提供了本所及经办律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。其提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无虚假记载、误导性xx或重大遗漏之处。
本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见，而不对中国之外的任何其他国家和地区的法律问题发表法律意见。
本所及经办律师仅就与公司本次收购有关中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务报告、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所及经办律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所及经办律师并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本所及经办律师同意将本法律意见书作为本次重大资产重组所必备的法定文件，随同其他申报材料提呈中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供本次重大资产重组之目的使用，未经本所及经办律师书面许可，不得用作任何其他目的和用途。
本所及经办律师同意山鹰纸业在其为本次重大资产重组而提交的申报材料中部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但是山鹰纸业作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
第二部分 正文
一、本次重大资产重组的方案
根据山鹰纸业和泰盛实业、吉顺投资、泰安投资、众诚投资、速丰投资及xxx等25名自然人签署的相关协议（该等协议详见本法律意见书之“四、本次重大资产重组涉及的相关协议”部分）以及山鹰纸业第五届董事会第七次会议决议和第五届董事会第八次会议决议，本次重大资产重组的主要内容如下：
（1）山鹰纸业以非公开发行股份的方式向泰盛实业、吉顺投资、泰安投资、众诚投资、速丰投资及xxx等 25 名自然人购买其拥有的xx集团 100%股份。同时山鹰纸业通过询价的方式向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）特定对象非公开发行股份募集配套资金，金额不超过本次发行总金额的 25%，所募资金用于补充流动资金。其中，发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
（2）泰盛实业以 261,757,834.80 元现金协议收购山鹰集团持有的山鹰纸业
118,980,834 股存量股份，占山鹰纸业总股本 7.50%。
（3）本次发行股份购买资产方案与山鹰集团同泰盛实业间就山鹰纸业股份转让方案互为条件、同步实施。
1.1 发行股份购买资产
山鹰纸业拟以发行人民币普通股（A 股）的方式购买泰盛实业、吉顺投资、泰安投资、众诚投资、速丰投资及xxx等25名自然人共三十方（合计）持有的xx集团100%的股份。
对于拟购入资产，山鹰纸业聘请了东洲评估以2012年9月30日为评估基准日进行了资产评估， 并由东洲评估出具了编号为“沪东洲资评报字[2012] 第 1083151号”的《安徽山鹰纸业股份有限公司拟发行股份购买xx集团股份有限公司100%股权评估报告》。根据该评估报告，购入资产在评估基准日的评估值为人民币297,900万元（按收益法评估）。
交易各方同意，购入资产的交易价格等于购入资产在评估基准日的评估结果（按收益法评估），根据《xx集团评估报告》即为人民币297,900万元。
山鹰纸业本次发行股份购买资产的股票发行价格为1.87元/股，该价格系以
山鹰纸业审议重大资产重组相关事宜的首次董事会决议（即山鹰纸业第五届董事会第七次会议决议）公告日前20个交易日的A股股票交易均价为基础，按照《重组管理办法》第四十四条规定的计算公式计算确定。
交易各方确定山鹰纸业本次发行股份购买资产的总股数为：购入资产交易价格（即297,900万元）÷本次发行股份购买资产的股票发行价格（即1.87元每股），共计1,593,048,128股。最终的股份发行数量以中国证监会核准的为准。山鹰纸业具体向泰盛实业、吉顺投资、泰安投资、众诚投资、速丰投资及xxx等25名自然人发行的股份数量按照“本次发行股份购买资产的总股数×前述各方各自所持xx集团的股份比例”计算确定。
泰盛实业、吉顺投资、泰安投资、众诚投资、速丰投资及xxx等25名自然人共三十方向山鹰纸业保证，利润补偿期间（2013年、2014年、2015年）xx集团实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润累积数，不低于《xx集团评估报告》所预测对应的xx集团同期的累积预测净利润数。如果xx集团实际利润数未达到承诺数，则须按照各自持有xx集团股份的比例向山鹰纸业进行补偿。
从定价基准日至本次股票发行期间，如山鹰纸业有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
1.2 发行股份募集配套资金
山鹰纸业发行股份购买资产的同时将向不超过 10 名（含 10 名）特定对象发行股份募集配套资金用于补充流动资金，募集资金总额不超过本次发行总金额的 25%，即 99,300 万元。
非公开发行股份募集配套资金将根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，通过询价方式向符合条件的其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
非公开发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定对象，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。
本次募集配套资金非公开发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日股
票均价的 90%（1.68 元/股）。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格或定价原则亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
1.3 股份转让
山鹰集团同意根据《股份转让协议》的约定其将所持山鹰纸业 118,980,834
股股份转让给泰盛实业。根据双方约定，转让股份的交易价格为 261,757,834.8
元。
本次股份转让方案与发行股份购买资产方案互为条件、同步实施，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产与上述股权转让方案的实施。
1.4 限售期
泰盛实业承诺：本次所认购山鹰纸业发行的股份，自新增股份登记之日起三十六个月内不转让；本次通过协议收购的山鹰纸业存量股份，自股份过户至其名下之日起七十二个月内不转让。
xx投资、泰安投资、众诚投资、速丰投资及xxx等25名自然人承诺：本次所认购山鹰纸业发行的股份，自新增股份登记之日起三十六个月内不转让。
公司向其他特定投资者非公开发行的股份，自新增股份登记之日起十二个月内不转让。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
1.5 期间损益
自评估基准日次日至交割日期间，购入资产的目标公司xx集团不得通过分红派息决议并实施股息派发，因购入资产亏损而造成购入资产在交割日的价值低于评估值，差额部分由泰盛实业以现金补足，但任何与购入资产相关收益或权利，均由山鹰纸业所享有。上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。
1.6 查验与结论
x所律师查阅了《框架协议》、《股份转让协议》、《发行股份购买资产协议》、
《业绩补偿协议》等书面协议以及山鹰纸业董事会关于本次重大资产重组事项的决议文件等。
经查验，本所律师认为：
本次重大资产重组的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
二、本次重大资产重组各方的主体资格
2.1 山鹰纸业的主体资格
在本次重大资产重组中，山鹰纸业为购买资产的购买方及新发行股份的发行人。
2.1.1 山鹰纸业的基本情况
截至本法律意见书出具之日，山鹰纸业的基本情况如下：
公司中文名称 | 安徽山鹰纸业股份有限公司 |
公司英文名称 | XXXXX XXXXXXXX PAPER INDUSTRY CO.,LTD |
证券简称 | 山鹰纸业 |
股票代码 | 600567 |
工商注册号 | 340000000014295 |
企业类型 | 股份有限公司（上市） |
住所 | xxxxxxxxxx 0 x（xxxx：000000） |
办公地址 | xxxxxxxxxx 0 x（xxxx：000000） |
法定代表人 | x林 |
注册资本 | 1,586,016,989 元 |
实收资本 | 1,586,016,989 元 |
经营范围 | 纸、纸板、纸箱制造，本企业生产产品出口及本企业生产、科 研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件进口。 |
成立日期 | 1999 年 10 月 20 日 |
2.1.2 山鹰纸业的设立与主要历史沿革
（1）安徽山鹰纸业股份有限公司的设立
1999 年 6 月 30 日，xxx市山鹰造纸有限责任公司召开了 1999 年第二次临时股东会，审议通过了关于xxx市山鹰造纸有限责任公司依法整体变更为 “安徽山鹰纸业股份有限公司”的事宜。
1999 年 7 月 20 日，山鹰集团等xxx市山鹰造纸有限责任公司的 5 家股东
签订了《安徽山鹰纸业股份有限公司发起人协议》，山鹰集团等 5 家股东根据xxx市审计师事务所“马审所查[1999]162 号”《审计报告》，以其持有xxx市山鹰造纸有限责任公司股权相对应的截至 1999 年 4 月 30 日的净资产
100,514,400.39 元，按照 1：1 的折股比例折为 10,050 万股，其中，山鹰集团持
有9,346.5 万股，占总股本的93%；xxx市轻工国有资产经营有限公司持有502.5万股，占总股本的 5%；xxx港务管理局持有 100.5 万股，占总股本的 1%；马鞍山隆达电力实业总公司持有 80.4 万股，占总股本的 0.8%；xxx市科技服务公司持有 20.1 万股，占总股本的 0.2%。
1999 年 10 月 12 日，xxx市审计师事务所出具了“马审所验[1999]135 号”
《验资报告》，确认各发起人认购发起人股的资金全部到位。
1999 年 10 月 18 日，安徽省体改委“皖体改函[1999]74 号”《关于同意xxx市山鹰造纸有限责任公司变更为安徽山鹰纸业股份有限公司的批复》和安徽省人民政府“皖府股字[1999]第 26 号”《安徽省股份有限公司批准证书》批准山鹰有限依法整体变更为股份公司。
1999 年 10 月 19 日，山鹰纸业召开了第一次股东大会，审议通过了股份公
司的筹建工作报告、股份公司《公司章程》、股份公司设立费用的报告等议案，选举产生了山鹰纸业第一届董事会和监事会，并授权董事会全权办理股份公司登记事宜。
1999 年 10 月 20 日，山鹰纸业在安徽省工商行政管理局办理工商登记手续，取得注册号为 3400001300031《企业法人营业执照》，注册资本为 10,050 万元。
（2）股份公司设立后的股本变动
2001 年 8 月 10 日，山鹰纸业经中国证监会“证监发行字[2001]55 号文”核
准，于 2001 年 11 月 22 日向社会公开发行人民币普通股（A 股）6,000 万股。本
次股票发行后山鹰纸业总股本变更为 16,050 万股。
2003 年 5 月 26 日，山鹰纸业经中国证监会“证监发行字[2003]56 号文”核
准，于 2003 年 6 月 16 日发行可转换公司债券 250 万张，发行价格为每张 100
元，募集资金总额为 25,000 万元；截至 2007 年 1 月 30 日，已有 249,152,000 元
山鹰转债转成山鹰纸业发行的股票，累计转股股数为 70,696,592 股。未转股的山
鹰转债 848,000 元已由山鹰纸业按有关规定xx，xxxx（000000）于 2007
年 2 月 13 日在上交所摘牌。
2004 年 11 月 23 日，山鹰纸业经中国证监会“证监发行字[2004]160 号文”
核准，于 2004 年 12 月 2 日向社会公开增发人民币普通股（A 股）98,834,499 股，
每股面值 1 元。本次增发后山鹰纸业总股本变更为 264,934,219 股。
2006 年 4 月 5 日，山鹰纸业召开了 2005 年度股东大会，审议通过了《2005年度利润分配和资本公积金转增股本预案》，山鹰纸业以派发时股权登记日的总股本为基数向全体股东每 10 股转增 3 股。本次转增股本后，山鹰纸业总股本变
更为 419,032,220 股。
2006 年 5 月 11 日，山鹰纸业召开了股权分置改革相关股东会议，审议通过
了《股份公司股权分置改革方案》，流通股股东每持有 10 股获取 2.3771 股的对
价股份，即非流通股股东向流通股股东支付了 7,025.20 万股股份。
2007 年 8 月 29 日，经中国证监会“证监发行字[2007]253 号文”核准，股
份公司于 2007 年 9 月 5 日发行可转换公司债券 470 万张，发行价格为每张 100
元，募集资金总额为 47,000 万元；截至 2010 年 2 月 1 日，已有 468,912,000 元
山鹰转债转成股份公司发行的股票，累计转股股数为 108,515,351 股。未转股的
山鹰转债 1,088,000 元已由公司按有关规定赎回，山鹰转债（110567）于 2010
年 2 月 5 日在上交所摘牌。截至 2010 年 12 月 31 日，公司总股本变更为 53,524.62
万股。
2011 年 3 月 18 日，山鹰纸业接到中国证监会“证监许可[2011]383 号文”
《关于核准安徽山鹰纸业股份有限公司非公开发行股票的批复》，并于 2011 年
4 月 22 日完成了非公开发行股票的实施工作，发行价格为 4.80 元/股，发行数量
为 22,000 万股。山鹰纸业总股本自 2011 年 4 月 22 日起变更为 75,524.62 万股。
2012 年 4 月 13 日，山鹰纸业召开 2011 年度股东大会，审议通过了《2011 年度利润分配及资本公积转增股本方案》。山鹰纸业以派发时股权登记日的总股本为基数向全体股东每 10 股转增 11 股，将资本公积转增股本。
2012 年 5 月 4 日，资本公积转增股本方案实施完毕，山鹰纸业股本由
75,524.62 万股增加至 158,601.70 万股。
2.1.3 查验与结论
x所律师调阅查验了山鹰纸业的工商登记档案及相应年检资料，书面审查了山鹰纸业的《企业法人营业执照》。
经查验，本所律师认为：
山鹰纸业为依据当时法律法规依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，山鹰纸业不存在根据法律法规及其公司章程的规定需要终止的情形。山鹰纸业具备参与本次重大资产重组的主体资格。
2.2 山鹰集团的主体资格
在本次重大资产重组中，山鹰集团为股份转让交易中的出让方。
2.2.1 山鹰集团的基本情况
截至本法律意见书出具之日，山鹰集团的基本情况如下：
公司名称 | xxx山鹰纸业集团有限公司 |
工商注册号 | 340500000025318 |
企业性质 | 国有控股企业 |
住所 | 安徽省xxx市勤俭路 3 号 |
法定代表人 | 周著青 |
注册资本 | 23,000 万元 |
实收资本 | 23,000 万元 |
经营范围 | 持有、管理并运作公司的各项资产，科研开发，能源开发，物业管理，后勤服务，贸易，本企业产品、技术出口及本企业所需技术、设备、原辅材料进口。其目前的职能为持有山鹰纸业国有股股权，经营其拥有的土地使用权，管理非生产经营性资 产及相关事务，不开展其它生产经营活动。 |
成立日期 | 1997 年 8 月 1 日 |
2.2.2 山鹰集团的股权结构
根据山鹰集团的工商登记资料，截至本法律意见书出具日，山鹰集团的注册资本为23,000万元，其中xxx市工业投资有限公司出资17,459.22万元，占 75.91%；xxx同辉纸制品股份有限公司出资5,540.78万元，占24.09%。
2.2.3 查验与结论
x所律师调阅查验了山鹰集团的工商登记档案及相应年检资料，书面审查了山鹰集团的《企业法人营业执照》。
经查验，本所律师认为：
山鹰集团为依据法律法规依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，山鹰集团不存在根据法律法规及其公司章程的规定需要终止的情形。山鹰集团具备参与本次重大资产重组的主体资格。
2.3 泰盛实业的主体资格
在本次重大资产重组中，泰盛实业为购买资产的出售方之一及新发行股份的认购方之一。
2.3.1 泰盛实业的基本情况
截至本法律意见书出具之日，泰盛实业的基本情况如下：
公司名称 | 福建泰盛实业有限公司 |
工商注册号 | 350304100005517 |
企业类型 | 有限责任公司 |
住所 | 福建省莆田市荔城区拱辰办城涵西大道 198 号 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 8,000 万元 |
实收资本 | 8,000 万元 |
股本结构 | 见下表 |
经营范围 | 塑料切片、包装装潢印刷（许可证有效期限至 2014 年 3 月）；房产及片区内土地租赁；本企业自产产品及技术出口与本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术进口（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。对制造业、农林业进行投资及资产管理。 （以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许 可后方可经营）。 |
成立日期 | 1993 年 8 月 9 日 |
经营期限 | 1993 年 8 月 9 日至 2043 年 8 月 8 日 |
经查验，泰盛实业已通过2011年度工商年检。
截至本法律意见书出具之日，泰盛实业股本结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额 （万元） | 出资比例 （%） |
1 | xxx | 4,400 | 55% |
2 | xxx | 2,080 | 26% |
3 | xxx | 480 | 6% |
4 | 莆田天鸿木制品有限公司 | 1,040 | 13% |
合计 | 8,000 | 100% | |
2.3.2 泰盛实业的设立与主要历史沿革
（1）泰盛实业的设立
福建泰盛实业有限公司（原名：福建省泰盛包装彩印有限公司）的前身为莆
田市泰盛包装彩印厂，莆田市泰盛包装彩印厂原名“莆田市城厢区福利包装厂”。莆田市城厢区福利包装厂系依莆田市城厢区民政局“莆城民[1993]30 号”《关
于开办“莆田市城厢区福利包装厂”的批复》批准而设立，1993 年企业设立时工商登记为集体企业，注册资金 10 万元，城厢区民政局投资 5 万元，xxx投
资 5 万元。
根据莆田市城厢区民政局出具的“莆城民[2009]117 号”《关于对莆田市泰盛包装彩印厂历史沿革进行产权界定的批复》和莆田市人民政府出具的“莆政综 [2009]144 号”《关于确认莆田市泰盛包装彩印厂有关事宜的批复》确认：“莆田市城厢区福利包装厂设立时及之后莆田市城厢区民政局始终无资金投入，全部由xxx一人出资。莆田市城厢区福利包装厂属“挂靠”于莆田市城厢区民政局的集体企业，俗称“红帽子”企业，该企业设立时的实际出资人为xxx一人，莆田市城厢区福利包装厂的所有资产权属归xxx及后续其他投资者所有。”
故莆田市城厢区福利包装厂成立时实际的股权结构为：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | xxx | 10 | 100% |
合 计 | 10 | 100% |
（2）第一次增资
1995 年 6 月 1 日，xxx、林文新、xxx签署了《股东协议书》和《莆
田市城厢区福利包装厂章程》，同意将莆田彩印厂的企业注册资金增至 110 万元，
其中xxx投资 80 万元，xxx投资 20 万元，xxx投资 10 万元，并对企业经营范围和住所进行了相应变更。
上述增资已经由莆田市审计师事务所于 1995 年 5 月 25 日出具的“莆市社审
（95）验字第 093 号”《验资报告》审验。
本次增资完成后，莆田彩印厂的股权结构变更为：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | xxx | 80 | 72.7% |
2 | xxx | 20 | 18.2% |
3 | xxx | 10 | 9.1% |
合 计 | 110 | 100% |
上述变更事项，莆田彩印厂已于 1995 年 6 月 8 日完成工商变更登记。
（3）第二次增资
1996 年 3 月 26 日，xxx以现金对莆田彩印厂增资 190 万元，增资后的莆
田彩印厂注册资金为 300 万元。其中：xxx投资 270 万元，xxx投资 20 万
元，xxx投资 10 万元。
上述增资已经由福建广业会计师事务所于 1996 年 3 月 27 日出具的“闽广业
所（96）验字第 031 号”《验资报告》审验。
本次增资完成后，莆田彩印厂的股权结构变更为：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | xxx | 270 | 90.0% |
2 | xxx | 20 | 6.67% |
3 | xxx | 10 | 3.33% |
合 计 | 300 | 100% |
上述变更事项，莆田彩印厂已于 1996 年 3 月 28 日完成工商变更登记。
（4）第三次增资
1997 年莆田彩印厂股东决定对莆田彩印厂增资 500 万元，其中：xxx增
资 350 万元，xxx增投资 75 万元，xxx增资 75 万元。增资完成后，莆田彩
印厂注册资金变更为 800 万元，其中，xxx投资 620 万元，林文新投资 95 万
元，xxx投资 85 万元。
上述增资已经由福建省屏山会计师事务所于 1997 年 3 月 26 日出具的“闽屏
会（97）验字第 061 号”《验资报告》审验。
本次增资完成后，莆田彩印厂的股权结构变更为：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | xxx | 620 | 77.50% |
2 | xxx | 95 | 11.87% |
3 | xxx | 85 | 10.63% |
合 计 | 800 | 100% |
上述变更事项，莆田彩印厂已于 1997 年 4 月 1 日完成工商变更登记。
（5）企业改制为股份合作制暨第四次增资
根据莆田市城厢区民政局出具的《关于对莆田市城厢区福利包装厂改制过程的说明》，鉴于莆田彩印厂之时及之后，莆田市城厢区民政局始终无资金投入，属“挂靠”于莆田市城厢区民政局的集体企业，俗称“红帽子”企业，故同意莆
田彩印厂摘掉集体企业帽子，改制为股份合作制企业。按“谁投资、谁所有、谁受益”的原则，同意莆田彩印厂产权应该为该厂各投资者所有，xxx、xxx、xxx按各自出资比例享有莆田彩印厂的股东权益，承担股东义务。1998 年 12月，经莆田市城厢区工商行政管理局核准，莆田彩印厂企业经济性质由集体合作制变更为股份合作制。
本所律师认为：莆田彩印厂企业性质由集体企业“摘帽”变更为股份合作制企业，符合国家《清理甄别“挂靠”集体企业工作的意见》的精神和要求。莆田彩印厂的主管部门及名义出资人莆田市城厢区民政局已确认，莆田市城厢区福利包装厂设立时及之后莆田市城厢区民政局始终无资金投入，全部由xxx一人出资。2009 年 12 月 25 日，莆田市人民政府出具的“莆政综[2009]144 号”《关于确认莆田市泰盛包装彩印厂有关事宜的批复》亦确认：“莆田市城厢区福利包装厂设立时及之后莆田市城厢区民政局始终无资金投入，全部由xxx一人出资。莆田市城厢区福利包装厂属“挂靠”于莆田市城厢区民政局的集体企业，俗称“红帽子”企业，该企业设立时的实际出资人为xxx一人，莆田市城厢区福利包装厂的所有资产权属归xxx及后续其他投资者所有。”2011 年 11 月 22 日，福建省人民政府办公厅出具的“闽政办函[2011]151 号”《福建省人民政府办公厅关于福建省泰盛包装彩印有限公司产权界定有关事项的复函》认定：“莆田市城厢区福利包装厂（福建省泰盛包装彩印有限公司的前身）是自然人投资设立并经营的企业，无国有及集体资金投入”。故，原莆田市城厢区福利包装厂的所有资产权属归xxx及后续其他投资者所有，已获得相应政府部门的必要确认。
又，1998 年 12 月 10 日，莆田彩印厂召开第二届第一股东会，《决议》同意
企业注册资本由 800 万增资到 1,600 万，其中xxx出资 1,000 万元，xxx出
资 300 万元，xxx出资 300 万元，并对章程进行相应修改。1998 年 12 月 16日，三位股东签署了《城厢区福利包装厂股东补充协议书》就增资事宜进行了约定。
上述增资已经由莆田涵江会计师事务所于 1998 年 12 月 11 日出具的“莆涵
会所（98）验字第 273 号”《验资报告》审验。
增资完成后，莆田彩印厂的股权结构变更为：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | xxx | 1,000 | 62.50% |
2 | xxx | 300 | 18.75% |
3 | xxx | 300 | 18.75% |
合 计 | 1,600 | 100% |
上述企业类型及注册资本变更事项，莆田彩印厂已于 1998 年 12 月 23 日完成工商变更登记。
（6）第五次增资
2001 年 12 月 15 日，三位股东签署了《城厢区福利包装厂股东补充协议书》
和《章程修正案》就增资事宜进行了约定。决定将莆田彩印厂注册资本由 1,600
万增资到 5,000 万，该次增资 3,400 万元由全部xxx出资投入。本次增资完成
后，莆田彩印厂的股本结构为：xxx出资 4,400 万元，xxx出资 300 万元，
xxx出资 300 万元。
上述增资已经由莆田永立信会计师事务所于 2001 年 12 月 17 日出具的莆市
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | xxx | 4,400 | 88% |
2 | xxx | 300 | 6% |
3 | xxx | 300 | 6% |
合 计 | 5,000 | 100% |
永立信会所验字[2001]第 105 号《验资报告》审验。本次增资完成后，莆田彩印厂的股权结构如下：
上述变更事项，莆田彩印厂已于 2001 年 12 月 29 日完成工商变更登记。
（7）莆田彩印厂更名及管辖调整
莆田市城厢区福利包装厂原属莆田市城厢区管辖，2002 年莆田市区划调整后，划归荔城区管辖，2003 年 2 月 28 日，经莆田市荔城区民政局同意，“莆田市城厢区福利包装厂”更名为“莆田市泰盛包装彩印厂”。
2003 年 3 月 10 日，莆田市城厢区福利包装厂股东会作出决议，将“莆田市城厢区福利包装厂”更名为“莆田市泰盛包装彩印厂”，并进行了相应章程修订。
上述变更事项，莆田彩印厂已于 2003 年 4 月 2 日完成工商变更登记。
（8）第六次增资
2010 年 1 月 26 日，莆田彩印厂股东会作出决议，同意吸收天鸿木制品为企
业新股东，并对莆田彩印厂进行增资，企业注册资本由 5,000 万元变更为 8,000
万元。本次增资完成后，莆田彩印厂的股本结构为：xxx出资 4,400 万元，莆
田天鸿木制品有限公司出资 3,000 万元，xxx出资 300 万元，xxx出资 300
万元。
上述增资已经由莆田华兴有限责任会计师事务所于 2010 年 1 月 27 日出具的
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | xxx | 4,400 | 55% |
2 | 莆田天鸿木制品有限公司 | 3,000 | 37.50% |
3 | xxx | 300 | 3.75% |
4 | xxx | 300 | 3.75% |
合 计 | 8,000 | 100% |
“莆华兴所[2010]验字第 031 号”《验资报告》审验。本次增资完成后，莆田彩印厂的股权结构变更为：
上述变更事项，莆田彩印厂已于 2010 年 2 月 11 日完成工商变更登记。
（9）莆田彩印厂改制为有限责任公司
莆田彩印厂本次改制履行了如下清产核资、审计、评估和验资程序：
（A）2010 年 3 月 11 日，莆田华兴有限责任会计师事务所出具了“莆华兴
所[2010]审字第 096-1 号”《清产核资审核报告》，对莆田彩印厂资产总额、负债总额、所有者权益进行了清查。
（B）2010 年 3 月 11 日，莆田华兴有限责任会计师事务所出具了“莆华兴
所[2010]审字第 096 号”《审计报告》，确认：截至 2010 年 2 月 28 日，莆田彩印
厂经审计后的净资产为 541,459,864.04 元。
（C）2010 年 3 月 16 日，福建光明资产评估房地产估价有限责任公司出具 “光明评报字[2010]第 P（539）Z029 号”《资产评估报告书》，对莆田市泰盛包装彩印厂截至评估基准日（2010 年 2 月 28 日）的净资产采用成本加和法进行了
评估，该净资产评估价值为人民币 566,974,249.30 元，评估增值 25,514,385.26
元。
（D）2010 年 3 月 18 日，莆田华兴有限责任会计师事务所出具“莆华兴所
[2010]验字第 058 号”《验资报告》对泰盛实业注册资本实收情况进行了审验。
根据其审验，截止到 2010 年 3 月 18 日，公司已收到股东缴纳的实收资本合计人
民币 8,000 万元，其股东以原莆田市泰盛包装彩印厂净资产出资合计人民币 8,000
万元。
莆田彩印厂在本次改制过程中，就企业历史沿革中的产权界定问题，取得了莆田市城厢区民政局出具的“莆城民[2009]117 号”《关于对莆田市泰盛包装彩印厂历史沿革进行产权界定的批复》和莆田市人民政府出具的“莆政综[2009]144号”《关于确认莆田市泰盛包装彩印厂有关事宜的批复》确认。
同时，莆田彩印厂在本次改制过程中，就股东xxx（原籍福建莆田）于 2002 年取得香港居民身份一事是否导致股东持股性质发生变动事宜亦向福建省对外贸易经济合作厅进行了请示。
根据福建省对外贸易经济合作厅于 2009 年 11 月 23 日出具的《关于确认莆田市泰盛包装彩印厂股东持股性质的函》：“根据《外国投资者并购境内企业的规定》第五十八条的规定，内资企业彩印厂股东xxx先生取得香港居民身份后，该企业仍属于内资企业，xxx先生所持有该企业的股权仍界定为内资股权。该企业如果改制为有限责任公司，在原股东不变的情况下，改制完成后公司仍属于境内公司，xxx先生所持有的公司股权仍为内资股权。股东xxx先生变更身份后，彩印厂在中国境内再投资的股权仍应界定为内资股权。”
2010 年 3 月 29 日，莆田彩印厂召开股东会审议通过改制有关事宜：
（A）同意名称由莆田市泰盛包装彩印厂变更为福建省泰盛包装彩印有限公司。
（B）同意经营范围由“纸箱、纸制品、加工、制造、印刷；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进口来料加工和‘三来一补’业务，普通货运。”变更为“包装装潢印刷品、其他印刷品；高档瓦楞纸板、纸箱、彩箱、彩盒商标生产；本企业自产产品及技术出口；本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术进口（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和‘三来一补’业务”。
（C）同意经济性质由股份合作制变更为有限责任公司。
（D）本厂改制前的债权债务已清理完毕，如有遗漏的债权债务由改制后的公司股东按出资比例承担。
（E）同意将净资产 566,974,249.30 元转入改制后的公司（即福建省泰盛包
装彩印有限公司（筹），原莆田市泰盛包装彩印厂不再存续），将净资产其中 8,000
万元作为公司注册资本，剩余 486,974,349.30 元人民币作为公司资本公积。
（F）改制后公司股东名称、出资额、出资比例如下：
①股东xxx，认缴注册资本 4,400 万元人民币，占注册资本 55%，实缴注册资本 4,400 万元人民币。
②股东莆田天鸿木制品有限公司，认缴注册资本 3,000 万元人民币，占注册资本 37.5%，实缴注册资本 3,000 万元人民币。
③股东xxx，认缴注册资本 300 万元人民币，占注册资本 3.75%，实缴注册资本 300 万元人民币。
④股东xxx，认缴注册资本 300 万元人民币，占注册资本 3.75%，实缴注册资本 300 万元人民币。
(G)同意通过 2010 年 3 月 29 日制定的公司新《章程》。
同日，福建省泰盛包装彩印有限公司召开股东会一致通过：选举xxx、xxx、xxx为公司董事，任期 3 年；选举xxx担任公司监事，任期三年。
同日，福建省泰盛包装彩印有限公司董事会，选举xxx为董事长，并聘任xxx为公司总经理。
上述变更事项，福建省泰盛包装彩印有限公司已于 2010 年 3 月 30 日在莆田市荔城区工商行政管理局完成公司法人的改制设立登记。
（10）第一次股权转让
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | xxx | 4,400 | 55% |
2 | xxx | 2,160 | 27% |
3 | xxx | 400 | 5% |
4 | 莆田天鸿木制品有限公司 | 1,040 | 13% |
2011 年 5 月 10 日，福建省泰盛包装彩印有限公司召开股东会，同意xxx将其所持有公司 3.75%的股权以原出资额 300 万元转让给xxx；天鸿木制品将其所持有公司 1.25%的股权以原出资额 100 万元转让给xxx；天鸿木制品将其所持有公司 23.25%的股权以原出资额 1,860 万元转让给xxx。同日，各方签订了股权转让协议。本次股权转让完成后，福建省泰盛包装彩印有限公司的股权结构变更为：
合 计 | 8,000 | 100% |
上述变更事项福建省泰盛包装彩印有限公司已于 2011 年 5 月 11 日完成工商变更登记
（11）第二次股权转让
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | xxx | 4,400 | 55% |
2 | xxx | 2,080 | 26% |
3 | xxx | 480 | 6% |
4 | 莆田天鸿木制品有限公司 | 1,040 | 13% |
合 计 | 8,000 | 100% |
2011 年 8 月 5 日，福建省泰盛包装彩印有限公司召开股东会，同意xxx将其所持有公司 1%的股权以原出资额 80 万元转让给xxx。同日，各方签订了股权转让协议。本次股权转让完成后，福建省泰盛包装彩印有限公司的股权结构变更为：
上述变更事项福建省泰盛包装彩印有限公司已于 2011 年 8 月 9 日完成工商变更登记
（12）变更经营范围和公司名称
鉴于福建省泰盛包装彩印有限公司于2010 年12 月已将其所经营的箱板纸制品业务相关的资产与负债转让给莆田祥恒，福建省泰盛包装彩印有限公司不再经营该等业务，故经福建省泰盛包装彩印有限公司股东会决议，同意：
公司经营范围由原“包装装潢印刷品、其他印刷品（许可证有效期至 2014
年 3 月）；纸制品加工；高档瓦楞纸板、纸箱、彩箱、彩盒商标生产；房产及片区内土地租赁；本企业自产产品及技术出口；本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术进口（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和‘三来一补’业务。”变更为“塑料切片包装装潢印刷品（许可证有效期至 2014 年 3 月）；房产及片区内土地租赁；本企业自产产品及技术出口；本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术进口（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和‘三来一补’业务。对制造业、农林业进行投资及资产管理。”
公司名称由“福建省泰盛包装彩印有限公司”变更为“福建泰盛实业有限公
司”。
上述变更事项泰盛实业已于 2012 年 5 月 24 日完成工商变更登记。
2.3.3 泰盛实业的实际控制人
截至本法律意见书出具之日，泰盛实业的股东为xxx、xxx、xxx、天鸿木制品，其中xxx、xxxxxxx的弟弟，天鸿木制品系xxx妻子xxx投资设立的一人有限公司。xxx、xxxxx为泰盛实业的实际控制人。xxx、xxx的基本情况如下：
（1） xxx性别：男
国籍：中国（中国香港居民）身份证号：R1358**(*)
家庭住址：xxxxxxxxxxxxx
xxxx：xxxxxxxxxxxxxxx新区是否取得其他国家或者地区的居留权：否
（2） xxx性别：女
国籍：中国
身份证号：35032119670623****
家庭住址：xxxxxxxxxxxxxxxxx：福建省莆田市荔城区镇海街道是否取得其他国家或者地区的居留权：无
2.3.4 泰盛实业的其他主要股东
（1） xxx性别：男
国籍：中国
身份证号：3503021970********
家庭住址：福建省莆田市城厢区霞林街道
通讯地址：嘉兴市海盐经济开发区杭州湾大桥新区
是否取得其他国家或者地区的居留权：拥有美国长期居留权
（2） xxx性别：男
国籍：加拿大（原籍：福建莆田，于 2011 年 11 月取得加拿大国籍）身份证号：QE86****
家庭住址：1809 Diamond Knoll Ln, Diamond Bar, CA91765, USA
通讯地址：1809 Diamond Knoll Ln, Diamond Bar, CA91765, USA
（3） 天鸿木制品
天鸿木制品成立于 2009 年 12 月 5 日，注册号为 350300100016176，注册资
本 1,000 万元，住所为莆田市荔城区拱辰办城涵西大道 198 号，法定代表人xxx，经营范围为：“木、竹制品加工。（以上经营范围涉及许可经营项目的应在取得有关部门的许可后方可经营）”。xxxx有该公司 100%的股权。
2.3.5 查验与结论
x所律师调阅查验了泰盛实业的工商登记档案及相应年检资料，查阅了其间涉及的相关《验资报告》及政府部门出具的批复文件，书面审查了泰盛实业的《企业法人营业执照》，查阅了泰盛实业的公司章程。
经查验，本所律师认为：
泰盛实业为依据当时法律法规依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，泰盛实业不存在根据法律法规及其公司章程的规定需要终止的情形。泰盛实业具备参与本次重大资产重组的主体资格。
2.4 吉顺投资的主体资格
在本次重大资产重组中，吉顺投资为购买资产的出售方之一及新发行股份的认购方之一。
2.4.1 吉顺投资的基本情况
截至本法律意见书出具之日，xx投资的基本情况如下：
企业名称 | xxxx投资中心（有限合伙） |
工商注册号 | 330400000014560 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
住所 | xxxxxxxxxxxx 00 x 0 x 0 x |
执行事务合伙人 | xxx |
注册资金 | 1,650 万元 |
经营范围 | 实业投资 |
成立日期 | 2010 年 2 月 22 日 |
2.4.2 吉顺投资设立及主要历史沿革
（1） 吉顺投资的设立
2010 年 2 月 22 日，xx投资在嘉兴市工商行政管理局登记设立，注册资本
1,650 万元。嘉兴市工商行政管理局核发了注册号为 330400000014560 的营业执照。
（2） 合伙份额转让及经营场所变更
2012 年 4 月 24 日，xx投资召开了合伙人会议，决议同意有限合伙人xxx其持有的吉顺投资 1.21%的财产份额以 221,666.67 元的价格转让给xxx；同意有限合伙人xxx将其持有的吉顺投资 0.61%的财产份额以 110,833.33 元的价格转让给xxx；同意有限合伙人占正奉将其持有的吉顺投资 1.82%的财产份额以 333,750 元的价格转让给xxx；同意有限合伙人xxx将其持有的吉顺投资
0.61%的财产份额以 111,250 元的价格转让给xxx；同意将合伙企业经营场所
变更为xxxxxxxxxxxx 00 x 0 x 0 x。
截至本法律意见书出具之日，xx投资合伙人出资情况如下表：
序号 | 姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 | 合伙性质 |
1 | xxx | 170 | 10.30% | 普通合伙 |
2 | xxx | 200 | 12.12% | 有限合伙 |
3 | xxx | 150 | 9.09% | 有限合伙 |
4 | xxx | 100 | 6.06% | 有限合伙 |
5 | 王汉民 | 65 | 3.94% | 有限合伙 |
6 | 傅立新 | 60 | 3.64% | 有限合伙 |
7 | xxx | 50 | 3.03% | 有限合伙 |
8 | x x | 50 | 3.03% | 有限合伙 |
9 | x x | 50 | 3.03% | 有限合伙 |
10 | x x | 50 | 3.03% | 有限合伙 |
11 | xxx | 46 | 2.79% | 有限合伙 |
12 | xxx | 45 | 2.73% | 有限合伙 |
13 | xxx | 40 | 2.42% | 有限合伙 |
14 | xxx | 40 | 2.42% | 有限合伙 |
15 | xxx | 39 | 2.36% | 有限合伙 |
16 | xxx | 30 | 1.82% | 有限合伙 |
17 | 文学芬 | 30 | 1.82% | 有限合伙 |
18 | 尚志明 | 30 | 1.82% | 有限合伙 |
19 | 凌金华 | 25 | 1.52% | 有限合伙 |
20 | x x | 20 | 1.21% | 有限合伙 |
21 | x x | 20 | 1.21% | 有限合伙 |
22 | 朱国良 | 20 | 1.21% | 有限合伙 |
23 | 马国清 | 20 | 1.21% | 有限合伙 |
24 | xxx | 20 | 1.21% | 有限合伙 |
25 | x x | 20 | 1.21% | 有限合伙 |
26 | xxx | 00 | 1.21% | 有限合伙 |
27 | xxx | 15 | 0.91% | 有限合伙 |
28 | xxx | 15 | 0.91% | 有限合伙 |
29 | 张xx | 15 | 0.91% | 有限合伙 |
30 | xxx | 15 | 0.91% | 有限合伙 |
31 | 侯志峰 | 15 | 0.91% | 有限合伙 |
32 | xxx | 15 | 0.91% | 有限合伙 |
33 | xxx | 15 | 0.91% | 有限合伙 |
34 | xxx | 13 | 0.79% | 有限合伙 |
35 | xxx | 12 | 0.73% | 有限合伙 |
36 | xxx | 10 | 0.61% | 有限合伙 |
37 | xxx | 10 | 0.61% | 有限合伙 |
38 | xxx | 10 | 0.61% | 有限合伙 |
39 | x x | 10 | 0.61% | 有限合伙 |
40 | x x | 10 | 0.61% | 有限合伙 |
41 | 潮根兵 | 10 | 0.61% | 有限合伙 |
42 | xxx | 10 | 0.61% | 有限合伙 |
43 | xxx | 10 | 0.61% | 有限合伙 |
44 | x x | 10 | 0.61% | 有限合伙 |
45 | xxx | 10 | 0.61% | 有限合伙 |
46 | xxx | 10 | 0.61% | 有限合伙 |
合计 | 1,650 | 100% | - | |
2.4.3 查验与结论
x所律师调阅查验了xx投资的工商登记档案及相应年检资料，书面审查了吉顺投资的《营业执照》。
经查验，本所律师认为：
xx投资为依据当时法律法规依法设立的有限合伙企业，截至本法律意见书出具日，吉顺投资不存在根据法律法规、其他规范性文件及其合伙协议的规定需要终止的情形，吉顺投资具备参与本次重大资产重组的主体资格。
2.5 泰安投资的主体资格
在本次重大资产重组中，泰安投资为购买资产的出售方之一及新发行股份的认购方之一。
2.5.1 泰安投资的基本情况
截至本法律意见书出具之日，泰安投资的基本情况如下：
企业名称 | 嘉兴泰安投资中心（有限合伙） |
工商注册号 | 330400000014551 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
住所 | xxxxxxxxxx 00 x 0 x |
执行事务合伙人 | xxx |
注册资金 | 1,826 万元 |
经营范围 | 实业投资 |
成立日期 | 2010 年 2 月 22 日 |
2.5.2 泰安投资设立及主要历史沿革
（1） 泰安投资设立
2010 年 2 月 22 日，泰安投资在嘉兴市工商行政管理局登记设立，注册资本
1,826 万元。嘉兴市工商行政管理局核发了注册号为 330400000014551 的营业执照。
（2） 经营场所变更
2012 年 3 月 28 日，泰安投资召开了合伙人会议，同意将合伙企业经营场所
变更为xxxxxxxxxx 00 x 0 x。
xx | xx | xxx（xx） | 出资比例 | 合伙性质 |
1 | xxx | 100 | 5.48% | 普通合伙 |
2 | xxx | 200 | 10.95% | 有限合伙 |
3 | xxx | 200 | 10.95% | 有限合伙 |
4 | 王国珍 | 192 | 10.51% | 有限合伙 |
5 | xxx | 150 | 8.21% | 有限合伙 |
6 | 周治平 | 100 | 5.48% | 有限合伙 |
7 | xxx | 75 | 4.11% | 有限合伙 |
8 | x x | 50 | 2.74% | 有限合伙 |
9 | x x | 50 | 2.74% | 有限合伙 |
10 | xxx | 50 | 2.74% | 有限合伙 |
11 | x x | 50 | 2.74% | 有限合伙 |
12 | xxx | 50 | 2.74% | 有限合伙 |
13 | xxx | 42 | 2.30% | 有限合伙 |
14 | 汤建明 | 42 | 2.30% | 有限合伙 |
15 | xxx | 40 | 2.19% | 有限合伙 |
16 | x x | 33 | 1.81% | 有限合伙 |
17 | xxx | 30 | 1.64% | 有限合伙 |
18 | xxx | 30 | 1.64% | 有限合伙 |
19 | xxx | 30 | 1.64% | 有限合伙 |
20 | x x | 28 | 1.53% | 有限合伙 |
21 | xxx | 26 | 1.42% | 有限合伙 |
泰安投资设立至今，合伙人份额未发生变更。截至本法律意见书出具之日，泰安投资合伙人出资情况如下表：
22 | xxx | 25 | 1.37% | 有限合伙 |
23 | x x | 25 | 1.37% | 有限合伙 |
24 | x x | 25 | 1.37% | 有限合伙 |
25 | xxx | 20 | 1.10% | 有限合伙 |
26 | xxx | 20 | 1.10% | 有限合伙 |
27 | x x | 18 | 0.99% | 有限合伙 |
28 | 乔 力 | 15 | 0.82% | 有限合伙 |
29 | xxx | 15 | 0.82% | 有限合伙 |
30 | xxx | 15 | 0.82% | 有限合伙 |
31 | xxx | 10 | 0.55% | 有限合伙 |
32 | xxx | 10 | 0.55% | 有限合伙 |
33 | 周 盛 | 10 | 0.55% | 有限合伙 |
34 | xxx | 10 | 0.55% | 有限合伙 |
35 | xxx | 10 | 0.55% | 有限合伙 |
36 | xxx | 10 | 0.55% | 有限合伙 |
37 | xxx | 10 | 0.55% | 有限合伙 |
38 | xxx | 10 | 0.55% | 有限合伙 |
合计 | 1,826 | 100.00% | ||
2.5.3 查验与结论
x所律师调阅查验了泰安投资的工商登记档案及相应年检资料，书面审查了泰安投资的《营业执照》。
经查验，本所律师认为：
泰安投资为依据当时法律法规依法设立的有限合伙企业，截至本法律意见书出具日，泰安投资不存在根据法律法规、其他规范性文件及其合伙协议的规定需要终止的情形，泰安投资具备参与本次重大资产重组的主体资格。
2.6 速丰投资的主体资格
在本次重大资产重组中，速丰投资为购买资产的出售方之一及新发行股份的认购方之一。
2.6.1 速丰投资的基本情况
截至本法律意见书出具之日，速丰投资的基本情况如下：
企业名称 | 将乐县速丰投资中心（有限合伙） |
工商注册号 | 350428100007560 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
住所 | 将乐县xx镇龟山北路 216 号 |
执行事务合伙人 | xxx |
注册资金 | 816 万元 |
经营范围 | 对林业、制造业进行投资。（以上经营范围涉及许可经营项 目的，应在取得有关部门的许可后方可经营） |
成立日期 | 2010 年 2 月 4 日 |
2.6.2 速丰投资设立及主要历史沿革
（1） 速丰投资的设立
2010 年 2 月 4 日，xx投资在将乐县工商行政管理局登记设立，注册资本
816 万元。将乐县工商行政管理局核发了注册号为 350428100007560 的营业执照。
（2） 合伙份额转让
2012 年 5 月 23 日，xx投资召开了合伙人会议，决议同意有限合伙人xxx将其持有的速丰投资 0.61%的财产份额转让给xxx。
截至本法律意见书出具之日，速丰投资合伙人出资情况如下表：
序号 | 姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 | 合伙性质 |
1 | xxx | 100 | 12.25% | 普通合伙 |
2 | xxx | 100 | 12.25% | 有限合伙 |
3 | 曾建设 | 100 | 12.25% | 有限合伙 |
4 | xxx | 51 | 6.25% | 有限合伙 |
5 | xxx | 50 | 6.13% | 有限合伙 |
6 | 候占贵 | 50 | 6.13% | 有限合伙 |
7 | 胡章鸽 | 48 | 5.88% | 有限合伙 |
8 | xxx | 41 | 5.02% | 有限合伙 |
9 | xxx | 39 | 4.78% | 有限合伙 |
10 | xxx | 32 | 3.92% | 有限合伙 |
11 | xxx | 27 | 3.31% | 有限合伙 |
12 | xxx | 20 | 2.45% | 有限合伙 |
13 | x x | 15 | 1.84% | 有限合伙 |
14 | xxx | 15 | 1.84% | 有限合伙 |
15 | xxx | 12 | 1.47% | 有限合伙 |
16 | xx尚 | 11 | 1.35% | 有限合伙 |
17 | xxx | 10 | 1.23% | 有限合伙 |
18 | xxx | 10 | 1.23% | 有限合伙 |
19 | xxx | 10 | 1.23% | 有限合伙 |
20 | xx强 | 10 | 1.23% | 有限合伙 |
21 | xxx | 10 | 1.23% | 有限合伙 |
22 | xxx | 10 | 1.23% | 有限合伙 |
23 | xxx | 10 | 1.23% | 有限合伙 |
24 | xxx | 10 | 1.23% | 有限合伙 |
25 | 林妹花 | 10 | 1.23% | 有限合伙 |
26 | xxx | 10 | 1.23% | 有限合伙 |
27 | xxx | 5 | 0.61% | 有限合伙 |
合计 | 816 | 100.00% | - | |
2.6.3 查验与结论
x所律师调阅查验了速丰投资的工商登记档案及相应年检资料，书面审查了速丰投资的《营业执照》。
经查验，本所律师认为：
速丰投资为依据当时法律法规依法设立的有限合伙企业，截至本法律意见书出具日，速丰投资不存在根据法律法规、其他规范性文件及其合伙协议的规定需要终止的情形，速丰投资具备参与本次重大资产重组的主体资格。
2.7 众诚投资的主体资格
在本次重大资产重组中，众诚投资为购买资产的出售方之一及新发行股份的认购方之一。
2.7.1 众诚投资的基本情况
截至本法律意见书出具之日，众诚投资的基本情况如下：
企业名称 | 莆田市荔城区众诚投资中心（有限合伙） |
工商注册号 | 350304100019469 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
住所 | xxxxxxxxxxxxxx 000 x |
执行事务合伙人 | xxx |
注册资金 | 1,106 万元 |
经营范围 | 制造业投资及资产管理 |
成立日期 | 2010 年 1 月 21 日 |
2.7.2 众诚投资设立及主要历史沿革
（1） 众诚投资的设立
2010 年 1 月 21 日，荔城区众诚投资在莆田市荔城区工商行政管理局登记设立，注册资本 1,106 万元。莆田市荔城区工商行政管理局核发了注册号为 350304100019469 的营业执照。
（2） 合伙份额转让
2010 年 5 月 17 日，众诚投资召开了合伙人会议，决议同意有限合伙人xx将其持有的众诚投资 2.26%的财产份额以 25 万元的价格转让给xxx。
截至本法律意见书出具之日，xx投资合伙人出资情况如下表：
序号 | 姓 名 | 出资额（万元） | 出资比例 | 合伙性质 |
1 | xxx | 125 | 11.30% | 普通合伙 |
2 | xxx | 60 | 5.42% | 有限合伙 |
3 | xxx | 50 | 4.52% | 有限合伙 |
4 | xxx | 50 | 4.52% | 有限合伙 |
5 | xxx | 50 | 4.52% | 有限合伙 |
6 | xxx | 50 | 4.52% | 有限合伙 |
7 | xxx | 50 | 4.52% | 有限合伙 |
8 | xxx | 50 | 4.52% | 有限合伙 |
9 | xxx | 47 | 4.25% | 有限合伙 |
10 | x x | 43 | 3.89% | 有限合伙 |
11 | xxx | 43 | 3.89% | 有限合伙 |
12 | xxx | 40 | 3.62% | 有限合伙 |
13 | xxx | 38 | 3.44% | 有限合伙 |
14 | xxx | 35 | 3.16% | 有限合伙 |
15 | xxx | 25 | 2.26% | 有限合伙 |
16 | xxx | 25 | 2.26% | 有限合伙 |
17 | xxx | 25 | 2.26% | 有限合伙 |
18 | xxx | 25 | 2.26% | 有限合伙 |
19 | xxx | 25 | 2.26% | 有限合伙 |
20 | xxx | 21 | 1.90% | 有限合伙 |
21 | xxx | 20 | 1.81% | 有限合伙 |
22 | xxx | 20 | 1.81% | 有限合伙 |
23 | xxx | 20 | 1.81% | 有限合伙 |
24 | xxx | 20 | 1.81% | 有限合伙 |
25 | xxx | 18 | 1.63% | 有限合伙 |
26 | xxx | 16 | 1.45% | 有限合伙 |
27 | xxx | 15 | 1.36% | 有限合伙 |
28 | xxx | 15 | 1.36% | 有限合伙 |
29 | xxx | 15 | 1.36% | 有限合伙 |
30 | xxx | 15 | 1.36% | 有限合伙 |
31 | xxx | 15 | 1.36% | 有限合伙 |
32 | xxx | 10 | 0.90% | 有限合伙 |
33 | xxx | 10 | 0.90% | 有限合伙 |
34 | 林妹英 | 10 | 0.90% | 有限合伙 |
35 | xxx | 10 | 0.90% | 有限合伙 |
合计 | 1,106 | 100.00% | - | |
2.7.3 查验与结论
x所律师调阅查验了众诚投资的工商登记档案及相应年检资料，书面审查了众诚投资的《营业执照》。
经查验，本所律师认为：
众诚投资为依据当时法律法规依法设立的有限合伙企业，截至本法律意见书
出具日，众诚投资不存在根据法律法规、其他规范性文件及其合伙协议的规定需要终止的情形，众诚投资具备参与本次重大资产重组的主体资格。
2.8 xxx等25位自然人
在本次重大资产重组中，xxx等 25 位自然人为购入资产的出售方之一及新增股份的认购方之一。
2.8.1 xxx等25名自然人股东的基本情况
序号 | 股东姓名 | 身份证号 | 住所 |
1 | xxx | 3503021977**** | 福建省莆田市荔城区镇海街道 |
2 | xxx | 3503021966**** | 福建省莆田市城厢区霞林街道 |
3 | xxx | 3526251976**** | 福建省厦门市思明区 |
4 | xxx | 3501221958**** | 福建省福州市仓山区 |
5 | xx | 3526241962****1 | 福建省上杭县临江镇 |
6 | 李德国 | 3503211955**** | xxxxxxxxxxxx |
0 | xxx | 3503021954**** | 福建省莆田市荔城区镇海街道 |
8 | xxx | 1101081963**** | 北京市海淀区 |
9 | 何旗 | 3501031982**** | 福建省福州市台江区 |
10 | xxx | 3503211971**** | 福建省莆田市荔城区镇海街道 |
11 | xxx | 3504031981**** | 福建省xx市新罗区 |
12 | 林金玉 | 3503221973**** | 福建省莆田市荔城区镇海街道 |
13 | xxx | 3505001968**** | xxxxxxxxx |
14 | xxx | 3505211970**** | 上海市xx区 |
15 | 潘xx | 3503021962**** | 福建省莆田市城厢区凤凰山街道 |
16 | xxx | 3504031959**** | xxxxxxxxx |
00 | x金亮 | 3504271954**** | 福建省沙县凤岗 |
18 | xxx | 3503021957**** | 福建省莆田市城厢区凤凰山街道 |
19 | 邱建新 | 3503021972**** | 福建省莆田市城厢区龙桥街道 |
20 | xxx | 3503021944**** | 福建省莆田市城厢区凤凰山街道 |
21 | 连巧灵 | 3504031964**** | 福建省厦门市思明区 |
22 | xxx | 3503211971**** | 福建省莆田市城厢区凤凰山街道 |
23 | xxx | 3304231964**** | 浙江省海宁市海洲街道 |
24 | xxx | 0000000000**** | 北京市朝阳区 |
25 | xx | 3503031973**** | 福建省莆田市涵江区涵东街道 |
xxx等 25 名自然人中，xxx系xxx的妹妹、林文新系xxx的妹夫，xxx系泰盛实业监事，xxx、xxx、xxx与泰盛实业为本次交易的一致行动人。同时，xxx为吉顺投资、泰安投资、众诚投资、速丰投资的执行合伙人，故吉顺投资、泰安投资、众诚投资、速丰投资与泰盛实业为本次交易的一致行动人。
2.8.2 查验与结论
x所律师核查后认为：xxx等 25 位自然人为具有完全民事行为能力的自然人，具备参与本次重大资产重组的主体资格。
三、本次重大资产重组的批准与授权
3.1 本次重大资产重组已经取得的授权及批准
（1）2012 年 10 月 16 日，山鹰集团召开了第二届董事会第五十七次会议，
并于 2012 年 10 月 23 日召开了股东会会议，公司董事会及股东会分别作出决议，一致审议通过《拟协议转让公司所持安徽山鹰纸业股份有限公司股份并公开征集受让方的议案》，同意为促进产业整合，拟协议转让山鹰集团所持有的山鹰纸业全部股份，确定了拟转让股份数量、拟受让方需进行资产置入、进行产业整合等资格条件。
（2）2012 年 10 月 26 日，安徽省国资委作出“皖国资产权函[2012]723 号”
《关于协议转让安徽山鹰纸业股份有限公司 7.5%国有股股份有关事宜的批复》，同意山鹰集团公开征集受让方，协议转让其所持有的山鹰纸业 118,980,834 股股份。
（3）2012 年 10 月 30 日，泰盛实业召开董事会会议，并于 2012 年 11 月 5日召开股东会会议，同意泰盛实业对山鹰纸业进行重大资产重组，并以协议方式受让山鹰集团所持山鹰纸业 118,980,834 股股份。
（4）2012 年 12 月 13 日，山鹰集团召开第二届董事会第五十八次会议，并
于 2012 年 12 月 20 日召开股东会，审议通过《关于确定协议转让安徽山鹰纸业股份有限公司国有股权受让方的议案》、《关于公司与相关交易方签订附生效条件的〈关于发行股份购买资产及股份转让暨关联交易之框架协议〉的议案》、《关于公司与泰盛实业签订附生效条件的〈关于安徽山鹰纸业股份有限公司之股份转让协议〉的议案》等议案。
（5）2012 年 12 月 16 日，xx投资、泰安投资、众诚投资、速丰投资的投资委员会先后作出决议，同意吉顺投资、泰安投资、众诚投资、速丰投资参与山鹰纸业的本次重大资产重组。
（6）2012 年 12 月 16 日，xx集团召开董事会、2012 年 12 月 31 日xx集团召开临时股东大会，各方股东同意以所持xx集团 100%的股份对山鹰纸业进行重大资产重组的方案，并同意在本次重大资产重组交易实施前的适当时候，将xx集团的组织形式从股份有限公司变更为有限责任公司。
（7）2012 年 12 月 20 日，山鹰纸业召开第五届董事会第七次会议，审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司与相关交易对方签订附生效条件的<关于发行股份购买资产及股份转让暨关联交易之框架协议>的议案》、《关于<安徽山鹰纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于聘请本次重大资产重组及发行股份购买资产事宜证券服务机构的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会批准泰盛实业及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》及《关于暂不召开股东大会的议案》等议案。
（8）2012 年 12 月 28 日，xxx市人民政府作出“马政秘[2012]98 号”《关于协议转让山鹰纸业国有股权和山鹰纸业实施重大资产重组事项的批复》，同意山鹰纸业本次重大资产重组。
（9）2012 年 12 月 29 日，山鹰纸业召开八届三次职工代表大会，会议审议通过了《关于安徽山鹰纸业股份有限公司实施重大资产重组的议案》。
（10）2013年1月24日，安徽省人民政府向安徽省国资委下发了“皖政秘 [2013]13号”《关于安徽山鹰纸业股份有限公司国有股权转让有关事项的批复》，原则同意xxx市政府将马鞍山山鹰纸业集团有限公司所持有的安徽山鹰纸业 股份有限公司7.5%国有股份协议转让给福建泰盛实业有限公司。
（11）2013 年 3 月 12 日，xx集团董事会审议通过了《关于细化公司股东对上市公司安徽山鹰纸业股份有限公司进行重大资产重组方案的议案》、《关于确认本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测报告及评估报告的议案》。
（12）2013年3月12日，山鹰纸业召开第五届董事会第八次会议，审议并通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司与福建泰盛实业有限公司等各方签订附生效条件的<发行股份购买资产协 议>的议案》、《关于公司与福建泰盛实业有限公司等各方签订附生效条件的〈业绩补偿协议〉的议案》、《关于<安徽山鹰纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》、《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测报告及评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》等议案。
3.2 本次重大资产重组尚待获得的授权与批准
（1）山鹰纸业股东大会批准本次重大资产重组；
（2）国有资产监督管理部门核准本次重大资产重组；
（3）商务部核准本次重大资产重组涉及的经营者集中；
（4）泰盛实业及其一致行动人就本次发行股份购买资产涉及的豁免要约收购义务的申请经山鹰纸业股东大会批准并经中国证监会核准；以及
（5）中国证监会核准本次重大资产重组及关联交易。
3.3 查验与结论
x所律师书面审查了涉及本次重大资产重组相关的决策文件。经查验，本所律师认为：
除本法律意见书3.2条所述的各项批准和授权尚需履行和取得以外，本次重大资产重组已履行了现阶段必要的授权和批准。就已取得的批准和授权事项，符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定。
本次重大资产重组应在本法律意见书3.2条所述的各项批准和授权全部取得后方可实施。
四、本次重大资产重组涉及的相关协议
4.1 《框架协议》
2012 年 12 月 20 日，山鹰纸业、山鹰集团与泰盛实业、吉顺投资、泰安投
资、众诚投资、速丰投资、xx集团、xxx等 25 名自然人签署了《框架协议》，该《框架协议》对本次重大资产重组、发行股份购买资产、股份转让、债权债务处理和人员安排、重大资产重组及股份转让实施的先决条件、评估基准日至实际交割日之间损益处理、或有责任、xx和保证、义务和责任、限售期、税费等事项进行了框架性的约定。具体内容参见本法律意见书第一章关于本次重大资产重组的方案的描述。
4.2 《股份转让协议》
2012 年 12 月 20 日，山鹰集团与泰盛实业双方签署了《股份转让协议》，对标的股份的转让及转让价款、生效条件、股份转让价款的支付、损益归属、交易双方的保证及承诺、税费、协议的生效履行、变更与解除、违约责任等事项进行了约定。具体内容参见本法律意见书第一章关于本次重大资产重组的方案的描述。
4.3 《发行股份购买资产协议》
2013 年 3 月 12 日，山鹰纸业与泰盛实业、吉顺投资、泰安投资、众诚投资、
速丰投资、xxx等 25 名自然人签署了《发行股份购买资产协议》，该协议对发
行股份购买资产、购入资产、作价方式及支付、发行种类和面值、发行方式及发行对象、发行价格及发行数量、锁定期、交易实施的先决条件、交易实施、损益归属、税收与费用、交易各方的承诺和保证、协议的生效履行、变更与解除、违约责任及补救等进行了约定。具体内容参见本法律意见书第一章关于本次重大资产重组的方案的描述。
4.4 《业绩补偿协议》
2013 年 3 月 12 日，山鹰纸业与泰盛实业、吉顺投资、泰安投资、众诚投资、
xx投资、xxx等 25 名自然人签署了《业绩补偿协议》，对预测利润数、实际利润数的确定、利润补偿期间、保证责任与补偿义务、盈利补偿的实施、违约及赔偿责任、协议的生效、解除和终止等具体事项进行了约定。具体内容参见本法律意见书第一章关于本次重大资产重组的方案的描述。
4.5 查验与结论
x所律师查阅了《框架协议》、《股份转让协议》、《发行股份购买资产协议》、
《业绩补偿协议》约定的本次重大资产重组的具体事项，书面审查了签约主体的
《企业法人营业执照》/《营业执照》及《公司章程》/《合伙协议》。经查验，本所律师认为：
山鹰纸业、山鹰集团与泰盛实业等各方均具有签订上述协议的主体资格，上述协议已获各相关方有效签署，对签署各方均具法律约束力。本次重大资产重组所涉及的上述协议不存在违反法律、法规禁止性规定的情况，该等协议将从各自规定的生效条件被满足之日起生效。
五、本次重大资产重组中的拟购买资产
山鹰纸业本次发行股份拟购买的资产为xx集团 100%的股份。
5.1 xx集团基本情况和主体资格
5.1.1 xx集团现时的基本情况
公司名称 | xx集团股份有限公司 |
工商注册号 | 330424000018507 |
企业类型 | 股份有限公司（非上市） |
住所 | 海盐经济开发区杭州湾大桥新区 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 93,600 万元 |
实收资本 | 93,600 万元 |
经营范围 | 一般经营项目：纸箱、纸盒、纸容器、纸板、瓦楞纸、箱板纸、牛卡纸制造、加工；火力发电；热气生产供应（涉及前置审批许可经营的，凭合法有效的许可证经营）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。（上述经营范围不含国家法律、法规规 定禁止、限制和许可经营的项目） |
成立日期 | 2002 年 5 月 28 日 |
截至本法律意见书出具之日，xx集团股本结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 股份数（万股） | 持股比例 |
1 | 泰盛实业 | 67,863.18 | 72.5034% |
3 | 泰安投资 | 1,250.81 | 1.3363% |
2 | 吉顺投资 | 1,130.25 | 1.2075% |
4 | 众诚投资 | 757.61 | 0.8094% |
5 | 速丰投资 | 558.96 | 0.5972% |
6 | xxx | 7,192.50 | 7.6843% |
7 | xxx | 3,685.30 | 3.9373% |
8 | xxx | 1,370.00 | 1.4637% |
9 | xxx | 1,027.50 | 1.0978% |
10 | xx | 959.00 | 1.0246% |
11 | xxx | 753.50 | 0.805% |
12 | 黄光宪 | 742.54 | 0.7933% |
13 | 王振阁 | 685.00 | 0.7318% |
14 | 何旗 | 685.00 | 0.7318% |
15 | xxx | 685.00 | 0.7318% |
16 | 林耀祥 | 582.25 | 0.6221% |
17 | 林金玉 | 464.43 | 0.4962% |
18 | 黄丽晖 | 411.00 | 0.4391% |
19 | 陈建煌 | 411.00 | 0.4391% |
20 | 潘xx | 349.35 | 0.3732% |
21 | 姜秀梅 | 342.50 | 0.3659% |
22 | 林金亮 | 342.50 | 0.3659% |
23 | 林若毅 | 335.65 | 0.3586% |
24 | 邱建新 | 274.00 | 0.2927% |
25 | 柯文煌 | 164.40 | 0.1756% |
26 | 连巧灵 | 161.66 | 0.1727% |
27 | xxx | 147.96 | 0.1581% |
28 | xxx | 137.00 | 0.1464% |
29 | 李志杰 | 68.50 | 0.0732% |
30 | xx | 61.65 | 0.0659% |
合计 | 93,600 | 100 | |
经查验，xx集团已通过 2011 年度工商年检。
5.1.2 xx集团的设立与主要历史沿革
（1） xx纸容器的设立
xx集团一家在浙江xx纸容器有限公司整体改制的基础上变更设立的股份有限公司。
xx纸容器于 2002 年 5 月 28 日在海盐县工商行政管理局注册，取得注册号
为 3304242000694 的《企业法人营业执照》。公司住所：海盐县武原镇南洋村；
法定代表人：xxx；注册资本：人民币 1,000 万元；经营范围：纸箱、纸盒、纸容器、纸板、瓦楞纸制造、加工（涉及前置审批许可证经营的，凭合法有效的
许可证经营）；经营期限：自 2002 年 5 月 28 日至 2022 年 5 月 27 日。
2002 年 5 月 27 日，海盐中联会计师事务所有限公司出具了“盐中会师一验
（2002）579 号”《验资报告》，对公司注册资本实收情况进行了审验，确认：截至 2002 年 5 月 21 日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 1,000 万
元整，其中以货币出资 1,000 万元。
xx纸容器设立时的股本结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | xxx | 900 | 90% |
2 | xxx | 70 | 7% |
3 | xxx | 30 | 3% |
合计 | 1,000 | 100% | |
（2） 变更经营范围
2002 年 6 月 15 日，经xx纸容器股东会决议，xx纸容器经营范围变更为 “纸箱、纸盒、纸容器、纸板、瓦楞纸制造、加工（涉及前置审批许可证经营的，凭合法有效的许可证经营）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料；机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务
（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和‘三来一补’业务。”
2002 年 8 月 6 日，xx纸容器就上述事项完成工商变更登记。
（3） 变更经营范围
2002 年 10 月 10 日，经xx纸容器股东会决议，xx纸容器经营范围变更为“纸箱、纸盒、纸容器、纸板、瓦楞纸制造、加工（涉及前置审批许可证经营的，凭合法有效的许可证经营）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料；机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和‘三来一补’业务；包装装潢、其他印刷品印刷（项目筹建，涉及前置审批的，凭合法有效的许可证经营）。”
2002 年 10 月 14 日，xx纸容器就上述事项完成工商变更登记。
（4） 2003 年第一次增资及股权转让
2003 年 2 月 10 日，xx纸容器召开股东会作出决议，同意由莆田市城厢区
福利包装厂对公司增资 5,000 万元，公司注册资本增至 6,000 万元。
2003 年 2 月 12 日，海盐中联会计师事务所有限公司出具了“盐中会师一验
（2003）120 号”《验资报告》，对xx纸容器新增注册资本实收情况进行了审验，确认：截至 2002 年 2 月 11 日，xx纸容器已收到莆田市城厢区福利包装厂缴纳
的新增注册资本合计人民币 5,000 万元整，其中以货币出资 5,000 万元。变更后
的公司累计注册资本实收金额为人民币 6,000 万元。
2003 年 2 月 25 日，xx纸容器召开股东会作出决议，同意xx纸容器股东
xxxx其持有公司全部股权作价 900 万元转让给莆田市城厢区福利包装厂。同日xxx与莆田市城厢区福利包装厂签署了《股份转让协议》。
本次增资及股权转让完成后，xx纸容器股本结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 莆田市城厢区福利包装厂 | 5,900 | 98.33% |
2 | xxx | 70 | 1.17% |
3 | xxx | 30 | 0.5% |
合计 | 6,000 | 100% | |
上述变更事项xx纸容器已于 2003 年 3 月 3 日完成工商变更登记。
（5） 2003 年第二次增资
2003 年 7 月 1 日，xx纸容器召开股东会，同意由莆田市泰盛纸业有限公
司对公司增资 4,000 万元，公司注册资本增至 10,000 万元。同日，莆田市泰盛包装彩印厂（原名：莆田市城厢区福利包装厂）、xxx、陆忠良和莆田市泰盛纸业有限公司共同签署了《股东增资协议》。
2003 年 7 月 4 日，海盐中联会计师事务所出具“盐中会师一验（2003）第
873 号”《验资报告》，对xx纸容器新增注册资本实收情况进行了审验，确认：
截至 2003 年 7 月 2 日止，xx纸容器已收到莆田市泰盛纸业有限公司缴纳的新
增注册资本（货币）合计人民币 4,000 万元。
本次增资完成后，xx纸容器的股本结构为：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 莆田市泰盛包装彩印厂（注） | 5,900 | 59% |
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
2 | 莆田市泰盛纸业有限公司 | 4,000 | 40% |
3 | xxx | 70 | 0.7% |
4 | xxx | 30 | 0.3% |
合计 | 10,000 | 100% | |
注：莆田市泰盛包装彩印厂系由莆田市城厢区福利包装厂更名而来。
上述变更事项xx纸容器已于 2003 年 7 月 18 日完成工商变更登记。
（6） 2005 年第一次增资
2005 年 1 月 31 日，xx纸容器召开股东会，同意由福建泰盛进发实业有限
公司以货币增资 4,400 万元，莆田市泰盛包装彩印厂以货币及实物增资 5,600 万
元（其中货币增资 3,454 万元，实物增资 2,146 万元），公司注册资本增至 20,000
万元。
2005 年 2 月 3 日，海盐中联资产评估有限公司出具“盐中资评报字（2005）
第 34 号”《资产评估报告书》，以 2005 年 2 月 1 日为评估基准日，莆田市泰盛包装彩印厂向xx纸容器投入的实物资产（莆田市泰盛包装彩印厂拥有的包装印刷设备九色全 UV 柔性版印刷机一条，xx五色印刷机一台机相关辅助设备）的评估值为 21,465,740 元。
2005 年 2 月 21 日，海盐中联会计师事务所出具“盐中会师一验（2005）第
288 号”《验资报告》，确认：截至 2005 年 2 月 3 日止，xx纸容器已收到福建泰盛进发实业有限公司及莆田市泰盛包装彩印厂缴纳的新增注册资本合计 10,000 万元，其中货币出资 7,854 万元，实物出资 2,146 万元。
本次增资完成后，xx纸容器的股本结构为：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 莆田市泰盛包装彩印厂 | 11,500 | 57.5% |
2 | 福建泰盛进发实业有限公司 | 4,400 | 22% |
3 | 莆田市泰盛纸业有限公司 | 4,000 | 20% |
4 | xxx | 70 | 0.35% |
5 | xxx | 30 | 0.15% |
合计 | 20,000 | 100% | |
上述变更事项xx纸容器已于 2005 年 2 月 21 日完成工商变更登记。
（7） 2005 年第二次增资
2005 年 5 月 10 日，xx纸容器召开股东会，同意由福建泰盛进发实业有限
公司以货币增资 8,360 万元，福建省将乐县腾荣达林业有限公司以货币增资 5,000
万元，公司注册资本增至 33,600 万元。
2005 年 5 月 18 日，海盐中联会计师事务所出具“盐中会师一验（2005）第
1055 号”《验资报告》，截至 2005 年 5 月 13 日止，xx纸容器已收到福建省将乐县腾荣达林业有限公司及福建泰盛进发实业有限公司缴纳的新增注册资本（货币）合计 13,360 万元。
本次增资完成后，xx纸容器的股本结构为：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 福建泰盛进发实业有限公司 | 12,760 | 38.25% |
2 | 莆田市泰盛包装彩印厂 | 11,500 | 34.47% |
3 | 福建省将乐县腾荣达林业有限公司 | 5,000 | 14.99% |
4 | 莆田市泰盛纸业有限公司 | 4,000 | 11.99% |
5 | xxx | 70 | 0.21% |
6 | xxx | 30 | 0.09% |
合计 | 33,360 | 100% | |
上述变更事项xx纸容器已于 2005 年 5 月 25 日完成工商变更登记。
（8） 2005 年第三次增资
2005 年 5 月 30 日，xx纸容器召开股东会，同意由莆田市泰盛包装彩印厂
以货币增资 2,000 万元，福建省将乐县腾荣达林业有限公司以货币增资 5,040 万
元，xxx以货币增资 2,918 万元，公司注册资本增至 43,318 万元。
2006 年 1 月 10 日，海盐中联兴会计师事务所出具“盐中会师一验（2006）
第 19 号”《验资报告》，截至 2006 年 1 月 4 日止，xx纸容器已收到莆田市泰盛包装彩印厂、福建省将乐县腾荣达林业有限公司、xxx缴纳的新增注册资本（货币）合计 9,958 万元。
本次增资完成后，xx纸容器的股本结构为：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 莆田市泰盛包装彩印厂 | 13,500 | 31.16% |
2 | 福建泰盛进发实业有限公司 | 12,760 | 29.46% |
3 | 福建省将乐县腾荣达林业有限公司 | 10,040 | 23.18% |
4 | 莆田市泰盛纸业有限公司 | 4,000 | 9.23% |
5 | xxx | 2,918 | 6.74% |
6 | xxx | 70 | 0.16% |
7 | xxx | 30 | 0.07% |
合计 | 43,318 | 100% | |
上述变更事项xx纸容器已于 2006 年 2 月 16 日完成工商变更登记。
（9） 2006 年股权转让及住所、经营范围变更
2006 年 2 月 17 日，xx纸容器召开股东会，同意xxxx其持有的xx纸
容器 6.74%的股权（出资额 2,918 万元）作价 2,918 万元转让给莆田市泰盛包装彩印厂；同意xxx将其持有的xx纸容器 0.16%的股权（出资额 70 万元）作价 70 万元转让给莆田市泰盛包装彩印厂；同意xxx将其持有的xx纸容器
0.07%的股权（出资额 30 万元）作价 30 万元转让给莆田市泰盛包装彩印厂。同日上述股权转让各方签署了相关《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，xx纸容器的股本结构为：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 莆田市泰盛包装彩印厂 | 16,518 | 38.13% |
2 | 福建泰盛进发实业有限公司 | 12,760 | 29.46% |
3 | 福建省将乐县腾荣达林业有限公司 | 10,040 | 23.18% |
4 | 莆田市泰盛纸业有限公司 | 4,000 | 9.23% |
合计 | 43,318 | 100% | |
本次变更一并将xx纸容器住所变更为海盐县武原镇君原村东西大道 83 公里处；将xx纸容器经营范围变更为“纸箱、纸盒、纸容器、纸板、瓦楞纸、箱板纸、牛卡纸制造、加工；火力发电；热气生产供应（涉及前置审批许可经营的，凭合法有效的许可证经营）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料；机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务
（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和‘三来一补’业务；包装装潢、其他印刷品印刷（印刷经营许可证有效期至 2006 年
12 月 31 日）”。
上述变更事项xx纸容器已于 2006 年 2 月 17 日完成工商变更登记。
（10） 2006 年增资
2006 年 2 月 21 日，xx纸容器召开股东会，同意莆田市泰盛包装彩印厂以
货币增资 13,610 万元，福建泰盛进发实业有限公司以货币增资 13,310 万元，福
建省将乐县腾荣达林业有限公司以货币增资 5,100 万元，xx纸容器注册资本增
至 75,338 万元。
2006 年 12 月 18 日，海盐中联兴会计师事务所出具“盐中会师一验（2006）
第 1155 号”《验资报告》，截至 2006 年 12 月 7 日止，xx纸容器已收到莆田市泰盛包装彩印厂、福建泰盛进发实业有限公司、福建省将乐县腾荣达林业有限公司缴纳的新增注册资本（货币）合计 32,020 万元。
本次增资完成后，xx纸容器的股本结构为：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 莆田市泰盛包装彩印厂 | 30,128 | 39.99% |
2 | 福建泰盛进发实业有限公司 | 26,070 | 34.6% |
3 | 福建省将乐县腾荣达林业有限公司 | 15,140 | 20.1% |
4 | 莆田市泰盛纸业有限公司 | 4,000 | 5.31% |
合计 | 75,338 | 100% | |
本次变更一并将xx纸容器住所变更为海盐经济开发区杭州湾大桥新区；上述变更事项xx纸容器已于 2006 年 12 月 25 日完成工商变更登记。
（11） 2008 年股权转让
2008 年 10 月 5 日，xx纸容器股东之间发生股权转让，莆田市泰盛纸业有
限公司将其持有的xx纸容器 5.31%的股权（出资额 4,000 万元）作价 4,000 万元转让给福建省将乐县腾荣达林业有限公司，股权转让双方签署了相应的《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，xx纸容器的股本结构为：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 莆田市泰盛包装彩印厂 | 30,128 | 39.99% |
2 | 福建泰盛进发实业有限公司 | 26,070 | 34.6% |
3 | 福建省将乐县腾荣达林业有限公司 | 19,140 | 25.41% |
合计 | 75,338 | 100% | |
本次变更一并将xx纸容器经营范围变更为“纸箱、纸盒、纸容器、纸板、瓦楞纸、箱板纸、牛卡纸制造、加工；火力发电；热气生产供应（涉及前置审批许可经营的，凭合法有效的许可证经营）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料；机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和‘三来一补’业务；包装装潢、其他印刷品印刷（印刷经营许可证有效期至 2008 年 12 月 31 日）”。
上述变更事项xx纸容器已于 2008 年 10 月 23 日完成工商变更登记。
（12） 经营范围变更
2009 年 4 月 14 日，xx纸容器经营范围变更为“纸箱、纸盒、纸容器、纸板、瓦楞纸、箱板纸、牛卡纸制造、加工；火力发电；热气生产供应（涉及前置审批许可经营的，凭合法有效的许可证经营）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料；机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和‘三来一补’业务；包装装潢、其他印刷品印刷（印刷经营许可证有效期至 2012 年底止）”。
2009 年 4 月 14 日，xx纸容器就上述事项完成工商变更登记。
（13） 2010 年第一次股权转让及增资
2010 年 5 月 17 日，xx纸容器召开股东x，xx：
（X）xx纸容器原股东福建省将乐县腾荣达林业有限公司将其持有公司 25.41%（出资额为人民币 19,140 万元）中的 25.15%（出资额为 18,942.5718 万元）转让给福建泰盛包装彩印有限公司；将 0.26%股权（出资额为 197.4282 万元）转让给xxx。
（B）xx纸容器增加注册资本 18,262 万元，增资后的xx纸容器注册资本
为 93,600 万元人民币。
（C）本次增资由福建泰盛包装彩印有限公司以货币资金投入 39,404.6393万元，其中 11,942.6082 万元增加注册资本，27,462.0311 万元作为资本溢价计入资本公积；福建泰盛进发实业有限公司以货币资金投入 20,850.8352 万元，其中
6,319.3918 万元增加注册资本，14,531.4434 万元作为资本溢价计入资本公积。
2010 年 5 月 18 日，福建省将乐县腾荣达林业有限公司分别与福建泰盛包装彩印有限公司和xxx签署了《股权转让协议》，上述股权转让均按企业账面价值为依据，分别为 192,062,917 元和 2,001,768 元。
2010 年 5 月 28 日，海盐中联兴会计师事务所出具“盐中会师一验（2010）
第 160 号”《验资报告》，截至 2010 年 5 月 26 日止，xx纸容器已收到全体股东
缴纳的新增注册资本合计 18,262 万元。
本次增资完成后，xx纸容器的股本结构为：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 福建省泰盛包装彩印有限公司 | 61,013.18 | 65.19 |
2 | 福建泰盛进发实业有限公司 | 32,389.3918 | 34.60 |
3 | xxx | 197,4282 | 0.21 |
合计 | 93,600 | 100 | |
上述变更事项xx纸容器已于 2010 年 5 月 28 日完成工商变更登记。
（14） 2010 年第二次股权转让
2010 年 5 月 31 日，xx纸容器召开股东会，同意：
“公司股东福建泰盛进发实业有限公司将其所持有本公司 1.20753% 股权
（出资额为 1,130.25 万元人民币）以 1,650.00 万元人民币的价格转让给嘉兴吉顺投资中心（有限合伙）。
公司股东福建泰盛进发实业有限公司将其所持有本公司 1.33634% 股权（出
资额为 1250.81 万元人民币）以 1,826.00 万元人民币的价格转让给嘉兴泰安投资中心（有限合伙）。
公司股东福建泰盛进发实业有限公司将其所持有本公司 0.80941% 股权（出
资额为 757.61 万元人民币）以 1,106.00 万元人民币的价格转让给莆田市荔城区众诚投资中心（有限合伙）。
公司股东福建泰盛进发实业有限公司将其所持有本公司 0.59718% 股权（出
资额为 558.96 万元人民币）以 816.00 万元人民币的价格转让给将乐县速丰投资中心（有限合伙）。
公司股东福建泰盛进发实业有限公司将其所持有本公司 7.76480% 股权（出
资额为 7,267.85 万元人民币）以 10,610.00 万元人民币的价格转让给xxx。
公司股东福建泰盛进发实业有限公司将其所持有本公司 7.23787% 股权（出
资额为 6,774.65 万元人民币）以 9,890.00 万元人民币的价格转让给xxx。
公司股东福建泰盛进发实业有限公司将其所持有本公司 3.72636% 股权（出
资额为 3,487.8718 万元人民币）以 5,091.7836 万元人民币的价格转让给xxx。
公司股东福建泰盛进发实业有限公司将其所持有本公司 1.46368% 股权（出
资额为 1,370.00 万元人民币）以 2,000.00 万元人民币的价格转让给xxx。公司股东福建泰盛进发实业有限公司将其所持有本公司 1.02457%股权（出
资额为 959.00 万元人民币）以 1,400.00 万元人民币的价格转让给xx。
公司股东福建泰盛进发实业有限公司将其所持有本公司 1.09776% 股权（出
资额为 1,027.50 万元人民币）以 1,500.00 万元人民币的价格转让给xxx。
公司股东福建泰盛进发实业有限公司将其所持有本公司 0.80502% 股权（出
资额为 753.50 万元人民币）以 1,100.00 万元人民币的价格转让给xxx。
公司股东福建泰盛进发实业有限公司将其所持有本公司 0.79331% 股权（出
资额为 742.54 万元人民币）以 1,084.00 万元人民币的价格转让给xxx。
公司股东福建泰盛进发实业有限公司将其所持有本公司 0.73184% 股权（出
资额为 685.00 万元人民币）以 1,000.00 万元人民币的价格转让给xxx。
公司股东福建泰盛进发实业有限公司将其所持有本公司 0.73184% 股权（出
资额为 685.00 万元人民币）以 1,000.00 万元人民币的价格转让给何旗。
公司股东福建泰盛进发实业有限公司将其所持有本公司 0.73184% 股权（出
资额为 685.00 万元人民币）以 1,000.00 万元人民币的价格转让给xxx。
公司股东福建泰盛进发实业有限公司将其所持有本公司 0.62206% 股权（出
资额为 582.25 万元人民币）以 850.00 万元人民币的价格转让给xxx。
公司股东福建泰盛进发实业有限公司将其所持有本公司 0.49619% 股权（出
资额为 464.43 万元人民币）以 678.00 万元人民币的价格转让给林金玉。
公司股东福建泰盛进发实业有限公司将其所持有本公司 0.43910% 股权（出
资额为 411 万元人民币）以 600.00 万元人民币的价格转让给xxx。
公司股东福建泰盛进发实业有限公司将其所持有本公司 0.43910%股权（出资额为 411 万元人民币）以 600.00 万元人民币的价格转让给xxx。
公司股东福建泰盛进发实业有限公司将其所持有本公司 0.37324% 股权（出
资额为 349.35 万元人民币）以 510.00 万元人民币的价格转让给xxx。
公司股东福建泰盛进发实业有限公司将其所持有本公司 0.36592% 股权（出
资额为 342.50 万元人民币）以 500.00 万元人民币的价格转让给xxx。
公司股东福建泰盛进发实业有限公司将其所持有本公司 0.36592% 股权（出
资额为 342.50 万元人民币）以 500.00 万元人民币的价格转让给xxx。
公司股东福建泰盛进发实业有限公司将其所持有本公司 0.35860% 股权（出
资额为 335.65 万元人民币）以 490.00 万元人民币的价格转让给xxx。
公司股东福建泰盛进发实业有限公司将其所持有本公司 0.29274% 股权（出
资额为 274.00 万元人民币）以 400.00 万元人民币的价格转让给x建新。
公司股东福建泰盛进发实业有限公司将其所持有本公司 0.17564% 股权（出
资额为 164.40 万元人民币）以 240.00 万元人民币的价格转让给xxx。
公司股东福建泰盛进发实业有限公司将其所持有本公司 0.17271% 股权（出
资额为 161.66 万元人民币）以 236.00 万元人民币的价格转让给连巧灵。
公司股东福建泰盛进发实业有限公司将其所持有本公司 0.15808% 股权（出
资额为 147.96 万元人民币）以 216.00 万元人民币的价格转让给xxx。
公司股东福建泰盛进发实业有限公司将其所持有本公司 0.14637% 股权（出
资额为 137.00 万元人民币）以 200.00 万元人民币的价格转让给xxx。
公司股东福建泰盛进发实业有限公司将其所持有本公司 0.07318% 股权（出
资额为 68. 50 万元人民币）以 100.00 万元人民币的价格转让给xxx。
公司股东福建泰盛进发实业有限公司将其所持有本公司 0.06587%股权（出资额为 61.65 万元人民币）以 90.00 万元人民币的价格转让给xx。”
2010 年 5 月 31 日，福建泰盛进发实业有限公司分别与嘉兴吉顺投资中心（有限合伙）等受让人签署了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，xx纸容器的股本结构为：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 福建省泰盛包装彩印有限公司 | 61,013.18 | 65.18502% |
2 | 嘉兴吉顺投资中心（有限合伙） | 1,130.25 | 1.20753% |
3 | 嘉兴泰安投资中心（有限合伙） | 1,250.81 | 1.33634% |
4 | 莆田市荔城区众诚投资中心（有限合 伙） | 757.61 | 0.80941% |
5 | 将乐县速丰投资中心（有限合伙） | 558.96 | 0.59718% |
6 | xxx | 7,267.85 | 7.76480% |
7 | xxx | 6,774.65 | 7.23787% |
8 | xxx | 3,685.30 | 3.93729% |
9 | xxx | 1,370.00 | 1.46368% |
10 | xxx | 1,027.50 | 1.09776% |
11 | xx | 959.00 | 1.02457% |
12 | xxx | 753.50 | 0.80502% |
13 | 黄光宪 | 742.54 | 0.79331% |
14 | 王振阁 | 685.00 | 0.73184% |
15 | 何旗 | 685.00 | 0.73184% |
16 | xxx | 685.00 | 0.73184% |
17 | 林耀祥 | 582.25 | 0.62206% |
18 | 林金玉 | 464.43 | 0.49619% |
19 | 黄丽晖 | 411.00 | 0.43910% |
20 | 陈建煌 | 411.00 | 0.43910% |
21 | xxx | 349.35 | 0.37324% |
22 | xxx | 342.50 | 0.36592% |
23 | 林金亮 | 342.50 | 0.36592% |
24 | 林若毅 | 335.65 | 0.35860% |
25 | xxx | 274.00 | 0.29274% |
26 | 柯文煌 | 164.40 | 0.17564% |
27 | 连巧灵 | 161.66 | 0.17271% |
28 | xxx | 147.96 | 0.15808% |
29 | xxx | 137.00 | 0.14637% |
30 | xxx | 68.50 | 0.07318% |
31 | xx | 61.65 | 0.06587% |
合计 | 93,600.00 | 100% | |
上述变更事项xx纸容器已于 2010 年 6 月 25 日完成工商变更登记。
（15） 2011 年股权转让
2011 年 2 月 10 日，公司股东之间发生股权转让，xxx将其持有的xx纸
容器 0.44642%的股权（出资额 417.85 万元）作价 610 万元转让给xxx，同意
xxx将其持有的xx纸容器 7.31838%的股权（出资额 6,850 万元）作价 10,000
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 福建省泰盛包装彩印有限公司 | 67,863.18 | 72.50340% |
2 | 嘉兴吉顺投资中心（有限合伙） | 1,130.25 | 1.20753% |
3 | 嘉兴泰安投资中心（有限合伙） | 1,250.81 | 1.33634% |
4 | 莆田市荔城区众诚投资中心（有限合 伙） | 757.61 | 0.80941% |
5 | 将乐县速丰投资中心（有限合伙） | 558.96 | 0.59718% |
6 | xxx | 7,192.50 | 7.68429% |
7 | xxx | 3,685.30 | 3.93729% |
8 | xxx | 1,370.00 | 1.46368% |
9 | xxx | 1,027.50 | 1.09776% |
10 | xx | 959.00 | 1.02457% |
11 | xxx | 753.50 | 0.80502% |
12 | 黄光宪 | 742.54 | 0.79331% |
13 | 王振阁 | 685.00 | 0.73184% |
14 | 何旗 | 685.00 | 0.73184% |
万元转让给福建泰盛，上述股权转让各方签署了相关《股权转让协议》。本次股权转让完成后，xx纸容器的股本结构为：
15 | xxx | 685.00 | 0.73184% |
16 | 林耀祥 | 582.25 | 0.62206% |
17 | 林金玉 | 464.43 | 0.49619% |
18 | 黄丽晖 | 411.00 | 0.43910% |
19 | 陈建煌 | 411.00 | 0.43910% |
20 | 潘xx | 349.35 | 0.37324% |
21 | xxx | 342.50 | 0.36592% |
22 | 林金亮 | 342.50 | 0.36592% |
23 | 林若毅 | 335.65 | 0.35860% |
24 | xxx | 274.00 | 0.29274% |
25 | 柯文煌 | 164.40 | 0.17564% |
26 | 连巧灵 | 161.66 | 0.17271% |
27 | xxx | 147.96 | 0.15808% |
28 | xxx | 137.00 | 0.14637% |
29 | 李志杰 | 68.50 | 0.07318% |
30 | xx | 61.65 | 0.06587% |
合计 | 93,600.00 | 100% | |
上述变更事项公司已于 2011 年 3 月 16 日完成工商变更登记。
（16） 变更设立为xx集团股份有限公司
2011 年 5 月 18 日，xx纸容器临时股东会通过了同意变更设立股份有限公司的决议。根据该决议，股东会同意将公司整体变更为股份有限公司，并将公司名称变更为“xx集团股份有限公司”；同意以 2011 年 4 月 30 日为评估基准日，
聘请坤元资产评估有限公司对公司资产进行评估；同意以 2011 年 4 月 30 日为审计基准日，聘请天健会计师事务所有限公司对公司财务报表进行审计；同意成立 “xx集团有限公司筹备小组”，授权筹备小组按照《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规，全权负责处理与股份有限公司变更设立有关的事宜。
根据天健会计师出具的“天健审[2011]4538 号”《审计报告》，xx纸容器以 2011 年 4 月 30 日为审计基准日，审计的净资产值为 1,572,073,042.33 元。根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2011]260 号《资产评估报告书》，xx纸
容器以 2011 年 4 月 30 日为评估基准日进行评估的净资产的评估价值为 1,882,828,727.39 元。对上述审计及评估结果，xx纸容器已于 2011 年 6 月 24日召开临时股东会进行了确认。
2011 年 5 月 27 日，国家工商行政管理总局核准浙江xx纸容器有限公司企业名称变更为xx集团股份有限公司。
2011 年 6 月 24 日，福建泰盛包装彩印有限公司与嘉兴吉顺投资中心（有限合伙）、嘉兴泰安投资中心（有限合伙）、莆田市荔城区众诚投资中心（有限合伙）、将乐县速丰投资中心（有限合伙）及xxx等 25 名自然人签署了《浙江xx纸容器有限公司变更设立为股份有限公司之发起人协议书》，全体股东同意xx纸容器按照审计后的净资产值以照 1:0.59539 的折股比例折合股份，作为股份有限
公司的注册资本，股份有限公司总股本为 93,600 万股，每股面值人民币 1 元，
注册资本为人民币 93,600 万元；剩余净资产 636,073,042.33 元计入公司资本公积
－股本溢价。其中，福建泰盛实业有限公司以其在原浙江xx纸容器有限公司中的股权所对应的净资产认购 67,863.18 万股，占股本总额的 72.5034%；嘉兴吉顺投资中心（有限合伙）以其在原浙江xx纸容器有限公司中的股权所对应的净资产认购 1,130.25 万股，占股本总额的 1.20753%；嘉兴泰安投资中心（有限合伙）以其在原浙江xx纸容器有限公司中的股权所对应的净资产认购 1,250.81 万股，占股本总额的 1.33634%；莆田市荔城区众诚投资中心（有限合伙）以其在原浙江xx纸容器有限公司中的股权所对应的净资产认购 757.61 万股，占股本总额的 0.80941%；将乐县速丰投资中心（有限合伙）以其在原浙江xx纸容器有限公司中的股权所对应的净资产认购 558.96 万股，占股本总额的 0.59718%；xxx以其在原浙江xx纸容器有限公司中的股权所对应的净资产认购 7,192.5 万股，占股本总额的 7.68429%；xxx以其在原浙江xx纸容器有限公司中的股权所对应的净资产认购 3,685.3 万股，占股本总额的 3.93729%；xxx以其在原浙江xx纸容器有限公司中的股权所对应的净资产认购 1,370 万股，占股本总额的 1.46368%；xxx以其在原浙江xx纸容器有限公司中的股权所对应的净资产认购 1,027.5 万股，占股本总额的 1.09776%；xx以其在原浙江xx纸容器有限公司中的股权所对应的净资产认购 959 万股，占股本总额的 1.02457%；xxx以其在原浙江xx纸容器有限公司中的股权所对应的净资产认购 753.5 万股，
占股本总额的 0.80502%；xxx以其在原浙江xx纸容器有限公司中的股权所对应的净资产认购 742.54 万股，占股本总额的 0.79331%；xxx以其在原浙江xx纸容器有限公司中的股权所对应的净资产认购 685 万股，占股本总额的 0.73184%；何旗以其在原浙江xx纸容器有限公司中的股权所对应的净资产认购
685 万股，占股本总额的 0.73184%；xxx以其在原浙江xx纸容器有限公司中的股权所对应的净资产认购 685 万股，占股本总额的 0.73184%；xxx以其在原浙江xx纸容器有限公司中的股权所对应的净资产认购 582.25 万股，占股本总额的 0.62206%；林金玉以其在原浙江xx纸容器有限公司中的股权所对应的净资产认购 464.43 万股，占股本总额的 0.49619%；xxx以其在原浙江xx纸容器有限公司中的股权所对应的净资产认购 411 万股，占股本总额的 0.4391%；xxx以其在原浙江xx纸容器有限公司中的股权所对应的净资产认购 411 万股，占股本总额的 0.4391%；潘xx以其在原浙江xx纸容器有限公司中的股权所对应的净资产认购 349.35 万股，占股本总额的 0.37324%；xxxx其在原浙江xx纸容器有限公司中的股权所对应的净资产认购 342.5 万股，占股本总额的 0.36592%；xxx以其在原浙江xx纸容器有限公司中的股权所对应的净资产认购 342.5 万股，占股本总额的 0.36592%；xxx以其在原浙江xx纸容器有限公司中的股权所对应的净资产认购 335.65 万股，占股本总额的 0.3586%；xxx以其在原浙江xx纸容器有限公司中的股权所对应的净资产认购 274 万股，占股本总额的 0.29274%；xxx以其在原浙江xx纸容器有限公司中的股权所对应的净资产认购 164.4 万股，占股本总额的 0.17564%；连巧灵以其在原浙江xx纸容器有限公司中的股权所对应的净资产认购 161.66 万股，占股本总额的 0.17271%；xxx以其在原浙江xx纸容器有限公司中的股权所对应的净资产认购 147.96万股，占股本总额的 0.15808%；xxx以其在原浙江xx纸容器有限公司中的股权所对应的净资产认购 137 万股，占股本总额的 0.14637%；xxxx其在原浙江xx纸容器有限公司中的股权所对应的净资产认购 68.5 万股，占股本总额的 0.07318%；xx以其在原浙江xx纸容器有限公司中的股权所对应的净资产认购 61.65 万股，占股本总额的 0.06587%。
2011 年 7 月 7 日，天健会计师事务所有限公司对变更后的注册资本实收情
况进行审验并出具了“天健验[2011]274 号”《验资报告》。确认截止 2010 年 6 月
30 日，xx集团（筹）已收到全体出资者所拥有的截至 2011 年 4 月 30 日止浙
江xx纸容器有限公司经审计后的净资产人民币 1,572,073,042.33 元，根据《公
司法》的有关规定，按照公司的折股方案，其中 936,000,000 元计入注册资本，
其余 636,073,042.33 元计入资本公积。
2011 年 7 月 10 日，xx集团全体发起人召开创立大会，会议选举产生了xx集团第一届董事会、第一届监事会成员，审议通过了《xx集团股份有限公司筹建工作报告》、《xx集团股份有限公司章程》《发起人抵作股款的资产作价报告》、《关于公司筹备费用开支情况的说明》、《关于创立xx集团股份有限公司的议案》、《关于推选股份公司第一届董事会董事的议案》、《关于推选股份公司第一届监事会监事的议案》、《关于聘请天健会计师事务所有限公司为公司财务审计机构的议案》、《董事、监事薪酬（津贴）制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保制度》、《关联交易决策制度》、《投资决策管理制度》。
2011 年 7 月 20 日，xx集团取得嘉兴市工商行政管理局颁发的注册资本
序号 | 股东姓名/名称 | 股份数（万股） | 持股比例 |
1 | 泰盛实业 | 67,863.18 | 72.5034% |
3 | 泰安投资 | 1,250.81 | 1.3363% |
2 | 吉顺投资 | 1,130.25 | 1.2075% |
4 | 众诚投资 | 757.61 | 0.8094% |
5 | 速丰投资 | 558.96 | 0.5972% |
6 | xxx | 7,192.50 | 7.6843% |
7 | xxx | 3,685.30 | 3.9373% |
8 | xxx | 1,370.00 | 1.4637% |
9 | xxx | 1,027.50 | 1.0978% |
10 | xx | 959.00 | 1.0246% |
11 | xxx | 753.50 | 0.805% |
12 | 黄光宪 | 742.54 | 0.7933% |
93,600 万元的股份有限公司《企业法人营业执照》。xx集团的发起人及其持股比例如下：
13 | 王振阁 | 685.00 | 0.7318% |
14 | 何旗 | 685.00 | 0.7318% |
15 | xxx | 685.00 | 0.7318% |
16 | 林耀祥 | 582.25 | 0.6221% |
17 | 林金玉 | 464.43 | 0.4962% |
18 | 黄丽晖 | 411.00 | 0.4391% |
19 | 陈建煌 | 411.00 | 0.4391% |
20 | 潘xx | 349.35 | 0.3732% |
21 | 姜秀梅 | 342.50 | 0.3659% |
22 | 林金亮 | 342.50 | 0.3659% |
23 | 林若毅 | 335.65 | 0.3586% |
24 | 邱建新 | 274.00 | 0.2927% |
25 | 柯文煌 | 164.40 | 0.1756% |
26 | 连巧灵 | 161.66 | 0.1727% |
27 | xxx | 147.96 | 0.1581% |
28 | xxx | 137.00 | 0.1464% |
29 | 李志杰 | 68.50 | 0.0732% |
30 | xx | 61.65 | 0.0659% |
合计 | 93,600 | 100 | |
此次整体变更完成后，xx集团股本及股权结构未发生变化。2012 年 5 月
24 日，福建省泰盛包装彩印有限公司更名为福建泰盛实业有限公司。
5.1.3 查验与结论
x所律师书面审查了xx集团的《企业法人营业执照》、《公司章程》、《股东名册》，调阅查验了xx集团的工商登记档案及年检资料，关注了其间审计、评估及验资机构出具的相关法律文件，关注了其间政府部门出具的相关批复文件。
经查验，本所律师认为：
xx集团为合法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形；xx集团股东持有的x
x集团股权真实、合法、有效，不存在质押、冻结、司法查封等原因引起的权利受到限制或禁止转让的情形。
5.2 xx集团的对外投资企业及其基本情况
截至本法律意见书出具之日，xx集团对外直接或间接投资的企业如下：
序 号 | 控股和参股企业 | 注册资本 | 直接和/或间接持股比例 |
1. | xxxx | 14,000 万元 | 100.00% |
2. | xxxx | 6,000 万元 | 100.00% |
3. | 浙江祥恒 | 6,000 万元 | 100.00% |
4. | xxxx | 6,000 万元 | 100.00% |
5. | xxxx | 2,000 万元 | 100.00% |
6. | 厦门祥恒 | 10,000 万元 | 100.00% |
7. | 上海峻博 | 1,000 万元 | 100.00% |
8. | 中远发 | 1,000 万元 | 100.00% |
9. | 阳光纸业 | 1,000 万元 | 100.00% |
10. | 泰兴纸业 | 600 万元 | 100.00% |
11. | 环宇纸业 | 1,000 万元 | 100.00% |
12. | Cycle Link（美国） | 476.5 万股 （953 万美元） | 100.00% |
13. | Cycle Link（英国） | 100 英镑 | 100.00% |
14. | Cycle Link（日本） | 518 万日元 | 100.00% |
15. | Cycle Link（德国） | 20 万欧元 | 90.00% |
16. | Cycle Link（荷兰） | 50 万欧元 | 100.00% |
17. | Cycle Link（澳洲） | 100 美元 | 100% |
18. | Cycle Link（香港） | 800 万港币 | 100.00% |
5.2.1 xxxx
xxxx的基本情况：
公司名称 | xx（天津）包装有限公司 |
工商注册号 | 120222000075291 |
企业类型 | 有限责任公司 |
住所 | 天津市武清区汽车零部件产业园 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 14,000 万元 |
实收资本 | 14,000 万元 |
股本结构 | xx集团出资 13,300 万元，占注册资本的 95%； 泰兴纸业出资 700 万元，占注册资本的 5%。 |
经营范围 | 纸制品加工、制造、销售，商品包装加工，货物及技术进出口 （国家法律法规禁止的除外），包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷（有效期至 2012 年 12 月 31 日），道路普通货物运输 （有效期至 2016 年 2 月 9 日）。（以上经营范围涉及前置许可的凭许可证件在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规 定办理）。 |
成立日期 | 2010 年 9 月 10 日 |
经营期限 | 2010 年 9 月 10 日至 2030 年 9 月 9 日 |
经查验，xxxx已通过 2011 年度工商年检。
5.2.2 xxxx
xxxx的基本情况：
公司名称 | xx（莆田）包装有限公司 |
工商注册号 | 350304100026450 |
企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
住所 | 莆田市荔城区拱辰办城涵西大道 198 号 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 6,000 万元 |
实收资本 | 6,000 万元 |
股本结构 | xx集团出资 6,000 万元，占注册资本的 100%. |
经营范围 | 包装装潢印刷品、其他印刷品（有效期至 2014 年 3 月）；高档瓦楞纸板、纸箱、彩箱、彩盒商标生产；本企业自产产品技术出口与本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术进口 （但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除 外）。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营） |
成立日期 | 2010 年 11 月 11 日 |
经营期限 | 2010 年 11 月 11 日至 2060 年 11 月 10 日 |
经查验，莆田祥恒已通过 2011 年度工商年检。
5.2.3 浙江祥恒
浙江祥恒的基本情况：
公司名称 | 浙江祥恒包装有限公司 |
工商注册号 | 330424000045147 |
企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
住所 | 海盐县武原街道东西大道 1589 号 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 6,000 万元 |
实收资本 | 6,000 万元 |
股本结构 | xx集团出资 6,000 万元，占注册资本的 100%. |
经营范围 | 许可经营项目：包装装潢、其他印刷品印刷（印刷经营许可证有效期至 2017 年底）；一般经营项目：经营纸箱、纸板、纸盒、纸容器制造、加工；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务； （上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营 的项目）。 |
成立日期 | 2010 年 11 月 16 日 |
经营期限 | 2010 年 11 月 16 日至 2060 年 11 月 15 日 |
经查验，浙江祥恒已通过 2011 年度工商年检。
5.2.4 xxxx
xxxx的基本情况：
公司名称 | 合肥祥恒包装有限公司 |
工商注册号 | 340123000056414 |
企业类型 | 有限责任公司 |
住所 | 合肥经开区桃花工业园汤口路 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 6,000 万元 |
实收资本 | 6,000 万元 |
股本结构 | xx集团出资 5,700 万元，占注册资本的 95%； 泰兴纸业出资 300 万元，占注册资本的 5%。 |
经营范围 | 纸制品加工、制造、销售；商品包装加工；货物进出口和技术 进出口（国家限制或禁止的商品及技术除外）。 |
成立日期 | 2010 年 11 月 22 日 |
经营期限 | 2010 年 11 月 22 日至 2030 年 11 月 21 日 |
经查验，合肥祥恒已通过 2011 年度工商年检。
5.2.5 xxxx
xxxx的基本情况：
公司名称 | 武汉祥恒包装有限公司 |
工商注册号 | 420112000114904 |
企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
住所 | 武汉市东西湖区走马岭食品一路 8 号 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 2,900 万元 |
实收资本 | 2,900 万元 |
股本结构 | xx集团出资 2,900 万元，占注册资本的 100%。 |
经营范围 | 纸箱、纸板、纸盒、纸容器的制造、加工；自营或代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口 的商品及技术除外）。 |
成立日期 | 2011 年 10 月 17 日 |
经营期限 | 2011 年 10 月 17 日至**** |
经查验，xxxx已通过 2011 年度工商年检。
5.2.6 厦门祥恒
厦门祥恒的基本情况：
公司名称 | xx（厦门）包装有限公司 |
工商注册号 | 350200100018533 |
企业类型 | 有限责任公司 |
住所 | 厦门市翔安区内厝镇上塘社区致富楼 363 号 206 室 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 10,000 万元 |
实收资本 | 2,000 万元 |
股本结构 | xx集团出资 9,500 万元，占注册资本的 95%； 泰兴纸业出资 500 万元，占注册资本的 5%。 |
经营范围 | 1、从事包装装潢印刷品、其他印刷品印刷的筹建工作（不得从事印刷生产经营，筹建期自 2012 年 4 月 19 日至 2013 年 4 月 18 日）；2、纸制品生产、销售（生产限分支机构经营）；3本企业自产产品技术出口与本企业所需要的原辅材料、机械设备、零配件及技术进口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（以上经营范围 涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。） |
成立日期 | 2012 年 4 月 13 日 |
经营期限 | 2012 年 4 月 13 日至 2062 年 4 月 12 日 |
5.2.7 上海峻博
上海峻博的基本情况：
公司名称 | 上海峻博进出口有限公司 |
工商注册号 | 310105000391667 |
企业类型 | 一人有限责任公司（法人独资） |
住所 | xxxxxxxx 0000 x X x 0 x E 座 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 1,000 万元 |
实收资本 | 1,000 万元 |
股本结构 | xx集团出资 1,000 万元，占注册资本的 100%。 |
经营范围 | 从事货物进出口及技术进出口业务；销售纸及纸制品、纸浆、造纸设备、建筑材料、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）；实业投资，制浆造纸专业的技术开发。（企业经营涉及行政许可的， 凭许可证经营） |
成立日期 | 2011 年 3 月 14 日 |
经营期限 | 2011 年 3 月 14 日至 2061 年 3 月 13 日 |
经查验，上海峻博已通过 2011 年度工商年检。
5.2.8 中远发
中远发的基本情况：
公司名称 | 浙江中远发仓储服务有限公司 |
工商注册号 | 330424000042261 |
企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
住所 | 海盐县武原镇君原村 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 1,000 万元 |
实收资本 | 1,000 万元 |
股本结构 | xx集团出资 1,000 万元，占注册资本的 100%。 |
经营范围 | 许可经营项目：货运：普通货运、货物专用运输（集装箱）；站场：货运站（场）经营（仓储理货）（道路运输经营许可证有效期至 2016 年 5 月 13 日）； 一般经营项目：纸制品、纸浆、纸销售；物业管理；板模设计、 制作（不含广告）；工业设备保养、养护、维修。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。） |
成立日期 | 2003 年 11 月 11 日 |
经营期限 | 2003 年 11 月 11 日至 2023 年 11 月 10 日 |
经查验，中远发已通过 2011 年度工商年检。
5.2.9 阳光纸业
阳光纸业的基本情况：
公司名称 | 福建省莆田市阳光纸业有限公司 |
工商注册号 | 350300100006140 |
企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
住所 | xxxxxxxxxxx 00 x |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 1,000 万元 |
实收资本 | 1,000 万元 |
股本结构 | xx集团出资 1,000 万元，占注册资本的 100%。 |
经营范围 | 纸、纸制品、纸浆批发、零售；废品（不含生产性废旧金属、 危险废物）收购。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营） |
成立日期 | 1995 年 6 月 15 日 |
经营期限 | 1995 年 6 月 15 日至 2017 年 4 月 11 日 |
经查验，阳光纸业已通过 2011 年度工商年检。
5.2.10 泰兴纸业
泰兴纸业的基本情况：
公司名称 | 浙江泰兴纸业有限公司 |
工商注册号 | 330424000046754 |
企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
住所 | 海盐经济开发区大桥新区 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 600 万元 |
实收资本 | 600 万元 |
股本结构 | xx集团出资 600 万元，占注册资本的 100%。 |
经营范围 | 许可经营项目：无 一般经营项目：纸及纸制品、纸浆批发、零售；废品（不含生产性废旧金属、危险废物）收购、加工；仓储服务；物业管理。 （上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营 的项目。） |
成立日期 | 2006 年 7 月 21 日 |
经营期限 | 2006 年 7 月 21 日至 2056 年 7 月 20 日 |
经查验，泰兴纸业已通过 2011 年度工商年检。
5.2.11 环宇纸业
环宇纸业的基本情况：
公司名称 | 福建环宇纸业有限公司 |
工商注册号 | 350300100025021 |
企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
住所 | 莆田市湄洲湾北岸经济开发区经济城 389 号 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 1,000 万元 |
实收资本 | 1,000 万元 |
股本结构 | xx集团出资 1,000 万元，占注册资本的 100%。 |
经营范围 | 纸张、建筑材料、汽车配件、竹木批发零售；废纸收购。（以 上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后 |
方可经营）。 | |
成立日期 | 2011 年 10 月 18 日 |
经营期限 | 2011 年 10 月 18 日至 2061 年 10 月 17 日 |
经查验，环宇纸业已通过 2011 年度工商年检。
5.2.12 Cycle Link（美国）
Cycle Link（美国）的基本情况：
公司名称 | Cycle Link (U.S.A) Inc |
营业执照号 | LC20100000788 |
主要业务 | 购买及出口废纸 |
注册地址 | 1330 Valley Vista Dr Diamond Bar CA,91765 |
董事 | xxx |
经授股本 | 500 万股 |
已发行股份 | 476.5 万股 |
股本结构 | xx集团持有 Cycle Link（美国）100%股权。 |
成立日期 | 2007 年 3 月 15 日 |
根据美国 LKP 环球律师事务所出具的《法律意见书》：“公司于 2007 年 3 月 5 日合法成立，目前在加利福尼亚州法律项下合法有效存续。就我们所知，截至本法律意见出具之日，公司只经营购买及出口废纸业务。鉴于上述，公司拥有在加利福尼亚州经营该等业务所需的所有公司权力、授权及许可权。”
xx集团对 Cycle Link（美国）的收购与增资业经商务部门的批准，并持有编号为“商境外投资证第 3300201000485 号”《企业境外投资证书》和编号为“商
境外投资证第 3300201200039 号”《企业境外投资证书》。
5.2.13 Cycle Link（英国）
Cycle Link（英国）的基本情况：
公司名称 | Cycle Link (UK) Limited |
公司编号 | 6903278 |
主要业务 | 废纸及纸制品的进出口。 |
经营地址 | Unit 7 The Capricorn Centre, Cranes Farm Road, Basildon, SS143JA, United Kingdom |
董事 | 来恩 |
已发行股份 | 100 股，每股 1 英镑。 |
股本结构 | Cycle Link（美国）持有 Cycle Link（英国）100%股权。 |
成立日期 | 2009 年 5 月 12 日 |
5.2.14 Cycle Link（日本）
Cycle Link（日本）的基本情况：
公司名称 | サイコリンク株式会社 |
公司编号 | 0133—01—028715 |
经营范围 | 废纸及纸制品的进出口及其所附带的一切业务。 |
注册地址 | 东京都丰岛区西池袋一丁目 29 番 5 号山之手大厦 |
董事 | xx |
资本金 | 518 万日元 |
已发行股份 | 518 股 |
股本结构 | Cycle Link（美国）持有 Cycle Link（日本）100%股权。 |
成立日期 | 2010 年 3 月 4 日 |
5.2.15 Cycle Link（德国）
Cycle Link（德国）的基本情况：
公司名称 | Cycle Link (Europe) GmbH |
税务登记号 | DE267164033 |
登记业务 | 各类商品进出口及贸易，尤其是收购和出口废旧纸张、废旧金 属和废旧塑料，不包括特许商品。 |
经营地点 | Xxxxxxxxx-Xxxxxxx Xxxxx, Gertrudenkirchh10, 20095 Hamburg, German |
公司股本 | 20 万欧元 |
负责人 | xx |
xx结构 | Cycle Link（美国）持有 Cycle Link（德国）90%股权、xxx 有 Cycle Link（德国）10%股权 |
成立日期 | 2009 年 5 月 8 日 |
5.2.16 Cycle Link（荷兰）
Cycle Link（荷兰）的基本情况：
公司名称 | Cycle Link（Europe）B.V |
经营范围 | 经营纸和纸浆类业务。 |
注册地址 | Rivium 1e Straat 47/5, 2909LE Capelle Aan Den Ijseel(Rotterdam), The Nertherlands |
管理层 | xx |
注册资金 | 50 万欧元 |
已到位资金 | 已到位资金：10 万欧元 |
股本结构 | Cycle Link（美国）持有 Cycle Link（荷兰）100%股权。 |
成立日期 | 2010 年 12 月 30 日 |
5.2.17 Cycle Link（澳洲）
Cycle Link（澳洲）的基本情况：
公司名称 | Cycle Link Australia PTY Ltd |
经营范围 | 废纸贸易 |
注册地址 | Suit 10 / 758 Balckburn Road, Clayton Victoria 3168, Australia |
管理层 | xxx |
注册资金 | 100美元 |
已到位资金 | 100 美元 |
股本结构 | Cycle Link（英国）持有 Cycle Link（澳洲）100%股权。 |
成立日期 | 2012 年 3 月 20 日 |
5.2.18 Cycle Link（香港）
Cycle Link（香港）的基本情况：
公司名称 | 环宇集团国际控股有限公司 |
公司注册证书 | 1766351 |
主要业务 | 固体废物原材料（主要是废纸）贸易 |
注册地址 | 000X, Xxxxxx Xxxxx, 00Xxxxxxxxx Xxxx, Xxxx Xxx Xxxx Xxxx,Xxxxxxx, Xxxx Xxxx |
董事 | xxx |
股本总额 | 8,000,000 港币 |
股本结构 | xx集团持有 Cycle Link（香港）100%股权 |
成立日期 | 2012 年 6 月 28 日 |
Cycle Link（香港） 的设立业经浙江省发展和改革委员会“ 浙发改外资
[2012]1152 号”《省发改委关于xx集团股份有限公司在香港开展固体废物原料
营销项目核准的批复》批准，并持有编号为“商境外投资证第 3300201200471
号”《企业境外投资证书》。
5.2.19 xx集团上海分公司
吉安集团上海分公司的基本情况：
公司名称 | 吉安集团股份有限公司上海分公司 |
工商注册号 | 310105000391802 |
住所 | xxxxxxxxx 0000 x C 段 601-F 座 |
负责人 | xxx |
经营范围 | 销售纸箱、纸盒、纸容器、纸板、瓦楞纸、箱板纸、牛卡纸及相关原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口 业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营） |
成立日期 | 2011 年 3 月 16 日 |
5.2.20 查验与结论
x所律师调阅查验了上述xx集团直接/间接控股子公司、参股公司的工商登记档案及相应年检资料，书面审查了该等公司的《企业法人营业执照》及该等公司的公司章程，并查阅了美国 LKP 环球律师事务所出具的《法律意见书》。
经查验，本所律师认为：
xx集团直接/间接持有的上述公司股权真实、合法、有效，该等股权之上不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制情形；上述被投资公司均是依法设立并有效存续的有限责任公司；截至本法律意见书出具之日，该等xx集团所投资的企业不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。
5.3 xx集团及其控股子公司的主要资产
5.3.1 土地使用权
经本所律师查阅xx集团及其控股子公司拥有的《国有土地使用证》原件，截至本法律意见书出具之日，xx集团及其控股子公司已取得《国有土地使用权》的土地使用权详见本法律意见书附件一。
经查验，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，除附件一中列明已设置抵押权外，附件一中列明的其它土地使用权上未设置抵押权，也不存在其他权利受到限制的情形。xx集团及其控股子公司合法拥有附件一列明的土地使用权，且该等土地使用权不存在权属纠纷。
5.3.2 房屋所有权
经本所律师查阅xx集团及其控股子公司拥有的《房屋所有权证》原件，截至本法律意见书出具之日，xx集团及其控股子公司已取得《房屋所有权证》的房屋所有权详见本法律意见书附件二。
经查验，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，除附件二中列明已设置抵押权外，附件二中列明的其它房屋所有权上未设置抵押权，也不存在其他权利受到限制的情形。xx集团及其控股子公司合法拥有附件二列明的房屋所有权，且该等房屋所有权不存在权属纠纷。
5.3.3 瑕疵物业
于本次重大资产重组交易基准日，在xx集团纳入评估明细范围的建筑物
中，共计有 26 处建筑物尚未取得房屋权属登记证书。截至目前，前述 26 处建筑物中正在办理权属登记手续
xx集团厂区内有共计26处房屋正在办理权属登记手续，具体情况如下：
序 号 | 工程名称 | 建筑物名称 | 面积 (平方米） |
1 | PM3/PM5 造纸车间 | PM3 造纸车间（工业） | 53,944.40 |
2 | PM5 造纸车间（工业） | 20,722.60 | |
3 | 备用材料暂存车间 | 备用材料暂存车间（工业） | 9,553.00 |
4 | PM3/PM5 上料车间、制浆车间、完成车 间、发货车间 | 上料车间（工业） | 9,005.00 |
5 | 制浆车间（工业） | 23,190.50 | |
6 | 完成车间（工业） | 38,480.50 | |
7 | 发货车间（工业） | 9,982.00 | |
8 | 4#、11#职工宿舍，原料管理办公楼 | 4#职工宿舍（居住） | 4,914.36 |
9 | 11#职工宿舍（居住） | 4,598.52 | |
10 | 原料管理办公楼（工业） | 2,288.25 | |
11 | 5#、10#职工宿舍 | 5#职工宿舍（居住） | 4,472.85 |
12 | 10#职工宿舍（居住） | 3,755.79 | |
13 | 9#职工宿舍 | 9#职工宿舍（居住） | 3,558.00 |
14 | 热电背压机组扩建项目主厂房、干煤棚及转运楼 1、2、3 | 主厂房（工业） | 5,099.00 |
15 | 干煤棚（工业） | 5,766.30 | |
16 | 转运楼 1、2、3（工业） | 137.44 | |
17 | 湿法烟气脱硫工程： 1#2#吸收塔、综合 楼、1#2#烟道支架、 1#CEMS 分析间、石灰石粉及浆液箱、事 故浆液箱 | 1#2#吸收塔、1#2#烟道支架、石灰石 粉及浆液箱、事故浆液箱（工业） | - |
18 | 综合楼（工业） | 1,186.60 | |
19 | 1#CEMS 分析间（工业） | 13.40 | |
20 | 办公用房、化水站 | 办公用房（工业） | 696.00 |
21 | 化水站（工业） | 1,047.00 | |
22 | 机修车间 | 机修车间（工业） | 370.00 |
23 | 汽修车间 | 汽修车间（工业） | 1,657.30 |
24 | PM3，PM5 工程污水处理厂污泥脱水机房，废纸预处理间 | 污水处理厂污泥脱水机房 | 2,265.70 |
25 | 废纸预处理间 | 7,194.95 | |
26 | 污水综合用房 | 690.28 | |
合计 | 214,589.74 |
就上述建筑物的建造，xx集团除24至26项的3处物业尚需补办理规划、施工许可手续，均已获得海盐县建设局颁发《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》，但由于程序原因，目前尚未取得房屋权属登记证书。
根据xx集团的书面说明，其正在积极办理上述26处建筑物的权属登记。根据海盐县住房和城乡规划建设局出具的《关于xx集团<房屋所有权证>办理情况的证明函》，上述26处房屋的《房屋所有权证》已在办理中，预计将于2013年4月办理完成，上述房产的《房屋所有权证》的办证不存在法律障碍。
经本所律师核查后认为：
上述建筑物系建造在xx集团已依法取得国有土地使用权证书的土地上，且xx集团已获得相应的《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》；根据相关法律规定，xx集团可依法占有、使用上述建筑物；在补办了相关许可或竣工验收手续后，上述建筑物可依法办理房屋权属登记。且根据海盐县住房和城乡规划建设局出具的《关于xx集团<房屋所有权证>办理情况的证明函》，上述房产的《房屋所有权证》将于2013年4月办理完成，办证不存在法律障碍。故上述房屋权属登记手续的办理，不会影响xx集团正常的生产经营活动，也不会对本次重大资产重组交易的实施构成法律障碍或造成实质性不利影响。
5.3.4 商标权
经本所律师书面审查国家工商行政管理总局商标局出具的《受理通知单》、
《商标注册证》原件、国家工商行政管理总局商标局出具的证明文件，查询了国家工商行政管理总局商标局网站，截至本法律意见书出具之日，xx集团及其控股子公司已取得的注册商标详见本法律意见书附件三。
序号 | 商标名称 | 注册号 | 类别 |
1. | 5345593 | 1 | |
2. | 5345594 | 16 | |
3. | 5345603 | 1 | |
4. | 5345604 | 16 | |
5. | 5345609 | 1 | |
6. | 5345610 | 16 | |
7. | 8710314 | 16 | |
8. | 8710315 | 40 | |
9. | 8710316 | 42 |
另，根据上海泰盛与xx集团签订的《注册商标转让合同》，上海泰盛将其所有的如下商标无偿转让给xx集团：
10. | 8710317 | 16 | |
11. | 8710318 | 35 | |
12. | 8710320 | 42 |
截至本法律意见书出具之日，上述商标转让已由中国国家工商行政管理总局商标局受理。
经查验，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，xx集团或其控股子公司拥有的或正在使用的上述商标系其或相关方依法申请取得，不存在权属纠纷，也不存在质押或其他权利受到限制的情形。
5.3.5 专利权
经本所律师查阅《专利证书》原件及国家知识产权局出具的证明文件，截至本法律意见书出具之日，xx集团及其控股子公司的专利权详见本法律意见书附件四。
经查验，本所律师认为：
xx集团及其控股子公司合法拥有本法律意见书附件四列明的专利权，该等专利权不存在权属纠纷，也不存在质押或其他权利受到限制的情形。
5.3.6 在建工程
据天健会计师出具的《xx集团审计报告》，截止 2012 年 9 月 30 日，xx
集团的在建工程账面值合计 83,693,460.08 元，主要为天津包装纸制品生产线工程、合肥包装纸制品生产线工程等。
5.3.7 生产经营设备
据天健会计师出具的《xx集团审计报告》，截止 2012 年 9 月 30 日，xx集团及其下属子公司拥有的专用设备、运输工具、电子及其他设备的账面净值为
3,451,561,465.26 元。
根据xx集团出具的承诺函并经本所律师适当核查，xx集团及其下属子公司合法拥有上述生产经营设备，不存在重大产权纠纷。
5.4 xx集团及其子公司的业务资质
5.4.1 xx集团的经营范围
xx集团目前经核准的经营范围为：“一般经营项目：纸箱、纸盒、纸容器、纸板、瓦楞纸、箱板纸、牛卡纸制造、加工；火力发电；热气生产供应（涉及前置审批许可经营的，凭合法有效的许可证经营）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工‘三来一补’业务。（上述经营范围不含国家法律、法规规定禁止、限制和许可经营的项目）”
序号 | 持证单位 | 证书名称 | 证书编号 | 发证机关 | 有限期限 |
1 | xx集团 | 进口可用作原料固体废物国内收货人注册登记 证书 | B33110033-1 | 国家质量监督检验检疫总局 | 2011 年10 月 20 日-2014 年 10 月 19 日 |
2 | xx集团 | 自动许可进口类可用作原料的固体废物进口许 可证 | SEPAZ2013001452 | 中国人民共和国环境保护部 | 2013 年12 月 31 日 |
3 | 浙江祥恒 | 印刷经营许可证 | （浙）新出印证字第 FD2-0138 号 | 嘉兴市文 化广电新闻出版局 | 至 2017 年底止 |
5.4.2 xx集团及其控股子公司取得的业务经营资质xx集团及其子公司现持有如下业务经营许可证书：
4 | 莆田祥恒 | 印刷经营许 可证 | （2011）新出印证 字第 356200162 号 | 福建省新 闻出版局 | 2011 年 3 月 -2014 年 3 月 |
5 | 天津祥恒 | 印刷经营许 可证 | （津）新出印证字 126150178 号 | 天津市新 闻出版局 | 至2013 年12 月 31 日 |
6 | 天津祥恒 | 道路运输经营许可证 | 津交运管许可武字 120114300967 号 | 天津市武清区公路运输管理 所 | 至 2016 年 2 月 9 日 |
7 | 合肥祥恒 | 印刷经营许可证 | 皖新出印证字 346010228 号 | 合肥市文化广电新 闻出版局 | 至 2014 年 3 月 31 日 |
8 | Cycle Link（美国） | 进口可用作原料的固体废物国外供货商注册登 记证书 | A840080254 | 国家质量监督检验检疫总局 | 2011 年4 月1 日至 2014 年 3 月 31 日 |
9 | 中远发 | 道路运输经营许可证 | 浙交运管许可嘉字 330424002187 号 | 海盐县公 路运输管理所 | 2016 年 5 月 13 日 |
10 | 阳光纸业 | 再生资源回 收经营者备案登记证明 | 350304080012 | 莆田市荔 城区经济贸易局 | 备案登记日期 2012 年 5 月 2 日 |
11 | 环宇纸业 | 再生资源回收经营者备案登记证明 | 350305110001 | 莆田市湄洲湾北岸经济开发区经济发 展局 | 备案登记日期2011 年10 月 24 日 |
12 | 泰兴纸业 | 再生资源回 收经营者备 | 浙再生资源备字 第 3304240018 号 | 海盐县经 济贸易局 | 发证日期： 2011 年 8 月 |
案登记证明 | 16 日 |
经查验，本所律师认为：
xx集团及其控股子公司已取得目前阶段经营所必需的资质、许可、授权文件，具有从事其主营业务的相应资质，且该等资质、许可、授权不存在被撤销或取消的重大风险。
5.5 xx集团及其子公司涉及的立项、环保等有关审批事项
5.5.1 xx集团及其子公司已获得的项目立项批复
xx集团及其子公司所涉生产主体已获得的项目立项批复详见本法律意见书附件五。
5.5.2 xx集团及其子公司的环保审批与核查
xx集团及其子公司所涉生产主体的项目均已取得环保审批，具体的环保审批详见本法律意见书附件六。
根据海盐县环境保护局 2013 年 1 月 8 日出具的《证明》，xx集团、浙江祥
恒、中远发、泰兴纸业自 2009 年 1 月至今，在生产经营中遵守国家环境保护相关法律法规，没有发生污染事故和纠纷，各项环境指标均达到环境保护的要求，不存在因违反环境保护法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
根据莆田市荔城区环境保护局 2013 年 1 月 8 日出具的《证明》，莆田祥恒、阳光纸业自成立至今，在生产经营中遵守国家环境保护相关法律法规，没有发生污染事故和纠纷，各项环境指标均达到环境保护的要求，不存在因违反环境保护法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
根据莆田市湄洲湾北岸经济开发区环境保护局 2012 年 11 月 1 日出具的《证明》，环宇纸业自成立至今，在本辖区生产经营中，遵守国家环境保护相关法律法规，未发生环境污染事故和纠纷，不存在因违反环境保护法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
根据上海市长宁区环境保护局 2012 年 11 月 12 日出具的《证明》，上海峻博和xx集团上海分公司在经营过程中遵守中国环境保护方面的相关法律、行政法规及规范性文件的规定，自公司成立之日至 2012 年 10 月 31 日期间，公司不存在因违反环保法律、法规受到行政处罚的情形。
根据武汉市东西湖区环境保护局 2012 年 11 月 28 日出具的《证明》，xxxx还未开工建设，暂未出现违反环境保护法律法规和规范性文件的行为。
根据厦门市环境保护局翔安分局 2012 年 11 月 9 日出具的《证明》，厦门祥恒目前正处于筹建阶段，在筹建期间，公司能遵守环保法律法规，未受到重大环保行政处罚。
根据肥西县环境保护局 2012 年 11 月 6 日出具的《关于合肥祥恒包装有限公司环境保护事项的证明》，合肥祥恒项目正在建设中，遵守国家环境保护相关法律法规，没有发生污染，不存在因违反环境保护法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
根据天津市武清区环境保护局 2012 年 11 月 2 日出具的《企业遵守环境保护法律法规证明》，天津祥恒自 2011 年 9 月（公司设立）至今，公司遵守环境保护法律、法规，未发现该企业存在环境违法行为。
5.5.3 结论
经本所律师适当核查和xx集团及其下属子公司的确认，xx集团及其从事生产经营活动的控股子公司已取得了至目前阶段生产、经营所必需的项目立项和环保审批。
5.6 xx集团及其控股子公司的税收优惠
目前，xx集团控股子公司浙江祥恒、莆田祥恒系经民政部门认定的社会福利企业。根据财政部及国家税务总局《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》
（财税〔2007〕92 号文）的规定，上述公司增值税享受按实际安置残疾人员的人数每人每年 3.5 万元的限额即征即退的税收优惠政策。
5.7 xx集团及其控股子公司涉及的未决诉讼、仲裁及历史上的相关行政处罚
5.7.1 标的额在人民币（或等值外币）100 万元以上的未决诉讼、仲裁
（1）xx集团诉 LORDEN INTERNATIONAL INC 废纸货物买卖合同纠纷一案，2011 年 4 月 15 日，中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会已作出“[2011]中国贸仲沪裁字第 106 号”《裁决书》，裁定被申请人 LORDEN INTERNATIONAL
INC 赔偿xx集团差价损失 176,000 美元，开立信用证费用人民币 1,425.64 元，并承担案件的仲裁费用。截至本法律意见书出具日，xx集团尚未收到上述款项。
（2）xx集团诉上海泽芸环境科技工程有限公司建设工程施工合同纠纷一案，2012 年 12 月 28 日，海盐县人民法院已作出“（2011）嘉盐民初字第 3097号”《民事判决书》，判令被告上海泽芸环境科技工程有限公司返还xx集团 150 万元。因该案被告已提请上诉，截至本法律意见书出具日，该案件尚在二审中。
（3）xx集团诉 Rock Tenn CP,LLC 买卖合同争议一案，2013 年 2 月 4 日，中国国际经济贸易仲裁委员会已作出“[2013]中国贸xx裁字第 0058 号”《裁决书》，裁定被申请人 Rock Tenn CP,LLC 向xx集团支付 233,000 美元及人民币 8,441.76 元及补偿xx集团律师费 8,000 元，并承担案件的仲裁费用。截至本法律意见书出具日，xx集团尚未收到上述款项。
（4）xx集团诉被告山东世纪阳光纸业集团有限公司（被告一）、莆田市东南包装印刷发展有限公司（被告二）侵害发明专利权纠纷一案，于 2013 年 1
月 14 日为福建省泉州市中级人民法院受理，xx集团要求：判令被告一立即停止侵犯原告专利号 ZL201110091856.0 发明专利权的行为，包括使用专利方法，生产、销售侵权产品，并判令被告一赔偿原告经济损失人民币 100 万元；判令被告二立即停止销售侵犯原告专利号 ZL201110091856.0 发明专利权产品的行为，并在被告一承担人民币 100 万元经济损失赔偿范围内承担连带赔偿责任；承担原
告调查侵权事实的费用 18,645.4 元；由上述两被告承担该案全部诉讼费用。截至本法律意见书出具日，该案件尚在审理中。
（5）原告中国轻工建设工程公司诉被告xx集团建设工程施工合同纠纷案件，已由海盐县人民法院于 2013 年 1 月 11 日受理，原告中国轻工建设工程公司
诉请判令被告支付原告工程款、赶工奖、窝工损失、利息等共计 6,486,888.6 元。截至本法律意见书出具日，该案件尚在审理中。
（6）xx公司诉 Cycle Link（美国）、xx集团等民事案件
根据美国LKP 环球律师事务所出具的法律意见书，该案件的基本情况如下：xx公司针对 Cycle Link（美国）的诉讼请求：CYCLE LINK 与xx公司签
订了 4 份废纸购买协议。废纸市场崩盘时，CYCLE LINK 与xx公司重新谈判，
要求以低于上述 4 份合同约定的价格购买。xx公司称，若xx公司不同意按其要求降价，CYCLE LINK 威胁不支付任何价款，除非xx公司同意 CYCLE LINK以较低的价格购买。xxxx诉请判决重新协商的低价无效，并请求法院责令 CYCLE LINK 按原合同约定的价格支付货款。xx公司诉求的标的额约为 573,000 美元。
xx公司对xx集团的起诉：吉安与艾伦公司签订了 3 份废纸购买协议。废
纸市场崩溃盘时，吉安与艾伦公司重新谈判要求以低于上述 3 份合同约定的价格购买。艾伦公司称，若艾伦公司不同意按其要求降价，吉安威胁不支付任何价款。艾伦公司诉请判决重新谈判的低价无效，并请求法院责令吉安按原合同约定的价格支付货款。艾伦公司诉求的标的额约为 481,000 美元。
CYCLE LINK 拟提交答辩状以否认指控并提出反诉，称艾伦公司未能按时交付废纸及其正确的书面单据。CYCLE LINK 将提出指控，因艾伦公司未能及时交付废纸及其正确的书面单据导致 CYCLELINK 的客户拒收。鉴于此，CYCLE LINK 和艾伦公司重新协商了交易价格。
根据美国 LKP 环球律师事务所出具的《法律意见书》：“截至本法律意见书出具之日，任何法院、仲裁机构、政府或行政机关（联邦，州立，郡立或当地的）均不存在针对或影响公司的未决法律程序，即如果该等程序的结果对公司不利，会对或合理预期其将对公司经营、资产、业务、前景或状况（经济上的或其他方面的）产生重大不利影响”
截至本法律意见书出具日，该案件尚在审理中。
（7）美国 Chung Nam LLC 公司诉 Cycle Link（美国）、Thomas Chenh 等民事诉讼
根据美国 LKP 环球律师事务所出具的《法律意见书》和美国 Squire Sanders (US) LLP 律师事务所出具的《法律意见书》，Thomas Chenh、Mee Kyung Jasmine Chung 曾为美国 Chung Nam LLC 公司工作，离职后加入 Cycle Link（美国）。 2011 年 5 月 20 日，美国 Chung Nam LLC 公司对 Cycle Link（美国）和 Thomas Chenh 向洛杉矶高等法院提起民事诉讼。2011 年 9 月 22 日，将 Mee Kyung Jasmine Chung 追加为被告。2012 年 1 月 11 日至 15 日洛杉矶高等法院正式确定陪审团
成员，并于 1 月 16 日至 28 日进行了多次庭审。
美国 Chung Nam LLC 公司诉称 Thomas Chenh 和 Mee Kyung Jasmine Chung在其公司工作期间接触过该公司的商业机密，并指控其带走了该等属于美国 Chung Nam LLC 公司的商业机密，并在未经其允许的情况下透露给 Cycle Link
（美国）。
美国 Chung Nam LLC 公司提出如下主要请求：
①赔偿美国 Chung Nam LLC 公司受到的实际损失；②证据支持的惩罚性赔偿；③让 Cycle Link（美国）恢复原状；④向美国 Chung Nam LLC 公司归还其商业秘密和保密资料；⑤不得利用 Thomas Chenh 和 Mee Kyung Jasmine Chung取得美国 Chung Nam LLC 公司的商业机密兜揽供应商或与其进行交易；⑥合理的律师费用。
2013 年 1 月 21 日的庭审中，原告美国 Chung Nam LLC 公司的专家证人提交了一份关于证明 Cycle Link（美国）从美国 Chung Nam LLC 公司损失中获利金额的证据，根据美国 Chung Nam LLC 公司的专家证人的计算，Cycle Link（美国对美国 Chung Nam LLC 公司造成的损失总赔偿金额为 13,145,890 美元。
2013 年 1 月 31 日，陪审团做出裁定，认定 Cycle Link（美国）侵犯美国 Chung Nam LLC 公司的商业秘密，构成不正当竞争，Cycle Link（美国）造成的损害金额为 13,145,890 美元，Thomas Chenh 造成的损害金额为 13,145,890 美元，Mee Kyung Jasmine Chung 造成的损害金额为 15,000 美元。
2013 年 2 月 14 日，该案件的法官作出裁定，认为 Cycle Link（美国）与 Thomas Chenh 应向美国 Chung Nam LLC 公司支付 5,000,000 美元的惩罚性赔偿，Mee Kyung Jasmine Chung 应向美国 Chung Nam LLC 公司支付 3,000 美元的惩罚性赔偿。
根据美国 Squire Sanders (US) LLP 律师事务所出具的法律意见书，法院尚未正式作出判决，但是，法院预计将作出支持美国 Chung Nam LLC 公司的判决，预计针对 Cycle Link（美国）和 Thomas Chenh 的金额为 18,145,890 美元，针对 Mee Kyung Jasmine Chung 的金额为 18,000 美元。
该案件目前尚未作出正式判决，Cycle Link（美国）正与美国Chung Nam LLC公司协商该案件和解之可能。同时，吉安集团控股股东泰盛实业已承诺：“如该案最终生效司法文书（或此后美国 Chung Nam LLC 公司与 Cycle Link（美国）
达成的和解协议）认定 Cycle Link（美国）需支付赔偿，则由福建泰盛实业有限公司承担 Cycle Link（美国）的全部实际损失，并在该等金额确定之日起的三十个工作日内将等额人民币补偿给吉安集团股份有限公司。”
（8）原告山东世纪阳光纸业集团有限公司诉被告吉安集团、寿光市顺发经贸有限公司（被告二）及青州市宇阳经贸有限公司专利侵权案件，于 2012 年 7
月 30 日为山东省潍坊市中级人民法院受理，针对吉安集团，原告要求：判令吉安集团立即停止侵犯原告专利号 ZL200910016756.4 发明专利权的行为，包括使用专利方法，生产、销售侵权产品，并判令吉安集团赔偿原告经济损失人民币
100 万元；承担原告为制止侵权行为进行调查取证支出的合理费用人民币
32,644.89 元；承担该案全部诉讼费用。
吉安集团已委托山东文楷律师事务所指派温江鸿、张金辉律师作为诉讼代理人积极准备应诉，代理律师认为：鉴于吉安集团股份有限公司与山东世纪阳光纸业集团有限公司的专利权侵权纠纷，无论从两者间均是合法取得产品及制造方法发明专利权的事实，还是两者间从生产工艺与产品制造原辅料成份而言，根据《民法通则》、《专利法》及其相关解释，吉安公司都没有侵犯阳光纸业公司的专利权，应驳回对吉安集团股份有限公司的起诉。浙江省造纸行业协会出具的《关于山东世纪阳光纸业集团有限公司起诉吉安集团股份有限公司专利侵权一事的意见说明》亦认为：“造纸工业本身作为一个传统工业行业，其工艺技术装备固有的成型，脱水，压榨，烘干，施胶，压光，卷取是最基本的程序，涂布牛卡纸生产已近 20 年，过程中的各项工艺条件基本相似，生产工艺都是很成熟的技术，不存在产品生产和设备配置方面的专利侵权问题”。同时，吉安集团委托北京和仁慧通技术咨询有限公司协助其对山东世纪阳光纸业集团有限公司所申请专利号为 CN2009100167564 的发明专利，进行专利无效宣告请求诉讼。2012 年 9 月 4 日，通过程序，吉安集团代理人递交相关申述材料，当日国家知识产权局进行了受理，并发出专利无效宣告请求受理通知书。根据北京和仁慧通技术咨询有限公司出具的《2009100167564 专利无效性分析》认为：“从专利申请方面的专业角度来看，世纪阳光公司所申请的专利号为 2009100167564 的发明专利，不符合
中国专利法第 22 条第 3 款的规定，并不具有创造性，不能进行相关发明专利授权。” 截至本法律意见书出具日，该案件现处于管辖异议审理二审阶段。
（9）原告北京京锡同辉贸易中心诉被告中太建设集团股份有限公司和天津祥恒买卖合同纠纷一案，于 2012 年 8 月 22 日，为河北省孟村回族自治县人民法
院所受理，原告北京京锡同辉贸易中心诉请判令被告立即偿还原告货款 200 万元及违约金。根据天津祥恒出具的说明及提供的相关材料，该案件系因天津祥恒的厂房建设单位中太建设集团股份有限公司与原告北京京锡同辉贸易中心之间的货款纠纷，天津祥恒与原告之间无合同关系。截至本法律意见书出具日，该案件尚在审理中。
本所律师认为：前述诉讼诉争标的金额，与吉安集团资产规模、盈利能力相较，对吉安集团目前的生产经营不构成重大影响，不会对发行人的本次重大资产重组构成重大障碍。
5.7.2 历史上较大额的行政处罚
根据嘉兴海关于 2011 年 1 月 14 日出具的“嘉关缉查字﹝2011﹞1 号”《中
华人民共和国嘉兴海关行政处罚决定书》，吉安纸容器于 2008 年 3 月至 5 月间
存在将不应免税申报进口的价值 455.97 万元的配套设备及零配件向海关免税申
报进口的行为。上述配套设备及零配件于 2008 年 10 月 30 日被嘉兴海关予以动态扣押，但仍由吉安纸容器保存使用。嘉兴海关认定上述行为构成伪报贸易性质的走私行为，据此作出行政处罚：没收其走私进口的 2 套纸尾切割装置和 61 种
零配件，并补缴税金 99.18 万元。
本所律师认为：导致上述行政处罚的行为发生在 2008 年，且相应行政处罚已执行完毕。吉安纸容器在海关处理上述被罚没资产时通过公开途径拍得了相关设备及零配件资产，上述行政处罚并未对吉安纸容器正常生产经营产生重大影响。同时，上述行政处罚的涉案金额与当期吉安纸容器的业务收入、净资产总额、进出口业务额相较，均占比细微，对吉安纸容器业务、资产均不构成重大影响。故上述行政处罚所涉的违法行为，不会对吉安集团目前的经营及本次重大资产重组造成重大不利影响或实质性障碍。
5.8 查验与结论
综上，经查验，本所律师认为：
山鹰纸业拟发行股份所购买的资产（即吉安集团 100%的股份），权属清晰，
不存在质押、冻结、查封等权利受到限制情形，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。
六、本次重大资产重组涉及的关联交易和同业竞争
6.1 关联交易
6.1.1 本次交易构成关联交易
如本次交易完成，则泰盛实业将成为山鹰纸业第一大股东，并将获得上市公司控股权，为上市公司潜在控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。
基于上述，山鹰纸业独立董事已对本次重大资产重组发表独立意见，认为：本次重大资产重组构成关联交易，董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事均按照规定回避表决，履行了法定程序。本次重大资产重组涉及的关联交易符合公开、公平的要求，遵循了客观公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
6.1.2 本次交易完成后新增的主要关联方
（1） 存在控制关系的关联方
（A）泰盛实业
泰盛实业，相关信息详见本法律意见书第二章关于泰盛实业的主体资格的相关说明。
（B）天鸿木制品
天鸿木制品，相关信息详见本法律意见书第二章关于泰盛实业的其他主要股东的说明。
（C）实际控制人
吴明武、徐丽凡夫妇，相关信息详见本法律意见书第二章关于泰盛实业实际控制人的说明。
（2） 泰盛实业直接/间接持股企业（吉安集团及其子公司除外）
（A）上海泰盛制浆（集团）有限公司
上海泰盛成立于 2003 年 2 月 25 日，注册号为 310000000085002，注册资本 6,000 万元人民币，住所为上海市长宁区虹桥路 2272 号 C 段 601-I 座，法定代表人吴明武，公司类型为一人有限责任公司（法人独资），经营范围为：“制浆领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务等，建筑材料、化工原料及产品
（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、塑料制品销售，从事货物及技术的进出口业务，实业投资”。泰盛实业持有该公司 100%的股权。
（B）福建泰盛进发实业有限公司
泰盛进发成立于 1998 年 5 月 6 日，注册号为 350300100006211，注册资本
9,960 万元人民币，住所为莆田市荔城区城涵西大道 198 号，法定代表人吴明武，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为：“浆制品、塑料、建材批发、代销、代购。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）”。泰盛实业之全资子公司上海泰盛持有该公司 100%的股权。
（C）福建省将乐县腾荣达林业有限公司
腾荣达林业成立于 2001 年 6 月 7 日，注册号为 350428100000019，注册资
本 3,350 万元人民币，住所为古镛镇龟山北路 216 号，法定代表人吴丽萍，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为：“在所建基地内进行育种育苗、造林更新、森林抚育、林场经营管理；原木生产销售；木制成品、半成品加工、销售（有效期至 2013 年 2 月）。（以上经营范围设计许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）”。泰盛实业之全资子公司上海泰盛持有该公司 100%的股权。
（D）福建腾荣达制浆有限公司
腾荣达制浆成立于 2000 年 8 月 25 日，注册号为 350428100002196，注册资
本 3,380 万元人民币，住所为将乐县古镛镇龟山北路 225 号，法定代表人吴丽萍，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为：“生产销售：机械浆、化学浆、绒毛浆；林业基地建设；购销：制浆所需的原辅材料及设备；出口：本企业自产或加工的各类机械浆、化学浆、绒毛浆；进口：本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表、零配件及技术的进出口业务；生产销售：锯材、小家俱、墙裙板、指接板、细木工板、木材（木材经营加工批准书有效期至 2013
年 02 月）（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）”。泰盛实业之全资子公司上海泰盛持有该公司 100%的股权。
（E）莆田市泰盛果树开发有限公司
泰盛果树成立于 1997 年 10 月 17 日，注册号为 350300100006158，注册资
本 800 万元人民币，住所为莆田市荔城区长林开发区，法定代表人吴明华，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为：“山地开发；林木管护；果树、树苗、蔬菜种植；化肥、农具批发、零售。（以上范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）”。泰盛实业之全资子公司上海泰盛持有该公司 100%的股权。
（F）福建环宇房地产开发有限公司
环宇房地产成立于 2009 年 3 月 5 日，注册号为 350300100014371，注册资
本 10,000 万元人民币，住所为莆田市荔城区拱辰办畅林工业区城涵西大道 198号，法定代表人吴丽萍，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为： “房地产开发、销售。（上述经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）”。泰盛实业之全资子公司上海泰盛持有该公司 100%的股权。
（3） 重要关联自然人及其控制的企业
除吴明武、徐丽凡夫妇外，本次交易完成后新增的重要关联自然人及其控制的企业如下：
（A） 吴丽萍性别：女
国籍：中国
身份证号：3503021977********
家庭住址：福建省莆田市荔城区镇海街道
通讯地址：上海市长宁区虹桥路 2272 号虹桥商务大厦 6 楼 F 座是否取得其他国家或者地区的居留权：无
（B） 黄光宪性别：女
国籍：中国
身份证号：3503021954********
家庭住址：福建省莆田市荔城区镇海街道
通讯地址：上海市长宁区虹桥路 2272 号虹桥商务大厦 6 楼 F 座是否取得其他国家或者地区的居留权：无
（C）吴明希
吴明希为吴明武的弟弟，相关信息详见本法律意见书“2.3.4 泰盛实业的其他主要股东”部分。
（D）吴明华
吴明华为吴明武的弟弟，相关信息详见本法律意见书“2.3.4 泰盛实业的其他主要股东”部分。
（E）吉顺投资
吉顺投资，相关信息详见本法律意见书第二章关于吉顺投资的主体资格的相关说明。
（F）泰安投资
泰安投资，相关信息详见本法律意见书第二章关于泰安投资的主体资格的相关说明。
（G）速丰投资
速丰投资，相关信息详见本法律意见书第二章关于速丰投资的主体资格的相关说明。
（H）众诚投资
众诚投资，相关信息详见本法律意见书第二章关于众诚投资的主体资格的相关说明。
（I）福建兴达商贸有限公司
福建兴达商贸有限公司成立于 2006 年 3 月 24 日， 注册号为
350000100028319，注册资本 9,000 万元人民币，住所为福州市鼓楼区温泉街道
树汤路 172 号温泉东汤小区 1#楼 401 室，法定代表人吴丽萍，公司类型为有限责任公司，经营范围为：“钢材、电子产品、木浆及制品、化工产品（不含危险化学品）、鞋材批发零售，代购代销；法律法规未规定许可的，均可自主选择经营项目开展经营。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）”。吴丽萍持有该公司 55.56%的股权。
（J） 莆田市鼎胜贸易有限公司
莆田市鼎胜贸易有限公司成立于 1997 年 8 月 13 日， 注册号为 350300100000600，注册资本 4,000 万元人民币，住所为莆田荔城区畅林工业园，法定代表人宋金添，公司类型为有限责任公司，经营范围为：“建筑材料、汽车配件、竹木、配合饲料批发、零售、代购、代销（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）”。林文新持有该公司 42.5%的股权，吴明希持有该公司 42.5%的股权。
（K） W R Fibers Inc
W R Fibers Inc 为一家设立于美国的公司，主要经营废旧塑料、橡胶贸易。该公司由吴明华控制。
6.1.3 本次交易完成后可能存在的关联交易
重组完成后，泰盛实业将成为上市公司的控股股股东，上市公司将与泰盛实业及其实际控制人之间存在土地房屋租赁和接受关联方提供担保等关联交易。
该等关联方租赁，系莆田祥恒等公司日常经营行为所需，且金额较小，与非关联方之间的交易定价原则一致，符合公司的整体利益，不存在损害公司和其他股东利益的行为。接受关联方担保的关联交易，均系因公司正常经营需要而发生，公司为纯粹的受益方，符合公司和中小股东整体利益。
6.1.4 为减少和规范关联交易的措施
（1）通过公司治理和完善程序制度进一步规范关联交易
经本所律师核查，山鹰纸业已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中详细划分股东大会、董事会对于关联交易事项的审批权限，规定了关联交易事项的审批程序和关联人回避表决制度。
为了确保上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易，维护广大投资者的合法权益，本次交易完成后公司拟根据有关法律法规、依据中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定、结合自身的行业、业务特点进一步建立和完善《关联交易决策制度》。《关联
交易决策制度》确定了未来上市公司关联交易的审核权限、表决制度以及定价审核等方面的内容。
（2）减少和规范关联交易的承诺
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，2012 年 12 月 20 日，泰盛实业、吴明武和徐丽凡出具了《关于规范与山鹰纸业关联交易的承诺函》。承诺内容如下：
“（1）就本方及本方控制的企业与山鹰纸业及山鹰纸业控股子公司之间已存在及将来不可避免发生的关联交易事项，保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与山鹰纸业及其控股子公司发生交易。如未按市场交易的公平原则与山鹰纸业及其控股子公司发生交易，而给山鹰纸业及其控股子公司造成损失或已经造成损失，由本方承担赔偿责任。
（2）本方将善意履行作为上市公司股东/实际控制人的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本方将严格按照中国
《公司法》以及上市公司的公司章程的规定，促使经本方提名的上市公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。
（3）本方以及本方控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（以下统称“本方的关联企业”），将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。
（4）本方及本方的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本方及本方的关联企业进行违规担保。
（5）如果上市公司在今后的经营活动中必须与本方或本方的关联企业发生不可避免的关联交易，本方将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和公司的有关规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本方及本方的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
（6）本方及本方的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。本方及本方的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议
规定以外的利益或收益。
（7）如违反上述承诺给上市公司造成损失，本方将向上市公司作出赔偿。”经核查，本所律师认为：
上述关联交易承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，一经有效签署即对签署方具有法律约束力。泰盛实业、吴明武和徐丽凡上述承诺切实可行，将有利于减少并规范上市公司与关联方之间的关联交易，并保障上市公司及其中小股东的合法权益。
6.2 同业竞争
6.2.1 本次交易后泰盛实业及其实际控制人与山鹰纸业不存在同业竞争
本次交易完后，泰盛实业及其实际控制人所有包装纸相关业务均注入上市公司，泰盛实业及其实际控制人与山鹰纸业不存在同业竞争问题。
山鹰纸业主营业务包括包装原纸、文化纸、新闻纸和中高档包装纸箱的生产、销售，吉安集团的主营业务包括包装原纸和中高档包装纸箱的生产、销售以及废纸贸易业务，泰盛实业及其子公司均不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与山鹰纸业、吉安集团相同或相似业务的情形。
泰盛实业及其子公司的主营业务情况如下表所示：
名称 | 营业范围 | 主营业务 |
泰盛实业 | 塑料切片包装装潢印刷（ 许可证有效期限至 2014年3月）；房产及片区内土地租赁；本企业自产产品及技术出口与本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术进口（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。对制造业、农林业进行投资及资产管理。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有 关部门的许可后方可经营）。 | 实业投资 |
上海泰盛 | 制浆领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务等，建筑材料、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、塑料制品销售，从 事货物及技术的进出口业务，实业投资。 | 实业投资 |
泰盛进发 | 浆制品、塑料、建材批发、代销、代购。 | 贸易 |
泰盛果树 | 山地开发；林木管护；果树、树苗、蔬菜种植； 化肥、农具批发、零售。 | 山地开发， 果树等种植 |
腾荣达林业 | 在所建基地内进行育种育苗、造林更新、森林抚育、林场经营管理；原木生产销售；木制成品、 半成品加工、销售（有效期至2013年2月）。 | 植树造林 |
腾荣达制浆 | 生产销售：机械浆、化学浆、绒毛浆；林业基地建设；购销：制浆所需的原辅材料及设备；出口：本企业自产或加工的各类机械浆、化学浆、绒毛浆；进口：本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表、零配件及技术的进出口业务；生产销售：锯材、小家俱、墙裙板、指接板、细木工板、木材（木材经营加工批准书有效 期至2013年02月）。 | 制 浆 业 务 【注】 |
环宇房地产 | 房地产开发、销售。 | 房地产开发 |
【注】福建腾荣达制浆有限公司的产品为绒毛浆，主要用于生产纸巾、卫生巾等生活用纸，
山鹰纸业、吉安集团生产的为包装原纸、新闻纸、文化纸，使用的浆种不同，不存在同业竞争。
6.2.2 泰盛实业及其实际控制人关于避免同业竞争的承诺函
为避免今后与公司之间可能出现同业竞争，维护公司利益，2012 年 12 月 20
日，泰盛实业、吴明武和徐丽凡出具了《避免同业竞争承诺函》。承诺内容如下： “（1）本方及本方控制的其他企业目前没有、将来也不直接或间接从事与山
鹰纸业及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给山鹰纸业造成的经济损失承担赔偿责任。
（2）对本方下属全资企业、直接或间接控股的企业，本方将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本方相同的义务，保证不与山鹰纸业同业竞争，并愿意对违反上述承诺而给山鹰纸业造成的经济损失承担赔偿责任。
（3）如上市公司进一步拓展其业务范围，本方及本方拥有控制权的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本方及本方拥有控制权的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争： A、停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
（4）如本方及本方拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。
（5）如违反以上承诺，本方愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”
经核查，本所律师认为：
泰盛实业、吴明武和徐丽凡上述关于避免同业竞争承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，在其约定的生效条件成就后对当事人具有法律约束力。如该等承诺实际履行，泰盛实业及其控制人与上市公司不存在同业竞争。
七、本次重大资产重组的实质性条件
7.1 本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十条之规定
（1）本次重大资产重组所涉购买资产为吉安集团 100%股份，根据相关政府部门出具的合法性证明及吉安集团出具的书面承诺，吉安集团目前不存在被相关工商、税务、国土、环保等部门处罚且情节严重的情形。因本次交易参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其
中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币，达到
《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的申报标准，泰盛实业现已委托北京市环球律师事务所作为代理人负责经营者集中审查的代理申报。2013 年 1月 5 日，泰盛实业向商务部呈报了《经营者集中反垄断审查申报表》，并获受理
（受理单号 2313010534824）。根据该申报表，按山鹰纸业、吉安集团市场份额数据，本次交易的双方在横向市场及纵向市场上均不可能产生排除及限制竞争的效果。根据《重组报告书》、吉安集团、泰盛实业的书面承诺和本所律师的查验，本次重大资产重组交易不存在违反国家产业政策和有关环境保护、反垄断等法律和行政法规规定的情形，本次交易所涉相关经营者集中行为符合《反垄断法》的有关规定，相关方已向有权部门提出审查申请，待取得相应批准后，本次交易的实施不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十条第（一）款之规定。
（2）截至本法律意见书出具之日，山鹰纸业的股本总额为 158,601.70 万股。根据交易方案，本次发行股份购买资产完成后，山鹰纸业将向泰盛实业等新增发行股份 159,304.81 万股，山鹰纸业的总股本将增至 317,906.51 万股；本次发行
股份募集资金完成后，山鹰纸业将向不超过 10 名特定投资者非公开发行不超过
59107.14 万股，山鹰纸业的总股本预计不超过 377,013.65 万股。本次重大资产重组完成后，社会公众持股比例不低于上市公司届时股份总数的 25%，上市公司仍然具备股票上市条件，符合《重组管理办法》第十条第（二）项之规定。
（3）根据上市公司董事会的相关会议决议、《重组报告书》等文件并经本所律师核查，本次重大资产重组交易已按照《重组管理办法》第十九条等规定履行了相关资产定价程序，资产定价合法、合规及公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十条第（三）项之规定。
（4）根据《重组报告书》、上市公司及本次重大资产重组交易对方的书面承诺等文件并经本所律师核查，本次重大资产重组交易涉及的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户不存在法律障碍和风险，本次重大资产重组交易不涉及债权债务转移处理，符合《重组管理办法》第十条第（四）项之规定。
（5）本次重大资产重组前，公司是安徽省最大的包装纸板生产企业和国家大型一档造纸工业企业，主要从事机制纸、纸板及其纸制品的生产与销售，主要产品为箱板纸、瓦楞原纸、新闻纸、文化纸和瓦楞箱板纸箱。本次重大资产重组完成后，公司主营业务未发生变化，但本次重大资产重组使公司获得了国外废纸收购业务，产业链得到了延伸，同时产品品种得到了丰富。本次重大资产重组交易有利于上市公司增强持续经营能力，且本次重大资产重组交易不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十条第（五）项之规定。
（6）根据《重组报告书》以及泰盛实业、吴明武、徐丽凡共同出具书面承诺等文件并经本所律师查验，本次重大资产重组交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面与泰盛实业、吴明武、徐丽凡及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十条第（六）项之规定。
（7）本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、上交所的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。根据《重组报告书》以及泰盛实业、吴明武、徐丽凡共同出具的书面承诺等文件并经本所律师查验，本次重大资产重组交易不会对上市公司的法人治理结构产生不利影响，符合《重组管理办法》第十条第（七）项之规定。
7.2 本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十二条之规定
吉安集团持续经营时间已在 3 年以上，根据天健会计师出具的《吉安集团审
计报告》，吉安集团最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 2,000万元。根据《重组报告书》以及泰盛实业、吴明武、徐丽凡共同出具书面承诺等文件并经本所律师查验，重大资产重组完成后，上市公司符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，符合《重组管理办法》第十二条之规定。
7.3 本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十二条之规定
（1）本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司整体资产规模将大幅提升。根据天健会计师出具的备考财务报表，归属于母公司股东的每股收益将显著增加。本次重大资产重组交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。如本法律意见书第六章所述，在泰盛实业、吴明武、徐丽凡做出的相关避免同业竞争、规范关联交易等书面承