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股票代码：603069 股票简称：海汽集团 上市地点：上海证券交易所
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海南海汽运输集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
项目 | 交易对方 |
发行股份及支付现金 | 海南省旅游投资发展有限公司 |
募集配套资金 | 不超过三十五名符合条件的特定对象 |
独立财务顾问
二〇二三年二月
公司及董事、监事、高级管理人员声明
x公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性xx或重大遗漏负相应的法律责任。
如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在海汽集团拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交海汽集团董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
交易对方声明
x次交易的交易对方已出具承诺函：
1、本公司保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
2、本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，已向参与本次交易的各中介机构提供为出具包括但不限于法律意见书、独立财务顾问报告等文件所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明承诺函或证明，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
3、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
4、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不直接/间接转让在海汽集团拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交海汽集团董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
证券服务机构声明
x次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司承诺所出具与本次交易的相关文件不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组的申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
本次交易的法律顾问北京市金杜律师事务所承诺所出具与本次交易的相关文件不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组的申请文件引用本所出具的法律意见书的内容存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
本次交易的审计机构中天运会计师事务所（特殊普通合伙）承诺所出具与本次交易的相关文件不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本次重组申请文件不致因引用标的公司审计报告而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本次交易的审阅机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺所出具与本次交易的相关文件不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件所引用的上市公司审阅报告存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
本次交易的资产评估机构中联资产评估集团有限公司承诺所出具与本次交易的相关文件不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件中援引本公司出具的评估报告专业结论存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将依法承担连带赔偿责任。
目 录
七、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组股票复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 21
十、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况 75
三、收益法评估情况 100
四、市场法评估情况 114
五、评估结论及分析 117
六、上市公司董事会对评估合理性和定价公允性的分析 118
七、独立董事对本次交易评估事项的意见 121
第七节 发行股份及募集配套资金的情况 122
一、本次发行股份购买资产的情况 122
二、募集配套资金情况 124
三、本次交易对上市公司的影响 126
第八节 x次交易合同的主要内容 129
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容 129
二、《补充协议》主要内容 132
第九节 x次交易的合规性分析 138
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 138
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明 144
三、上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不
得向特定对象发行股票的情形 146
四、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形 147
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定 147
六、独立财务顾问意见 147
七、法律顾问意见 148
第十节 管理层讨论与分析 149
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 149
二、海旅免税所处行业特点及经营情况的讨论与分析 155
三、标的公司的行业地位和核心竞争力 162
四、标的公司财务状况和盈利能力分析 164
五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 195
第十一节 财务会计信息 199
一、标的公司报告期的财务报表 199
二、上市公司备考合并财务报表 202
第十二节 同业竞争和关联交易 206
一、同业竞争 206
二、关联交易情况 207
第十三节 风险因素 214
一、与本次交易相关的风险 214
二、标的公司业务与经营风险 215
三、其他风险 217
第十四节 其他重大事项 218
一、报告期内，不存在拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方对拟购买资产的非经营性资金占用 218
二、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 218
三、本次交易后上市公司负债结构合理 218
四、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况 219
五、本次交易对上市公司治理机制的影响 220
六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明 221
七、公司股票停牌前股价波动情况的说明 223
八、关于本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 224
九、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6 个月内至今买卖上市
公司股票的情况 224
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 227
xx、本次交易中聘请第三方等xx从业核查情况 231
十二、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息
............................................................................................................................231第十五节 独立董事及相关中介机构意见.....................................................232一、独立董事意见............................................................................................232
二、独立财务顾问意见 235
三、法律顾问意见 236
第十六节 x次交易相关的中介机构 237
一、独立财务顾问 237
二、法律顾问 237
三、财务审计机构 237
四、财务审阅机构 238
五、资产评估机构 238
第十七节 上市公司及相关中介机构声明 239
一、上市公司全体董事声明 239
二、上市公司全体监事声明 240
三、上市公司全体高级管理人员声明 241
四、独立财务顾问声明 242
五、法律顾问声明 243
六、审计机构声明 244
七、审阅机构声明 245
八、评估机构声明 246
第十八节 备查文件 247
一、备查文件 247
二、备查地点 247
释 义
x报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
本报告书、报告书、重组 报告书 | 指 | 海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 |
公司/本公司/上市公司/ 海汽集团 | 指 | 海南海汽运输集团股份有限公司，在上海证券交易所上 市，A 股股票代码为 603069 |
交易对方/海南旅投/间接 控股股东 | 指 | 海南省旅游投资发展有限公司 |
x汽控股/控股股东 | 指 | 海南海汽投资控股有限公司 |
x旅免税/标的公司/目标 公司 | 指 | 海南旅投免税品有限公司 |
交易标的/标的资产/拟购 买资产 | 指 | 海南旅投免税品有限公司 100%股权 |
本次交易/本次重组 | 指 | x汽集团向海南旅投发行股份及支付现金，购买其持有的海旅免税 100%股权，同时拟向不超过 35 名符合条件 的特定对象发行股票募集配套资金 |
本次购买资产 | 指 | x汽集团向海南旅投发行股份及支付现金，购买其合计 持有的海旅免税 100%股权 |
配套融资/本次募集配套 资金 | 指 | x汽集团向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票 募集配套资金 |
报告期 | 指 | 2020 年、2021 年、2022 年 1-7 月 |
预案/重组预案 | 指 | 《海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
发行股份及支付现金购 买资产协议 | 指 | 《海南海汽运输集团股份有限公司与海南省旅游投资 发展有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》 |
发行股份及支付现金购 买资产补充协议、补充协议 | 指 | 《海南海汽运输集团股份有限公司与海南省旅游投资 发展有限公司之发行股份及支付现金购买资产补充协议》 |
发行股份及支付现金购 买资产补充协议（二）、补充协议（二） | 指 | 《海南海汽运输集团股份有限公司与xxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx（x）》 |
资产评估报告 | 指 | 《海南海汽运输集团股份有限公司拟购买海南旅投免税品有限公司股权评估项目资产评估报告》（中联评报 字[2022]第 2482 号） |
独立财务顾问、中信建投 证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
法律顾问、xxx所 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
中天运会计师 | 指 | 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） |
大华会计师 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
评估机构、中联评估 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
海南省国资委、实际控制 人 | 指 | 海南省国有资产监督管理委员会 |
海南高速 | 指 | 海南高速公路股份有限公司 |
农垦集团 | 指 | 海南省农垦投资控股集团有限公司 |
海峡股份 | 指 | 海南海峡航运股份有限公司 |
联合资产 | 指 | 海南联合资产管理有限公司 |
x钢集团 | 指 | 海南海钢集团有限公司 |
x旅免税城 | 指 | x旅免税城（三亚）迎宾有限公司 |
香港海旅免税 | 指 | x旅免税（香港）有限公司 |
x旅黑虎 | 指 | 海南旅投黑虎科技有限公司 |
海南优选 | 指 | 海南优选跨境电商有限公司 |
黑虎香港 | 指 | 旅投黑虎（香港）有限公司 |
海南乐购仕 | 指 | 海南乐购仕供应链管理有限公司 |
黑虎居然之家 | 指 | 海南黑虎居然之家科技有限公司 |
海旅新消费新业态私募 | 指 | 海南海旅新消费新业态私募股权投资基金合伙企业（有 限合伙） |
离岛免税 | 指 | 对乘飞机、火车、轮船离岛（不包括离境）旅客实行限值、限量、限品种免进口税购物，在实施离岛免税政策的免税商店内或经批准的网上销售窗口付款，在机场、 火车站、港口码头指定区域提货离岛的税收优惠政策 |
中国中免 | 指 | 中国旅游集团中免股份有限公司 |
中服 | 指 | 中国出国人员服务有限公司 |
x控全球精品免税 | 指 | 全球精品（海口）免税城有限公司 |
深圳免税 | 指 | 深圳市国有免税商品（集团）有限公司 |
王府井 | 指 | 王府井集团股份有限公司 |
xxxx | 指 | xx代爾旅行零售香港有限公司及xxxx商业（上 海）有限公司 |
端点星 | 指 | 香港端點星貿易有限公司及三亚端点星文化传播有限 公司 |
DFS | 指 | Dutyfreeshopper 集团 |
DUFRY | 指 | xxx集团 |
海南自贸港 | 指 | 海南自由贸易港 |
定安实业 | 指 | 定安海汽实业有限公司 |
x驰新能源 | 指 | 海南永驰新能源汽车有限公司 |
xxx | 指 | 海南xxx贸易发展有限责任公司 |
海汽康达 | 指 | 海南海汽康达汽车贸易服务有限公司、海南海汽康达汽 车销售服务有限公司 |
众兴达公司 | 指 | 苏州市众兴达报废汽车回收有限公司 |
海南沪能 | 指 | 海南沪能新能源汽车销售有限公司 |
x汽资源再生 | 指 | 海南海汽再生资源循环利用有限公司 |
旅投信息 | 指 | 海南旅投信息技术有限公司 |
威斯达 | 指 | 威斯达信息科技（海南）有限公司 |
A 股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易 所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
海关总署 | 指 | 中华人民共和国海关总署 |
中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所/交易所/证券交易 所 | 指 | 上海证券交易所 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
《规范运作指引》 | 指 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 规范运作》 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：本报告书中部分合计数与各分项数之和在尾数上可能存在差异，这些差异均系四舍五入造成。
重大事项提示
上市公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、本报告书全文、法律意见书、审计报告及资产评估报告等相关信息披露资料。
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案概况
交易形式 | 发行股份及支付现金购买资产 | |||
交易方案简介 | x汽集团拟向海南旅投发行股份及支付现金购买其持有的海旅免税的 100%股权。同时，上市公司拟以向不超过三十五名符合条件的特定对象发行股份的方式募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，发行数量及价格按照中国证监会和上交所的相关规定确定。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买 资产行为的实施。 | |||
交易价格 (不含募集配套资金金额) | 500,188.00万元 | |||
交易标的 | 名称 | 海南旅投免税品有限公司 | ||
主营业务 | x旅免税主要经营免税品零售业务。 | |||
所属行业 | 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》的规定，海旅免税属于批发和零售业（F）中的零售业（分类代码：F52）；按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），海旅免税所处行业为批发和零售业中的百货零 售（分类代码F5211）。 | |||
其他 | 符合板块定位 | 🞎有 🞎无 ☑不适用 | ||
属于上市公司的同行业或上下游 | 🞎有 | ☑无 | ||
与上市公司主营业务具有协同效应 | ☑有 | 🞎无 | ||
交易性质 | 构成关联交易 | ☑有 | 🞎无 | |
构成《重组办法》第十二条规定的 | ☑有 | 🞎无 | ||
x次交易系海汽集团拟向海南旅投发行股份及支付现金购买其持有的海旅免税的 100%股权并募集配套资金，其基本情况如下：
重大资产重组 | ||
构成重组上市 | 🞎有 ☑无 | |
x次交易有无业绩补偿承诺 | ☑有 🞎无 | |
x次交易有无减值补偿承诺 | ☑有 🞎无 | |
其他需特别说明的事项 | 无 | |
（二）本次交易评估及作价情况
x次交易的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并最终经海南省国资委备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。本次交易评估基本情况如下：
单位：万元
交易标的 | 定价基准日 | 评估方法 | 评估结果 | 评估增值率 | x次拟交易 的权益比例 | 交易价格 | 其他说明 |
x旅免税 100%股权 | 2022-3-31 | 收益法 | 500,188.00 | 1,301.04% | 100% | 500,188.00 | 无 |
x次交易中，标的资产为海旅免税 100%股权。根据中联评估出具并经海南省国资委备案的《资产评估报告》（中联评报字[2022]x 0000 x），x 0000 年 3
月 31 日为评估基准日，中联评估采用收益法和市场法两种评估方法对海旅免税股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论，海旅免税归属于母公司所有者权益在评估基准日 2022 年 3 月 31 日评估值为 500,188.00
万元，与归属于母公司所有者权益账面值 35,701.27 万元相比增值 464,486.73 万元，增值率 1,301.04%。
经交易各方友好协商，海旅免税 100%股权的交易作价为 500,188.00 万元。
（三）发行股份及支付现金购买资产
x次交易拟购买资产的交易作价为 500,188.00 万元，基本情况如下：
序号 | 交易对方 | 交易标的 | 支付方式 | 总对价 | ||
现金对价 | 股份对价 | 可转债对价 | ||||
1 | 海南旅投 | x旅免税 100%股 权 | 75,028.20 | 425,159.80 | - | 500,188.00 |
本次交易支付现金对价的资金来源于募集配套资金。
本次交易发行股份购买资产情况如下：
股票种类 | 人民币 | A | 股普通股 | 每股面值 | 人民币 | 1.00 | 元 |
定价基准日 | 公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日 | 发行价格 | 11.09 元/股，不低于首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80% | ||||
发行数量 | 向海南旅投发行 383,372,227 股 | ||||||
是否设置发行价格调 整方案 | 🞎有 | ☑无 | |||||
锁定期安排 | 交易对方海南旅投在本次交易取得的海汽集团发行的股份，自上述股份发行结束之日起 36 个月内不转让。本次重组完成后 6 个月内 如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易 完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，海南旅投持有前述股票的 锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后，交易对方基于本次交易取得的上市公司股份如有分配股票股利、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份，亦遵守前述锁定期安排。 此外，海汽控股在本次交易前持有的海汽集团股份，自本次交易新增股份发行结束之日起 18 个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。海汽控股在本次重组前持有的上市公司的股份因分配股票股利、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份亦遵守前述锁定期安排。 前述锁定期届满之后，相关主体所持有的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。若前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，相关主体将根据相关证券监管机 构的监管意见进行相应调整。 | ||||||
二、募集配套资金
x次募集配套资金基本情况如下：
募集配套资金金额 | 发行股份 | 不超过 180,000.00 万元 | |
发行对象 | 发行股份 | 向不超过35 名符合条件的特定对象发行股票 募集配套资金 | |
募集配套资金用途 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额 | 使用金额占全部募集 配套资金金额的比例 |
支付现金对价 | 75,028.20 万元 | 不低于 41.68% | |
补充流动资金支付本 | 不超过 104,971.80 万 | 不超过 58.32% | |
次交易相关税费及中 介机构费用 | 元 | ||
股票种类 | 人民币A 股普通股 | 每股面值 | 人民币 1.00 元 |
定价基准日 | 公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日 | 发行价格 | 不低于首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均 价的 80% |
发行数量 | 发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，即不超过 94,800,000 股，发行股份数量按照中国证监会和上交所的相关规定确 定。 | ||
是否设置发行价格调 整方案 | 不适用 | ||
锁定期安排 | x次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，认购方基于本次交易取得的上市公司股份如有分配股票股利、资本公积金转增股本等除权事项新增获得的股份，亦遵守相应限售期的约定。前述锁定期届满之后认购方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。若锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，认购方将根据相关证券监 管机构的监管意见进行相应调整。 | ||
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
x次交易前，上市公司的主营业务为汽车客运、汽车场站的开发与经营、汽车综合服务以及交通旅游等业务。本次交易标的公司主营业务为免税品零售业务，本次交易完成后，上市公司主营业务将从传统客运业务转型为免税商业综合业务，实现旅游交通、旅游商业跨越式发展。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
x次交易完成后，上市公司将持有海旅免税 100%股权，上市公司归属于母公司所有者的净利润将得以提高，有利于增强上市公司的盈利能力，实现股东利益的最大化。
根据上市公司审计报告以及备考审阅报告，假设本次重组自 2021 年 1 月 1
日完成，则上市公司本次重组前后归属母公司所有者的净利润和每股收益如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 1-7 月 | 2021 年度 | ||
交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
归属于母公司所有者的净 利润 | -4,631.09 | 1,779.50 | -7,178.60 | -9,670.44 |
基本每股收益（元/股） | -0.15 | 0.03 | -0.23 | -0.14 |
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
x次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
股东名称 | x次交易前 | x次交易后（不考虑配套融资） | ||
持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
海南省旅游投资发 展有限公司 | 0 | 0.00% | 383,372,227 | 54.82% |
海南海汽投资控股 有限公司 | 134,300,000 | 42.50% | 134,300,000 | 19.20% |
海南高速公路股份 有限公司 | 34,517,300 | 10.92% | 34,517,300 | 4.94% |
海南海钢集团有限 公司 | 2,420,000 | 0.77% | 2,420,000 | 0.35% |
其他社会股东 | 144,762,700 | 45.81% | 144,762,700 | 20.70% |
总股本 | 316,000,000 | 100.00% | 699,372,227 | 100.00% |
注：本次交易前的股权结构系截至 2023 年 1 月 31 日。
本次交易前，上市公司间接控股股东海南旅投通过海汽控股控制上市公司 42.50%的股份。本次交易完成后，海南旅投直接和间接控制上市公司 74.02%的股份，如下图所示：
本次交易前后，公司实际控制人未发生变化。
四、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经履行的审批程序
1、2022 年 5 月 18 日，交易对方海南旅投召开第一届董事会第三十九次会议决议，审议通过海汽集团实施本次重大资产重组。
2、2022 年 5 月 27 日，上市公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案相关的议案。
3、2022 年 8 月 19 日，本次交易所涉及标的资产的评估报告已经海南省国资委备案。
4、2022 年 8 月 26 日，交易对方海南旅投召开第一届董事会第四十三次会议决议，审议通过海汽集团本次重大资产重组交易方案等相关议案。
5、2022 年 8 月 29 日，上市公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过
x次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易正式方案等相关议案。
6、2022 年 9 月 28 日，本次交易方案取得海南省国资委的批复。
7、2022 年 10 月 10 日，上市公司召开 2022 年第七次临时股东大会，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易正式方案等相关议案。
8、2022 年 10 月 31 日，上市公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于审议〈海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于审议本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报告的议案》等与本次交易有关的议案。
9、2023 年 2 月 27 日，上市公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于审议〈海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
（二）尚需履行的审批程序
1、上交所审核并经中国证监会注册本次交易；
2、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。
五、本次交易完成后仍满足上市条件
x次交易完成后，上市公司股份总数将超过 4 亿股，符合《上市规则》所规
定的“公司股本总额不少于人民币 5,000 万元”的要求。本次交易完成后，社会公众持股总数超过公司股份总数的 10%，因此本公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
因此，本次交易不存在导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
六、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司间接控股股东海南旅投、控股股东海汽控股已出具《关于本次重组的原则性意见》：“本公司原则同意本次交易，并将积极促成本次交易顺利进行。”
七、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组股票复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人已出具承诺，自本次交易复牌之日起至实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺，自本次交易复牌之日起至实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
由于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向交易所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）股东大会通知公告程序
上市公司将在发出召开本次股东大会的通知后，在股东大会召开前将以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。上
市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）业绩补偿承诺安排
x次交易的业绩补偿承诺安排请参见本报告书“第一节 x次交易的概况”之“五、业绩承诺与补偿安排”。
（六）股份锁定安排
交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁定安排情况详见本报告书“第一节 x次交易的概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“5、锁定期安排”。
（七）资产定价公允、公平、合理
上市公司本次交易标的资产的交易价格由交易双方根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具并经海南省国资委备案的资产评估结果协商确定，确保资产定价具有公允性、合理性。上市公司独立董事亦对本次交易发表独立意见。
（八）本次交易是否摊薄上市公司即期回报和填补措施
1、本次交易对即期回报的影响
根据上市公司审计报告及备考审阅报告，假设本次重组自 2021 年 1 月 1 日完成，则上市公司本次重组前后归属母公司所有者的净利润和每股收益如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 1-7 月 | 2021 年度 | ||
交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
归属于母公司所有者的 净利润 | -4,631.09 | 1,779.50 | -7,178.60 | -9,670.44 |
基本每股收益（元/股） | -0.15 | 0.03 | -0.23 | -0.14 |
2、上市公司填补即期回报的措施
为充分保护上市公司股东特别是中小股东的利益，有效防范股东即期回报可能被摊薄的风险和提升上市公司未来的持续回报能力，上市公司拟采取的具体措施如下：
（1）主营业务转型升级，提升持续盈利能力
x次交易前，上市公司的主营业务为汽车客运、汽车场站的开发与经营、汽车综合服务以及交通旅游等业务。标的公司主营业务为免税品零售业务，本次将行业前景良好、盈利能力较强的优质资产注入上市公司，有助于提升上市公司盈利能力，有效维护上市公司全体股东、尤其是中小股东的利益。本次交易完成后，上市公司将从传统客运业务公司转型为免税商业综合企业集团，实现旅游交通、旅游商业跨越式发展，强化上市公司的持续经营能力与盈利能力。
（2）加强经营管理及内部控制，提升公司经营效率
x次交易前，上市公司已建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，初步形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。
本次交易完成后，上市公司将进一步完善治理结构，进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策、内部控制程序，加强成本管控，强化执行监督，进一步提高公司运营效率。
（3）进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
上市公司将严格执行《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关文件规定以及《公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
3、上市公司控股股东、间接控股股东及董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
（1）上市公司控股股东、间接控股股东作出的承诺上市公司控股股东、间接控股股东作出如下承诺：
“1、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会和证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本公司承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。
3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（2）上市公司全体董事、高级管理人员作出的承诺上市公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。
3、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
4、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
5、本人将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
6、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
7、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
8、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
9、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
九、独立财务顾问拥有保荐机构资格
上市公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问。中信建投证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十、其他
x报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站披露，投资者应据此作出投资决策。
本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
一、评估增值率较高的风险
根据中联评估为本次交易出具的评估报告，确定采用市场法和收益法两种方法进行评估，最终采用了收益法评估结果作为评估结论。海旅免税归属于母公司所有者权益在评估基准日 2022 年 3 月 31 日评估值为 500,188.00 万元，与归属于
母公司所有者权益账面值 35,701.27 万元相比增值 464,486.73 万元，增值率 1,301.04%。本次交易海旅免税归属于母公司所有者权益的评估增值率较高，该评估结果是评估机构基于标的公司所属行业特点、历史业绩指标、未来发展规划、企业经营状况等因素综合预测的结果。提请广大投资者关注相关风险。
二、新冠疫情引发的业绩波动风险
2020 年初，新冠肺炎疫情爆发，全球各行各业均遭受了不同程度的影响，全国各地相继出台并执行了较为严格的防疫防控措施，如阶段性停工、交通管制等，疫情对于我国宏观经济、消费者购买力等均有一定程度影响。2022 年初至今，标的公司主要经营主体海旅免税城已两次因新冠肺炎疫情停业，对标的公司的业绩水平带来一定程度的不利影响；另外，由于离岛免税业务主要受海南游客数量影响，疫情期间，海南旅游业务受到较大冲击。若未来疫情出现加剧或反复，可能导致标的公司经营场所停业并对客流产生影响，从而对标的公司的业绩带来较大负面影响。随着 2022 年 11 月以来，国家新冠疫情防控进入“乙类乙管”常态化防控阶段，我国疫情防控措施有所放宽，随着国门进一步打开，海外市场的分流将对标的公司业绩亦带来一定程度影响。
三、政策变化的风险
近年来，我国陆续出台鼓励性产业政策支持免税零售行业发展，2020 年 6月，财政部、海关总署及国家税务总局发出《关于海南离岛旅客免税购物政策的公告》；2020 年 7 月，海关总署发出《中华人民共和国海关对海南离岛旅客免税购物监管办法》，允许到访海南省的旅客在较少限制下购买更多免税商品，受惠
于利好政策，标的公司成立以来业绩呈上升趋势。但未来若离岛免税政策发生变化，如削减年度免税购物额度或对免税购物施加其他限制，将对标的公司经营业绩产生不利影响。
此外，2020 年 6 月，中共中央、国务院印发了《海南自由贸易港建设总体方案》，该方案提出：“2025 年前，适时全面开展全岛封关运作准备工作情况评估，在全岛封关运作的同时，依法将现行增值税、消费税、车辆购置税、城市维护建设税及教育费附加等税费进行简并，启动在货物和服务零售环节征收销售税相关工作。”海南岛全岛封关可能对标的公司的离岛免税业务产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
四、市场竞争的风险
近年来，随着进入中国免税品市场的限制有所放宽，取得免税牌照的竞争对手或拟申请免税牌照的潜在竞争对手逐渐增加。此外，其他领先的全球旅游零售运营商亦在筹划涉足中国免税行业，通过开设新免税店或与当地免税企业建立战略合作关系的方式进军中国免税市场。随着中国免税品市场竞争对手及潜在竞争对手增加，标的公司的市场份额及经营业绩将受到一定程度影响。另外，现有离岛免税持牌竞争对手亦处于扩张发展阶段，未来随着其免税经营面积的增加，亦会对标的公司的市场份额带来一定影响，提请投资者注意相关风险。
五、供应商集中风险
报告期内，标的公司主要向国际品牌、旅游零售商采购各类商品，考虑到国际旅游零售商奢侈品的品牌资源和产品渠道优势，因此在发展初期，免税持牌企业通常在供应链方面与其进行战略合作，前期国际旅游零售商采购占比会较高， 2020 年、2021 年和 2022 年 1-7 月，标的公司向国际旅游零售商xxxx采购额占采购总额的比例分别为 62.37%、77.53%、72.54%。标的公司对xxxx的采购占比较高，存在供应商集中风险。
尽管标的公司与xxxx已经形成稳定的战略合作关系，但若因市场供求关系变化，无法继续合作，标的公司难以在短时间内采购充足的商品，其正常经营活动将受到一定程度不利影响。
六、收购整合风险
x次重组完成后，海旅免税将成为上市公司的子公司，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司从传统客运业务转型为免税商业综合企业集团，将面临包括组织架构、内部控制和人才引进等方面经营管理方面的挑战。本次交易完成后，上市公司能否有效整合海旅免税，并充分发挥旅游客运与旅游商业协同优势存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
七、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
x次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因为标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。
八、审批风险
x次交易尚需取得的批准或备案程序如下：（1）上交所审核并经中国证监会注册本次交易；（2）相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。本次交易能否获得上述备案或核准，以及最终获得相关备案或核准的时间尚存在较大不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
第一节 x次交易的概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、资本市场为国有企业并购重组提供良好环境
2015 年以来，党中央、国务院先后出台了一系列国有企业改革文件，鼓励国有企业积极实施改革、完善国有资产管理体制，完善现代企业制度。例如，《关于深化国有企业改革的指导意见》明确指出，“支持企业依法合规通过证券交易、产权交易等资本市场，以市场公允价格处置企业资产，实现国有资本形态转换”；
《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号）明确提出，“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力；支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值”。
此外，《海南省国企改革三年行动方案(2020-2022)》（以下简称“《方案》”）提出，到 2022 年，全省国有企业规模、效益实现跨越式增长。《方案》要求推进省属企业整合重组，省属企业按“资源相同，主业相近，业务相关，产业协调”原则开展产业链、价值链并购重组，现有省属企业到 2022 年全面完成战略调整和布局优化，并围绕海南自贸港主导产业开展融资、产业培育和资本运作。
上述一系列文件鼓励国有企业通过资产注入方式做优做强上市公司，鼓励企业通过兼并重组方式进行资源整合。
2、海南自贸港建设政策落地和双循环的新发展格局提供发展契机
2020 年 6 月 1 日，中共中央、国务院印发的《海南自由贸易港建设总体方案》，明确提出大力发展旅游业、现代服务业和xx技术产业，并赋予海南免税购物政策、签证政策、航线政策、加工贸易政策、空域开放政策、金融开放政策、人才引进政策等一系列支持政策。2021 年，发改委、商务部、财政部、中国人民银行等各部委陆续发布了关于市场准入、金融开放、税收优惠、贸易便利化等
各领域支持海南自贸港建设的落地政策，为海南旅游业发展提供了极佳的政策环境。
党的十九届五中全会提出了“以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局”。近两年，中国游客的境外消费已经超过 2 万亿元人民，新发展格局下，消费回流将使得国内旅游、购物、健康、教育等领域的消费将得到快速增长。海南省致力于成为新发展格局中双循环的交汇点和枢纽，其旅游消费市场将得到历史性的发展机遇。
海南自贸港建设政策落地和双循环的新发展格局为上市公司及标的公司提供了发展契机。
（二）本次交易的目的
1、助力海汽集团转型发展，打造海南旅游名片
x次交易前，上市公司的主营业务为汽车客运、汽车场站的开发与经营、汽车综合服务以及交通旅游等业务。本次交易标的公司主营业务为免税品零售业务，本次交易将助力海汽集团从传统交通企业升级成免税商业综合企业集团，打造海南旅游新名片。
2、提高海汽集团的盈利能力
受疫情等因素影响，海汽集团主营业务业绩近年来有所下滑，2019 年度、
2020 年度以及 2021 年度实现净利润分别为 4,715.21 万元、-9,615.84 万元、
-7,268.22 万元。本次交易标的公司主营业务为免税品零售，盈利能力较强，本次交易完成后，随着优质资产注入，上市公司盈利能力将进一步提升。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经履行的审批程序
1、2022 年 5 月 18 日，交易对方海南旅投召开第一届董事会第三十九次会议决议，审议通过海汽集团实施本次重大资产重组。
2、2022 年 5 月 27 日，上市公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案相关的
议案。
3、2022 年 8 月 19 日，本次交易所涉及标的资产的评估报告已经海南省国资委备案。
4、2022 年 8 月 26 日，交易对方海南旅投召开第一届董事会第四十三次会议决议，审议通过海汽集团本次重大资产重组交易方案等相关议案。
5、2022 年 8 月 29 日，上市公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易正式方案等相关议案。
6、2022 年 9 月 28 日，本次交易方案取得海南省国资委的批复。
7、2022 年 10 月 10 日，上市公司召开 2022 年第七次临时股东大会，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易正式方案等相关议案。
8、2022 年 10 月 31 日，上市公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于审议〈海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于审议本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报告的议案》等与本次交易有关的议案。
9、2023 年 2 月 27 日，上市公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于审议〈海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
（二）尚需履行的审批程序
1、上交所审核并经中国证监会注册本次交易；
2、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
x次交易拟购买资产的交易作价为 500,188.00 万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的 85%，即 425,159.80 万元；以现金方式支付交易对价的 15%，即 75,028.20 万元。
1、发行股份的种类和面值
x次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。
2、定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日，即海汽集团第三届董事会第三十三次会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的 80% |
前 20 个交易日 | 12.32 | 9.86 |
前 60 个交易日 | 12.52 | 10.02 |
前 120 个交易日 | 13.24 | 10.59 |
公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格为 11.09 元/股，不低于首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。具体的发行价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前发行价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后发行价。
本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格尚需上交所审核并经中国证监会注册。
3、交易对方和发行数量
（1）交易对方
x次交易对方为海南旅投，系上市公司的间接控股股东。
（2）发行数量
x次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次发行股票的发行数量
=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额/本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。
依据上述计算原则，本次交易的股份支付合计为 425,159.80 万元，向海南旅
投发行 383,372,227 股。本次发行股份的数量以上交所审核并经中国证监会注册确定的股份数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。
4、上市地点
x次发行的股票拟在上交所上市。
5、锁定期安排
交易对方海南旅投在本次交易取得的海汽集团发行的股份，自上述股份发行结束之日起 36 个月内不转让。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
的，海南旅投持有前述股票的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后，交易对方基于本次交易取得的上市公司股份如有分配股票股利、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份，亦遵守前述锁定期安排。
此外，海汽控股在本次交易前持有的海汽集团股份，自本次交易新增股份发行结束之日起 18 个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。海汽控股在本次重组前持有的上市公司的股份因分配股票股利、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份亦遵守前述锁定期安排。
前述锁定期届满之后，相关主体所持有的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。若前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，相关主体将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、过渡期损益安排
过渡期指标的资产自评估基准日（不包括当日）至标的资产交割日（包含当日）的期间。标的资产在过渡期所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；标的资产在过渡期所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由交易对方以等额现金向上市公司补偿。该部分现金补偿应计入《补充协议》中双方所约定利润补偿方式中的已补偿金额。双方确认，关于过渡期损益具体金额，由海汽集团确定的审计机构在交割日后 30 个工作日内对目标公司的过渡期损益进行专项审计，过渡期损益具体金额以专项审计结果为准。
7、滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持股比例共享。
（二）募集配套资金
1、募集配套资金的金额及发行数量
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，本
次交易拟募集配套资金总额不超过 180,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，即不超过 425,159.80 万元，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，即不超过 94,800,000 股，发行股份数量及价格按照中国证监会和上交所的相关规定确定。
本次募集配套资金中 75,028.20 万元用于支付本次交易的现金对价，其余用于补充流动资金以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等。其中，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的 25%。
2、发行股份的种类、面值及上市地点
x次募集配套资金中发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
3、发行股份定价基准日及发行价格
x次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规定进行相应调整。
4、锁定期安排
x次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，认购方基于本次交易取得的上市公司股份如有分配股票股利、资本公积金转增股本等除权事项新增获得的股份，亦遵守相应限售期的约定。前述锁定期届满之后认购方所取
得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。若锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
5、募集资金用途
x次募集配套资金中 75,028.20 万元用于支付本次交易的现金对价，其余用于补充流动资金以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等。其中，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的 25%。
6、发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金的关系
x次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
四、本次交易的评估及作价情况
x次交易的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并最终经海南省国资委备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。
本次交易中，标的资产为海旅免税 100%股权。根据中联评估出具并经海南省国资委备案的《资产评估报告》（中联评报字[2022]第 0000 x），x 0000 x 3
月 31 日为评估基准日，中联评估采用收益法和市场法两种评估方法对海旅免税股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论，海旅免税归属于母公司所有者权益在评估基准日 2022 年 3 月 31 日评估值为 500,188.00
万元，与归属于母公司所有者权益账面值 35,701.27 万元相比增值 464,486.73 万元，增值率 1,301.04%。
经交易各方友好协商，海旅免税 100%股权的交易作价为 500,188.00 万元。
五、业绩承诺与补偿安排
根据上市公司与海南旅投签署的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，海南旅投对标的公司净利润金额做出承诺，具体情况如下：
（一）合同主体、签订时间
上市公司与海南旅投于 2022 年 8 月 29 日签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议》。
（二）业绩承诺期间
x次交易的业绩承诺期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即若本次交易于 2022 年实施完毕，该三年为 2022 年、2023 年及 2024 年；若本次
交易于 2023 年实施完毕，该三年为 2023 年、2024 年及 2025 年，以此类推。本次交易审核期间，若出现法律、行政法规、部门规章或中国证监会、上交
所要求延长业绩承诺期和/或增加承诺净利润的情形，各方将友好协商并及时调整业绩承诺事项，以符合相关要求。
（三）业绩承诺资产的评估情况和交易价格
根据中联评估以 2022 年 3 月 31 日为评估基准日出具并经海南省国资委备案的《资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2482 号），海旅免税归属于母公司所有者权益的评估值为 500,188.00 万元。以上述评估值为基础，经交易各方友好协
商，业绩承诺资产的交易价格为 500,188.00 万元。
（四）盈利预测及利润承诺情况
双方以《资产评估报告》载明的标的公司 2022 年度至 2024 年度的预测净利润数据为参考协商确定海南旅投对标的公司的承诺利润数。海南旅投承诺，标的公司 2022 年度净利润不低于 11,634.00 万元，2023 年度净利润不低于 35,846.00
万元，2024 年度净利润不低于 53,828.00 万元；如果业绩承诺期顺延至 2025 年，
则 2025 年度净利润不低于 72,786.00 万元。净利润是指合并报表中扣除非经常性损益净利润。
（五）实现净利润的确定
交易双方约定，业绩承诺资产于业绩承诺期内实际实现的净利润为扣除非经常性损益净利润，计算原则如下：
1、标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规
定，符合上市公司的治理要求。
2、除非因法律、法规规定，上市公司、标的公司改变会计政策、会计估计，否则，考核期内，不得改变标的公司的会计政策、会计估计；除法律法规规定的变更外，如确有必要，上市公司变更会计政策或会计估计，标的公司使用的会计政策或会计估计将与上市公司同步变更，但业绩考核专项审核报告所使用的会计政策及会计估计不做变更。
3、标的公司业绩考核时，尚未使用募集资金所产生的利息收入不计算在内。
4、如业绩承诺期内或之前，存在上市公司以本次交易配套募集的资金（如有）或自有资金向标的公司进行资金投入的情形，则净利润为在前述原则的基础上剔除标的公司实际使用配套募集资金（如有）及/或上市公司提供的财务资助
（包括但不限于贷款、增资、实缴注册资本等形式）资金相关的财务费用，财务费用根据标的公司当年度实际使用配套募集资金金额与财务资助金额之和，按照标的公司同期银行贷款利率以及资金实际使用时间计算。
在协议约定的业绩承诺期内的每一会计年度，上市公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对上市公司进行年度审计，同时就业绩承诺资产实现净利润数出具专项审核报告，并在业绩承诺期内的上市公司年度报告中单独披露实现净利润数与承诺净利润数的差异情况。
业绩承诺资产于业绩承诺期内每年实现的净利润数应根据专项审核报告确定。
（六）盈利预测补偿安排
交易双方约定，本次购买资产实施完毕后，标的公司在业绩承诺期内每个会计年度末，截至当期期末累计实际净利润未能达到截至当期期末累计承诺净利润，则海南旅投需根据补充协议的约定向海汽集团进行补偿。
1、业绩承诺期应补偿金额的计算公式如下：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数之和×标的资产的交易价格－已补偿金额
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。业绩和减值补偿上限不超过海南旅投获取的交易对价总额。
2、补偿义务发生时，海南旅投应当按照如下方式和顺序向海汽集团承担补偿义务：
（1）补偿义务发生时，海南旅投应当首先以其通过本次交易获得的海汽集团股份进行股份补偿。
海南旅投应补偿股份数的计算公式如下：每年应补偿股份数＝海南旅投当年应补偿金额÷本次发行价格。
（2）海南旅投所持剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，海南旅投应当就差额部分以现金方式向海汽集团进行补偿。如果海汽集团在本次交易中应向海南旅投支付的现金对价尚未支付完毕的，则海南旅投首先以该等未支付的现金对价进行补偿，即海汽集团有权在向海南旅投支付现金对价时直接扣减相应应补偿金额，该等扣减金额视同于海南旅投已履行相应部分的补偿义务。扣减完毕后仍不足支付全部补偿金额的，海南旅投应当按照海汽集团发出的付款通知要求向海汽集团支付现金补偿价款。
（七）减值测试及补偿
业绩承诺期届满后，海汽集团应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核报告，减值测试采取的估值方法应与本次交易出具的《资产评估报告》的估值方法一致。前述减值测试应当扣除业绩承诺期内目标公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。经减值测试如：标的资产期末减值额＞海南旅投业绩承诺期内已补偿金额，则海南旅投应当参照补充协议约定的补偿程序另行进行补偿。
1、另行补偿金额的计算公式如下：
海南旅投另需补偿的金额=期末减值额－海南旅投业绩承诺期内已补偿金额。
如根据上述公式计算得出的另行补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
2、另行补偿义务发生时，海南旅投应当按照如下方式和顺序向海汽集团承担补偿义务：
（1）海南旅投优先以其通过本次交易获得的对价股份对减值测试情况进行补偿，海南旅投需另行补偿的股份数按照下列计算公式确定：
另行补偿的股份数量=交易对方需另行补偿金额÷本次交易的标的股份发行价格
（2）若海南旅投以其通过本次交易获得的对价股份不足以补偿其需另行补偿金额的，则海南旅投应就股份补偿不足部分以现金方式向上市公司进行补偿。具体现金补偿数额按照下列计算公式确定：
另行补偿的现金数额=交易对方需另行补偿金额－交易对方已另行补偿的股份数×本次交易的标的股份发行价格
（八）补偿股份的调整
若海汽集团在业绩承诺期限内有现金分红的，海南旅投其按补充协议计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之返还（该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响业绩补偿义务人实际应补偿的总金额）给海汽集团；若海汽集团在业绩承诺期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按补充协议计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
六、本次交易构成关联交易
根据本次交易方案，交易对方海南旅投为上市公司的间接控股股东，根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事已回避表决；独立董事已就该事项发表了独立意见。上市公司召开股东大会审议本次交易的相关议案时，关联股东亦将回避表决。
七、本次交易构成重大资产重组
x次交易中，上市公司拟收购海旅免税 100%股权。根据《重组管理办法》的规定，本次交易资产总额、资产净额、营业收入等指标计算如下：
单位：万元
项目 | 资产总额及交易金额 孰高值 | 资产净额及交易金额 孰高值 | 营业收入 |
x旅免税 100%股权 | 500,188.00 | 500,188.00 | 244,258.87 |
项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
上市公司 | 187,113.12 | 95,615.60 | 73,211.80 |
财务指标比例 | 267.32% | 523.12% | 333.63% |
注：1、标的公司数据为截至 2022 年 7 月 31 日的资产总额、资产净额以及 2021 年度营业收入，上述数据已经审计。
2、上市公司数据为截至 2021 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额以及 2021 年度营业收入，上述数据已经审计。
本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交上海证券交易所并购重组审核委员会审核，并经中国证监会注册后方可实施。
八、本次交易不构成重组上市
上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后上市公司实际控制人均为海南省国资委。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
x次交易前，上市公司的主营业务为汽车客运、汽车场站的开发与经营、汽车综合服务以及交通旅游等业务。本次交易标的公司主营业务为免税品零售业务，本次交易完成后，上市公司主营业务将从传统客运业务转型为免税商业综合业务，实现旅游交通、旅游商业跨越式发展。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
x次交易完成后，上市公司将持有海旅免税 100%股权，上市公司归属于母公司所有者的净利润将得以提高，有利于增强上市公司的盈利能力，实现股东利益的最大化。
根据上市公司审计报告以及备考审阅报告，假设本次重组自 2021 年 1 月 1
日完成，则上市公司本次重组前后归属母公司所有者的净利润和每股收益如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 1-7 月 | 2021 年度 | ||
交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
归属于母公司所有者的净利润 | -4,631.09 | 1,779.50 | -7,178.60 | -9,670.44 |
基本每股收益（元/股） | -0.15 | 0.03 | -0.23 | -0.14 |
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
x次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
股东名称 | x次交易前 | x次交易后（不考虑配套融资） | ||
持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
海南省旅游投资发 展有限公司 | 0 | 0.00% | 383,372,227 | 54.82% |
海南海汽投资控股 有限公司 | 134,300,000 | 42.50% | 134,300,000 | 19.20% |
海南高速公路股份 有限公司 | 34,517,300 | 10.92% | 34,517,300 | 4.94% |
海南海钢集团有限 公司 | 2,420,000 | 0.77% | 2,420,000 | 0.35% |
其他社会股东 | 144,762,700 | 45.81% | 144,762,700 | 20.70% |
总股本 | 316,000,000 | 100.00% | 699,372,227 | 100.00% |
注：本次交易前的股权结构系截至 2023 年 1 月 31 日。
本次交易前，上市公司间接控股股东海南旅投通过海汽控股控制上市公司 42.50%的股份。本次交易完成后，海南旅投直接和间接控制上市公司 74.02%的股份，本次交易前后，公司实际控制人未发生变化。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺主 体 | 承 诺 事 项 | 承诺主要内容 |
上市公司 | 关 于 提 供 资 料 真实、准确、完整的 承 诺 函 | 1、本公司保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担连带法律责任。 2、本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，已向参与本次交易的各中介机构提供为出具包括但不限于法律意见书、独立财务顾问报告等文件所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明承诺函或证明，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 3、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整 |
的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有 | |||
文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 | |||
1、本人保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和 | |||
完整性承担连带法律责任。 | |||
上市公 司 董 | 2、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转 | ||
事、 监 | x在海汽集团拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内 | ||
事及高 | 将暂停转让的书面申请和股票账户提交海汽集团董事会，由董事会代其向证券交 | ||
级管理 | 易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会 | ||
人员 | 核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息并申请锁 | ||
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息的，授权 | |||
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 | |||
节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |||
1、本人保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和 | |||
完整性承担连带法律责任。 | |||
2、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转 | |||
控股股 | x在海汽集团拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内 | ||
东 | 将暂停转让的书面申请和股票账户提交海汽集团董事会，由董事会代其向证券交 | ||
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会 | |||
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息并申请锁 | |||
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息的，授权 | |||
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 | |||
节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |||
1、本公司保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、 | |||
误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个 | |||
别和连带的法律责任。 | |||
2、本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而 未披露的合同、协议、安排或其他事项。 | |||
3、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完 整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致； | |||
交易对 | 所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重 | ||
方 | 大遗漏。 | ||
4、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本 | |||
公司不直接/间接转让在海汽集团拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交海汽集团董事会，由董事会 | |||
代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 | |||
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和 | |||
账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身 | |||
份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查 | |||
结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。 | ||
标的公司 | 1、本公司保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 3、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 4、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。 | |
上市公司及其全体董事、 监事及高级管理人员 | 关 于 未 受 处 罚 及 不 存 在 内 幕 交 易 的 声明 | 1、本公司/本人未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，最近三年亦未受到影响本次交易的重大行政处罚或者重大刑事处罚；最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责等纪律处分的情形，亦不存在其他重大失信行为。 2、本公司/本人未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的信息进行内幕交易或因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三年亦不存在被 中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。 |
交易对方 | 1、本公司最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 2、本公司最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责等纪律处分的情形，亦不存在其他重大失信行为。 3、本公司未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的信息进行内幕交易或因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三年亦不存在被中国 证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。 | |
交易对方/交易标的董事、 监事、 高级管理 人员 | 1、本人最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 2、本人未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的信息进行内幕交易 或因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三年亦不存在被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。 | |
上市公司控股股东/间接控股股东 | 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承诺函 | 1、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的企业（除海汽集团、海旅免税及其下属企业以外的其他企业，下同）不存在从事或参与海汽集团、海旅免税及其下属企业开展的主营业务相同或相似并构成竞争的业务或活动。 2、在本次交易完成后，本公司为海汽集团控股股东/控股股东及其一致行动人期间，本公司保证本公司及本公司控制的企业将不从事或参与海汽集团及其下属企业构成同业竞争的业务或活动。 3、在本次交易完成后，本公司为海汽集团控股股东/控股股东及其一致行动人期 |
间，本公司保证不会利用在海汽集团的控股股东/控股股东及其一致行动人地位，损害海汽集团及其下属企业的利益。 本公司保证上述承诺的真实性，并同意赔偿海汽集团或其下属企业由于本公司及本公司控制的企业违反本承诺而遭受的一切损失、损害和支出。如本公司及本公司控制的企业因违反本承诺的内容而从中受益，本公司同意将所得收益返 还海汽集团或其下属企业。 | ||
上市公司控股股东/间接控股股东 | 关 于 规 范 关 联 交 易 的 承诺函 | 1、本公司及本公司控制的企业将继续依照相关法律法规及海汽集团关联交易内控制度的规定规范与海汽集团及其下属企业的关联交易。若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与海汽集团及其下属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，履行合法程序，保证关联交易价格的公允性。 2、本公司保证将依照相关法律法规及《海南海汽运输集团股份有限公司章程》等内控制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务。不利用控股股东/控股股东及其一致行动人地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移海汽集团及其下属企业的资金、利润，不利用关联交易恶意损害海汽集团其他股东的合法 权益。 |
上市公司 董事、 监事、 高级管理人员 | 1、本人及本人控制的其他企业将尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间的关联交易；对于无法避免且有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的其他企业将在遵循平等、自愿的基础上遵循市场公开、公平、公正的原则，按照公允合理的市场价格进行； 2、本人及本人控制的其他企业将严格按照法律、行政法规、规范性文件及上市公司章程中关于关联交易的要求履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露 义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 | |
上市公司控股股东/间接控股股东 | 关 于 保 持 上 市 公 司 独 立 性 的 承诺函 | 一、保持海汽集团业务的独立性 x公司不会对海汽集团的正常经营活动进行非法干预。本公司将尽量减少本公司及本公司控制的企业与海汽集团的关联交易；如有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规的规定，履行必要的程序。 二、保持海汽集团资产的独立性 x公司将不通过本公司及本公司控制的企业违规占用海汽集团的资产、资金及其他资源。 三、保持海汽集团人员的独立性 x公司保证海汽集团的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领取报酬。本公司将确保及维持海汽集团劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整性。四、保持海汽集团财务的独立性 x公司将保证海汽集团财务会计核算部门的独立性，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。海汽集团开设独立的银行账户，不与本公司及本公司控制的企业共用银行账户。海汽集团的财务人员不在本公司及本公司控制的企业兼职。海汽集团依法独立纳税。海汽集团将独立作出财务决策，不存在本公司以违法、违规的方式干预海汽集团的资金使用调度的情况。 五、保持海汽集团机构的独立性 x公司将确保海汽集团与本公司及本公司控制的企业的机构保持独立运作。本公司保证海汽集团保持健全的股份公司法人治理结构。海汽集团的股东大会、 |
董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本公司及本公司控制的企业的职能部门之间不存在机构混同的情形。 | ||
上市公司控股股东/上市公司董事、监事、高级管理人员/间接控股股东 | 关 于 股 份 减 持 计 划 的 说明 | 1、本次交易中，自海汽集团股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司 /本人不存在减持海汽集团股份的计划。 2、本公司/本人承诺前述不减持海汽集团股票的期限届满后，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司/本人也将严格遵守相关规定。 3、如违反上述承诺，本公司/本人减持股份的收益归海汽集团所有，赔偿因此给海汽集团造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。 |
交易对方 | 关 于 股 份 锁 定 的承诺 | 1、本公司在本次交易取得的海汽集团发行的股份，自上述股份发行结束之日起 36 个月内不转让。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的 收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司 持有前述股票的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 2、本次交易完成后，如本公司由于海汽集团派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的海汽集团股份，亦应遵守上述约定。 3、若本公司基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管 意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 |
交易对方一致行动人 | 1、本公司在本次交易前持有的海汽集团股份，自本次交易新增股份发行结束之日起 18 个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 2、本公司在本次交易前持有的海汽集团股份因分配股票股利、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份亦遵守前述锁定期安排。 3、若前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 | |
交易对方 | 关 于 标 的 资 产 权 属 情 况 的 说 明 与 承 诺函 | 1、海旅免税依法设立且有效存续。本公司已按照海旅免税《公司章程》的约定对海旅免税履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为其股东所应当承担的义务及责任的情形，亦不存在其他影响其合法存续、正常经营的情形。 2、本公司对标的资产拥有合法、完整的所有权，本公司真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为标的资产的所有者，本公司有权将标的资产转让给海汽集团。 3、标的资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或海旅免税《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。 4、本公司拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠 纷。 |
5.本公司进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》、海旅免税《公司章程》等有关规定，不存在法律障碍。 | ||
上市公司 | 关 于 不 存 在 不 得 向 特 定 对 象 发 行 股份 情 形 的 承 诺 函 | x公司不存在不得向特定对象发行股份的如下情形： （一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性xx或重大遗漏； （二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； （三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； （四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； （五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； （六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外； （七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 |
交易对方 | 关 于 标 的 公 司 租 赁 物 业 权 属 情 况 的 承诺函 | 如标的公司或其子公司因其在本次收购完成前的租赁物业权属、未办理备案手续等瑕疵而致使标的公司或其子公司无法继续使用该等物业需要另寻租赁场所及/或受到任何政府部门的相关行政处罚或要求整改而遭致任何经济损失的，本公司将对标的公司及其子公司实际遭受的经济损失进行全额现金补偿，确保标的公司及其子公司不会因此遭受任何经济损失。 |
上市公司控股股东/间接控股股东 | 关 于 x 次 交 易 摊 薄 即 期 回 报 采 取 填 补 措 施 的承诺 | 1、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会和证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本公司承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。 3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出 相关处罚或采取相关管理措施。 |
上市公司 董事、 高级管理人员 | 1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 2、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。 3、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 4、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。 5、本人将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。 6、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。 7、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条 件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会 |
审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。 8、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 9、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对 本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 |
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称 | 海南海汽运输集团股份有限公司 |
英文名称 | Hainan Haiqi Transportation Group Co., Ltd. |
统一社会信用代码 | 91460000201242532C |
企业类型 | 其他股份有限公司（上市） |
注册资本 | 31,600 万元 |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 1985 年 11 月 28 日 |
上市日期 | 2016 年 7 月 12 日 |
公司股票上市地 | 上海证券交易所 |
公司股票简称 | x汽集团 |
公司股票代码 | 000000.XX |
注册地址 | 海南省海口市美兰区海府路 24 号（海汽大厦） |
办公地址 | 海南省海口市美兰区海府路 24 号（海汽大厦） |
邮政编码 | 570203 |
联系电话 | 0000-00000000 |
联系传真 | 0898-65326058 |
经营范围 | 道路客运、客运站场开发经营、旅游、物流和汽车服务等，具体包括：省际、市际、县际班车客运；市内、县内班车客运；省际、市际、县际包车客运；市内、县内包车客运；市际、县际定线旅游；市际、县际非定线旅游；出租客运；网络预约出租汽车客运；客运站经营；客运票务经营；汽车自驾；航空运输销售代理、旅游信息咨询、票务代理、订房服务、餐饮信息咨询服务；道路普通货物运输；国内快递；物流信息咨询服务；仓储服务（危险品除外）；汽车修理；机动车检测；汽车配件销售；汽车销售；新能源汽车充换电设施运营及充换电服务；清洁能源加气站投资及运营管理；报废汽车回收拆解；废旧电池回收利用；房屋、场地租赁；代理各种广告设计、发布，企业形象设计，电脑图文制作，展览展示服务，包装设计，保险业务代理，信息技术服务，利用 自有媒体发布广告、互联网信息服务等经营项目 |
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）整体变更设立股份公司
2011 年 9 月 9 日，经《海南省政府国有资产监督管理委员会关于海南海汽运输集团有限公司股改基准日等有关事项的批复》（琼国资函[2011]310 号）批准，海汽有限以 2011 年 8 月 31 日为改制基准日整体变更设立股份有限公司。
2011 年 11 月 3 日，海南省国资委出具《海南省政府国有资产监督管理委员会关于海南海汽运输集团股份有限公司（筹）国有股权管理有关事项的批复》（琼国资函[2011]391 号），批准以海汽控股、海南高速、农垦集团、海峡股份和联合资产为公司的发起人，整体变更设立股份有限公司，并同意海汽有限以经审计的净资产 39,780.08 万元按照 1：0.5958 的比例折为股份公司股本。
2011 年 11 月 20 日，海汽有限召开创立大会，决议同意海汽有限以现有 5名法人股东共同作为公司发起人，通过整体变更方式设立股份有限公司。海汽有限以截至 2011 年 8 月 31 日经中准所（中准审字[2011]5046 号）审计的净资产
39,780.08 万元按照 1:0.5958 比例折合股份公司股本 23,700 万股，893.90 万元转
入专项储备，剩余 15,186.18 万元计入资本公积。
2011 年 11 月 20 日，海汽控股、海南高速、农垦集团、海峡股份和联合资产作为发起人共同签署了《关于整体变更设立海南海汽运输集团股份有限公司的发起人协议书》。
2011 年 11 月 20 日，中准所出具“中准验字[2011]5007 号”《验资报告》，对整体变更出资情况进行验证，确认公司的出资已经全部缴足。
2011 年 11 月 28 日，公司在海南省工商局完成工商变更登记手续，领取了
注册号为 460000000019676 的企业法人营业执照，注册资本为 23,700 万元，实
收资本为 23,700 万元。股份公司设立时的股权结构如下：
股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
海汽控股 | 14,220.00 | 60.00 |
海南高速 | 5,925.00 | 25.00 |
农垦集团 | 1,185.00 | 5.00 |
股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
海峡股份 | 1,185.00 | 5.00 |
联合资产 | 1,185.00 | 5.00 |
合计 | 23,700.00 | 100.00 |
（二）发行 A 股并上市
经中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）证监许可[2016]1299 号文件核准，并经上海证券交易所同意，海汽集团以 3.82 元/股的价格首次公开发
行 7,900 万股股票，本次发行募集资金总额为人民币 30,178 万元，扣除发行费
用后，实际募集资金净额为人民币 27,288.74 万元，发行完成后公司总股本为
31,600 万股。上述募集资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，
并由其出具信会师报字[2016]第 115485 号《验资报告》。
海汽集团 A 股股票上市经上海证券交易所自律监管决定书“[2016]181 号”批准。公司发行的 A 股股票在上海证券交易所上市，证券简称“海汽集团”，证券代码“603069”；其中本次发行的 7,900 万股股票于 2016 年 7 月 12 日起上市交易。
发行完成后，具体股权结构如下：
股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
海汽控股 | 13,746.00 | 43.50 |
海南高速 | 5,925.00 | 18.75 |
海峡股份 | 1,185.00 | 3.75 |
农垦集团 | 1,145.00 | 3.62 |
海钢集团 | 1,145.50 | 3.63 |
全国社保基金理事会 | 553.00 | 1.75 |
社会公众股 | 7,900.00 | 25.00 |
合计 | 31,600.00 | 100.00 |
根据财政部、国务院国资委、中国证监会、全国社保基金理事会联合发布的
《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（ 财企 [2009]94 号）规定，经《海南省政府国有资产监督管理委员会关于海南海汽运输集团股份有限公司首发上市涉及国有股转持事宜的批复》（琼国资函[2012]540
号）同意公司国有股东应在公司首次公开发行股票并上市时按实际发行股份数量的 10%（即 790 万股）将国有股划转给全国社会保障基金理事会持有。其中：海汽控股、农垦集团、海钢集团分别以转持股份的方式履行转持义务；海南高速、海峡股份的国有出资人海南省交通投资控股有限公司、海南港航控股有限公司分别以上缴自有资金的方式履行转持义务。
三、最近三十六个月内控制权变动情况
上市公司最近三十六个月内未发生控制权变动的情况。
四、最近三年重大资产重组情况上市公司最近三年未发生重大资产重组。五、上市公司主营业务情况
x汽集团最近三年主营业务为汽车客运、汽车场站的开发与经营、汽车综合服务以及交通旅游等业务。
（一）汽车客运
汽车客运是公司的主营业务之一。目前公司已构建起班车客运、城乡公交一体化、校车服务、汽车租赁、出租车客运、包车客运、旅游客运等多方位的道路客运服务体系。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司营运车辆共有 2,703 辆，其中班线客运车辆
1548 辆、旅游车 49 辆、出租车 230 辆、校车 202 辆、城乡公交车 427 辆、租赁
车辆 206 辆、救护车辆 18 辆、其他车辆 23 辆；拥有省内跨市县客运班线 235
条，市县内班线 105 条，省际客运班线 80 条；并建立起覆盖海南省 18 个县市的道路客运网络，且运营范围辐射到广东、广西、湖南、湖北、四川、贵州、江西、福建、浙江、云南等 10 个省市自治区。
（二）汽车场站的开发与经营
汽车场站经营是公司的主营业务之一，是公司开展客运业务的支点和载体。根据现行道路客运行业相关规定，所有班线客运车辆必须进入各地经政府规划、
交通部门审核发放经营许可证的汽车客运站从事客运运输，各汽车客运站按照站级不同，结合交通及物价部门核定的标准向进入汽车客运场站的班线客运车辆收取相关费用，主要包括客运代理费、站务费、安检费、车辆清洗费等。截至 2022
年 12 月 31 日，公司拥有三级以上汽车客运站 26 个（其中一级车站 7 个），分布在海南省各主要县市，在道路运输业中发挥重要的枢纽作用。目前，海南省二级以上的全部客运站均由公司独家运营。
为充分发挥各客运场站的人员聚集和商业辐射带动作用，公司加大了汽车场站的开发力度，充分利用汽车场站资源，开展多种商业综合经营，积极进行包括房屋租赁、场地租赁等业务的商业性综合开发，提升客运站的服务功能和经济效益。
（三）汽车综合服务
为延伸主业经营的产业链，公司开展了新能源充电站服务、汽车及燃料销售、汽车维修与检测等汽车综合服务业务。截至 2022 年 12 月 31 日，公司在各市县共有 18 个汽车维修厂，其中 1 家一类维修企业、16 家二类维修企业、1 家三类维修企业。公司拥有汽车检测站 3 个，分别位于海口、儋州、东方。全司共有
10 个加油站，其中 1 个为汽柴油综合加油站、9 个为柴油加油站。全司共投资建
设 18 个新能源充电站，合计 389 个充电终端。
（四）交通旅游
公司开展了涉及旅游、会展、文化传媒等交通文旅业务。公司现有旅行社 1
家、网络技术公司 1 家、文化公司各 1 家。
六、主要财务数据及财务指标
（一）资产负债表主要数据和财务指标
单位：万元
项目 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 187,113.12 | 194,146.87 | 207,951.17 |
负债合计 | 91,497.52 | 90,974.51 | 89,747.22 |
所有者权益 | 95,615.60 | 103,172.36 | 118,203.95 |
归属于母公司所有者权益 | 94,040.50 | 102,091.70 | 115,259.12 |
资产负债率 | 48.90% | 46.86% | 43.16% |
注：上市公司 2021 年 12 月 31 日的财务数据引用自上市公司 2021 年经审计财务报表的当年年末余额；由于上市公司于 2021 年、2020 年进行了同一控制下收购，2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日的财务数据分别引用自上市公司 2021 年、2020 年经审计财务报表的上年年末余额。
（二）利润表主要数据和财务指标
单位：万元
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
营业收入 | 73,211.80 | 62,915.06 | 104,433.45 |
营业利润 | -6,138.44 | -7,498.68 | 7,674.18 |
利润总额 | -5,850.58 | -7,910.48 | 7,573.65 |
净利润 | -7,268.22 | -9,615.84 | 4,715.21 |
归属母公司股东的净利润 | -7,178.60 | -9,804.86 | 4,914.18 |
毛利率 | 14.15% | 4.22% | 21.55% |
基本每股收益 | -0.23 | -0.31 | 0.16 |
注：上市公司 2021 年度的财务数据引用自上市公司 2021 年经审计财务报表的当年数据；由于上市公司于 2021 年、2020 年进行了同一控制下收购，2020 年度、2019 年度的财务数据分别引用自上市公司 2021 年、2020 年经审计财务报表的上年数据。
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | -1,836.14 | 2,115.39 | 15,263.24 |
投资活动产生的现金流量净额 | -18,149.32 | -16,581.37 | -21,378.06 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 9,188.32 | 8,494.71 | 364.40 |
现金及现金等价物净增加额 | -10,797.14 | -5,971.27 | -5,750.42 |
注：上市公司 2021 年度的财务数据引用自上市公司 2021 年经审计财务报表的当年数据；由于上市公司于 2021 年、2020 年进行了同一控制下收购，2020 年度、2019 年度的财务数据分别引用自上市公司 2021 年、2020 年经审计财务报表的上年数据。
七、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）上市公司控股股东情况
公司名称 | 海南海汽投资控股有限公司 |
成立日期 | 2007-11-22 |
注册资本 | 21,700 万元人民币 |
法定代表人 | xxx |
住所 | 海南省海口市海府路 81 号 |
公司性质 | 其他有限责任公司 |
统一社会信用代码 | 914600006651379760 |
经营范围 | 道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输；国际道路货物运输；道路货物运输（网络货运）；房地产开发经营；以自有资金从事投资活动；企业管理；工程管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；土地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；运输设备租赁服务；柜台、摊位出租；道路货物运输站经营；总质量 4.5 吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；国内货物运输代理；国际货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；陆路国际货物运输代理（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
截至本报告书签署日，海汽控股持有公司 42.50%的股份，为公司控股股东。海汽控股的基本情况如下：
（二）上市公司实际控制人情况
截至本报告书签署日，上市公司的实际控制人为海南省国资委。其通过海汽控股、海南海钢集团有限公司、海南高速公路股份有限公司间接持有公司股份。
实际控制人对上市公司的控制关系图如下：
注：上述股权结构系截至 2023 年 1 月 31 日。
八、上市公司合法经营情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三十六个月内不存在受到刑事处罚或重大行政处罚的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
第三节 交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
x次交易的交易对方为海南旅投，其具体情况如下：
（一）基本情况
公司名称 | 海南省旅游投资发展有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
注册资本 | 300,000 万元人民币 |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 2019-09-06 |
注册地址 | 海南省海口市琼山区国兴街道办国兴大道 5 号海南大厦 42 层 |
统一社会信用代码 | 91460000MA5TCQRF3D |
经营范围 | 投资项目管理，资产管理，旅游会展服务，旅游园区管理服务，旅游客运，其他娱乐业，旅游项目开发，房地产开发经营，物业管理，酒店管理，餐饮管理，互联网数据服务，广告业，国际贸易代理服务，游乐设施工程施工，旅游咨询服务。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
（二）产权结构及控制关系
截至本报告书签署日，海南省国资委持有海南旅投 100%股权，是海南旅投的控股股东和实际控制人，海南旅投的产权控制关系如下：
海南省国有资产监督管理委员会
100%
海南省旅游投资发展有限公司
（三）主要财务数据及财务指标
1、资产负债表主要数据和财务指标
单位：万元
项目 | 2022 年 12 月 31 日 | 2021 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 1,652,138.60 | 1,348,462.91 |
负债合计 | 743,610.35 | 504,758.68 |
所有者权益 | 908,528.25 | 843,704.23 |
归属于母公司所有者权益 | 819,615.25 | 773,631.96 |
资产负债率 | 45.01% | 37.43% |
注：2022 年度财务数据未经审计，本次交易相关方作出的重要承诺 2021 年度财务数据来源于中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运（x）[2022]审字第 00054号审计报告。
2、利润表主要数据和财务指标
单位：万元
项目 | 2022 年度 | 2021 年度 |
营业总收入 | 490,847.62 | 350,075.04 |
营业利润 | 29,698.46 | 12,785.04 |
利润总额 | 28,658.21 | 12,885.43 |
净利润 | 24,978.50 | 12,107.68 |
归属母公司股东的净利润 | 17,045.76 | 19,641.80 |
毛利率 | 20.48% | 20.69% |
注：2022 年度财务数据未经审计，2021 年度财务数据来源于中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运（x）[2022]审字第 00054 号审计报告。
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 | 2022 年度 | 2021 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | -4,839.86 | -138,027.04 |
投资活动产生的现金流量净额 | -53,322.46 | -221,501.78 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 93,423.39 | 179,516.35 |
现金及现金等价物净增加额 | 35,260.81 | -180,012.47 |
注：2022 年度财务数据未经审计，2021 年度财务数据来源于中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运（x）[2022]审字第 00054 号审计报告。
二、交易对方其他重要事项
（一）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间关联关系及其
情况的说明
交易对方海南旅投为上市公司控股股东海汽控股的控股股东，持有其 90%股权，为上市公司间接控股股东；此外，上市公司实际控制人海南省国资委持有海南旅投 100%股权，是海南旅投的控股股东和实际控制人。本次交易构成关联交易。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况的说明
截至本报告书签署日，交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
（三）交易对方与上市公司控股股东之间关联关系的说明
截至本报告书签署日，交易对方为上市公司控股股东的控股股东。
（四）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
截至本报告书签署日，交易对方最近五年内均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）交易对方最近五年的诚信情况的说明
截至本报告书签署之日，交易对方最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四节 交易标的情况
x次交易的标的资产为海旅免税 100%的股权，交易标的具体情况如下：
一、基本情况
公司名称 | 海南旅投免税品有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
注册资本 | 50,000 万元人民币 |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 2020-07-21 |
注册地址 | 海南省海口市保税区跨境电商产业园国际商务中心 216-1 室 |
统一社会信用代码 | 91460000MA5TLHR808 |
经营范围 | 许可项目：免税商店商品销售；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品）；城市配送运输服务（不含危险货物）；各类工程建设活动；烟草制品零售；婴幼儿配方乳粉销售；酒类经营；保健食品销售；药品零售；进出口代理；货物进出口；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：物业管理；商业综合体管理服务；销售代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；住房租赁；供应链管理服务；企业管理；品牌管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；日用品销售；钟表销售；箱包销售；鞋帽零售；珠宝首饰零售；服装服饰零售；电子产品销售；化妆品零售；母婴用品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；汽车新车销售；通信设备销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售（除许 可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
二、历史沿革及最近三年股权转让、增减资及资产评估情
况
（一）历史沿革
2020 年 7 月，海南旅投召开第一届董事会第四次会议，审议通过出资设立海南旅投免税品有限公司，认缴出资 50,000.00 万元，持股比例为 100%。上述事项取得了海南省国资委同意的批复。
2020 年 7 月，海南省市场监督管理局核准了海旅免税的设立申请，并核发
了《营业执照》。
海旅免税从设立到报告书签署日的股权结构如下：
单位：万元、%
序号 | 股东名称 | 认缴出资金额 | 出资比例 | 出资方式 |
1 | 海南旅投 | 50,000.00 | 100.00 | 货币 |
合计 | 50,000.00 | 100.00 | - | |
（二）最近三年股权转让、增减资及资产评估情况
截至本报告书签署日，海旅免税最近三年未进行股权转让、增减资以及与交易、增减资相关的评估或估值。
三、股权控制关系
（一）股权结构图
截至本报告书签署日，海旅免税的股权结构如下图所示：
海南省国有资产监督管理委员会
100%
海南省旅游投资发展有限公司
100%
海南旅投免税品有限公司
截至本报告书签署日，海旅免税公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议，亦不存在高级管理人员的特殊安排，亦不存在影响海旅免税资产独立性的协议或其他安排。
（二）控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，海南旅投持有海旅免税 100%股权，是海旅免税的控股股东。海旅免税的实际控制人为海南省国资委。
海南旅投的基本情况详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”。
四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产权属情况
截至报告期末，海旅免税的主要资产为存货、货币资金和使用权资产，其具体情况如下：
单位：万元
项目 | 账面金额 | 占比 |
流动资产： | ||
货币资金 | 22,711.36 | 8.60% |
应收账款 | 5,887.13 | 2.23% |
预付款项 | 1,600.74 | 0.61% |
其他应收款 | 3,343.56 | 1.27% |
存货 | 179,861.48 | 68.12% |
其他流动资产 | 1,528.08 | 0.58% |
流动资产合计 | 214,932.35 | 81.40% |
非流动资产： | ||
长期股权投资 | 409.29 | 0.16% |
固定资产 | 925.68 | 0.35% |
使用权资产 | 29,913.23 | 11.33% |
无形资产 | 123.84 | 0.05% |
长期待摊费用 | 16,727.02 | 6.34% |
递延所得税资产 | 1,000.88 | 0.38% |
非流动资产合计 | 49,099.94 | 18.60% |
资产总计 | 264,032.29 | 100.00% |
1、房屋建筑物
截至本报告书签署日，海旅免税及其全资、控股子公司无自有房产，其向第三方承租用于生产经营的房屋建筑物具体情况如下：
序号 | 承租方 | 出租方 | 坐落位置 | 建筑面积（平 方米） | 当前 用途 | 租赁期限 | |
1 | 海旅免税 | 三亚佳翔航空货运服务有限公司 | 三亚市天涯区大兵河片区控规DB-01 地块 | x 19,160.00 | 仓储 | 5 年注 1 | |
2 | 海旅免税城 | 三亚上品华庭地产有限公司 | 三亚市荔枝沟路与腊尾路交叉口 | x 94,800.00 | 经营 | 十六年零三个月 | |
3 | 海旅免税城 | 三亚居然之家购物中心有限公司 | 三 亚 市 x阳 区 迎 宾路303 号居然 之 家 生活广场 | 第一至五层 | 46,865.04 | 经营 | 2020-08-10 至 2035-08-09 |
负一层 | 2,195.00 | 仓储 | 2020-11-01 至 2035-08-09 | ||||
第八层 | 1,022.00 | 办公及配套 | |||||
负一层，第 1825-1-B1-003 号 | 257.00 | 2020-11-01 至 2035-07-31 | |||||
第七层，第 1825-1-7-001 号 | 147.30 | ||||||
第八层，第 1825-1-8-002 号 | 293.70 | ||||||
4 | 海旅免税城 | 海南旺豪实业有限公司 | 负一层，第 B1001 号 | 2,894.50 | 经营 | 2020-09-20 至 2035-11-14 | |
5 | 海旅免税城 | 海南博鳌国宾馆有限公司分公司 | 琼海市博鳌镇龙潭路 1 号博鳌国宾馆酒店 1 层 | 175.00 | 经营 | 2022-04-01 至 2023-03-31 | |
6 | 海旅免税城 | 三亚海旅酒店有限公司鹿回头国 宾馆分公司 | 三亚市吉阳区鹿岭路 6 号鹿回头国宾馆地处酒 店一层大堂右侧 | 60.00 | 经营 | 2021-11-01 至 2023-10-31 | |
7 | 海旅免税城 | 三亚海旅酒店有限公司三亚湾迎 宾馆分公司 | 三亚市三亚湾路 217 号君澜三亚湾迎宾馆大堂 左侧 | 42.00 | 经营 | 2022-08-01 至 2023-07-31 | |
8 | 海旅免税城 | 海南苏商投资控股有限公司 | 三亚市吉阳区迎宾路壹号（蓝立方）1 号综合 楼 A101 商业复式商铺第二层 | 1,604.19 | 办公 | 2022-06-16 至 2027-06-15 |
9 | 海旅黑虎 | 海南旺豪阳光实业有限公司 | 海口市龙华区金龙路 2 号友谊阳光城 B1 层 | 1,273.40 | 经营 | 2022-04-20 至 2024-04-19 |
三亚市天涯区胜利路胜利购物广场A 区 3 楼 | 1,320.80 | |||||
10 | 海旅黑虎 | xx | 海口市龙华区滨海大道 85 号天邑国际大厦主 楼 9 层 05 号房 | 228.22 | 办公 | 2022-07-01 至 2023-06-30 |
11 | 海旅黑虎 | 杭州博壹佳供应链管理有限公司 | 杭州市余杭区仁和街道奉运路 12 号 3 号楼 5 层 | 1,000.00 | 仓储 | 2022.09.01 至 2024.08.31 |
注 1：一期建筑面积 5,854 平方米，租赁期限为 2020-10-23 至 2026-01-22；二期建筑面积 13,306 平方米，租赁期限为 2021-01-05 至 2026-04-04。
海旅免税的主要生产经营场所为海南省三亚市迎宾路 303 号居然之家生活广场，截至本报告书签署日，居然之家生活广场尚未取得房屋不动产权证，已取得土地不动产权证、建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证。
2022 年 7 月 14 日，三亚市自然资源和规划局出具《关于三亚居然之家购物中心项目情况的复函》（三自然资产[2022]66 号），居然之家生活广场的土地权利人正在按程序办理项目设计变更手续，通过规划核实和竣工验收后方可申请办理房屋所有权的登记手续。同日，三亚市自然资源和规划局出具《关于“居然之家生活广场”项目（一期）局部设计变更补办规划手续的工程审批意见》（三自然资规审[2022]100 号），原则同意补办“居然之家生活广场”项目（一期）设计变更手续。
为避免因前述租赁物业瑕疵给海旅免税造成损失，海旅免税控股股东海南旅投已就该事宜出具《关于标的公司租赁物业权属情况的承诺函》，承诺如下：“如标的公司或其子公司因其在本次收购完成前的租赁物业权属、未办理备案手续等瑕疵而致使标的公司或其子公司无法继续使用该等物业需要另寻租赁场所及/或受到任何政府部门的相关行政处罚或要求整改而遭致任何经济损失的，本公司将对标的公司及其子公司实际遭受的经济损失进行全额现金补偿，确保标的公司及其子公司不会因此遭受任何经济损失。”
综上所述，居然之家生活广场的房屋不动产权证正在办理过程中，预计不会存在障碍，不会对海旅免税持续经营造成重大不利影响。
2、土地使用权
截至本报告书签署日，海旅免税及其全资子公司、控股子公司无自有及租赁的土地使用权。
3、专利
截至本报告书签署日，海旅免税及其全资、控股子公司无专利或专利申请。
4、商标
截至本报告书签署日，海旅免税及其全资、控股子公司拥有的商标情况如下：
序号 | 权利人 | 商标 | 类别 | 注册号 | 有效期限 | 取得方式 |
1 | 海旅黑虎 | 35 | 45420162 | 2021-01-28 至 2031-01-27 | 受让取得 |
2022 年 7 月，海南旅投与海旅免税签订《商标转让协议》，协议约定海南旅
投将其拥有的 3 项商标转让给海旅免税，商标具体情况如下：
序号 | 权利人 | 商标 | 类别 | 注册号 | 有效期限 | 取得方式 |
1 | 海南旅投 | HTDF | 35 | 48357850 | 2021-04-07 至 2031-04-06 | 原始取得 |
2 | 海南旅投 | HDF | 35 | 48376467 | 2021-06-07 至 2031-06-06 | 原始取得 |
3 | 海南旅投 | HTIDF | 35 | 49084498 | 2021-03-28 至 2031-03-27 | 原始取得 |
截至本报告书签署日，海旅免税正在办理上述商标的转让手续。
5、软件著作权
序 号 | 著作 权人 | 软件名称 | 登记号 | 开发完成日 期 | 登记日期 | 取得 方式 | 权利 范围 |
1 | 海旅 免税 | x旅免税城- 线上 APP 销售平台 | 2021SR 0554664 | 2020-10-30 | 2021-04-19 | 原始 取得 | 全部 权利 |
2 | 海旅黑虎 | 旅投黑虎-日用消费品免税线上小程序 销售平台 | 2021SR 0055912 | 2020-11-24 | 2021-01-12 | 原始取得 | 全部权利 |
3 | 海旅黑虎 | 旅投黑虎-日用消费品免税线上H5 销售 平台 | 2021SR 0059422 | 2020-11-17 | 2021-01-12 | 原始取得 | 全部权利 |
4 | 海旅 免税 | 离岛免税-线上小程 序销售平台 | 2022SR 1513599 | 2020-08-09 | 2022-11-16 | 受让 取得 | 全部 权利 |
5 | 海旅 免税 | 离岛免税-自助扫码 购平台 | 2022SR 1513602 | 2020-06-11 | 2022-11-16 | 受让 取得 | 全部 权利 |
6 | 海旅 免税 | 离岛免税-智能运营 管理平台 | 2022SR 1513597 | 2020-05-26 | 2022-11-16 | 受让 取得 | 全部 权利 |
7 | 海旅 免税 | 离岛免税-线上 H5 销售平台 | 2022SR 1513595 | 2020-05-15 | 2022-11-16 | 受让 取得 | 全部 权利 |
8 | 海旅黑虎 | 旅投黑虎-跨境电商 新零售自助扫码购平台 | 2021SR 0059425 | 2019-12-14 | 2021-01-12 | 原始取得 | 全部权利 |
截至本报告书签署日，海旅免税及其全资、控股子公司拥有 17 项软件著作权，具体情况如下：
9 | 海旅 黑虎 | 旅投黑虎-跨境电商 智能运营管理平台 | 2021SR 0055884 | 2019-10-10 | 2021-01-12 | 原始 取得 | 全部 权利 |
10 | 海旅 黑虎 | 旅投黑虎-跨境电商 智慧大数据平台 | 2021SR 0059432 | 2019-09-25 | 2021-01-12 | 原始 取得 | 全部 权利 |
11 | 海旅 黑虎 | 旅投黑虎-跨境电商 POS 新零售系统 | 2021SR 0050789 | 2019-09-20 | 2021-01-11 | 原始 取得 | 全部 权利 |
12 | 海旅 黑虎 | 旅投黑虎-跨境电商 OMS 清关管理系统 | 2021SR 0059431 | 2019-09-15 | 2021-01-12 | 原始 取得 | 全部 权利 |
13 | 海旅 黑虎 | 旅投黑虎-跨境电商 合伙人分销平台 | 2021SR 0050769 | 2019-08-30 | 2021-01-11 | 原始 取得 | 全部 权利 |
14 | 海旅 免税 | 离岛免税-线上 APP 销售平台（IOS 版） | 2022SR 1513601 | 2020-10-21 | 2022-11-16 | 受让 取得 | 全部 权利 |
15 | 海旅 免税 | 离岛免税-线上 APP 销售平台（xx版） | 2022SR 1513598 | 2020-10-25 | 2022-11-16 | 受让 取得 | 全部 权利 |
16 | 海旅 黑虎 | 旅投黑虎-跨境电商 线上H5 销售平台 | 2021SR 0050818 | 2019-08-26 | 2021-01-11 | 原始 取得 | 全部 权利 |
17 | 海旅免税 | x旅免税会员购-线上 APP 销售平台 （简称：海旅免税会 员购） | 2022SR 0846391 | 2022-04-01 | 2022-06-24 | 原始取得 | 全部权利 |
x旅免税及其全资、控股子公司已合法取得《计算机软件著作权登记证书》，该软件著作权不存在质押、司法冻结的情形。
6、域名
截至本报告书签署日，海旅免税及其全资、控股子公司拥有的域名如下：
序号 | 域名 | 域名持有人 | 注册日期 | 到期日期 |
1 | xxxxxx.xxx | 海旅免税 | 2020-09-11 | 2027-09-11 |
2 | xxxxxx000.xxx | 海旅免税 | 2020-09-11 | 2023-09-11 |
3 | xxxxxxx0000.xxx | 海旅黑虎 | 2019-04-19 | 2026-04-19 |
4 | xxxx0000.xxx | 海南优选 | 2019-10-11 | 2023-10-11 |
（二）主要负债情况
截至报告期末，海旅免税负债合计 226,586.34 万元，主要负债情况如下所示：
单位：万元
项目 | 账面金额 | 占比 |
流动负债： | ||
短期借款 | 130,702.04 | 57.68% |
应付账款 | 25,356.70 | 11.19% |
合同负债 | 10,551.41 | 4.66% |
应付职工薪酬 | 1,605.15 | 0.71% |
应交税费 | 8,266.61 | 3.65% |
其他应付款 | 19,819.43 | 8.75% |
一年内到期的非流动负债 | 2,250.78 | 0.99% |
其他流动负债 | 315.33 | 0.14% |
流动负债合计 | 198,867.45 | 87.77% |
非流动负债： | ||
租赁负债 | 27,563.39 | 12.16% |
预计负债 | 138.86 | 0.06% |
递延所得税负债 | 16.64 | 0.01% |
非流动负债合计 | 27,718.89 | 12.23% |
负债合计 | 226,586.34 | 100.00% |
截至本报告书签署日，海旅免税不存在或有负债的情形。
（三）标的资产抵押、质押及对外担保情况
截至本报告书签署日，海旅免税不存在抵押、质押及对外担保情况的情形，亦不存在非经营性资金占用的情况。
（四）标的资产合法合规情况
截至本报告书签署日，海旅免税不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形。
五、财务指标
（一）主要财务数据及指标
x旅免税最近两年及一期经审计的主要财务数据及指标如下表所示：
单位：万元
资产负债表数据 | 2022 年 7 月 31 日 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 |
流动资产合计 | 214,932.35 | 214,876.09 | 87,576.81 |
非流动资产合计 | 49,099.94 | 51,831.11 | 55,680.94 |
资产总计 | 264,032.29 | 266,707.20 | 143,257.75 |
流动负债合计 | 198,867.45 | 208,003.44 | 88,981.30 |
非流动负债合计 | 27,718.89 | 27,422.45 | 32,584.05 |
负债合计 | 226,586.34 | 235,425.89 | 121,565.35 |
所有者权益合计 | 37,445.95 | 31,281.31 | 21,692.40 |
利润表数据 | 2022 年 1-7 月 | 2021 年度 | 2020 年度 |
营业收入 | 239,760.45 | 244,258.87 | 1,316.06 |
营业利润 | 7,451.59 | -4,924.93 | -6,162.64 |
利润总额 | 7,451.81 | -5,068.06 | -6,130.94 |
净利润 | 6,165.17 | -5,558.15 | -5,303.58 |
归属于母公司所有者的 净利润 | 6,373.46 | -2,446.89 | -5,272.72 |
现金流量表数据 | 2022 年 1-7 月 | 2021 年度 | 2020 年度 |
经营活动产生的现金流 量净额 | 13,343.97 | -99,244.47 | -52,374.54 |
投资活动产生的现金流 量净额 | -2,201.19 | -4,258.51 | 2,549.76 |
筹资活动产生的现金流 量净额 | -12,974.95 | 88,311.26 | 83,844.80 |
现金及现金等价物净增 加额 | -1,831.96 | -15,195.49 | 34,020.02 |
主要财务指标 | 2022 年 7 月 31 日/ 2022 年 1-7 月 | 2021 年 12 月 31 日/ 2021 年度 | 2020 年 12 月 31 日/ 2020 年度 |
流动比率（倍） | 1.08 | 1.03 | 0.98 |
速动比率（倍） | 0.16 | 0.18 | 0.42 |
资产负债率 | 85.82% | 88.27% | 84.86% |
利息保障倍数（倍） | 4.46 | -0.49 | -47.64 |
应收账款xx率（次/年） | 65.32 | 65.33 | 1.60 |
存货xx率（次/年） | 1.93 | 1.89 | 0.03 |
总资产xx率（次/年） | 1.55 | 1.19 | 0.01 |
毛利率 | 16.59% | 17.75% | 29.59% |
净利率 | 2.57% | -2.28% | -402.99% |
注：上述财务指标的计算公式为：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货-预付款项-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债
资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
利息保障倍数=（净利润+所得税费用+利息支出）/（利息支出-利息收入）
应收账款xx率＝营业收入/应收账款平均余额，2022 年 1-7 月作年化处理存货xx率＝营业成本/存货平均余额，2022 年 1-7 月作年化处理
总资产xx率=营业收入/总资产平均余额，2022 年 1-7 月作年化处理毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%
净利率=净利润/营业收入×100%
2020 年度xx率的计算中分别以 2020 年末账面余额代替平均账面余额。
（二）非经常性损益
报告期内，海旅免税非经常性损益明细及对净利润的影响情况如下表所示：
单位：万元
项目 | 2022 年 1-7 月 | 2021 年度 | 2020 年度 |
非流动资产处置损益 | - | 0.03 | - |
计入当期损益的政府补助（与企业业 务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 195.35 | - | 47.88 |
与公司正常经营业务无关的或有事项 产生的损益 | - | -138.86 | - |
除上述各项之外的其他营业外收入和 支出 | 0.22 | -4.29 | -16.19 |
非经常性损益总额 | 195.58 | -143.13 | 31.69 |
减：非经常性损益的所得税影响数 | 8.99 | -0.01 | 4.75 |
少数股东权益影响额 | 14.80 | -97.32 | 13.19 |
非经常性损益净额 | 171.80 | -45.80 | 13.75 |
归属于母公司所有者的净利润 | 6,373.46 | -2,446.89 | -5,272.72 |
非经常性损益占同期归属于母公司所 有者净利润比例 | 2.70% | 1.87% | -0.26% |
扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的净利润 | 6,201.66 | -2,401.09 | -5,286.47 |
报告期内，海旅免税的非经常性损益净额分别为 13.75 万元、-45.80 万元和
171.80 万元，主要为政府补助、诉讼计提的预计负债及海旅黑虎合作项目提前终止支付的装修补偿支出，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-5,286.47 万元、-2,401.09 万元和 6,201.66 万元。
报告期内，海旅免税非经常性损益占归属于母公司所有者的净利润比例分别为-0.26%、1.87%和 2.70%，占比较低，不会对海旅免税持续盈利能力造成重大影响。
六、交易标的为企业股权时的相关说明
（一）出资合规性与合法存续性情况
x次重组拟购买资产为海旅免税 100%股权。海旅免税系依法设立并有效存续的有限责任公司，海南旅投持有股权权属清晰。本次重组拟购买资产不存在资产抵押、质押、留置、担保等影响权利转移的情况。截至本报告书签署日，海旅免税不存在出资瑕疵或者影响其合法存续的情况。海旅免税产权清晰，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（二）本次交易拟购买资产为控股权
x次重组拟购买资产为海旅免税 100%股权，本次重组完成后，海旅免税将成为上市公司的全资子公司，符合《重组管理办法》等相关规定要求。
（三）本次交易已取得全体股东的同意并符合公司章程规定的股权转让前置条件
海南旅投持有海旅免税 100%股权，本次交易已取得海南旅投同意且符合公司章程规定的股权转让前置条件。
七、下属公司情况
（一）下属公司基本情况
截至本报告书签署日，海旅免税下属参控股公司如下图所示：
100%
100%
51%
40%
20%
海旅新消费
新业态私募
海南乐购仕
x旅黑虎
香港海旅免税
x旅免税城
x旅免税
截至本报告书签署日，海旅免税下属企业基本情况及主营业务如下：
序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 股权结构 | 成立时间 | 主营业务 |
1 | 海旅免税 城 | 10,000.00 | 海旅免税持股 100% | 2020-09-01 | 免税、有税商品 销售 |
2 | 香港海旅 免税 | 3,000 万港币 | x旅免税持股 100% | 2021-04-15 | 跨境采购 |
3 | 海旅黑虎 | 5,000.00 | 海旅免税持股 51% 丽xxx（浙江）控股有限公司持股 39% 京东（海南）国际贸易有 限公司持股 10% | 2019-04-19 | 一般贸易及跨境业务 |
4 | 海南乐购仕 | 1,000.00 | 海旅免税持股 40% xx益（上海）企业管理有限公司持股 30% 华扬联众数字技术股份 有限公司持股 30% | 2021-07-30 | 经营日本进口完税商品 |
5 | 海旅新消费新业态私募 | 10,000.00 | 中联投（上海）资产管理有限公司持股 50% 海南旅投持股 29% 海旅免税持股 20% 海南旅投股权投资基金管理有限公司持股 1% | 2021-11-12 | 股权投资、投资管理、资产管理等 |
（二）重要子公司情况
截至本报告书签署日，海旅免税下属企业中构成海旅免税最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产或净利润来源 20%以上且有重大影响的为海旅免税城，其具体情况如下：
1、基本情况
公司名称 | x旅免税城（三亚）迎宾有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
注册资本 | 10,000 万元人民币 |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 2020-09-01 |
注册地址 | 海南省三亚市吉阳区迎宾路 303 号海旅免税城 |
统一社会信用代码 | 91460000MA5TMW3L0Y |
经营范围 | 许可项目：免税商品销售；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；城市配送运输服务（不含危险货物）；建设工程施工；烟草制品零售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；酒类经营；保健食品（预包装）销售；药品零售；进出口代理；货物进出口；生活美容服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：物业管理；商业综合体管理服务；销售代理；互联 网销售（除销售需要许可的商品）；住房租赁；供应链管理服务；企 |
业管理；品牌管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；日用品销售；钟表销售；箱包销售；鞋帽零售；珠宝首饰零售；服装服饰零售；化妆品零售；母婴用品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；汽车新车销售；通信设备销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；电子产品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
2、历史沿革及最近三年股权转让、增减资及资产评估情况
（1）历史沿革
2020 年 9 月，海南省市场监督管理局核准了海旅免税城的设立申请，并核发了《营业执照》。
海旅免税城从设立到报告书签署日的股权结构如下：
单位：万元、%
序号 | 股东名称 | 实缴出资金额 | 出资比例 | 出资方式 |
1 | 海旅免税 | 10,000.00 | 100.00 | 货币 |
合计 | 10,000.00 | 100.00 | - | |
（2）最近三年股权转让、增减资及资产评估情况
截至本报告书签署日，海旅免税城最近三年未进行股权转让、增减资以及与交易、增减资相关的评估或估值。
3、产权控制关系
截至本报告书签署日，海旅免税持有海旅免税城 100%股权，为海旅免税城的控股股东。
4、主要资产权属、对外担保及主要负债情况
（1）主要资产权属情况
截至本报告书签署日，海旅免税城不存在土地使用权、房屋所有权等资产。海旅免税城经营的主要场所为三亚市吉阳区迎宾路 303 号居然之家生活广场，详见本报告书“第四节 交易标的情况”之“四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产权属情况”。
（2）主要负债情况
截至报告期末，海旅免税城负债合计 95,390.59 万元，主要负债情况如下所示：
单位：万元
项目 | 账面金额 | 占比 |
应付账款 | 27,272.91 | 28.59% |
合同负债 | 10,358.96 | 10.86% |
应付职工薪酬 | 941.65 | 0.99% |
应交税费 | 8,159.76 | 8.55% |
其他应付款 | 19,139.01 | 20.06% |
一年内到期的非流动负债 | 1,951.56 | 2.05% |
其他流动负债 | 315.32 | 0.33% |
流动负债合计 | 68,139.16 | 71.43% |
租赁负债 | 27,251.43 | 28.57% |
非流动负债合计 | 27,251.43 | 28.57% |
负债合计 | 95,390.59 | 100.00% |
（3）资产抵押、质押及对外担保情况
截至本报告书签署日，海旅免税城不存在抵押、质押及对外担保情况、或有负债的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。
5、主要财务情况
最近两年及一期，海旅免税城的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 7 月 31 日/ 2022 年 1-7 月 | 2021 年 12 月 31 日/ 2021 年度 | 2020 年 12 月 31 日/ 2020 年度 |
资产总计 | 110,171.35 | 68,916.95 | 64,160.13 |
负债合计 | 95,390.59 | 64,183.54 | 63,976.21 |
所有者权益合计 | 14,780.76 | 4,733.41 | 183.91 |
营业收入 | 239,512.60 | 213,804.00 | 238.82 |
营业利润 | 11,913.77 | -129.01 | -5,558.91 |
利润总额 | 11,913.90 | -128.94 | -5,558.90 |
净利润 | 10,047.35 | -450.50 | -4,816.09 |
归属于母公司股东的 净利润 | 10,047.35 | -450.50 | -4,816.09 |
6、股权权属情况
截至本报告书签署日，海旅免税城主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵或
影响其合法存续的情况。
八、资产许可使用情况
（一）交易标的许可他人使用自己所有的资产
截至本报告书签署日，海旅免税不存在许可他人使用自己所有资产的情况。
（二）作为被许可方使用他人资产的情况
截至本报告书签署日，海旅免税存在被授权使用商标的情形，具体情况如下：
序号 | 权利人 | 商标 | 类别 | 注册号 | 有效期限 | 取得方式 |
1 | 海南旅投 | 海旅免 | 35 | 48372611 | 2021-04-07 至 2031-04-06 | 原始取得 |
2 | 海南旅投 | 旅免 | 35 | 49101045 | 2021-04-07 至 2031-04-06 | 原始取得 |
3 | 兰州民百（集团）股份有限 公司注 1 | 亚欧国际 | 35 | 12645952 | 2015-12-14 至 2025-12-13 | 原始取得 |
注 1：兰州民百（集团）股份有限公司于 2021 年 2 月更名为兰州丽xxx实业集团股份有限公司。
2022 年 7 月，海南旅投与海旅免税签订《商标许可协议》，协议约定在注册商标存续有效期内，海南旅投授权海旅免税以独占许可方式无偿使用上述商标。
2022 年 8 月，兰州丽xxx实业集团股份有限公司（以下简称“丽xxx”）
与海旅黑虎签订《商标使用许可协议》，协议约定从 2022 年 8 月 11 日至 2025 年
8 月 10 日止，丽xxx授权华律黑虎在许可区域内在开设线上店铺（包括但不
限于快手店铺、抖音店铺、拼多多店铺）中使用许可商标，授权费用为 5,000.00
元/年。
九、债权债务转移情况
x次交易完成后，海旅免税的股东将变更为海汽集团，海旅免税仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
十、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相
关报批情况
（一）主要业务资质
x旅免税主要经营免税品零售业务。截至本报告书签署日，海旅免税已取得开展生产经营活动所需的资质证书，主要资质证书具体情况如下：
1、免税业务资质
2011 年 12 月，财政部、商务部、海关总署和税务总局联合发布的《海南离岛旅客免税购物商店管理暂行办法》（财企[2011]429 号），其中第二条规定“国家对离岛免税店实行特许经营政策。离岛免税店按经营免税商品业务年销售收入的 4%，向国家上缴免税商品特许经营费。”
（1）海旅免税从事免税品经营资格批复
2020 年 8 月 12 日，海南省人民政府作出《海南省人民政府关于海南旅投免税品有限公司离岛免税品经营资质的批复》（琼府函[2020]109 号），同意海南旅投免税品有限公司享有海南离岛免税品经营资质，在海南省范围内经营离岛免税业务。
（2）下属免税店从事免税品业务的相关批准
免税店 名称 | 经营主体 | 免税店 公司名称 | 批准文件 | 批准时间 | 批准机关 |
海旅免税城 | 海南旅投免税品有限公司 | 海旅免税城（三亚）迎宾有限公司 | 《关于海南省新设离岛旅客免税购物商店有关问题的函》（财关税 函[2020]28 号） | 2020-12-28 | 财政部、 商务部、 海关总署、税务总局 |
截至本报告书签署日，海旅免税及其全资、控股子公司免税店开业经营所取得的批准文件如下：
2、其他主要业务资质
序 号 | 企业名称 | 证书名称 | 证书编号 | 发证机关 | 发证 日期 | 有效 期至 |
1 | 海旅免税 | 海关进出口货物收发货人备案回执 | 海关注册编码： 4601610013 检验检疫备案号： 4660100092 | 海口综合保税园区 | 2020- 09-17 | 长期 |
2 | 海旅免税 | 增值电信业务经 营许可证 | x B2-20210635 | 海南省通信 管理局 | 2021- 07-20 | 2026- 07-20 |
3 | 海旅免税 | 食品经营许可证 | JY1TE46511001963 | 海口市市场监督管理局综合保税区 分局 | 2021- 07-12 | 2026- 07-08 |
4 | 海旅免税 | 水生野生动物经 营利用许可证 | （琼）水野经字 （2020）262 号 | 海南省农业 农村厅 | 2022- 07-19 | 2023- 12-30 |
5 | 海旅免税城 | 海关进出口货物收发货人备案回执 | 海关注册编码： 460211005C 检验检疫备案号： 4651400148 | 三亚海关 | 2020- 12-11 | 长期 |
6 | 海旅免税 城 | 食品经营许可证 | JY14602001999203 | 三亚市市场 监督管理局 | 2020- 10-30 | 2025- 10-29 |
7 | 海旅免税 城 | 第二类医疗器械 经营备案凭证 | x三亚食药监械经 营备 20210171 号 | 三亚市市场 监督管理局 | 2021- 09-28 | / |
8 | 海旅免税 城 | 水生野生动物经 营利用许可证 | （琼）水野经字 （2021）103 号 | 海南省农业 农村厅 | 2022- 07-19 | 2024- 05-31 |
9 | 海旅免税城 | 公共场所卫生许可证 | （吉审）卫公证字 [2021]第 0067 号 | 三亚市吉阳区行政审批 服务局 | 2021- 03-24 | 2025- 03-23 |
10 | 海旅黑虎 | 海关进出口货物收发货人备案回执 | 海关注册编码： 460166018A 检验检疫备案号： 4660400002 | 海口综合保税园区 | 2019- 04-24 | 长期 |
11 | 海旅黑虎 | 增值电信业务经 营许可证 | x B2-20210097 | 海南省通信 管理局 | 2021- 02-03 | 2026- 02-03 |
12 | 海旅黑虎 | 食品经营许可证 | JY1TE46511000023 | 海口市市场监督管理局综合保税区 分局 | 2021- 04-22 | 2026- 01-06 |
13 | 海旅黑虎友谊阳光 城分公司 | 食品经营许可证 | JY14601062004073 | 海口市市场监督管理局 龙华分局 | 2021- 02-02 | 2026- 02-02 |
14 | 海旅黑虎 三亚分公司 | 食品经营许可证 | JY14602002157933 | 三亚市市场监督管理局 | 2022- 06-23 | 2027- 06-22 |
15 | 海南优选 | 海关进出口货物收发货人备案回执 | 海关编码： 460166019G 检验检疫备案号： 4660200013 | 马村港海关 | 2019- 10-16 | 长期 |
16 | 海南优选 | 增值电信业务经 营许可证 | x B2-20210684 | 海南省通信 管理局 | 2021- 08-03 | 2026- 08-03 |
17 | 黑虎居然之家 | 海关进出口货物收发货人备案回执 | 海关编码： 46016601NU 检验检疫备案号： 4660400126 | 海口综合保税园区 | 2021- 02-19 | 长期 |
（二）涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
x次重组交易标的为海旅免税 100%股权，本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
十一、标的公司会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、收入确认原则
标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收入。
合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。
标的公司确认的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。预期将退还给客户的款项作为退货负债，不计入交易价格。
合同中存在重大融资成分的，标的公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，标的公司预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。
满足下列条件之一时，标的公司属于在某一段时间内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：
①客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益；
②客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；
③标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。
在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，标的公司会考虑下列迹象：
①标的公司就该商品或服务享有现时收款权利；
②标的公司已将该商品的实物转移给客户；
③标的公司已将该商品的法定所有权或所有权上的主要风险和报酬转移给客户；
④客户已接受该商品或服务等。
标的公司已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利（且该权利取决于时间流逝之外的其他因素）作为合同资产列示，合同资产以预期信用损失为基础计提减值。
标的公司拥有的、无条件（仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利作为应收款项列示。标的公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务作为合同负债列示。
2、具体会计政策
（1）线上商品销售
买方在线上下单并支付款项，标的公司在接到平台推送销售信息后打包货物
并通过邮寄方式将货物发出，在买方收到货物，物流企业反馈收货时，确认收入。
（2）线下商品销售
①有税商品销售
买方在线下门店选购商品后，凭据柜员开出的付款单据，在收银台支付货款，后至门店领取商品时，确认商品销售收入的实现。
②免税商品销售
买方在线下门店选购商品后，凭据柜员开出的付款单据，在收银台支付货款，在机场、码头、火车站等海关批准的取货点取货后，确认商品销售收入的实现。
③线下商品销售邮寄发货
买方在线下门店选购商品后，凭据柜员开出的付款单据，在收银台支付货款，标的公司将货物打包并通过邮寄方式将货物发出，在买方收到货物，物流企业反馈收货时，确认收入。
（3）奖励积分
标的公司在销售商品的同时会授予顾客积分，顾客可以用积分进行消费抵现购买商品。该积分计划向顾客提供了一项重大权利，标的公司将其作为单项履约义务，按照提供商品和积分的单独售价的相对比例，将部分交易价格分摊至积分，并在客户取得积分兑换商品时或积分失效时确认收入。
（4）主要责任人/代理人
对于标的公司的部分经营场所与供应商开展的寄售、代销联营模式，标的公司向客户转让特定商品前没有取得该商品的控制权。因此标的公司应认定为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他方的价款后的净额，或者按照既定的佣金比例等确定。
（二）重大会计政策或会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
经查阅同行业上市公司中国中免年度报告等资料，海旅免税的收入确认原则和计量方法等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对海旅免税利润无重大影响。
（三）财务报表编制基础及合并财务报表范围
1、财务报表编制基础
x旅免税财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行编制。
2、合并财务报表范围及其变化
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指海旅免税拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。
报告期内，海旅免税的控股子公司及其变化情况如下：
序号 | 子公司名称 | 是否纳入合并报表范围 | 变化情况说明 | ||
2022 年 1-7 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | |||
1 | 海旅免税城 | 是 | 是 | 是 | |
2 | 海旅黑虎 | 是 | 是 | 是 | |
3 | 香港海旅免税 | 是 | 是 | — | 2021 年新设 |
（四）重要会计政策或会计估计与上市公司的差异
x旅免税与上市公司的重要会计政策或会计估计不存在重大差异。
（五）重要会计政策、会计估计的变更
报告期内，标的公司重要会计政策和主要会计估计未发生变更。
（六）行业特殊的会计处理政策
报告期内，海旅免税不存在特殊的会计处理政策。
十二、其他事项
（一）诉讼、仲裁事项
截至本报告书签署日，海旅免税及其全资、控股子公司不存在尚未了结的标的金额在 500.00 万元以上的诉讼、仲裁事项。
（二）行政处罚事项
报告期内，海旅免税及其全资、控股子公司受到行政处罚的情况如下：
序 号 | 被处罚 主体 | 处罚机构 | 行政处罚原因 | 处罚结果 | 处罚日期 |
1 | 海旅黑 虎 | 中华人民共和国马村港海关 | 货物涉及违规 出区 | 科处罚款人民币 1.2 万元整 | 2021-12-06 |
2 | 海南优选 | 擅自处置海关尚未放行的进 出境物品 | 警告 | 2021-07-02 |
1、第一项处罚
根据《中华人民共和国马村港海关行政处罚决定书》（ 马港关简违字 [2021]0004 号），该行政处罚依据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》（以下简称“《海关处罚实施条例》”）第十五条第二款之规定作出。
《海关处罚实施条例》第十五条规定：“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：…（二）影响海关监管秩序的，予以警告或者处 1000 元以
上 3 万元以下罚款；…”
本项行政处罚中，海旅黑虎被处以 1.2 万元罚款，被所受处罚金额较小，属于《海关处罚实施条例》第十五条规定中惩罚力度较小的范围，违法情节较轻，不构成重大违法违规行为，且当事人已按时、足额缴纳上述罚款，该处罚未对海旅黑虎的业务开展及持续经营产生重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
2、第二项处罚
根据《中华人民共和国马村港海关当场处罚决定书》（ 马港关简易字 [2021]0005 号），该行政处罚依据《海关处罚实施条例》第二十二条第九项规定作出。
《海关处罚实施条例》第二十二条规定：“有下列行为之一的，予以警告，可以处 5 万元以下罚款，有违法所得的，没收违法所得：……（九）不按规定接
受海关对进出境运输工具、货物、物品进行检查、查验的。”
本项行政处罚中，海南优选被处以警告，属于《海关处罚实施条例》第二十二条规定中惩罚力度较小的范围，违法情节较轻，不构成重大违法违规行为。
除上述处罚外，海旅免税及其全资、控股子公司自 2020 年 7 月以来不存在其他因违反相关法律法规而受到行政处罚的事项。
第五节 标的公司业务与技术
一、主营业务发展概况
x旅免税主要经营免税品零售业务。离岛免税方面，公司设立高端旅游零售综合体海旅免税城，开展线下免税品门店的运营管理业务，向全国离岛游客零售免税商品，整体经营面积达 9.5 万平方米，免税业务经营面积近 5 万平方米，截
至 2022 年 9 月，吸引 929 个国际知名品牌入驻。线上免税方面，海旅免税线上
官方商店于 2021 年 1 月 25 日正式上线，官方商店的会员购业务作为海南离岛免
税业务的延伸，已于 2021 年 8 月上线。标的公司离岛免税提货点涵盖机场、码头、火车站，除此以外，亦提供邮寄离岛和返岛提货。
二、行业监管部门、主要法律法规及政策
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》的规定，海旅免税属于批发和零售业（ F） 中的零售业（ 分类代码： F52 ）； 按照《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），海旅免税所处行业为批发和零售业中的百货零售（分类代码 F5211）。
（一）行业主管部门及监管体制
公司所属零售行业，中国免税品经营主要监管机构包括财政部、商务部、文化和旅游部、海关总署、国家税务总局。国家财政部、商务部各级商务管理部门及国家税务总局负责制定行业发展规划和相应政策引导免税行业的规范发展，文化和旅游部负责统筹规划旅游零售产业，对旅游零售市场经营进行行业监管，国家海关总署主要负责监督免税品经营的进出口业务活动、监管进出境货物和物品的通关和征税等管理工作，承担口岸管理、海关稽查、保税监管、知识产权、海关保护等主要职责。
（二）行业主要法律、法规及产业政策
1、主要法律、法规
文件名称 | 颁布/修订时 间 | |
基本法规 | ||
1 | 《中华人民共和国海关法》 | 2021 年 4 月 |
2 | 《中华人民共和国海关对免税商店及免税品监管办法》 | 2018 年 5 月 |
3 | 《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》 | 2022 年 3 月 |
4 | 《中华人民共和国消费者权益保护法》 | 2013 年 10 月 |
5 | 《商业特许经营管理条例》 | 2007 年 2 月 |
海南离岛免税 | ||
6 | 《海南离岛旅客免税购物商店管理暂行办法》 | 2011 年 12 月 |
7 | 《关于海南离岛旅客免税购物政策的公告》 | 2020 年 6 月 |
8 | 《中华人民共和国海关对海南离岛旅客免税购物监管办法》 | 2020 年 7 月 |
9 | 《关于增加海南离岛旅客免税购物提货方式的公告》 | 2021 年 2 月 |
10 | 《海南自由贸易港免税商品溯源管理暂行办法》 | 2021 年 7 月 |
食品、香化销售有关规定 | ||
11 | 《中华人民共和国食品安全法》 | 2021 年 4 月 |
12 | 《进出口食品安全管理办法》 | 2021 年 4 月 |
13 | 《进出口化妆品检验检疫监督管理办法》 | 2018 年 11 月 |
14 | 《化妆品标签管理办法》 | 2021 年 5 月 |
2、主要产业政策
①海南离岛免税政策
2011 年 12 月 5 日，财政部、商务部、海关总署和国家税务总局联合发布《海南离岛旅客免税购物商店管理暂行办法》。根据该办法，国家对离岛店实行特许经营政策，离岛店按经营免税商品业务年销售收入的 4%向国家上缴免税商品特许经营费。离岛店的布局选址由海南省政府提出意见，送财政部会同海关总署、税务总局、商务部审核后，报国务院批准。
根据《中华人民共和国海关对海南离岛旅客免税购物监管办法》，离岛旅客每人每年免税购物额度、免税商品种类及每次购买数量限制等，按照财政部、海关总署、国家税务总局公告相关规定执行，而超出年度免税购物额度，按照有关办法征收进口税。根据《关于海南离岛旅客免税购物政策的公告》（财政部、海
关总署、税务总局公告 2000 xx 00 x），x 0000 x 0 月 1 日起，离岛旅客每
年每人免税购物额度为 10 万元人民币，不限次数。
根据财政部、海关总署、国家税务总局于 2021 年 2 月 2 日联合发布的《关于增加海南离岛旅客免税购物提货方式的公告》，离岛旅客除在机场、火车站、码头指定区域提货外，还可选择邮寄送达方式提货。
离岛免税主要政策演变如下表所示：
时间 | 政策名称 | 相关内容 |
2008 年 5 月 26 日 | 《海南国际旅游岛建设行动计划》 | 在机场口岸设立免税商店的基础上，加快建设市内免税商店。先在海口、三亚各建立一家市内免税商店；然后在琼海、万宁各建立一家市内免税商 店 |
2011 年 4 月 20 日 | 《财政部关于开展海南离岛旅客免税购物政策试点的公告》 | 适用对象：年满 18 周岁的离岛不离境的国内外旅客；免税商品品种：18 种进口品；免税店：三亚、海口各一家；购物次数：非岛内居民旅客每人每年最多 2 次，岛内居民旅客每人每年最 多 1 次；购物额度：5,000 元 |
2012 年 11 月 1 日 | 《财政部关于调整海南离岛旅客免税购物政策的公告》 | 适用对象：年满 16 周岁的离岛不离境的国内外旅客；免税商品品种：增加 至 21 种；购物额度：8,000 元 |
2015 年 3 月 20 日 | 《财政部关于进一步调整海南离岛旅客免税购物政策的公 告》 | 免税商品品种：增加至 38 种；放宽香水、化妆品、手表、服装服饰、小皮 件等 10 种商品的单次购物数量限制 |
2016 年 2 月 1 日 | 《关于进一步调整海南离岛旅客免税购物政策的公告》 | 购物额度：16,000 元，对非岛内居民旅客取消购物次数限制；同意三亚海棠湾免税店和海口美兰机场免税店开 设网上销售窗口 |
2018 年 12 月 1 日 | 《关于进一步调整海南离岛旅客免税购物政策的公告》 | 购物限额及次数：30,000 元，不限次；免税商品品种：增加部分家用医疗器 械商品 |
2018 年 12 月 28 日 | 《关于将乘轮船离岛旅客纳入海南离岛旅客免税购物政策适 用对象范围的公告》 | 将轮船离岛旅客纳入离岛免税适用对象 |
2020 年 7 月 1 日 | 《关于海南离岛旅客免税购物 政策的公告》 | 离岛旅客每年每人免税购物额度为 10 万元人民币，不限次数 |
②海南离岛免税牌照发放政策
2011 年国家实施海南离岛免税政策，并于 2011 年 4 月授予中国中免海南离岛免税牌照。2020 年以来，海南离岛免税经营主体进一步增加。2020 年 7 月海南省财政厅、商务厅、市场监管局发布公告称，将采用招标等市场化竞争方式选择并确定新增加的海南离岛免税购物经营主体。截至本报告书签署之日，共计 7家经营主体取得海南离岛免税牌照，主要包括：中国中免、海南免税（被中国中免收购）、海旅免税、海控全球精品免税、中服免税、深圳免税、王府井。近年来，随着进入海南离岛免税市场的限制有所放宽，取得免税牌照的竞争对手或拟申请免税牌照的潜在竞争对手逐渐增加，标的公司的市场份额存在下降的风险。但短期内离岛免税牌照仍具有一定稀缺性。
截至本报告书签署日，海南离岛免税经营主体及其牌照取得时间如下所示：
经营主体 | 取得牌照时间 |
中国中免 | 2011 年 4 月 |
海南免税 | 2011 年 11 月 |
x旅免税 | 2020 年 8 月 |
x控全球精品免税 | 2020 年 8 月 |
深圳免税 | 2020 年 8 月 |
中服免税 | 2020 年 8 月 |
王府井 | 2022 年 10 月注 |
注：王府井 2022 年 10 月 10 日公告其获准在海南省万宁市经营离岛免税业务。
③海南旅游零售有关的宏观政策
2009 年 12 月 31 日，国务院发布了《关于推进海南国际旅游岛建设发展的若干意见》，指出充分发挥海南的区位和资源优势，建设海南国际旅游岛，打造有国际竞争力的旅游胜地，是海南加快发展现代服务业，实现经济社会又好又快发展的重大举措，对全国调整优化经济结构和转变发展方式具有重要示范作用。为扎实推进海南国际旅游岛建设发展，国务院提出加快发展现代物流业和加大政策支持等意见，积极发展大型购物商场、专业商品市场、品牌折扣店和特色商业街区，建设和经营好免税店，完善旅游城镇和休闲度假区的商业配套设施，逐步将海南建设成为国际购物中心。
中共中央、国务院于 2020 年 6 月 1 日发布《海南自由贸易港建设总体方案》，以贸易投资自由化便利化为重点，以各类生产要素跨境自由有序安全便捷流动和现代产业体系为支撑，以特殊的税收制度安排、高效的社会治理体系和完备的法治体系为保障，在明确分工和机制措施、守住不发生系统性风险底线的前提下，构建海南自由贸易港政策制度体系。2025 年前围绕贸易投资自由化便利化，在有效监管基础上，有序推进开放进程，适时启动全岛封关运作。2035 年前进一步优化完善开放政策和相关制度安排，全面实现贸易、投资、跨境资金流动、人员进出及运输来往自由便利和数据安全有序流动，推进建设高水平自由贸易港。
由财政部、税务总局于 2020 年 6 月 23 日发布的《财政部、税务总局关于海南自由贸易港企业所得税优惠政策的通知》提出，对总机构设在海南自由贸易港的符合条件的企业，仅就其设在海南自由贸易港的总机构和分支机构的所得，适用 15%税率；对总机构设在海南自由贸易港以外的企业，仅就其设在海南自由贸易港内的符合条件的分支机构的所得，适用 15%税率。
由全国人大常委会于 2021 年 6 月 10 日发布并于 2021 年6 月 10 日生效的《中华人民共和国海南自由贸易港法》提出，国家建立健全全岛封关运作的海南自由贸易港海关监管特殊区域制度，在依法有效监管基础上，建立自由进出、安全便利的货物贸易管理制度，优化服务贸易管理措施，实现贸易自由化便利化。全岛封关运作时，将增值税、消费税、车辆购置税、城市维护建设税及教育费附加等税费进行简并，在货物和服务零售环节征收销售税；全岛封关运作后，进一步简化税制。全岛封关运作、简并税制前，对离岛旅客购买免税物品并提货离岛的，按照有关规定免征进口关税、进口环节增值税和消费税；全岛封关运作、简并税制后，物品在海南自由贸易港和内地之间进出的税收管理办法，由国务院有关部门会同海南省制定。
④“十三五”旅游业发展规划
2016 年 12 月 7 日，国务院发布《“十三五”旅游业发展规划》，指出旅游业成为社会投资热点和综合性大产业，应完善旅游财税政策，在切实落实进出境游客行李物品监管的前提下，研究进一步增设口岸进境免税店，引导消费回流。
2016 年 12 月 29 日，《海南省旅游业发展“十三五”规划》发布，该规划
中提出了对海南省旅游发展建设的近中长期三个目标：至 2020 年，基本建成国
际旅游岛；至 2025 年，建成世界一流的海岛休闲度假旅游胜地；至 2030 年，建成世界一流的国际旅游目的地。随着政策的逐步推进，海南旅游市场规模将会继续扩大，预计到 2024 年旅游人数将超过 1.2 亿人次，旅游总收入超过 1,700 亿元。
⑤跨境电商相关政策
近年来，跨境电商在全国自贸区得到了迅猛发展，自贸区跨境电商企业的注册量也迅速增长，在激烈竞争的环境下，国内跨境电商行业都不同程度地存在违规经营甚至突破监管红线的问题，例如：在监管区域外销售和交易，或将跨境进口的商品二次转卖等违法、违规行为。为应对上述问题，2021 年 3 月 18 日六部委发布了《关于扩大跨境电商零售进口试点、严格落实监管要求的通知》（商财发〔2021〕39 号），要求各试点城市要切实承担主体责任，严格落实监管要求，及时查处在海关特殊监管区域外开展“网购保税+线下自提”、二次销售等违规行为，确保试点顺利推进，促进行业规范健康持续发展。2021 年 11 月 29 日，海南省市场监管局出台了《关于促进海南跨境电商合规经营健康发展的指导意见》，跨境电商监管进一步趋紧。受上述政策的影响，海南跨境电商行业受到极大冲击，跨境展示店的数量大幅减少，原因是海南跨境消费者主要为来岛游客，消费者希望在展示店购物，而购物方式的变化使得顾客消费体验下降，而与全国其他地区跨境电商相比，海南跨境电商线上销售并无明显竞争优势。
三、主要经营模式
（一）离岛免税业务
1、销售及盈利模式
x旅免税的免税商品销售模式主要为直销，包括线下海旅免税城和线上商城
（微信小程序、APP 等）两种渠道，销售客户主要为个人消费者，利润主要来源于对商品的进销差价。海旅免税的销售流程图如下：
2、采购模式
公司主要采用自主的采购模式。公司内部设置招商采购部，对品牌引进和商品采购制定计划并组织实施。招商采购部与存在合作意向的品牌和国际旅游零售商进行沟通与筛选，然后签订合同。
海旅免税的采购流程图如下：
（二）有税业务
1、销售及盈利模式
x旅免税有税业务的销售模式主要为直销，包括线下海旅免税城和线上商城
（会员购、抖音、有赞）两种渠道。客户可通过门店选购商品并支付货款后领取商品，或通过线上商城选购付款后通过邮寄方式领取商品。海旅免税有税业务主要通过购销差价获取利润。
此外，海旅免税有税业务还涉及部分线下联营模式（供应商扣点分成模式），货物由供应商自主管理，且供应商派驻人员共同进行店铺运营，并承担派驻期间相关人员支出。海旅免税根据销售金额以及与供应商约定的分成比例确认销售收入。报告期内，联营模式收入占比较小。
2、采购模式
x旅免税有税业务的采购模式主要为直接采购，海旅免税通常直接与供应商接洽并签订采购合同。此外，联营模式下，海旅免税与供货商采用扣点分成模式运营，与供应商约定分成比例。
（三）跨境电商业务
1、销售及盈利模式
x旅免税跨境电商业务主要由子公司海旅黑虎经营，销售模式主要为线上商城直销。客户可通过线上商城选购付款后通过邮寄方式领取商品。海旅黑虎跨境电商业务通过购销差价获取利润。此外，报告期内海旅黑虎还存在部分寄售模式
（供应商扣点分成模式），其根据销售金额以及与供应商约定的分成比例确认销售收入。
2、采购模式
x旅黑虎跨境电商的采购模式主要有为直接采购，海旅黑虎通常直接与供应商接洽并签订采购合同；此外，寄售模式下，海旅黑虎与供货商采用成本代销及扣率代销的模式运营，与供应商约定分成比例。
四、报告期内销售情况
（一）营业收入构成情况
x旅免税的主营业务为免税品销售，经营状况稳定良好。报告期内，海旅免税的营业收入构成具体如下：
单位：万元
项目 | 2022年1-7月 | 2021年度 | 2020年度 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
离岛免税 | 200,844.12 | 83.77% | 176,870.26 | 72.41% | 189.38 | 14.39% |
完税商品 | 34,432.32 | 14.36% | 54,411.55 | 22.28% | 38.95 | 2.96% |
跨境电商 及其他 | 974.86 | 0.41% | 9,716.81 | 3.98% | 1,071.92 | 81.45% |
联营收入 | 2,278.91 | 0.95% | 1,984.36 | 0.81% | 10.49 | 0.80% |
其他 | 1,230.24 | 0.51% | 1,275.90 | 0.52% | 5.33 | 0.40% |
合计 | 239,760.45 | 100.00% | 244,258.87 | 100.00% | 1,316.06 | 100.00% |
（二）前五大客户情况
报告期内，海旅免税的前五大客户情况如下：
单位：万元
序号 | 客户名称 | 业务类型 | 销售收入 | 占比 |
2022 年 1-7 月
1 | 客户 1 | 有税 | 3,670.43 | 1.53% |
2 | 客户 2 | 有税 | 1,403.22 | 0.59% |
3 | 客户 3 | 保税 | 1,126.62 | 0.47% |
4 | 客户 4 | 保税注 1 | 625.03 | 0.26% |
5 | 客户 5 | 有税 | 297.96 | 0.12% |
合计 | 7,123.25 | 2.97% | ||
2021 年度
1 | 客户 1 | 有税 | 26,917.89 | 11.02% |
2 | 客户 2 | 有税 | 3,534.40 | 1.45% |
3 | 客户 3 | 保税 | 1,440.87 | 0.59% |
4 | 客户 4 | 保税 | 1,060.63 | 0.43% |
5 | 客户 5 | 有税 | 124.04 | 0.05% |
合计 | 33,077.83 | 13.54% | ||
2020 年度
1 | 客户 1 | 免税 | 9.96 | 0.76% |
2 | 客户 2 | 免税 | 9.85 | 0.75% |
3 | 客户 3 | 免税 | 9.85 | 0.75% |
序号 | 客户名称 | 业务类型 | 销售收入 | 占比 |
4 | 客户 4 | 免税 | 9.85 | 0.75% |
5 | 客户 5 | 免税 | 9.85 | 0.75% |
合计 | 49.38 | 3.75% | ||
注 1：保税业务系客户从海旅免税免税仓库采购商品，并将货物发至保税区仓库。注 2：上述前五大客户已进行同一控制下合并披露。
海旅免税的客户主要为自然人，受离岛旅客每年每人免税购物额度为 10 万元人民币的限制，单人消费金额相对较小。报告期内还存在有少数从事零售、贸易业务的法人客户向公司采购有税、保税商品用于销售。2020 年度海旅免税经营时间较短，因此，2020 年度前五大客户为自然人，2021 年以来随着标的公司与法人客户建立了合作关系，前五大客户主要为新增法人客户，2022 年 1-7 月，前五大客户中新增客户 3、客户 5，但相关客户销售金额相对较小。报告期内，海旅免税主要合作的客户名称系标的公司重要业务信息，一旦被市场主要竞争对手获得，会对自身业务拓展、订单获取构成重大不利影响，为商业秘密，因此未披露报告期内前五大客户名称。
报告期内，海旅免税客户较为分散，主要为自然人，不存在向单个供客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖于少数客户的情形；海旅免税董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上股东在上述客户中未占有权益。
五、报告期内采购情况
（一）营业成本构成情况
报告期内，海旅免税的营业成本构成具体如下：
单位：万元
项目 | 2022年1-7月 | 2021年度 | 2020年度 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
离岛免税 | 168,383.90 | 84.09% | 145,467.79 | 72.40% | 178.78 | 19.29% |
完税商品 | 30,648.67 | 15.44% | 49,097.95 | 24.44% | 24.01 | 2.59% |
跨境电商 及其他 | 854.82 | 0.43% | 6,348.62 | 3.16% | 707.68 | 76.37% |
联营收入 | - | - | - | - | - | - |
项目 | 2022年1-7月 | 2021年度 | 2020年度 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
其他 | 92.00 | 0.05% | - | - | 16.20 | 1.75% |
合计 | 199,979.38 | 100.00% | 200,914.36 | 100.00% | 926.67 | 100.00% |
（二）前五大供应商的情况
报告期内，海旅免税的前五大供应商情况如下：
单位：万元
报告 期 | 序 号 | 供应商名称 | 采购模式 | 采购金额 | 占采购总 额比例 |
2022 年 1-7 月 | 1 | 供应商 1 | 直采、联营 | 137,784.55 | 72.54% |
2 | 供应商 2 | 直采、联营 | 24,332.65 | 12.81% | |
3 | 供应商 3 | 直采 | 4,034.14 | 2.12% | |
4 | 供应商 4 | 直采 | 2,572.84 | 1.35% | |
5 | 供应商 5 | 联营 | 1,165.24 | 0.61% | |
合计 | 169,889.42 | 89.44% | |||
2021 年度 | 1 | 供应商 1 | 直采、联营 | 287,007.48 | 77.53% |
2 | 供应商 2 | 直采、联营 | 48,411.74 | 13.08% | |
3 | 供应商 3 | 直采 | 8,606.54 | 2.32% | |
4 | 供应商 4 | 直采 | 4,740.11 | 1.28% | |
5 | 供应商 5 | 直采 | 1,660.36 | 0.45% | |
合计 | 350,426.24 | 94.66% | |||
2020 年度 | 1 | 供应商 1 | 直采 | 21,988.81 | 62.37% |
2 | 供应商 2 | 直采 | 8,315.83 | 23.59% | |
3 | 供应商 3 | 直采 | 1,466.24 | 4.16% | |
4 | 供应商 4 | 直采 | 660.76 | 1.87% | |
5 | 供应商 5 | 直采 | 465.48 | 1.32% | |
合计 | 32,897.12 | 93.31% | |||
注：上述前五大供应商已进行同一控制下合并披露。
由于报告期初公司刚刚成立，经营尚处于初期，为迅速与各品牌建立合作关系，公司与旅游零售商xxxx开展战略合作，通过其采购各类品牌商品，因此报告期内，公司向xxxx采购比例超过 50%。
通常情况下，免税持牌企业除向品牌供应商直接采购商品外，为了弥补国际渠道能力的不足，也会向 DFS、DUFRY、xxxx等国际旅游零售商采购商品，特别在营业初期，考虑到国际旅游零售商奢侈品的品牌资源和产品渠道优势，免税持牌企业通常在供应链方面与其进行战略合作，因此，前期国际旅游零售商采购占比会较高，并随着业务发展呈下降趋势，例如海南省免税品有限公司（被中国中免收购前）、深圳免税与 DFS 集团，海控全球精品免税与 DUFRY 集团均存在相关战略合作关系，因此海旅免税与xxxx开展战略合作采购免税品符合离岛免税行业惯例。
报告期内海旅免税随着业务发展已与部分品牌建立直接采购关系，其向xxxx采购比例总体呈下降趋势。此外，在全球旅游零售市场因疫情等因素遭受不利影响背景下，海旅免税稳定的现金流贡献以及全球旅游零售商布局海南自贸港建设的xx意愿均为双方战略合作提供了稳定的合作关系，因此海旅免税不存在对xxxx的单方面重大依赖。报告期内，海旅免税主要合作的供应商名称系标的公司重要业务信息，一旦被市场主要竞争对手获得，会对自身业务拓展、免税商品采购构成重大不利影响，为商业秘密，因此未披露报告期内前五大供应商名称。
此外，报告期内，2021 年的供应商 3、供应商 5 以及 2022 年 1-7 月的供应
商 5 属于新增前五名供应商，相关供应商已经于报告期以前年度与海旅免税开展业务；海旅免税董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及持股 5%以上股东在上述供应商中未占有权益。
六、安全生产与环境保护情况
x旅免税主要经营免税零售业务，日常经营活动中不存在重大安全生产和环境污染隐患。报告期内，海旅免税及其控股子公司未发生过重大安全、环境污染事故。
七、服务质量控制情况
x旅免税在免税零售业务的运营管理方面积累了丰富的经验，建立了健全组织机构和完备的服务质量管理体系。海旅免税目前已建立相应的质量控制制度，
保障了运营效率及服务质量。海旅免税积极执行服务质量控制制度，强化各级员工的服务意识，尽责地为客户提供相关服务，积极地保护消费者的合法权益。
第六节 x次交易标的的评估情况
一、标的资产的估值情况
（一）本次评估的基本情况
x次评估对象为海旅免税股东全部权益，评估基准日为 2022 年 3 月 31 日，评估范围为海旅免税在评估基准日的全部资产及相关负债。
根据中联评估以 2022 年 3 月 31 日为评估基准日出具并经海南省国资委备案
的《资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2482 号），评估机构采用市场法和收益法两种评估方法对海旅免税股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。海旅免税在评估基准日的归属于母公司所有者权益账面值 35,701.27 万元，评估值 500,188.00 万元，评估增值 464,486.73 万元，增值率
1,301.04%。
（二）两种评估方法结果差异及评估结论
评估机构采用了市场法和收益法两种方法进行评估，两种评估方法的评估结果及增值情况如下：
单位：万元
标的资产 | 账面价值 | 评估方法 | 评估值 | 评估增值率 |
x旅免税 100% 股权 | 35,701.27 | 市场法 | 483,515.00 | 1,254.34% |
收益法 | 500,188.00 | 1,301.04% |
市场法结果与收益法结果差异的主要原因在于市场法是企业在某时点所反映的外部市场价格，其结果会受到市场投资环境、投机程度、以及投资者信心等一些因素影响而存在一定程度的波动。而收益法则是在评估人员对企业历史经营状况进行专业分析的基础上，对企业提交的未来收益预测做出必要的调查、分析、判断后得出合理的结论。其结果相比市场法评估结果具有更高的稳定性。收益法结果相比市场法结果的稳定性能更好的契合本次股权收购的评估目的，综合考虑两种评估方法和评估目的的适用性以及所获取和利用评估信息数量、质量及可靠
性，本次选取收益法结果作为本次评估的最终结论。即：海南旅投免税品有限公司归属于母公司所有者权益在基准日时点的价值为 500,188.00 万元。
二、本次评估的主要假设
（一）一般假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3、企业未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
4、本次评估假设华庭（xx生活馆）项目能在 2023 年如期开业并带来收益；
5、本次评估假设企业享有的海南省自由贸易港所得税 15%税收优惠政策
2024 年到期能够延续；
6、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
7、本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
8、评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
9、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响；
10、鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益；
11、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
12、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
13、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
14、假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
15、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
16、适当数量的可比企业与被评估单位具有可比性，属于同一行业或者受相同经济因素的影响；
17、可比企业信息披露真实、准确、完整，无影响价值判断的虚假xx、错误记载或重大遗漏；
18、评估人员仅基于公开披露的可比企业相关信息选择对比维度及指标，不考虑其他向特定对象发行股份事项对被评估单位价值的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。