注册金额 不超过 200 亿元（含 200 亿元） 本期发行金额 不超过 20 亿元（含 20 亿元） 增信情况 本期债券不设定增信措施 发行人主体信用等级 AAA 本期债券信用等级 AAA 信用评级机构 联合资信评估股份有限公司
中国船舶工业集团有限公司
2021 年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
（面向专业投资者）
注册金额 | 不超过 200 亿元（含 200 亿元） |
本期发行金额 | 不超过 20 亿元（含 20 亿元） |
增信情况 | x期债券不设定增信措施 |
发行人主体信用等级 | AAA |
本期债券信用等级 | AAA |
信用评级机构 | 联合资信评估股份有限公司 |
牵头主承销商/簿记管理人/债券受托管理人
联席主承销商
签署日： 年 月 日
声明
x募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公司信用类债券信息披露管理办法》、
《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第 1 号——申请文件及编制（2021 年修订）》、《上海证券交易所公司债券上市规则（2018 年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会的有关规定，并结合发行人的实际情况编制。
发行人承诺将及时、公平地履行信息披露义务，发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员承诺本募集说明书信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
主承销商已对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
中国证监会对公司债券发行的注册及上海证券交易所对公司债券发行出具的审核意见，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意本募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第一节所述的各项风险因素。
发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险提示及说明”等有关章节。
一、 与发行人相关的重大事项
（一）发行人经营活动现金流量波动较大
2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月，发行人经营活动现金流
入分别为 16,568,003.34 万元、14,622,630.29 万元、12,877,441.08 万元和 6,909,672.31
万元； 经营活动现金流出分别为 16,337,826.17 万元、12,598,825.66 万元、 12,999,304.92 万元和 7,020,461.25 万元；经营活动现金流净额分别为 230,177.16 万元、2,023,804.63 万元、-121,863.84 万元和-110,788.94 万元。发行人经营性现金流波动幅度较大，主要是受下游市场波动及原材料、劳务价格波动的影响。若发行人经营性现金流持续下滑，将给发行人的资金管理和偿债能力带来一定的影响。
（二）发行人受限资产规模较大
截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年
6 月 30 日，发行人受限资产期末合计分别为 1,121,790.75 万元、1,210,448.22 万元、
1,654,359.87 万元和 1,754,117.59 万元，占总资产比例分别为 3.81%、3.62%、4.79%和 5.00%，占比呈波动趋势。受限资产主要以受限货币资金为主，受限原因主要为保证金、保函、定期质押保证金和远期结汇保证金等。若发行人受限资产规模进一步扩大，可能会对发行人的资金管理和偿债能力带来一定的影响。
（三）发行人本期债券发行基本情况
x期债券主体评级为 AAA，债项评级为 AAA；截至 2021 年 6 月 30 日，发行
人未经审计合并口径的所有者权益为 11,990,008.95 万元；本期债券发行前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 418,943.92 万元（2018 年度、2019年度和 2020 年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于
x期债券一年利息的 1.5 倍。2019 年 3 月 4 日，经中国证监会（证监许可[2019]296
号文）核准，发行人获准向合格投资者公开发行不超过人民币 200 亿元（含 200
亿元）的公司债券。
（四）发行人 2021 年三季度主要财务数据和财务指标
项目 | 2021 年 9 月 30 日/1-9 月 |
总资产（亿元） | 3,521.82 |
总负债（亿元） | 2,373.19 |
全部债务（亿元） | 894.16 |
所有者权益（亿元） | 1,148.63 |
营业总收入（亿元） | 858.31 |
利润总额（亿元） | 36.92 |
净利润（亿元） | 32.30 |
扣除非经常性损益后净利润（亿元） | - |
归属于母公司所有者的净利润（亿元） | 27.54 |
经营活动产生现金流量净额（亿元） | -66.26 |
投资活动产生现金流量净额（亿元） | 73.06 |
筹资活动产生现金流量净额（亿元） | -25.34 |
流动比率 | 1.12 |
速动比率 | 0.81 |
资产负债率（%） | 67.39 |
债务资本比率（%） | 43.77 |
营业毛利率（%） | 11.96 |
平均总资产回报率（%） | 1.41 |
平均净资产收益率（%） | 3.71 |
扣除非经常性损益后平均净资产收益率（%） | - |
EBITDA（亿元） | - |
EBITDA 全部债务比（%） | - |
EBITDA 利息保障倍数 | - |
应收账款xx率 | 11.78 |
存货xx率 | 1.75 |
根据发行人 2021 年三季度财务报表，发行人总资产、总负债、净资产、营业总收入、净利润等主要财务数据和财务指标如下：
发行人 2021 年三季度经营活动正常，较上年同期业绩未出现大幅下滑或亏损；发行人不存在影响经营或偿债能力的其他不利变化；截至本募集说明书签署之日，发行人符合《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规规定的发行条件。
二、 与本期债券相关的重大事项
（一）本期债券为无担保债券
x期债券为无担保债券。在本期债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本期债券本息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。
（二）本期债券投资者范围及交易方式
根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等规范性文件要求，本期债券的发行对象为专业投资者，专业投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件。本期债券发行完毕后，也将仅限于专业投资者范围内交易和流通。
（三）《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》
债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为本期债券制定的《受托管理协议》、《债券持有人会议规则》并受之约束。
（四）本期债券的评级情况
发行人目前资信状况良好，经联合资信评估股份有限公司评定，发行人的主体长期信用等级为 AAA，说明发行人偿还债务的能力极强，受不利经济环境的影响极小，违约风险极低；本期债券的信用等级为 AAA，说明信用质量极高，信用风险极低。但在本期债券存续期内，仍有可能由于种种原因，发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级发生负面变化，这将对本期债券投资者产生不利影响。
评级报告关注的主要风险包括：一是全球船舶制造行业景气度较低，行业发
展环境较差。全球造船市场产能过剩情况在短期内仍将持续，行业竞争加剧；二是公司利润总额对非经常性损益依赖程度很高。2020 年，公司确认投资收益 69.03
亿元、其他收益 19.18 亿元和资产处置收益 21.39 亿元，对当期利润总额贡献大；三是公司涉外销售金额较大，经营业绩受到汇率波动影响。公司船海企业和贸易公司等多项业务结算涉及美元，面临一定汇率波动风险；2020 年，公司财务费用中汇兑损失为 9.32 亿元，对当期营业利润影响较大。
自评级报告出具之日起，联合资信评估股份有限公司将对中国船舶工业集团有限公司进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。跟踪评级期间，联合资信将持续关注中国船舶工业集团有限公司外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及中国船舶工业集团有限公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映中国船舶工业集团有限公司的信用状况。联合资信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过联合资信网站（xxx.xxxxxxxxx.xxx）和上海证券交易所网站（xxx.xxx.xxx.xx）予以公告，且上海证券交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
（五）本期债券的质押式回购
发行人主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。
（六）本期债券涉及跨年更名事宜
因发行人本期债券涉及到跨年更名事宜，本期债券更名为“中国船舶工业集团有限公司 2021 年公开发行公司债券（第二期）”，公告文件所涉部分相应修改，公告文件中债券名称变更不影响其他申请文件的有效性，其他申请文件继续有效。本期债券的名称修改亦不影响发行人、受托管理人、主承销商等机构已签署的相关协议的效力。
目录
声明 1
重大事项提示 2
一、 与发行人相关的重大事项 2
二、 与本期债券相关的重大事项 4
目录 6
释义 8
第一节 风险提示及说明 12
一、 与发行人相关的风险 12
二、 与本期债券相关的风险 20
第二节 发行条款 23
一、 本期债券的基本发行条款 23
二、 本期债券发行、登记结算及上市流通安排 26
第三节 募集资金运用 28
一、 本期债券的募集资金规模 28
二、 本期债券募集资金使用计划 28
三、 募集资金的现金管理 29
四、 募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 29
五、 本期债券募集资金专项账户管理安排 29
六、 募集资金运用对发行人财务状况的影响 30
七、 发行人关于本期债券募集资金的承诺 30
八、 前次公司债券募集资金使用情况 30
第四节 发行人基本情况 33
一、 发行人基本情况 33
二、 发行人历史沿革及重大资产重组情况 34
三、 发行人的股权结构 35
四、 发行人重要权益投资情况 37
五、 发行人的治理结构等情况 46
六、 发行人董事、高级管理人员基本情况 58
七、 发行人主营业务情况 62
八、 其他与发行人主体相关的重要情况 80
第五节 发行人主要财务情况 81
一、 发行人财务报告总体情况 81
二、 发行人财务会计信息及主要财务指标 118
三、 发行人财务状况分析 130
第六节 发行人信用状况 191
一、 发行人及本期债券的信用评级情况 191
二、 发行人其他信用情况 192
第七节 增信机制 196
第八节 税项 197
一、 增值税 197
二、 所得税 197
三、 印花税 197
四、 税项抵销 198
第九节 信息披露安排 199
一、 发行人信息披露事务管理制度主要内容 199
二、 本期债券存续期内的定期信息披露 203
三、 本期债券存续期内的重大事项披露 203
四、 本期债券本息兑付信息披露 204
第十节 投资者保护机制 205
一、 发行人偿债保障措施承诺 205
二、 救济措施 205
第十一节 违约事项及纠纷解决机制 207
一、 本期债券违约的情形 207
二、 违约责任及其承担方式 207
三、 争议解决方式 208
第十二节 持有人会议规则 209
一、 债券持有人行使权利的形式 209
二、 《债券持有人会议规则》制定 209
三、 《债券持有人会议规则》的主要内容 210
第十三节 受托管理人 221
一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 221
二、受托管理协议的主要内容 222
第十四节 发行有关机构 246
一、 本期债券发行的有关机构 246
二、 发行人与本次发行的有关机构及人员的利害关系 252
第十五节 发行人、主承销商、证券服务机构及相关人员声明 253
第十六节 备查文件 271
一、 备查文件 271
二、 备查地点 271
三、 备查文件查询网站 272
释义
简称 | 释义 | |
发行人/本公司/公司/集团公司/中船 集团 | 指 | 中国船舶工业集团有限公司 |
国务院国资委/国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
国防科工委 | 指 | 国防科学技术工业委员会 |
本次债券 | 指 | 面向合格投资者公开发行的不超过人民币 200 亿元（含 200 亿元）的公司债券，即“中国船 舶工业集团有限公司 2019 年公开发行公司债券” |
本期债券 | 指 | 即“中国船舶工业集团有限公司 2021 年公开发行公司债券（第二期）”，发行规模为不超过 20 亿元（含 20 亿元） |
主承销商 | 指 | 中信建投证券股份有限公司、中信证券股份有 限公司、兴业证券股份有限公司、招商证券股份有限公司 |
牵头主承销商/簿记管理人/债券受托 管理人/中信建投证券/中信建投 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
联席主承销商 | 指 | 中信证券股份有限公司、兴业证券股份有限公 司、招商证券股份有限公司 |
x次发行 | 指 | x期债券面向专业投资者的公开发行 |
发行文件 | 指 | 在本期债券发行过程中必须的文件、材料或其 他资料及其所有修改和补充文件 |
余额包销 | 指 | x期债券的主承销商组织的承销团按承销协议约定在规定的发售期结束后将剩余债券全部自 行购入的承销方式 |
募集说明书 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为本期债券的发行而制作的《中国船舶工业集团有限公司2021年 公开发行公司债券（第二期）募集说明书》 |
募集说明书摘要 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为本期债券的发行而制作的《中国船舶工业集团有限公司2021年 公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《全民所有制企业法》 | 指 | 《中华人民共和国全民所有制工业企业法》 |
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：一、常见词语释义
简称 | 释义 | |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 指 | 《公司债券发行与交易管理办法》（2021年修 订） |
《适当性管理办法》 | 指 | 《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理 办法（2017年修订）》 |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所公司债券上市规则》（2018 年修订） |
国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
证券业协会 | 指 | 中国证券业协会 |
上交所/交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
证券登记机构、登记机构、登记托管 机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
专业投资者 | 指 | 根据《管理办法》、证券转让交易场所规定的专业投资者，本期债券专业投资者范围包括发 行人的高级管理人员及发行人股东 |
《债券受托管理协议》 | 指 | 发行人和债券受托管理人签订的《中国船舶工业集团有限公司2019年公开发行公司债券之债 券受托管理协议》 |
《债券持有人会议规则》 | 指 | 发行人和债券受托管理人为本期债券发行而制定的《中国船舶工业集团有限公司2019年公开 发行公司债券债券持有人会议规则》 |
审计机构/发行人审计机构 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙）、大信会 计师事务所（特殊普通合伙） |
立信会所 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
大信会所 | 指 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） |
评级机构/联合资信 | 指 | 联合资信评估股份有限公司 |
发行人律师/君合 | 指 | 北京市君合律师事务所 |
报告期/近三年及一期 | 指 | 2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月 |
中国船舶 | 指 | 中国船舶工业股份有限公司 |
中船科技 | 指 | 中船科技股份有限公司 |
中船防务 | 指 | 中船海洋与防务装备股份有限公司 |
江南集团 | 指 | 江南造船（集团）有限责任公司 |
外高桥 | 指 | 上海外高桥造船有限公司 |
沪东中华 | 指 | 沪东中华造船（集团）有限公司 |
简称 | 释义 | |
上海船厂 | 指 | 上海船厂船舶有限公司 |
中船澄西 | 指 | 中船澄西船舶修造有限公司 |
黄埔文冲 | 指 | 中船黄埔文冲船舶有限公司 |
贸易公司 | 指 | 中国船舶工业贸易有限公司 |
九院公司 | 指 | 中船第九设计研究院工程有限公司 |
中船财务 | 指 | 中船财务有限责任公司 |
中船物流 | 指 | 中船工业成套物流有限公司 |
中船电子 | 指 | 中船电子科技有限公司 |
中船投资 | 指 | 中船投资发展有限公司 |
中船租赁 | 指 | 中国船舶（香港）航运租赁有限公司 |
中船置业 | 指 | 中船置业有限公司 |
x博置业 | 指 | 上海瑞博置业有限公司 |
瑞明置业 | 指 | 上海瑞明置业有限公司 |
x兴置业公司 | 指 | xxxxxxxxxx |
xxxx | x | xxxxxxxx（xx）有限公司 |
广船国际 | 指 | 广船国际有限公司 |
中船重工 | 指 | 中国船舶重工集团有限公司 |
中国船舶集团 | 指 | 中国船舶集团有限公司 |
中船国际 | 指 | 中船国际控股有限公司 |
公司章程 | 指 | 发行人章程，即《中国船舶工业集团有限公司 章程》 |
截至目前 | 指 | 截至本募集说明书签署日 |
交易日 | 指 | 上海证券交易所的营业日 |
工作日 | 指 | 中华人民共和国境内商业银行的对公营业日 （不包括法定假日或休息日） |
法定假日 | 指 | 中华人民共和国的法定假日（不包括香港特别 行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定假日） |
元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元 |
二、专业技术词语释义
液货船 | 指 | 运载油类、液化气体、液体化学品等液态货物的船舶的总 称。通常有原油船、成品油船、水船、液态化学品船、液 |
化气船等 | ||
滚装船 | 指 | 专门承运车辆或与其相关的货物 |
客滚船 | 指 | 客货混装的滚装船 |
半潜船 | 指 | 半潜式子母船，它通过本身压载水的调整，把装货甲板潜入水中，以便将所要承运的特定货物（像驳船、游艇、舰船、钻井平台等）从指定位置浮入半潜船的装货甲板上， 将货物运到指定位置 |
集装箱船 | 指 | 运输集装箱货物的船 |
液化石油气船/LPG船 | 指 | 专用来运输液化石油气的船舶 |
液化天然气船/LNG船 | 指 | 专门运输液化天然气的船舶 |
FPSO | 指 | 即浮式生产储油卸油装置，可对原油进行初步加工并储存 |
超大型油轮/VLCC | 指 | 载重量超过20万吨的特大型油船 |
散货船 | 指 | 用于装运散装货物，如煤炭、矿砂、粮食、化肥及水泥等 的船舶 |
载重吨 | 指 | 在一定水域和季节里，运输船舶所允许装载的最大重量，包括载货量、人员及食品、淡水、燃料、润滑油、炉水、 备品和供应品等的重量，又称总载重吨 |
手持订单 | 指 | 在特定时点上，造船企业与船舶订购方之间的存量生效合同，以合同所订购船舶的吨位累计数来衡量，单位一般为 载重吨 |
x募集说明书及其摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 风险提示及说明
x期债券无担保，风险由投资者自行承担，投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本期债券依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价和认购本期债券时，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、 与发行人相关的风险
（一）财务风险
1、短期偿债能力波动风险
截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年
6 月 30 日，发行人流动比率分别为 1.27、1.22、1.22 和 1.14，速动比率分别为 0.99、
0.91、0.90 和 0.82。报告期内，发行人的流动比率和速动比率均呈下降趋势，但保持在正常水平。本期公司债券发行后，募集资金将用于补充营运资金、偿还公司债务、调整负债结构，预计发行人的短期负债占比将有所降低，流动比率和速动比率进一步提升，资产负债结构得以优化，短期偿债风险得以降低。但如果发行人未来短期负债继续增加，而发行人的盈利能力和现金流量不能维持在合理水平，发行人将面临一定的短期偿债压力。
2、偿债压力较大风险
截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年
6 月 30 日，发行人资产负债率分别为 66.49%、66.62%、66.04%和 65.86%，资产负债率逐年下降。发行人的负债以流动负债为主，非流动负债占比相对较低，发行人面临一定的偿债压力风险。
3、资本支出较大风险
随着业务规模的持续扩大，发行人项目建设投入也相应增加。近三年及一期，发行人投资活动现金流净额分别为-309,099.57 万元、-1,612,444.95 万元、-213,097.47万元和 664,424.52 万元，资本支出金额较大。持续的资本支出将给发行人的资金筹
措和管理带来一定的压力，可能影响发行人的偿债能力。
4、经营性现金流波动风险
2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月，发行人经营活动现金流
入分别为 16,568,003.34 万元、14,622,630.29 万元、12,877,441.08 万元和 6,909,672.31
万元； 经营活动现金流出分别为 16,337,826.17 万元、12,598,825.66 万元、 12,999,304.92 万元和 7,020,461.25 万元；经营活动现金流净额分别为 230,177.16 万元、2,023,804.63 万元、-121,863.84 万元和-110,788.94 万元。发行人经营性现金流波动幅度较大，主要是受下游市场波动及原材料、劳务价格波动的影响。若发行人经营性现金流持续下滑，将给发行人的资金管理和偿债能力带来一定的影响。
5、存货跌价风险
截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年
6 月 30 日，发行人的存货分别为 3,683,555.91 万元、4,976,667.46 万元、5,526,573.29万元和 5,780,479.17 万元，占总资产的比例分别为 12.51%、14.87%、16.01%和 16.46%。发行人的存货主要为原材料、自制半成品及在产品（在研品）和工程施工等。若将来存货的价格出现较大幅度波动，发行人可能面临一定的存货跌价风险。
6、应收账款不能及时回收风险
截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年
6 月 30 日，发行人应收账款余额分别为 1,040,200.02 万元、916,839.20 万元、
767,400.00 万元和 1,194,434.63 万元，占总资产的比例分别为 3.53%、2.74%、2.22%和 3.40%。报告期内，发行人应收账款较为稳定。但随着发行人业务规模不断增长，如果船东延期付款及拖欠尾款增加，船厂收款进度延后和收款周期延长，导致应收账款无法按期回收，可能会对发行人的现金流带来影响。
7、预付款项余额较高的风险
截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年
6 月 30 日， 发行人预付款项分别为 2,434,212.78 万元、2,648,356.94 万元、
1,960,004.52 万元和 2,556,315.94 万元，占总资产比例分别为 8.26%、7.91%、5.68%
和 7.28%，金额及占总资产比例呈波动趋势，若未来发行人预付款项不断增加，可能会对发行人的现金流带来影响。
8、受限资产规模较大风险
截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年
6 月 30 日，发行人受限资产期末合计分别为 1,121,790.75 万元、1,210,448.22 万元、
1,654,359.87 万元和 1,754,117.59 万元，占总资产比例分别为 3.81%、3.62%、4.79%和 5.00%，占比呈波动趋势。受限资产主要以受限货币资金为主，受限原因主要为保证金、保函、定期质押保证金和远期结汇保证金等。
9、非经常性损益占比较大风险
2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月，发行人营业外收入分别为 185,138.53 万元、149,795.97 万元、44,640.84 万元和 43,229.02 万元，占利润总额的比例分别为 54.62%、31.28%、6.01%和 17.61%。报告期内，发行人营业外收入主要来自于搬迁补偿收益和与企业日常活动无关的政府补助。若未来非经常性损益产生波动，则会对公司的盈利能力产生一定影响。
10、有息负债规模较大的风险
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人有息负债为 8,375,228.01 万元，占负债总额的比例为 36.75%，发行人有息负债规模较大且占负债总额的比例较高。未来若由于市场环境变化导致有息债务规模和利率波动，可能会对发行人盈利能力造成一定影响。
11、汇率变动风险
自 2005 年 7 月 21 日起，我国开始实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。我国实行的有管理的浮动汇率制度，在一定程度上保持了人民币对美元汇率的相对稳定。但随着汇率市场化改革的深入，自 2015
年 8 月 11 日汇率改革以来，特别是国际货币基金组织宣布自 2016 年 10 月 1 日起，人民币正式加入 SDR（特别提款权），人民币与其他可兑换货币之间的汇率波动可能加大。公司目前手持订单大部分是以美元计价的出口合约，如果人民币在一定时期内波动幅度超出公司预期，或者因国内市场条件限制，公司控制人民币汇率风险
的工具和手段跟不上业务的发展，则会对现有订单的获利能力产生负面影响。汇率的变动也将影响企业以外币计价的资产、负债及境外投资实体的价值，影响企业采购销售数量、价格、成本，间接引起企业一定期间收益或现金流量变化。
12、金融资产较大风险
截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日，公司交
易性金融资产分别为 20,160.94 万元、9,600.13 万元和 269,840.28 万元，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产分别为 184,394.52 万元、312,230.99 万元和 355,984.46 万元，可供出售金融资产分别为 1,141,900.53 万元、1,474,717.68 万
元和 1,552,586.25 万元，金融资产较大。若将来公司所投资金融资产价值出现较大波动，可能对公司的盈利水平和偿债能力带来影响。
13、毛利率较低风险
公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月毛利率分别为 10.35%、 10.83%、12.63%和 12.25%，公司经营毛利率有所提高，但水平仍相对偏低。毛利率偏低主要是由于受到全球造船市场低迷、竞争加剧影响、产品价格下滑等因素影响。如果未来市场情况持续低迷，可能会对公司未来的利润带来影响，进而对公司整体盈利能力产生影响。
14、或有负债风险
截至 2021 年 6 月末，发行人对集团外担保余额 23.07 亿元人民币，另有上海船厂船舶有限公司合同尾款纠纷案、成套物流购销合同纠纷案等主要诉讼及仲裁事项，上述或有事项若未来遭遇触发条件，则有可能对公司未来的现金流及利润带来影响。
15、投资收益不可持续的风险
公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月投资收益余额分别为
268,078.73 万元、293,762.82 万元、690,261.88 万元和 131,203.95 万元，占利润总
额的比例 79.09%、61.33%、92.86%和 53.44%，占比较高。公司投资收益主要来源于子公司的对外投资，受被投资公司所处行业及其日常经营等因素影响，具有不确定性及不可持续性。若未来发行人对外投资收益产生较大波动，则会对公司的
盈利能力产生不利影响。
16、营业总收入下降的风险
2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月，发行人的营业总收入分别为 1,143.02 亿元、1,141.57 亿元、1,114.43 亿元和 551.72 亿元，呈下降趋势，主要是由于发行人为实现高质量发展，对投资及物流业务不断进行优化，主动压缩盈利能力不强的物流及贸易业务导致营业总收入下降。若未来发行人营业总收入持续下降，则有可能会对公司的盈利能力产生不利影响。
（二）经营风险
1、行业周期波动的风险
公司所处的船舶行业与世界航运业密切相关，而世界航运业受经济增长周期性波动的影响较大，在世界经济增长，世界航运业景气度会较高，航运指数及运价也会相对较高，针对公司相关产品的需求将更旺盛，反之则需求萎缩。因此随着世界经济的周期性变化，船舶行业也呈现明显的周期性特征。船舶行业的这种周期性特点将可能影响发行人未来的盈利能力。
2、原材料价格波动的风险
近年来，由于铁矿石价格的波动，使得钢材价格出现较大幅度的震荡，船用钢板价格波动明显。原材料价格的波动将对发行人产品的毛利率产生影响，从而影响发行人的营业利润。
3、新船价格波动的风险
近年来，由于受到全球造船市场低迷、竞争加剧影响，新船产品价格存在一定的波动。新船价格的波动，将使公司未来收入情况受到一定的影响。
4、配套产品供应不足和价格波动的风险
按照有关部门公布的统计数据，2010 年我国船用配套设备本土化装船率的总体水平约为 40%，其中三大主流船型船用配套设备本土化装船率为 49.67%。总体看来，我国船用配套产品的本土化装船率与日韩 90%以上的水平相比仍有较大差
距。2012 年 3 月，工信部发布的《船舶工业“十二五”发展规划》明确提出目前我国船舶配套业发展滞后。船舶配套产业发展滞后于造船业的发展，导致近几年造船配套产品价格有较大幅度的上涨。相对于其他造船企业，公司的配套产品供应较有保障。公司大功率低速柴油机可由下属公司沪东重机、中船三井供应，中速柴油机及其他部分配套产品可由旗下中船动力有限公司、南京中船绿洲机器有限公司等公司供应。但配套产品的价格波动仍将对公司的盈利能力带来一定的影响。
5、市场竞争激烈的风险
就国际市场上的船舶制造业务而言，中国、韩国和日本是主要的造船大国，但中国作为世界造船业中心的地位已绝对树立。根据中国船舶工业行业协会统计， 2020 年，全球造船完工量达到 8,831 万载重吨，其中中国造船完工量为 3,740 万载重吨，市场份额占比为 42.3%，位列全球第一。竞争对手为了保持现有市场份额，纷纷采取技术升级、产能提升等措施促进造船业的发展。我国造船企业虽有高素质、低成本的劳动力，但在生产技术和管理效率方面与韩国以及日本企业仍有一定差距。另外，印度、巴西、越南等新兴市场国家也在大力发展造船业，可能对包括中国在内的造船大国造成冲击。国内市场上，地方船厂的竞争实力也日趋增强。未来民船修造市场的竞争可能进一步加剧，将对发行人的市场份额产生一定影响。
6、船海企业及系统设备企业收入持续下降的风险
2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月，发行人船海企业及系统设备企业收入分别为 701.25 亿元、698.24 亿元、658.96 亿元和 369.26 亿元，占营业收入的比例分别为 61.92%、61.77%、59.72%和 67.83%。如果船舶及海洋工程市场继续低迷，公司船海企业及系统设备企业收入可能继续下降，给公司的盈利带来不利影响。
7、船东违约的风险
船舶制造行业是典型的强周期行业，受经济景气度影响显著。最近几年经济形势低迷，整个行业出现了大量船东违约弃船事件。2008 年金融危机前，公司新签订单交船前预付款比例高，船东违约弃单成本较高。然而，金融危机后，公司
与船东所签订单的预付款比例大幅下降，目前交船前船东预付一般不超过 30%，一旦经济出现下滑，不排除出现船东违约弃船事件，给公司的生产经营稳定性和经营业绩造成不利影响。经过 2016 年一系列合同调整，2017 年以来中船集团手持民船项目的合同价与市场价基本吻合，船东违约风险已大幅降低。
8、突发事件引发的经营风险
公司为实体型企业，安全、有序生产是公司正常经营的基础，也是取得经济效益的重要保障。影响正常生产的因素众多，包含人为因素、设备因素、技术因素等内部因素以及社会、自然灾害等外部因素。近年来我国突发事件频发，公司虽已建立和制定突发事件应急预案，但由于旗下从事生产经营的子公司、员工较多，如果子公司发生安全生产或遭受外部影响等突发事件，这将对公司的正常经营带来潜在不利影响。
9、发行人所处行业产能过剩风险
在全球船舶产业经济低迷的大环境下，中国船舶行业面临着产能过剩压力，并在短时间内难以消除。国家因此出台了相应的政策：国发[2009]38 号文、国发 [2013]41 号文、发改产业【2015】1494 号文以及《船舶工业调整和振兴规划》。发行人通过加快自主创新，开发高技术高附加值船舶，发展海洋工程装备，优化产品结构等积极应对，所有船舶制造产能均符合国家相关产业政策及法律法规。但是受宏观经济增速放缓引起的下游需求减弱及新冠疫情等因素影响，2020 年全球船舶制造业持续低迷，全球运力和造船产能依旧过剩，造船市场供过于求的矛盾在未来一段时期内仍将继续存在。若未来船舶行业产能过剩局势无法得到缓解，将进一步制约船舶行业的盈利能力，可能对公司未来的盈利能力产生不利影响。
（三）管理风险
1、子公司管控风险
发行人资产、收入规模大，员工人数及下属公司较多，涉及行业较多，组织结构和管理体系日趋复杂。虽然发行人建立了完善的管理制度，但随着发行人下属公司数量的增加和业务范围的拓展，管理难度将不断增加。如果未来发行人对子公司不能进行有效的整合和管理，将会造成子公司经营效率的降低和经营风险
的增加，从而影响发行人的经营状况和未来的发展。
2、关联交易风险
除已在编制合并报表时予以抵消额关联交易外，发行人目前存在的关联交易主要包括销售货物、提供劳务及采购货物、接受劳务等。尽管公司与关联方之间的关联交易以公平、公正的市场原则进行定价，并按规程经公司内部审批后进行。但如公司不能很好的管理关联交易，则仍存在一定的关联交易风险。
（四）政策风险
1、行业政策风险
2006 年国家发展改革委、国防科工委联合制定了《船舶工业中长期发展规划
（2006-2015 年）》，设定了造船、修船、配套等船舶业务的发展目标；2009 年 2月 11 日国务院常务会议审议并原则通过了船舶工业调整振兴规划；2009 年 6 月国务院发布了《船舶工业调整和振兴规划细则》，作为船舶工业综合性应对措施的行动方案；2009 年 9 月 26 日，国务院发布《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》（国发〔2009〕38 号），文中指出“要严格执行船舶工业调整和振兴规划及船舶工业中长期发展规划，今后三年各级土地、海洋、环保、金融等相关部门不再受理新建船坞、船台项目的申请，暂停审批现有造船企业船坞、船台的扩建项目”；2011 年 12 月 12 日，工信部发布《船舶工业“十二五”发展规划》，明确提出“十二五”期间船舶工业的发展目标。2012 年 2 月，工信部出台《海洋工程装备制造业中长期发展规划》，推动海洋工程装备产业发展。目前国家鼓励船舶工业向着体系更为完善、产业结构更趋合理、创新能力和产业综合素质显著提升的方向迈进。未来国家政策对船舶工业发展的支持力度，将会对本公司业务规模和盈利水平构成一定影响。
2、税费和补贴政策风险
发行人作为我国主要造船企业之一，在业务发展过程中得到了国家和地方政府的大力支持。发行人目前依据国家政策，缴纳增值税、企业所得税等多项税费。发行人部分下属子企业享受国家增值税优惠政策及相关政府补助政策，若未来税费政策或政府补贴政策发生变化，将可能影响发行人的经营业绩和盈利水平。
3、环保政策风险
发行人在船舶制造的过程中将产生部分废水、废气、噪声、固体废弃物、废液，如果不加以治理会对xx环境造成一定程度的污染。随着我国经济发展和经济增长方式的转变，社会对于环境保护的要求必将不断提高，一旦我国环保政策发生调整，将对公司的环保治理提出更为苛刻的要求。
4、国际新标准新规范带来的外部压力
船舶行业历来是技术密集型行业，并且是标准永远不断提升的行业。每次技术标准（来自 IMO、IACS、区域组织等）的变化，必定对相关行业带来冲击，表现为新产品出现、新船型出现、老船型贬值、行业格局的重新调整等。近年来造船业国际规范出台频繁。例如：协调共同结构规范（HCSR）、目标型新船建造标准（GBS）、《2009 年香港国际安全与无害环境拆船公约》、《国际船舶压载水和沉积物控制与管理公约》、NOX/SOX 排放新标准、能效设计指数（EEDI）、涂层新标准（PSPC）等等，这些新标准对船舶设计、建造、营运、检验、PSC 检查、循环再生利用、节能减排等各个方面均提出了新的要求，从而对发行人的生产工艺和技术能力等多个方面提出了更高的要求。
二、 与本期债券相关的风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，在存续期内可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，因而本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
x期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批及核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所交易流
通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，本期债券仅限于专业投资者范围内交易，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
由于本期债券期限较长，在本期债券的存续期限内，如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素，如国家政策法规、行业和市场环境发生变化，发行人的现金流与预期有可能发生一定偏差，从而可能影响到本期债券的按期足额偿付。
（四）偿债保障风险
x期债券不提供担保，亦没有采取抵押、质押等其他增信措施。尽管在本次债券发行时，发行人已根据现实情况安排了专项偿债账户和偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全、及时履行，进而影响本期债券持有人的权益。
（五）资信风险
发行人目前资信状况良好，报告期内的贷款偿还率和利息偿付率均为 100%，能够按约定偿付贷款本息，目前发行人不存在银行贷款延期偿付的状况。最近三年及一期，发行人与主要客户及供应商发生重要业务往来时，未发生严重违约行为。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素使发行人的财务状况发生不利变化，可能会导致发行人出现不能按约定偿付到期债务本息或在业务往来中发生严重违约行为的情况，亦将可
能使本期债券持有人受到不利影响。
（六）本期债券安排特有的风险
尽管在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（七）评级风险
经联合资信评估股份有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，说明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；本期债券的信用等级为 AAA，说明信用质量极高，信用风险极低。但在本期债券存续期内，仍有可能由于种种因素的影响，发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级发生负面变化，将对本期债券投资者利益产生不利影响。
第二节 发行条款
一、 本期债券的基本发行条款
（一）发行人全称：中国船舶工业集团有限公司。
（二）债券全称：中国船舶工业集团有限公司 2021 年公开发行公司债券（第二期）。
（三）注册文件：2019 年 3 月 4 日，经中国证监会（证监许可[2019]296 号文）核准，发行人获准向合格投资者公开发行不超过人民币 200 亿元（含 200 亿元）的公司债券。
（四）发行金额：本期债券发行规模为不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元）。
（五）本期债券品种和期限：本期债券分为 2 个品种，其中品种一债券期限
为 3 年；品种二债券期限为 5 年。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和簿记管理人将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内，由发行人和簿记管理人协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的 100%。
（六）票面金额和发行价格：本期债券票面金额为 100 元，按面值平价发行。
（七）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
（八）债券利率及其确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。本期债券的票面利率在存续期内固定不变。
（九）发行对象：本期债券的发行对象为符合《管理办法》、《适当性管理办法》规定的专业投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
（十）发行方式：本期债券将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力的专业投资者发行。
（十一）承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，由承销团以余额包销的方式承销。
（十二）配售规则：簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和簿记管理人有权决定本期债券的最终配售结果。
（十三）发行首日与起息日期：本期债券发行首日为 2021 年 12 月 10 日，本
期债券起息日为 2021 年 12 月 13 日。
（十四）计息期限：本期债券品种一计息期限为 2021 年 12 月 13 日至 2024
年 12 月 12 日；本期债券品种二计息期限为 2021 年 12 月 13 日至 2026 年 12 月 12
日。
（十五）付息、兑付方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
（十六）利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
（十七）付息日期：本期债券品种一付息日为 2022 年至 2024 年每年的 12 月
13 日；本期债券品种二付息日为 2022 年至 2026 年每年的 12 月 13 日。如遇法定
节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，每次付息款项不另计利息。
（十八）支付方式：本期债券利息和本金支付方式按照上海证券交易所和登记机构的规定执行。
（十九）支付金额：
本期债券到期一次性偿还本金。
本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。
（二十）兑付登记日：本期债券兑付登记日为兑付日的前 1 个交易日，在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得相应本金及利息。
（二十一）本金支付日（兑付日）：本期债券品种一兑付日为 2024 年 12 月 13
日；本期债券品种二兑付日为 2026 年 12 月 13 日。如遇法定节假日或休息日，则
顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息。在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。
（二十二）偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
（二十三）担保方式：本期债券无担保。
（二十四）信用级别及资信评级机构：经联合资信综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA，评级展望为稳定。
（二十五）拟上市交易场所：上海证券交易所。
（二十六）本期债券上市安排：本期债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，发行人将申请本期债券在上海证券交易所上市交易。
（二十七）募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后拟用于补充营运资金，偿还公司债务，调整负债结构。
（二十八）募集资金专项账户：发行人将在监管银行开设本期债券募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转及本息偿付。
（二十九）牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。
（三十）联席主承销商：中信证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司、招商证券股份有限公司。
（三十一）质押式回购安排：本公司主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚待相关机构批准，具体折算率等事宜按照上交所与登记公司的相关规定执行。
（三十二）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
二、 本期债券发行、登记结算及上市流通安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告日期：2021 年 12 月 8 日。
发行首日：2021 年 12 月 10 日。
网下发行期限：2021 年 12 月 10 日至 2021 年 12 月 13 日。
（二）登记结算安排
x期公司债券以实名记账方式发行，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记存管。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为本期公司债券的法定债权登记人，并按照规则要求开展相关登记结算安排。
（三）本期债券上市交易安排
1、上市交易流通场所：上海证券交易所。
2、发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。
3、本期公司债券发行结束后，认购人可按照有关主管机构的规定进行公司债
券的交易、质押。
（四）本期债券簿记建档、缴款等安排
x期债券簿记建档、缴款等安排详见本期债券“发行公告”。
第三节 募集资金运用
一、本期债券的募集资金规模
根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经发行人第一届董事会第三十一次会议审议通过，以及国务院国资委出具的《关于中国船舶工业集团有限公司发行不超过 200 亿元公司债券有关问题的批复》（国资产权
[2019]44 号）同意，并经中国证监会（证监许可[2019]296 号文）核准，发行人申
请发行不超过 200 亿元的公司债券。
本期债券发行规模为不超过 20 亿元（含 20 亿元）。
二、本期债券募集资金使用计划
x期债券发行规模为不超过 20 亿元（含 20 亿元），募集资金扣除发行费用后
拟将不超过 20 亿元用于偿还公司债务，剩余部分用于补充营运资金。根据本期债券发行时间和实际发行规模、募集资金到账时间、公司债务结构调整计划及其他资金使用需求等情况，发行人未来可能调整用于偿还到期债务、补充营运资金等的具体金额。本期债券拟偿还有息债务情况如下：
表：本期债券拟偿还有息债务情况
单位：亿元
公司名称 | 贷款银行 | 金额 | 拟偿还金 额 | 起始日 | 到期日 |
中国船舶工业集团有限公司 | 中国进出口银行 | 1.12 | 0.52 | 2020/11/25 | 2022/1/20 |
中国船舶工业集团有限公司 | 中国进出口银行 | 1.79 | 1.19 | 2021/8/26 | 2022/1/20 |
中国船舶工业集团有限公司 | 中国进出口银行 | 1.90 | 1.90 | 2021/9/29 | 2022/1/20 |
中国船舶工业集团有限公司 | 中国进出口银行 | 1.80 | 1.80 | 2019/12/6 | 2022/1/26 |
中国船舶工业集团有限公司 | 中国进出口银行 | 2.31 | 2.31 | 2020/11/25 | 2022/3/20 |
中国船舶工业集团有限公司 | 中国进出口银行 | 1.57 | 1.57 | 2020/12/7 | 2022/3/20 |
中国船舶工业集团有限公司 | 中国进出口银行 | 1.12 | 1.12 | 2021/8/27 | 2022/3/20 |
中国船舶工业集团有限公司 | 中国进出口银行 | 2.60 | 2.60 | 2021/2/26 | 2022/3/21 |
中国船舶工业集团有限公司 | 中国进出口银行 | 0.09 | 0.09 | 2021/8/27 | 2022/5/20 |
中国船舶工业集团有限公司 | 中国进出口银行 | 4.91 | 4.91 | 2021/9/29 | 2022/5/20 |
中国船舶工业集团有限公司 | 中国进出口银行 | 0.40 | 0.40 | 2019/12/6 | 2022/5/21 |
中国船舶工业集团有限公司 | 中国进出口银行 | 2.80 | 1.59 | 2020/3/27 | 2022/5/21 |
合计 | 22.41 | 20.00 |
公司将根据债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整需要，本着有
利于优化公司财务结构，减少利息费用支出的原则，对具体运用计划进行适当的调整。在有息债务偿付日前，发行人可以在不影响偿债计划的前提下，根据公司财务管理制度，将闲置的债券募集资金用于补充营运资金（单次补充营运资金最长不超过 12 个月）。
三、募集资金的现金管理
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。
四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施
经发行人董事会或者根据公司章程、管理制度授权的其他决策机构同意，本次公司债券募集资金使用计划调整的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施如下：
发行人未来可能调整用于偿还到期债务、补充营运资金等的具体金额，若发行人调整募集资金用于偿还到期债务、补充营运资金以外的用途时，应履行发行人内部程序并及时进行临时信息披露。若募集资金使用计划调整可能对债券持有人权益产生重大影响的，发行人将按照《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》的规定，另行提请债券持有人会议审议。
五、本期债券募集资金专项账户管理安排
公司将按照相关法律法规要求，设立本期公司债券募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
为方便募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督，发行人将与中信建投证券股份有限公司、募集资金监管银行签订公司债券账户及资金三方监管协议，并设立募集资金专项账户。
六、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对发行人资产负债结构的影响
x期债券的成功发行在有效增加发行人运营资金总规模的前提下，发行人的财务杠杆使用将更加合理，并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。
（二）对发行人财务成本的影响
与银行贷款这种间接融资方式相比，公司债券作为资本市场直接融资品种，具有一定的成本优势，发行人通过本期发行固定利率的公司债券，有利于锁定公司财务成本，避免贷款利率波动风险。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。
（三）对于发行人短期偿债能力的影响
x期债券募集资金的运用，将使发行人的营运资金得到充实，公司的流动比率将有所提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力进一步增强。
综上所述，本期债券的发行将进一步优化公司的财务结构，大大增强公司短期偿债能力，同时为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步扩大公司市场占有率，提高公司盈利能力和核心竞争能力。
七、发行人关于本期债券募集资金的承诺
发行人承诺，本期公开发行公司债券募集资金仅用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动，将严格按照募集说明书约定的用途使用募集资金，不转借他人使用，不用于非生产性支出，不用于购买理财产品。
八、前次公司债券募集资金使用情况
2016 年 9 月 20 日，经中国证监会“证监许可[2016]2129 号”文件核准，发行
人获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 200 亿元的公司债券。
2016 年 10 月 14 日，发行人公开发行公司债券，分别为“16 中船 01”和“16中船 02”，合计募集资金 70 亿元，已按照募集说明书及期后事项承诺函约定的用途，全部用于补充营运资金及偿还债务。截至本募集说明书签署日，募集资金已经使用完毕、且使用用途与募集说明书中约定一致。
2017 年 11 月 14 日，发行人公开发行公司债券，分别为“17 中船 01”和“17中船 02”，合计募集资金 20 亿元，已按照募集说明书及期后事项承诺函约定的用途，全部用于补充营运资金。截至本募集说明书签署日，募集资金已经使用完毕、且使用用途与募集说明书中约定一致。
2019 年 3 月 4 日，经中国证监会（证监许可[2019]296 号文）核准，发行人获
准向合格投资者公开发行不超过人民币 200 亿元（含 200 亿元）的公司债券。
2019 年 5 月 27 日，发行人公开发行公司债券“19 中船 01”，募集资金 40 亿元，募集说明书约定的用途为：用于补充营运资金，偿还公司债务，调整负债结构。截至本募集说明书签署日，募集资金已经使用完毕、且使用用途与募集说明书中约定一致。
2019 年 7 月 9 日，发行人公开发行公司债券“19 中船 03”，募集资金 20 亿元，募集说明书约定的用途为：用于补充营运资金，偿还公司债务，调整负债结构。截至本募集说明书签署日，募集资金已经使用完毕、且使用用途与募集说明书中约定一致。
2020 年 3 月 12 日，发行人公开发行公司债券“20 中船 01”，募集资金 20 亿元，募集说明书约定的用途为：用于补充营运资金，偿还公司债务，调整负债结构。截至本募集说明书签署日，募集资金已经使用完毕、且使用用途与募集说明书中约定一致。
2020 年 4 月 24 日，发行人公开发行公司债券“20 中船 03”，募集资金 30 亿元，募集说明书约定的用途为：用于补充营运资金，偿还公司债务，调整负债结构。截至本募集说明书签署日，募集资金已经使用完毕、且使用用途与募集说明书中约定一致。
2021 年 11 月 11 日，发行人公开发行公司债券“21 中船 01”，募集资金 20 亿元，募集说明书约定的用途为：用于补充营运资金，偿还公司债务，调整负债结构。截至 2021 年 11 月 29 日，募集资金暂未使用。
发行人募集资金专项账户运行规范，不存在转借他人的情况。截至本募集说明书签署日，发行人已发行的各期公司债券募集资金的使用与各期债券募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致。
第四节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
中文名称：中国船舶工业集团有限公司
英文名称：China State Shipbuilding Corporation Limited
法定代表人：xxx
x册资本：人民币 3,200,000 万元
实缴资本：人民币 3,200,000 万元
设立（工商注册）日期：1999 年 06 月 29 日
住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 1 号邮政编码：100097
信息披露负责人：xxx
xxxx负责人职务：总会计师信息披露联络人：xxx
电话号码：000-00000000传真号码：010-88010573
经营范围：（一）国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、实业投资，投资管理。（二）承担武器装备及配套系统的研发、设计、生产、销售、维修服务业务。（三）船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开发、海洋保护装备的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。（四）大型工程装备、动力装备、机电设备、信息与控制产品的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。（五）从事货物及技术进出口业务，国内贸易（国家专项规定除外）。（六）成套设备仓储物流，油气及矿产资源的勘探、开发和投资管理，船舶租赁业务，邮轮产业的投资管理。（七）
勘察设计、工程承包、工程建设、建筑安装、工程监理业务，军用、民用及军民两用技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务业务，技术培训业务的投资与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
所属行业：铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业
统一社会信用代码：91310000710924478P
二、发行人历史沿革及重大资产重组情况
（一）发行人设立情况
公司成立前身为从第三机械工业部分立出来的第六机械工业部；1982 年 5 月，经国务院批准，由第六机械工业部直属企事业单位和交通部的部分直属企事业单位合并组成，成立中国船舶工业总公司。
1999 年 6 月 23 日，经国务院批准，中国船舶工业总公司改组为中国船舶工业
集团公司和中国船舶重工集团公司两个企业集团。中国船舶工业集团公司于 1999
年 6 月 29 日取得了由国家工商行政管理总局核发的企业法人营业执照，注册地为上海浦东新区。分立后的发行人旗下拥有原广船国际（000000.XX，0000.XX）、原沪东重机（000000.XX）和原江南重工（000000.XX）三家上市公司。
（二）发行人历史沿革
发行人历史沿革事件主要如下：
发行人历史沿革信息 | |||
序号 | 发生时间 | 事件类型 | 基本情况 |
1 | 1982-5 | 设立 | 公司成立前身为从第三机械工业部分立出来的第六机械工业部；1982 年 5 月，经国务院批准，由第六机械工业部直属企事业单位和交通部的部分直属企事 业单位合并组成，成立中国船舶工业总公司。 |
2 | 1999-6-23 | 改组 | 1999 年 6 月 23 日，经国务院批准，中国船舶工业总公司改组为中国船舶工业集团公司和中国船舶重工集团公司两个企业集团。中国船舶工业集团公司于 1999 年 6 月 29 日取得了由国家工商行政管理总局核发的企业法人营业执照，注册地为上海浦东新区。分立后的发行人旗下拥有原广船国际（ 000000.XX， 0000.XX）、原沪东重机（000000.XX）和原江南重工 （000000.XX）三家上市公司。 |
3 | 2014-5-17 | 增资 | 根据国务院国资委于 2014 年 5 月 17 日下发的《关于中国船舶工业集团公司增加注册资本和实收资本有关问题的批复》（国资产权[2014]315 号），发行人以资本公积 559,309.03 万元、盈余公积 91,376.00 万元 和未分配利润 630,802.61 万元转增注册资本，注册资 本由 637,430 万元变更为 2,200,000 万元，并于 2014 年 7 月 24 日取得国家工商行政管理总局核发的营业执照。 |
4 | 2017-11-10 | 改制 | 2017 年 11 月 10 日，经国务院国资委批复同意，公司完成了公司制改制，由全民所有制企业改制为国有独资公司，公司名称变更为中国船舶工业集团有限公司，以经审计的净资产出资，注册资本为 3,200,000 万元，并在上海市工商行政管理局完成登记。 |
5 | 2019-11-13 | 联合重组 | 2019 年 11 月，中国船舶工业集团有限公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于中国船舶工业集团有限公司与中国船舶重工集团有限公司重组的通知》 （国资发改革[2019]100 号）。经国务院批准，同意中船集团与中国船舶重工集团有限公司实施联合重组，新设中国船舶集团有限公司，由国务院国有资产监督管理委员会代表国务院履行出资人职责，中船集团和中船重工整体划入中国船舶集团（以下简称“本次重组”）。本次重组实施后，中船工业集团的控股股东由国务院国资委变更为中国船舶集团（100%控股），实际控制人仍为国务院国资委。2021 年 10 月 21 日，发 行人完成相关工商登记变更。 |
（三）重大资产重组情况
报告期内，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大资产购买、出售、置换情形。
三、发行人的股权结构
（一）股权结构
截至本募集说明书签署之日，发行人的股权结构图如下：
（二）控股股东基本情况
根据国务院国资委《关于中国船舶工业集团有限公司和中国船舶重工集团有限公司重组的通知》（国资发改革〔2019〕100 号），经国务院批准，同意中国船舶工业集团有限公司与中国船舶重工集团有限公司实施联合重组，新设中国船舶集团有限公司，由国务院国有资产监督管理委员会代表国务院履行出资人职责，中船工业集团和中船重工集团整体划入中国船舶集团。本次重组实施后，中船工业集团的控股股东由国务院国资委变更为中国船舶集团。截至本募集说明书签署日，中国船舶集团有限公司对发行人持股比例 100%。
中国船舶集团有限公司是按照党中央决策、经国务院批准，于 2019 年 10 月
14 日由原中国船舶工业集团有限公司与原中国船舶重工集团有限公司联合重组成
立的特大型国有重要骨干企业，有科研院所、企业单位和上市公司 106 家，资产
总额 8733.8 亿元，员工 34.7 万人，拥有我国最大的造修船基地和最完整的船舶及配套产品研发能力，能够设计建造符合全球船级社规范、满足国际通用技术标准和安全公约要求的船舶海工装备，是全球最大的造船集团。
中国船舶集团有限公司是海军武器装备科研、设计、生产、试验、保障的主体力量，坚持把军工科研生产任务作为政治责任和首要任务，承担以航母、核潜艇为代表的我国海军全部主战装备科研生产任务，为海军转型发展提供了有力支撑。
中国船舶集团有限公司是我国船舶工业发展的国家队、主力军，坚持走自力更生、自主创新发展道路，培育了超大型智能原油轮、液化天然气运输船、超大型集装箱船等集研发、制造、配套为一体的世界级海洋装备先进产业集群，不断向全球产业链和价值链高端延伸，引领我国由世界第一造船大国走向造船强国，为我国经济社会发展和全球海事业发展做出了重要贡献。
中国船舶集团有限公司是国有企业深化改革创新的参与者，深化供给侧结构性改革，以大型邮轮、船用低速机、智能船舶、智慧海洋等重大创新工程为牵引，发展形成了完整的海军武器装备、科技创新和产业发展体系，打造形成强力国际竞争优势。站在新的历史起点，中国船舶集团有限公司将紧紧围绕建设海洋强国、
制造强国、科技强国和建设世界一流军队、培育世界一流企业的战略部署，以服务国家战略、支撑国防建设、引领行业发展为己任，聚焦主业实业，坚持党建引领，突出xx首责，强化创新驱动，坚定不移推动高质量发展，努力建设具有国际竞争力的世界一流船舶集团。
中国船舶集团的经营范围为：（一）国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、实业投资、投资管理。（二）承担武器装备研发、设计、生产、销售、服务保障业务。（三）船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开发、海洋保护装备的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。（四）动力机电装备、核动力及涉核装备、智能装备、电子信息、环境工程、新能源、新材料、医疗健康设备以及其他民用和工业用装备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、租赁、管理业务。（五）从事货物及技术的进出口业务，国内贸易（国家专项规定除外）。（六）成套设备及仓储物流，油气及矿产资源的勘探、开发和投资管理，船舶租赁业务，邮轮产业的投资管理。（七）勘察设计、工程承包、工程建设、建筑安装、工程监理业务，军用、民用及军民两用技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务业务，技术培训业务的投资与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本募集说明书签署日，中国船舶集团持有的发行人股权未被质押，不存在争议的情况。
（三）实际控制人基本情况
中国船舶集团系国务院国资委监管的中央企业，国务院国资委为中国船舶集团的唯一出资人，本公司实际控制人为国务院国资委。
截至本募集说明书签署日，发行人的控股股东为中国船舶集团有限公司，持股比例为 100%。发行人实际控制人为国务院国资委，持有中国船舶集团 100%的股权。
四、发行人重要权益投资情况
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人重要权益投资基本情况如下：
（一）主要子公司基本情况
表：截至 2021 年 6 月末发行人纳入合并范围的二级子公司情况
单位：万元、%
序 号 | 企业名称 | 主要经 营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例 （%） |
1 | 中国船舶及海洋工程设计研究院 | 上海 | 上海 | 工程和技术研究与试验 发展 | 100.00 |
2 | 沪东中华造船（集团）有限公司 | 上海 | 上海 | 金属船舶制造 | 100.00 |
3 | 中国船舶工业机关服务中心 | 北京 | 北京 | 单位后勤管理服务 | 50.00 |
4 | 上海江南原址淄川管理有限公司 | 上海 | 上海 | 物业管理 | 100.00 |
5 | 中船九江海洋装备（集团）有限公司 | 九江 | 九江 | 船用配套设备制造 | 100.00 |
6 | 中国船舶工业离退休干部局 | 北京 | 北京 | 金属船舶制造 | 50.00 |
7 | 中船广西船舶及海洋工程有限公司 | 广西 | 广西 | 金属船舶制造 | 81.84 |
8 | 中船华南船舶机械有限公司 | 广西 | 广西 | 船用配套设备制造 | 100.00 |
9 | CSSCInternationalHoldingCompanyLimited | 香港 | 香港 | 金融资产管理公司 | 100.00 |
10 | 广州船舶及海洋工程设计研究院 | 广州 | 广州 | 工程和技术研究与试验 发展 | 100.00 |
11 | 华联船舶有限公司 | 香港 | 香港 | 贸易代理 | 50.00 |
12 | 广州中船南xx穴建设发展有限公司 | 广州 | 广州 | 金属船舶制造 | 100.00 |
13 | 中船海洋与防务装备股份有限公司 | 广州 | 广州 | 金属船舶制造 | 59.97 |
14 | 广州船舶工业有限公司 | 广州 | 广州 | 其他未列明批发业 | 100.00 |
15 | 中船重型装备有限公司 | 广州 | 广州 | 城市轨道交通设备制造 | 100.00 |
16 | 中船邮轮科技发展有限公司 | 上海 | 上海 | 专业设计服务 | 100.00 |
17 | 南京中船绿洲机器有限公司 | 南京 | 南京 | 船用配套设备制造 | 100.00 |
18 | 中国船舶报社 | 北京 | 北京 | 报纸出版 | 50.00 |
19 | 中国船舶工业贸易有限公司 | 北京 | 北京 | 其他贸易经纪与代理 | 50.00 |
20 | 中船工业成套物流有限公司 | 上海 | 上海 | 其他未列明批发业 | 100.00 |
21 | 中船海洋装备创新园区投资有限公司 | 北京 | 北京 | 投资与资产管理 | 100.00 |
22 | 中国船舶工业股份有限公司 | 上海 | 上海 | 金属船舶制造 | 49.33 |
23 | 上海船舶研究设计院 | 上海 | 上海 | 工程和技术研究与试验 发展 | 100.00 |
24 | 中国船舶工业集团有限公司第十一研究所 | 上海 | 上海 | 工程和技术研究与试验 发展 | 100.00 |
25 | 中国船舶工业综合技术经济研究院 | 北京 | 北京 | 工程和技术研究与试验 发展 | 100.00 |
26 | 北京船舶工业管理干部学院 | 北京 | 北京 | 其他未列明教育 | 100.00 |
27 | 中国船舶工业系统工程研究院 | 北京 | 北京 | 工程和技术研究与试验 发展 | 100.00 |
28 | 上海xx大桥投资发展有限公司 | 上海 | 上海 | 市政设施管理 | 60.00 |
29 | 上海瑞舟房地产发展有限公司 | 上海 | 上海 | 房地产开发经营 | 82.00 |
30 | 上海瑞苑房地产开发有限公司 | 上海 | 上海 | 房地产开发经营 | 100.00 |
序 号 | 企业名称 | 主要经 营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例 （%） |
31 | 中船财务有限责任公司 | 上海 | 上海 | 财务公司服务 | 100.00 |
32 | 上海江南造船厂有限公司 | 上海 | 上海 | 金属船舶制造 | 100.00 |
33 | 中船上海船舶工业有限公司 | 上海 | 上海 | 金属船舶制造 | 100.00 |
34 | 中船电子科技有限公司 | 北京 | 北京 | 信息系统集成服务 | 100.00 |
35 | 中船投资发展有限公司 | 北京 | 北京 | 投资于资产管理 | 100.00 |
36 | 中船科技股份有限公司 | 上海 | 上海 | 船用配套设备制造 | 41.28 |
37 | 九江精密测试技术研究所 | 九江 | 九江 | 工程和技术研究与试验 发展 | 100.00 |
38 | 中船海神医疗科技有限公司 | 北京 | 北京 | 其他医疗设备及器械制 造 | 65.15 |
注：上表中持股比例未超过 50%的企业为中国船舶工业股份有限公司，该公司为上交所上市公司，发行人实际持有该公司 49.33%的股份，为第一大股东，在该公司董事会占有多数席位，对该公司具有实质控制权，故纳入合并报表范围。中船科技股份有限公司为上交所上市公司，发行人实际持有该公司 41.28％的股份，为第一大股东，在该公司董事会占有多数席位，对该公司具有实质控制权，故纳入合并报表范围。发行人持有中国船舶工业机关服务中心、中国船舶工业贸易有限公司、中国船舶工业离退休干部局、中国船舶报社和华联船舶有限公司 50%股权，有权任免这些子公司的董事会的多数成员，对这些企业及事业单位具有实际控制权，故纳入合并报表范围。
主要子公司情况如下：
1、中国船舶工业股份有限公司（000000.XX）
中国船舶工业股份有限公司成立于1998 年5 月12 日，注册资本为人民币13.78亿元，注册地位于上海市。中国船舶是中船集团核心民品主业上市公司，整合了中船集团旗下大型造船、修船、动力及机电设备、海洋工程等业务，具有完整的船舶行业产业链。目前，该公司业务涵盖船舶建造、修船、海洋工程、动力业务、机电设备等，在规模、品牌、技术结构、转型发展等方面具有优势。
截至 2020 年 12 月 31 日，中国船舶资产合计 1,525.10 亿元，负债合计为 996.84
亿元，所有者权益合计 528.26 亿元；2020 年度实现营业收入 552.44 亿元，实现净
利润 2.56 亿元。
2、中船海洋与防务装备股份有限公司（000000.XX，0000.XX）
中船海洋与防务装备股份有限公司成立于 1994 年 10 月 21 日，注册资本为人
民币 14.14 亿元，注册地位于广东省广州市。中船防务是中国首家造船上市公司，中船集团华南地区重要的现代化造船核心企业。中船防务以造船为核心业务，可设计建造符合世界各主要船级社规范的 3-6 万吨级灵便型液货船，产品涉及大型钢
结构、港口机械、电梯、机电产品及软件开发等，并已成功进入滚装船、客滚船、半潜船等高技术、高附加值船舶市场。中船防务先后荣获“中国制造业 500 强”、
“中国品牌 500 强”等荣誉称号。
截至 2020 年 12 月 31 日，中船防务资产合计 389.38 亿元，负债合计为 213.86
亿元，所有者权益合计 175.51 亿元；2020 年度实现营业收入 116.08 亿元，净利润
36.27 亿元。
3、沪东中华造船（集团）有限公司
沪东中华造船（集团）有限公司成立于 2001 年 3 月 26 日，注册资本为人民
币 34.17 亿元，注册地位于上海市，是集合造船、海洋工程、非船三大业务板块为一体的综合性产业集团。沪东中华拥有多家投资企业，具有完整的船舶配套产业链。沪东中华的主要产品包括军用舰船、大型 LNG 船、超大型集装箱船、海洋工程和特种船，先后为商船三井、东方海外、地中海航运、中远集团、中海集团等国内外船东建造过 LNG 船、LPG 船、大中型集装箱船、化学品船、滚装船、油船、散货船、客货船、特种工作船、军舰和军辅船等各类船舶 3000 多艘。该公司建造
的南浦大桥、京城大厦、上海证券大厦和干式 30 万立方米煤气柜等大型钢结构工程在国内有较大的影响。
截至 2020 年 12 月 31 日，沪东中华资产合计 499.66 亿元，负债合计为 522.84
亿元，所有者权益合计-23.18 亿元；2020 年度实现营业收入 180.45 亿元，净利润
-2.36 亿元。
沪东中华 2020 年末所有者权益为负和同年度净利润为负的主要原因是沪东中华造船（集团）有限公司将上海船厂有限公司纳入了合并报表，上海船厂有限公司为困难企业，近几年处于持续亏损和所有者权益为负的状态，目前中船集团已按照国资委“处僵治困”专项工作部署，逐步对上海船厂有限公司实施“停产歇业”措施，稳步有序采取有力措施，尽快帮助其扭亏脱困。
4、中船科技股份有限公司（000000.XX）
中船科技股份有限公司成立于 1997 年 5 月 28 日，注册资本为人民币 7.36 亿元，注册地位于上海市。中船科技是我国大型纲结构、成套机械工程制造基地，
具有建设部颁发的钢结构专业承包一级资质。中船科技以大型钢结构工程、重型港口机械、特种压力容器等三大拳头产品为主导。中船科技也是我国唯一生产大型液化气船船用液罐的企业，已具有并掌握当代世界上最先进的船用液化气液罐的生产制造技术，船用液罐产品已成系列，并正在积极转化为陆用产品。2016 年，中船科技收购中船第九设计研究院工程有限公司 100%股权，公司业务由产业链的制造端延伸至高附加值的设计、勘察、工程总承包等领域。
截至 2020 年 12 月 31 日，中船科技资产合计 90.52 亿元，负债合计为 48.00
亿元，所有者权益合计 42.52 亿元；2020 年度实现营业收入 18.75 亿元，净利润
1.40 亿元。
5、中船工业成套物流有限公司
中船工业成套物流有限公司是中船集团于 2012 年 8 月在物资部基础上成立的
全资子公司，注册资本为人民币 10.00 亿元，注册地位于上海市。中船物流的主营业务从中船集团公司内部物资集中采购业务向中船集团公司外部延伸产业链，目前已形成初具规模的六大产业板块，建立了较为稳定的物资供应渠道和销售客户群，同国内外众多知名大型造船企业、钢铁企业、机电设备制造厂商、能源类企业及金融机构等建立了战略合作关系。
截至 2020 年 12 月 31 日，中船物流资产合计 186.83 亿元，负债合计为 158.24
亿元，所有者权益合计 28.59 亿元；2020 年度实现营业收入 299.37 亿元，净利润
1.81 亿元。
6、中船财务有限责任公司
中船财务有限责任公司于 1997 年 7 月 8 日经中国人民银行批准成立，由中船
集团和部分成员单位出资组建，中船财务注册资本为人民币 30.00 亿元，是隶属于中船集团的非银行金融机构，注册地位于上海市。
截至 2020 年 12 月 31 日，中船财务资产合计 843.46 亿元，负债合计为 768.99
亿元，所有者权益合计 74.47 亿元；2020 年度实现营业收入 16.83 亿元，净利润
8.40 亿元。
7、中船投资发展有限公司
中船投资发展有限公司原由中船集团和中国船舶工业贸易公司（现已更名为 “中国船舶工业贸易有限公司”）共同出资组建，成立日期为 2001 年 6 月 1 日，
注册资本为人民币 60.00 亿元，注册地位于北京市。2013 年 12 月，中国船舶工业贸易公司将其持有的 40.61%的股权全部转让至中船集团，中船集团持有中船投资发展有限公司 100%股权。该公司经营范围：对xx技术行业、实业投资，投资管理，资产管理（非金融业务），国内贸易（专项审批除外），及其以上相关业务的咨询服务。
截至 2020 年 12 月 31 日，中船投资资产合计 284.14 亿元，负债合计为 219.00
亿元，所有者权益合计 65.14 亿元；2020 年度实现营业收入 20.07 亿元，净利润
15.96 亿元。
8、中国船舶工业贸易有限公司
中国船舶工业贸易有限公司成立于 1983 年 2 月 1 日，注册资本为人民币 1.96亿元，注册地位于北京市。贸易公司是中国船舶行业从事进出口业务的专业工贸公司，主要从事各类民用和军用船舶、海洋平台、机电产品、船用配套设备、船用材料等产品的进出口贸易，出口船舶已遍及多个国家和地区，在海外设有多家公司或代表处。
截至 2020 年 12 月 31 日，贸易公司资产合计 151.32 亿元，负债合计为 109.17
亿元，所有者权益合计 42.15 亿元；2020 年度实现营业收入 41.66 亿元，净利润
4.85 亿元。
9、中国船舶（香港）航运租赁有限公司（0000.XX）
中国船舶（香港）航运租赁有限公司于 2012 年成立，是大中华区首家船厂系租赁公司及全球领先的船舶租赁公司之一。作为全球船舶租赁行业的领先市场参与者，公司提供定制的船舶租赁解决方案，以满足客户不同的需求。根据xxxxxxx报告，就收入而言，2018 年公司于全球船舶租赁行业排名第四，占市场份额的 3.9%，于全球非银行系船舶租赁行业排名第一，占市场份额的 14.8%。公司的核心业务为提供租赁服务，包括融资租赁及经营租赁。凭借公司在海事业强大的专业知识，公司的租赁服务主要集中在船舶租赁。此外，公司向公司的客户
提供船舶经纪及贷款服务。
截至 2020 年 12 月 31 日，中船租赁资产合计 305.31 亿港元，负债合计为 215.40
亿港元，所有者权益合计 89.91 亿港元；2020 年度实现营业收入 18.62 亿港元，净
利润 11.14 亿港元。
（二）主要合营企业的基本情况
表：截至 2021 年 6 月末发行人主要合营企业
序号 | 单位名称 | 持股比例（%） | 业务性质 |
1 | 上海瑞明置业有限公司 | 50.00 | 房地产开发经营 |
2 | 上海瑞博置业有限公司 | 50.00 | 房地产开发经营 |
3 | 中船置业有限公司 | 50.00 | 房地产开发经营 |
主要合营企业情况如下：
1、上海瑞明置业有限公司
上海瑞明置业有限公司成立于 2004 年 6 月 28 日，注册资本 33,229.49 万美元，注册地在上海自贸区，该公司属房地产开发行业，经营范围：在批租地块内进行房地产（包括酒店及办公楼）的开发经营；物业管理；房地产咨询服务（除经纪）；附设商场及其他配套服务设施的建设、经营及管理，自有房产租赁，旅馆（限分支机构）。
截至 2020 年 12 月 31 日，该公司资产合计 34.31 亿元，负债合计为 9.81 亿元，
所有者权益合计 24.50 亿元；2020 年度实现营业收入 2.01 亿元，净利润亏损为 0.83
亿元。
2、上海瑞博置业有限公司
上海瑞博置业有限公司成立于 2004 年 6 月 28 日，注册资本 32,939.35 万美元，注册地在上海自贸区，该公司属房地产开发行业，经营范围：在批租地块内进行房地产的开发经营，包括办公楼的开发建设和经营；物业管理，房地产咨询；附设商场及其他配套服务设施的建设、经营。
截至 2020 年 12 月 31 日，该公司资产合计 204.80 亿元，负债合计为 144.18
亿元，所有者权益合计 60.62 亿元；2020 年度实现营业收入 7.93 亿元，净利润 13.89
亿元。
3、中船置业有限公司
中船置业有限公司成立于 2001 年 11 月 8 日，注册资本 32,588.28 万美元，注册地在上海自贸区，该公司属房地产开发行业，经营范围：在批租地块内进行房地产的开发经营，包括酒店、办公楼、商业物业和住宅等的开发建设和经营；物业管理；房地产咨询（除经纪）；附设商场及其他配套服务设施的建设、经营及管理，住房租赁经营。
截至 2020 年 12 月 31 日，该公司资产合计为 134.69 亿元，负债合计为 55.83
亿元，所有者权益合计为 78.86 亿元；2020 年度实现营业收入 56.57 亿元，净利润
为 18.24 亿元。
（三）主要联营企业的基本情况
表：截至 2021 年 6 月末发行人主要联营企业
序号 | 单位名称 | 持股比例（%） | 业务性质 |
1 | 上海华润大东船务工程有限公司 | 40.00 | 船舶修理 |
2 | 镇江中船瓦锡兰螺旋桨有限公司 | 45.00 | 船用配套设备制造 |
3 | 正茂集团有限责任公司 | 45.13 | 金属船舶制造业 |
4 | 上海银行股份有限公司 | 4.08 | 银行 |
主要联营企业情况如下：
1、上海华润大东船务工程有限公司
上海华润大东船务工程有限公司成立于 1994 年 1 月 25 日，注册资本 3,300.00万美元，注册地在上海，该公司主要从事船舶修理，经营范围：修、造船、船舶拆解及拆解物资深加工和销售、船舶配套产品的制作加工、钢结构件加工制作和承接机械成套设备加工、船舶废钢等废旧材料回收加工利用、起重设备、压力容器、压力管道的安装、维修。
截至 2020 年 12 月 31 日，该公司资产合计为 35.37 亿元，负债合计为 26.23
亿元，所有者权益合计为 9.14 亿元；2020 年度实现营业收入 20.89 亿元，净利润
1.55 亿元。
2、镇江中船瓦锡兰螺旋桨有限公司
镇江中船瓦锡兰螺旋桨有限公司成立于 2004 年 5 月 24 日，注册资本 11,767.00万，注册地在镇江，该公司主要从事船用配套设备制造，经营范围：设计、研发、装配、制造定距桨、牺牲阳极、铜铸件、铜合金、锌合金、铝合金，制造、装配可调桨，废铜的进口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。
截至 2020 年 12 月 31 日，该公司资产合计为 2.49 亿元，负债合计为 0.95 亿
元，所有者权益合计为 1.54 亿元；2020 年度实现营业收入 2.03 亿元，净利润亏损
为 0.12 亿元。
3、正茂集团有限责任公司
其前身为镇江锚链厂，始建于 1974 年，是中国首家现代化的电焊锚链制造企业。公司研制生产的系泊链及船用锚链是两大支柱产品，使用的"三山"牌标志是江苏省著名商标。该企业已发展成为多品种、齐规格、年产锚链、系泊链 80,000 吨的专业化生产公司。
截至 2020 年 12 月 31 日，该公司资产合计为 3.36 亿元，负债合计为 1.41 亿
元，所有者权益合计为 1.94 亿元；2020 年度实现营业收入 2.47 亿元，净利润为
0.02 亿元。
4、上海银行股份有限公司
上海银行股份有限公司成立于 1995 年 12 月 29 日，总行位于上海，是上海证券交易所主板上市公司，股票代码 601229。上海银行主要从事商业银行业务，经营范围包括：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理首付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；提供资信调查、咨询、见证业务；经中国银行业监督管理机构、中国人民银行和国家外汇管制局等监管机构批准的其他业务。
截至 2020 年 12 月 31 日，上海银行资产总额为 24,621.44 亿元，负债总额为
22,712.05 亿元，所有者权益合计为 1,909.39 亿元；2020 年度实现营业收入 507.46
亿元，净利润 209.15 亿元。
五、 发行人的治理结构等情况
（一）治理结构、组织机构设置及运行情况
1、发行人组织结构
截至本募集说明书签署之日，发行人的组织结构图如下：
截至本募集说明书签署日，发行人因联合重组事项正在进行中，组织架构及职能仍在调整中，此调整不会对本期发行造成影响。
2、发行人公司治理结构
（1）股东
发行人由中国船舶集团有限公司单独出资，不设股东会，股东行使以下职权：
1）决定公司的战略和发展规划；
2）决定公司的经营方针和投资计划；
3）组建公司董事会、监事会，委派和更换非由职工代表担任的董事、监事，对其进行考核，决定其报酬；
4）审议批准董事会的工作报告；
5）审议批准监事会的报告；
6）审议批准公司年度预算方案和决算方案；
7）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；
8）决定公司增加或减少注册资本的方案；
9）决定公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式等事宜；
10）制定或批准公司章程和章程修改方案；
11）对公司发行公司债券作出决议；
12）在权限范围内，批准公司国有资产转让、部分子企业国有产权变动事项；
13）批准公司重大财务事项和重大会计政策、会计估计变更方案；
14）对公司年度财务决算进行审计、对公司重大事项进行抽查检查，按照公司负责人管理权限开展经济责任审计；
15）审议批准公司业绩考核和重大收入分配事项
16）法律、行政法规或公司章程规定的其他职权。
股东依职权作为上述决定时，应当采用书面形式，并由股东签名或盖章后置备于公司。
（2）党委
公司设立党委。党委设书记 1 名，副书记 1 至 2 名，其他党委成员若干名。
党委书记、董事长原则上由 1 人担任，党员总经理担任副书记。同时，根据有关
规定，设立纪律检查委员会。
公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。重大经营管理事项须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。主要职责是：
1）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
2）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在公司贯彻落实；
3）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会、监事会和经理层依法行使职权；
4）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
5）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持纪委履行监督执纪问责职责，xx政治纪律和政治规矩，推动全面从严 治党向基层延伸；
6）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工 群众积极投身公司改革发展；
7）领导公司思想政治工作、精神xx建设、统一战线工 作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。
坚持“双向进入、交叉任职”，符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。进入董事会、监事会、经理层的党委委员必须落实党组织决定。
公司重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。研究讨论的事项主要包括：
1）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；
2）公司发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；
3）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题；
4）公司组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；
5）涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项；
6）其他应当由公司党委讨论研究的重要事项。
（3）董事会
公司设董事会，实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度。董事会由 7
至 13 名董事组成。董事会成员中包括一名职工董事，经由职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生。其他董事由股东委派。董事会设董事长 1 名，由
股东委派。董事每届任期不得超过 3 年，除另有规定外，任期届满，经委派或者选举可以连任。董事会根据公司规模和工作需要可以设立专门委员会，作为董事会的专门工作机构，由董事组成，为董事会决策提供咨询和建议，对董事会负责。董事会一般设立战略与投资委员会、审计与风险委员会，根据需要可以设立军工委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等其他专门委员会。董事会专门委员会负责制定各自的工作规则，具体规定各专门委员会的组成、职责、工作方式、议事程序等内容，经董事会批准后实施。
董事会对股东负责，是公司的经营决策主体，定战略、做决策、防风险，行使下列职权：
1）执行股东的决定，向股东报告工作；
2）制订公司战略和发展规划；
3）决定公司经营计划；
4）制定公司投资计划，决定投资方案；
5）制定公司的年度财务预算和决算方案；
6）制订公司的利润分配和弥补亏损方案；
7）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
8）制订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案；
9）制定公司的基本管理制度；
10）决定公司内部管理机构的设置；按照权限安排，决定分公司、子公司等分支机构的设立或者撤销；
11）制订发行公司债券方案；
12）制订公司章程草案和公司章程的修改方案；
13）制订董事会的工作报告；
14）根据有关规定和程序，聘任或解聘公司总经理，根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理、总会计师（财务负责人）、总法律顾问，根据董事长提名聘任或解聘董事会秘书，按照有关规定，决定高级管理人员的经营业绩考核和薪酬等事项；规范经理层任期管理、科学确定契约目标、刚性兑现薪酬、严格考核退出等事项；
15）听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制；
16）制定公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案等（国资委另有规定的，从其规定）；批准公司职工收入分配方案、公司年金方案、激励方案；
17）按照权限安排，决定公司国有资产转让、部分子企业国有产权变动事项；
18）在股东授权范围内，决定公司对外投资、融资方案、收购出售资产、担保事项、对外捐赠或赞助等事项；
19）根据授权，决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项作出决议；
20）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、法律合规管理体系，制订公司重大会计政策和会计估计变更方案，指导、
检查和评估公司内部审计工作，审议公司内部审计报告，决定公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，董事会依法批准年度审计计划和重要审计报告，决定聘用或解聘负责公司财务会计报告审计业务的会计师事务所及其报酬，决定公司的资产负债率上限，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；
21）决定公司对所投资企业行使股东权利所涉及的重要事项；
22）法律、行政法规、公司章程规定和股东授权行使的其他职权。
董事会应当依照法律法规和公司章程，结合实际制定董事会议事规则，明确董事会具体权责、行权方式、议事程序、决策机制、支撑保障等内容。董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。董事会应当建立与监事会联系的工作机制，对监事会要求纠正的问题和改进的事项进行督导和落实。董事会可以根据有关规定，将部分职权授予相关专门委员会、董事长或总经理行使，但是法律、行政法规规定必须由董事会决策的事项除外。董事会应当制定授权管理办法，依法明确授权原则、管理机制、事项范围、权限条件等要求，建立健全定期报告、跟踪监督、动态调整的授权机制。
（4）经理层
发行人设总经理 1 名，副总经理若干名，设总会计师（财务负责人）1 名。经理层是公司的执行机构，谋经营、抓落实、强管理，接受董事会的监督管理和监事会的监督。总经理对董事会负责，向董事会报告工作，董事会闭会期间向董事长报告工作。
总经理主要行使以下职权：
1）主持公司的经营管理工作，组织实想施董事会的决议；
2）拟订公司战略和发展规划、经营计划，并组织实施；
3）拟订公司投资计划和投资方案，并组织实施；
4）根据董事会授权决定一定额度内的投资项目；
5）根据公司投资计划和投资方案，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费
用的支出；
6）拟订发行公司债券方案及一定金额以上的其他融资方案，在权限范围内批准一定以金额下的其他融资方案；
7）拟订公司的资产抵押、质押、保证等对外担保方案；
8）拟订公司一定金额以上的资产处置方案、对外捐赠或者赞助方案，批准公司一定金额以下的资产处置方案、对外捐赠或者赞助；
9）拟订公司年度财务预算方案、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案；
10）拟订公司增加或者减少注册资本的方案；
11）拟订公司内部管理机构设置方案、公司分支机构的设立或者撤销方案；
12）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；
13）拟订公司的改革、重组方案；
14）按照有关规定，提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员；
15）按照有关规定，聘任或解聘除应当由董事会决定聘任或者解聘以外的人员。
16）拟订公司的收入分配方案；
17）拟订公司建立风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系和法律合规管理体系的方案，经董事会批准后组织实施；
18）建立总经理办公会制度，召集和主持公司总经理办公会议；
19）协调、检查和督促各部门、各分公司、各子企业的生产经营和改革、管理工作；
20）提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项的建议；
21）法律、行政法规、本章程规定和董事会授权行使的其他职权。
经理层应当制订总经理工作规则，经董事会批准后实施。总经理应当通过总经理办公会等会议形式行使董事会授权。总经理对公司和董事会负有忠实和勤勉
的义务，应当维护股东和公司利益，认真履行职责，落实董事会决议和要求，完成年度、任期经营业绩考核指标和公司经营计划。
（二）发行人的内部控制制度
根据有关法规和集团公司实际，集团公司针对各业务领域的不同特点制定了严格的内部控制制度和业务流程，为促进各项基础管理工作的科学化和规范化奠定了坚实的制度基础。
各有关业务部门分别根据有关法规和集团公司业务实际，制定了所属业务领域的工作制度和业务规则，为经营管理的合法高效奠定了基础，并在生产经营实践中取得了较好效果。
1、预算管理制度
为加强对集团公司生产经营等经济活动的预测、控制、监督，公司制订了《中国船舶工业集团有限公司全面预算管理办法》。根据规定，公司全面预算实行两级预算管理体系，成立全面预算管理委员会。公司财务金融部为全面预算的业务主办部门，在全面预算委员会领导下，负责相关工作。各单位于每年 10 月底向公司财金部上报下一年度全面预算报告，经审批后正式下达各单位。
2、投融资管理制度
在投资方面，公司主要有中国船舶工业集团有限公司投资项目决策管理办法、中国船舶工业集团有限公司境外投资管理暂行办法等文件。在投资管理上，公司严格控制投资风险。投资前期阶段，健全项目评审的标准。不断完善投资业务项目的评审标准，逐步细化各项业务的投资指导原则。提高对业务与项目风险的研判水准，通过借助外部机构、专家的帮助，提高对行业与项目风险的研判水平。投资开展阶段，加强尽职调查工作。明确尽职调查的工作内容、方法、文本格式，从企业基本情况、经营管理情况、财务状况、项目管理以及项目持续管理等方面进行相关调查的指导。投资后期阶段，加强投后管理工作。将项目投后跟踪列为日常工作，安排专人定期对已投项目进行投后巡查。采取有效方式对投资项目资金使用、融资主体的信用、担保情况变化和抵质押物的价值情况等进行跟踪检查和监控分析，确保投资项目资产安全。
融资方面，公司制定了相应融资管理制度。按年度要求各成员单位报送融资计划。在融资管理方面，积极发挥集团公司整体优势和各成员单位融资资源，上下联动，不断拓宽境内外各种融资渠道。同时大力挖掘内部资金潜力，加强与各金融机构的合作，不断降低融资成本，合理安排融资规模和融资结构，防范融资风险，确保资金安全。融资事项纳入预算管理，各成员单位融资预算应按预算管理规定进行编报、审批。在融资预算的基础上，各成员单位编制详细的融资计划，并报公司审核、备案。公司采取“统分结合”的方式进行融资管理。各成员单位按照批准后的融资计划自主开展融资业务；部分融资事项须报公司专项审批；对外直接融资由公司统一组织实施。
3、对外担保制度
公司制定了《中国船舶工业集团有限公司担保管理办法》，进一步规范公司提供担保行为，规避和降低经营风险。根据规定，公司对所属非全资控股单位提供的担保，原则上只对担保总额中公司持股比例部分提供担保。公司担保项目审批实行“年度审批、分项报批”制度。财金部应于年末汇报当年担保项目的办理和执行总体情况。
4、关联交易管理制度
发行人从事国防科研生产任务，相关配套体系依据我国军用船舶的规划布局建设，其采购及供应链建设都需要选定具有相关军工资质的企业，因此其生产过程中存在关联交易。该等关联交易是由我国的国防军工生产体系所决定，具有一定的必要性且将长期存在。该类关联交易主要采用军品审价的制度与规定定价，采用成本加成的方式，不存在损害股东利益的情况。
由于历史沿革、技术保障、售后服务等方面的考虑，民用市场的也存在部分关联交易，民品市场配套采用市场化定价、公开招标，行人具有完备的招投标管理制度，相关内控机构及监察机构的也一贯履职到位，不存在损害股东利益的情况。
5、对下属公司管理制度
集团公司与下属各企事业单位之间在人事、财务、内部决策和组织架构等方
面按照相关法律法规及内部规章制度进行管理和运营，充分保障下属企事业单位的独立性。人事管理方面，集团公司对下属公司的人事管理主要是依法推荐或任免董监事会成员，推荐总经理等高级管理人员。所属企事业单位的党委书记、副书记、纪委书记及事业单位的班子成员等由集团公司直接任命。部分单位的助理、人力资源部主任由集团公司备案任命；对部分单位领导班子实行年薪制；负责高级专业技术干部的评审、专家队伍建设。财务管理方面，集团公司通过严格依法行使股东或出资人权利等方式开展对所属单位的财务管理工作。按照有关法规及章程规定，下属单位的重大财务事项，如重大资产收益或损失、大额资产损失核销、从事高风险业务、产权变更登记、改制重组等过程中的资产评估等工作均视情况通过董事会决议或履行内部决策程序后报集团公司批准或备案。此外，根据管理需要，集团公司依法组织对所属单位的审计和财务检查工作，在规范有关单位管理的同时不断依法加强财务管理工作。资产管理方面，根据国家有关国有资产管理制度，利用集团公司与所属企业间的产权纽带进行有关国有资产的管理工作，具体的惯例行事视所属单位的股权结构和单位性质而有所不同。所属单位为国有独资公司、控股公司等公司制企业的，依据《公司法》和公司章程进行管理；所属单位为全民所有制企业的，依据《全民所有制工业企业法》进行管理；所属单位为事业单位的，依据财政部有关事业单位的资产管理制度进行管理。
对于控股或控制的上市公司，严格遵守《公司法》等法规，不断规范股东行为，在相关企业章程和相关治理守则的范围内依法行使股东权利，保障相关企业合法经营。
6、衍生品管理制度
为加强公司对金融衍生品管理工作，建立健全风险防范机制，公司制定了《中国船舶工业集团有限公司金融衍生业务管理办法》。根据要求，所有签订的金融衍生品合约应以保值为目的，只能用来规避风险，不得作为获利手段。各单位董事会应每年对金融衍生工具的选择、交易、额度及业务权限进行审批、授权。
7、财务管理制度
公司已建立了一整套完善、切实可行、合理有效的财务管理制度和办法，包括成本、费用及非生产性支出核算办法、在建工程财务管理制度、存货核算管理
办法、销售收入管理办法、固定资产管理制度、会计核算办法、资产损失核销管理办法、资金管理制度、票据管理制度、财务交接控制制度、财务负责人委派管理办法、融资及担保管理制度和财务报告管理制度等，为公司营造了健全的内部治理结构和优良的控制环境。
8、环境保护制度
为加强公司环境保护工作，规范环保生产管理，发行人依据国家有关的法律法规，并结合生产经营特点，组织企业制定了环境安全生产责任制等管理办法，公司所属企业生产严格遵守国家节能减排工作指导意见等环境保护规定。
9、安全生产制度
为规范生产管理，发行人制定了《中国船舶工业集团有限公司安全生产管理规定》等生产管理规章制度，明确规定发行人各级机构的安全生产管理责任和管理规范，以加强安全生产管理、有效防止和减少生产安全事故、保障员工人身安全、健康和国家财产不遭受损失。
10、突发事件应急管理制度
为完善公司突发事件应急管理机制，维护公司资产安全和正常的经营秩序和处置突发事件的能力，最大限度地预防和减少突发事件及其造成的损害，根据《中华人民共和国公司法》、《国家突发公共事件总体应急预案》及《公司章程》、《信息披露事务管理制度》等有关规定，结合公司实际情况制定了有关突发事件应急制度，并就应急体系、应急组织职责、应急信息传递、信息披露等方面制定了相关的制度安排。
11、短期资金调度应急预案
发行人凭借较为完善的资金管理制度及良好的信用水平，能够在发生应急事件时，启动短期资金调度应急预案，通过调度下属子公司资金往来，银行融资支持等手段，有效化解应急风险事件。
（三）与控股股东及实际控制人之间的相互独立情况
发行人与控股股东之间在业务、人员、财务、机构、资产等方面相互独立。
发行人最近三年内不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，不存在为控股股东、实际控制人及其关联方违规担保的情形。
1、业务独立
发行人拥有完整的经营决策权和实施权，能够独立自主地进行生产和经营活动；发行人拥有业务经营所需的各项资质，也拥有开展业务所必要的人员、资金和设备，以及在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的完整组织体系；发行人能够顺利组织开展相关业务，具有独立面对市场并经营的能力。
2、人员独立
公司按照国家的劳动法律、法规制订了相关的劳动、人事、薪酬制度。公司的员工身份、资格、合同关系、制订的劳动人事制度等事项与控股股东及其控制的其他企业相互独立。发行人的总经理及其他高级管理人员由董事会聘任或者解聘。发行人设有独立的劳动、人事、工资管理体系，设立了人事部门，独立履行人事职责。
3、财务独立
发行人设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员，建立了完善的会计核算体系和财务会计管理制度，独立进行财务决策，依法纳税。
4、机构独立
发行人建立了董事会会议等相关制度，履行相应职责。发行人组织机构健全，运作正常有序，能正常行使经营管理职权。
5、资产独立
发行人拥有经营所需的独立的营运资产和配套设施，包括机器设备、房屋建筑物等固定资产以及土地使用权、专利技术等无形资产均由发行人拥有，资产产权清晰，管理有序。
（四）信息披露事务相关安排
发行人将安排专门人员负责信息披露事务以及投资者关系管理，发行人将遵
循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照中国证监会、证券业协会及上交所等机构的有关规定和《债券受托管理协议》的约定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
具体安排详见本募集说明书“第九节 信息披露安排”。
六、 发行人董事、高级管理人员基本情况
（一）发行人董事基本情况
发行人对董事和高级管理人员的任命履行了《公司法》及《公司章程》中规定的相关程序，符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。截至本募集说明书签署日，发行人董事情况如下：
表：发行人董事情况
姓名 | 职务 | 出生年月 | 任职期间 |
xxx | x事长、党组书记 | 1963年5月 | 2018年3月至今 |
x金成 | 董事、总经理、党组副书记 | 1963年11月 | 2018年6月至今 |
xxx | 外部董事 | 1951年8月 | 2015年9月至今 |
燕桦 | 外部董事 | 1954年6月 | 2015年9月至今 |
注：经国务院批准，同意中船集团与中国船舶重工集团有限公司实施联合重组，新设中国船舶集团有限公司，由国务院国有资产监督管理委员会代表国务院履行出资人职责，中船集团和中船重工整体划入中国船舶集团。发行人董事及高级管理人员正处于调整中。
发行人董事简历如下：
1、xxx，x事长、党组书记
1963 年 5 月出生，中共党员，陕西合阳人，1987 年硕士毕业于西北工业大学宇航工程系固体火箭发动机及推进剂专业，2009 年在职获得北京航空航天大学航空宇航推进理论与工程专业博士学位，国际宇航科学院院士。
1987 年 4 月至 1997 年 12 月，任航天工业部、航空航天工业部、中国航天工
业总公司 067 基地 11 所设计员、研究室副主任、研究室主任，副所长、党委副书
记、所长；1997 年 12 月至 2002 年 4 月，任 067 基地副主任、主任；2002 年 4 月
任中国航天科技集团公司第六研究院院长；2004 年 1 月任六院院长、党委副书记； 2005 年 2 月，任中国航天科技集团公司党组成员、副总经理；2013 年 4 月，任中国航天科技集团公司党组成员、董事、总经理；2014 年 5 月，任中国航天科技集团公司董事长、党组书记；2018 年 3 月，任中国船舶工业集团有限公司党组书记、董事长；2019 年 10 月任中国船舶集团有限公司党组书记、董事长。
2、杨金成，董事、总经理、党组副书记
1963 年 11 月出生，中共党员，湖北武汉人，1988 年 7 月硕士毕业于中科院等离子体物理研究所电源工程专业，2006 年 12 月在职获得华中科技大学电力与电子传动专业博士学位。
1988 年 8 月至 1996 年 5 月，先后任 719 研究所第四研究室助理工程师、工程
师、副主任；1996 年 5 月至 2015 年 12 月，先后任 719 研究所计划处副处长、所长助理、副所长、所长；2015 年 12 月，任中国船舶重工集团公司总工程师、军工部主任（兼任 719 研究所所长至 2016 年 3 月）；2016 年 4 月，任中国船舶重工集团公司党组成员、总工程师；2016 年 5 月，任中国船舶重工集团公司副总经理、党组成员；2018 年 6 月，任中国船舶工业集团有限公司董事、总经理、党组副书记；2019 年 10 月任中国船舶集团有限公司董事、总经理、党组副书记。
3、xxx，外部董事
xxx，男，汉族，1951 年 8 月 29 日出生于湖南，工学硕士，教授级高级工
程师。1968 年 12 月-1969 年 7 月任湖南茶陵下乡知青；1969 年 7 月-1975 年 12 月任冶金部湖南铁合金厂职工；1975 年 12 月-1979 年 2 月任铁道部株洲电力机车研究所兼职团委副书记；1979 年 2 月-1982 年 5 月湖南广播电视大学电子专业学生； 1982 年 5 月-1997 年 5 月任铁道部株洲电力机车研究所车间主任、工会主席、副所长、党委书记；1994 年-1998 年 6 月任湖南大学在职学习管理工程，获湖南大学国际商学院管理工程专业工学硕士；1997 年 5 月-2000 年 10 月任铁道部株洲电力机车厂厂长、党委副书记；2000 年 10 月-2002 年 5 月任中国南车集团公司副董事长、总经理、党委副书记；2002 年 5 月-2007 年 12 月任中国南车集团公司总经理（法定代表人）、党委副书记；2007 年 12 月-2012 年 10 月任中国南车集团公司总经理(法定代表人)、党委副书记，同时兼任中国南车股份有限公司董事长(法定代表人)、
党委书记；2012 年 10 月退休；2015 年 9 月，任中国船舶工业集团有限公司外部董事。
4、燕桦，外部董事
燕桦，男，汉族，1954 年 6 月 15 日出生于上海，祖籍天津，硕士，研究员级高级经济师。1984 年 9 月加入中国共产党；1979 年毕业于北京大学技术物理系物理专业。1985 年 3 月任中国国防工业工会全国委员会组织宣传部主任科员；1990年 11 月任中国国防工业工会全国委员会组织宣传部副部长(副处级)；1998 年 3 月任中华全国总工会文工团党委副书记(正处级)；2000 年 9 月任中国国防工业工会全国委员会副主席、分党组成员（副局级）；2001 年 11 月任中国国防邮电工会全国委员会副主席、分党组成员；2008 年 4 月任中国商用飞机有限责任公司纪委副书记、监察部部长；2008 年 10 月任中国商用飞机有限责任公司纪委副书记、人力资源部部长、监察部部长；2009 年 4 月任中国商用飞机有限责任公司人力资源部部长；2009 年 11 月任中国商用飞机有限责任公司人力资源部部长、总部机关党委副书记；2010 年 4 月任中国商用飞机有限责任公司总经理助理、人力资源部部长、总部机关党委副书记；2012 年 10 月任中国商用飞机有限责任公司党委委员，总经理助理、人力资源部部长、总部机关党委副书记；2013 年 3 月任中国商用飞机有限责任公司党委委员，总经理助理、总部机关党委副书记。2015 年 9 月，任中国船舶工业集团有限公司外部董事。
（二）发行人非董事高级管理人员情况
姓名 | 职位 | 出生年月 | 任期 |
xxx | x总经理、党组成员 | 1961 年 3 月 | 2018 年 10 月至今 |
xx | x总经理、党组成员 | 1963 年 4 月 | 2013 年 1 月至今 |
xxx | 总会计师、党组成员 | 1968 年 7 月 | 2018 年 12 月至今 |
截至本募集说明书签署日，发行人非董事高级管理人员情况如下：表：发行人非董事高级管理人员基本情况表
注：经国务院批准，同意中船集团与中国船舶重工集团有限公司实施联合重组，新设中国船舶集团有限公司，由国务院国有资产监督管理委员会代表国务院履行出资人职责，中船集团和中船重工整体划入中国船舶集团。发行人董事及高级管理人员正处于调整中。
发行人非董事高级管理人员简历如下：
1、xxx，x总经理、党组成员
1961 年 3 月出生，中共党员，江苏金坛人，在职硕士研究生学历，研究员。
1983 年 7 月本科毕业于南京工学院水声工程专业，1990 年 2 月在职获得毕业于西北工业大学鱼雷自导专业硕士学位。
大学毕业后进入七〇五所工作，历任七〇五所六室副主任、xx，xxxx，xxx，xxx，0000 年 1 月任七〇五所所长。2002 年 6 月任七〇五所所长兼华雷机械电子集团副总经理。2003 年 12 月任西安船舶设备工业公司总经理兼党组副书记、七〇五所所长、华雷机械电子集团总经理。2006 年 5 月任中国船舶重工集团公司总经理助理，兼西安船舶设备工业公司总经理兼党组副书记、七〇五所所长、华雷机械电子集团总经理。2006 年 11 月任中国船舶重工集团公司党组成员、副总经理（兼西安船舶设备工业公司总经理兼党组副书记，华雷机械电子集团总经理至 2007 年 5 月）。2018 年 10 月起任中国船舶工业集团有限公司党组成员、副总经理。
2、xx，x总经理、党组成员
1963 年 4 月出生，中共党员，江苏建湖人。大学本科学历，高级工程师。1983年 7 月获上海交通大学船舶动力机械专业学士学位，1987 年获镇江船舶学院管理工程专业学士学位，无海外居留权。
1983 年 8 月大学毕业后进入南京绿洲机器厂工作，历任副处长、分厂厂长、处长、总工程师、常务副厂长、厂长。2004 年 2 月起担任上海船舶工业公司副总经理。2004 年 12 月起担任中国船舶工业集团有限公司物资部总经理。2005 年 1月起担任上海船舶工业公司总经理。2006 年 7 月起担任中国船舶工业集团有限公司总经理助理。2007 年 11 月起兼任镇江中船设备有限公司董事长。2011 年 2 月起兼任中船第九设计研究院工程有限公司董事长。2011 年 4 月起兼任中船江南重工股份有限公司董事长、党委书记。2012 年 7 月起兼任中船工业成套物流有限公司董事长、总经理。2013 年 1 月起担任中国船舶工业集团有限公司副总经理、党组成员。
3、xxx，x会计师、党组成员
1968 年 7 月出生，中共党员，四川渠县人，大学本科学历，高级会计师。1991
年 7 月本科毕业于杭州电子工业学院工业管理工程专业。
大学毕业后进入中国电子信息产业集团公司（原中国电子工业总公司）工作，历任中国电子信息产业集团公司资产经营部副主任科员、主任科员，企业综合管理部主任科员，资产经营部股权管理处副处长，中国电子产业工程公司资本运营部资深经理；2006 年 1 月至 2010 年 7 月先后任中国电子信息产业集团公司资产管理部董事(监事)办公室主任，企业管理部企业管理处处长，产业发展部业绩考核处处长；2010 年 7 月任中国电子信息产业集团有限公司财务部副主任；2013 年 8 月任中国电子信息产业集团有限公司财务部主任；2016 年 8 月任中国电子信息产业集团有限公司资产经营部主任；2018 年 8 月任中国电子信息产业集团有限公司总经济师、资产经营部主任；2018 年 12 月起任中国船舶工业集团有限公司党组成员、总会计师。
发行人的现任董事和高级管理人员不存在不得担任董事和高级管理人员的情况，不存在法律、法规规定的市场禁入的情况。发行人的董事和高级管理人员的任职，符合法律法规及公司章程的规定。
（三）董事及高级管理人员持有发行人股权及债券情况
截至本募集说明书签署之日，发行人董事和高级管理人员不存在持有发行人股权和债券的情况。
（四）董事及高级管理人员违法违规情况
截至本募集说明书签署之日，发行人董事和高级管理人员不存在违法违规的情况。
七、发行人主营业务情况
（一）经营范围
发行人经营范围为：（1）国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、实
业投资，投资管理。（2）承担武器装备及配套系统的研发、设计、生产、销售、维修服务业务。（3）船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开发、海洋保护装备的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。（4）大型工程装备、动力装备、机电设备、信息与控制产品的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。（5）从事货物及技术进出口业务，国内贸易（国家专项规定除外）。（6）成套设备仓储物流，油气及矿产资源的勘探、开发和投资管理，船舶租赁业务，邮轮产业的投资管理。（7）勘察设计、工程承包、工程建设、建筑安装、工程监理业务，军用、民用及军民两用技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务业务，技术培训业务的投资与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人主营业务分析
发行人最近三年及一期收入及利润情况如下：
表：近三年及一期公司收入及利润情况
单位：亿元
项目 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
营业总收入 | 551.72 | 1,114.43 | 1,141.57 | 1,143.02 |
营业收入 | 544.35 | 1,103.36 | 1,130.47 | 1,132.54 |
营业成本 | 477.69 | 964.04 | 1,008.07 | 1,024.60 |
营业利润 | 21.20 | 72.68 | 35.30 | 17.51 |
利润总额 | 24.55 | 74.34 | 47.90 | 33.89 |
净利润 | 22.02 | 65.88 | 45.06 | 24.61 |
2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月，发行人的营业总收入分别为 1,143.02 亿元、1,141.57 亿元、1,114.43 亿元和 551.72 亿元，分别实现净利润
24.61 亿元、45.06 亿元、65.88 亿元和 22.02 亿元。发行人最近三年及一期分板块收入情况如下：
表：近三年及一期公司营业收入构成情况
单位：亿元、%
项目 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
船海企业及系统设备企业 | 369.26 | 67.83 | 658.96 | 59.72 | 698.24 | 61.77 | 701.25 | 61.92 |
科研院所及管理保障等专业公司 | 55.11 | 10.12 | 116.08 | 10.52 | 142.92 | 12.64 | 143.19 | 12.64 |
贸易及金融投资企业 | 119.98 | 22.04 | 328.31 | 29.76 | 289.31 | 25.59 | 288.10 | 25.44 |
合计 | 544.35 | 100.00 | 1,103.36 | 100.00 | 1,130.47 | 100.00 | 1,132.54 | 100.00 |
2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月，发行人实现营业收入分别为 1,132.54 亿元、1,130.47 亿元、1,103.36 亿元和 544.35 亿元，其中船海企业及系统设备企业为公司营业收入占比最高的业务板块。报告期内，船海企业及系统设备企业收入分别为 701.25 亿元、698.24 亿元、658.96 亿元和 369.26 亿元，占营业收入的比例分别为 61.92%、61.77%、59.72%和 67.83%，发行人船海企业及系统设备企业收入呈下降趋势，主要系发行人推进下属船海企业整合，并为实现高质量发展，对相关业务不断进行优化，主动压缩盈利能力不强的业务，导致收入下降；科研院所及管理保障等专业公司收入分别为 143.19 亿元、142.92 亿元、116.08亿元和 55.11 亿元，占营业收入的比例分别为 12.64%、12.64%、10.52%和 10.12%；贸易及金融投资企业收入分别为 288.10 亿元、289.31 亿元、328.31 亿元和 119.98亿元，占营业收入的比例分别为 25.44%、25.59%、29.76%和 22.04%，发行人贸易及金融投资企业收入呈上升趋势，主要系公司涉及多个领域，业务规模大，产业类型丰富所致。
表：近三年及一期公司营业成本构成情况
单位：亿元、%
项目 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
船海企业及系统设备企业 | 318.52 | 66.68 | 557.81 | 57.86 | 608.75 | 60.39 | 627.02 | 61.20 |
科研院所及管理保障等专业公司 | 49.86 | 10.44 | 95.66 | 9.92 | 121.60 | 12.06 | 124.59 | 12.16 |
贸易及金融投资企业 | 109.31 | 22.88 | 310.58 | 32.22 | 277.72 | 27.55 | 273.00 | 26.64 |
合计 | 477.69 | 100.00 | 964.04 | 100.00 | 1,008.07 | 100.00 | 1,024.60 | 100.00 |
2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月，发行人营业成本分别为
1,024.60 亿元、1,008.07 亿元、964.04 亿元和 477.69 亿元。报告期内，船海企业及系统设备企业成本分别为 627.02 亿元、608.75 亿元、557.81 亿元和 318.52 亿元，占营业成本的比例分别为 61.20%、60.39%、57.86%和 66.68%；科研院所及管理保障等专业公司成本分别为 124.59 亿元、121.60 亿元、95.66 亿元和 49.86 亿元，占营业成本的比例分别为 12.16%、12.06%、9.92%和 10.44%；贸易及金融投资企业成本分别为 273.00 亿元、277.72 亿元、310.58 亿元和 109.31 亿元，占营业成本的比例分别为 26.64%、27.55%、32.22%和 22.88%。
发行人最近三年及一期毛利润和xxx情况如下：
表：近三年及一期公司毛利润构成情况
单位：亿元、%
项目 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
船海企业及系统设备企业 | 50.74 | 76.12 | 101.16 | 72.61 | 89.48 | 73.11 | 74.23 | 68.77 |
科研院所及管理保障等专业公司 | 5.25 | 7.87 | 20.43 | 14.66 | 21.33 | 17.42 | 18.60 | 17.24 |
贸易及金融投资企业 | 10.67 | 16.01 | 17.73 | 12.73 | 11.58 | 9.47 | 15.10 | 13.99 |
合计 | 66.66 | 100.00 | 139.32 | 100.00 | 122.40 | 100.00 | 107.93 | 100.00 |
表：近三年及一期公司xxx情况
单位：%
项目 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 |
船海企业及系统设备企业 | 13.74 | 15.35 | 12.82 | 10.59 |
科研院所及管理保障等专业公司 | 9.52 | 17.60 | 14.92 | 12.99 |
贸易及金融投资企业 | 8.89 | 5.40 | 4.00 | 5.24 |
合计 | 12.25 | 12.63 | 10.83 | 9.53 |
2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月，发行人营业毛利润分别 为 107.93 亿元、122.40 亿元、139.32 亿元和 66.66 亿元，毛利率分别为 9.53%、10.83%、 12.63%和 12.25%，发行人毛利润有所提升，主要系下属企业整合后业绩提升所致。
船海企业及系统设备企业利润贡献最高，2018 年度、2019 年度、2020 年度和
2021 年 1-6 月，船海企业及系统设备企业毛利润分别为 74.23 亿元、89.48 亿元、
101.16 亿元和 50.74 亿元，占公司营业毛利润的比例分别为68.77%、73.11%、72.61%和 76.12%；船海企业及系统设备企业毛利率分别为 10.59%、12.82%、15.35%和 13.74%，呈上升趋势，主要是由于发行人推进下属船海企业整合所致，导致业务毛利率上升。
2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月，科研院所及管理保障等专业公司实现毛利润分别为 18.60 亿元、21.33 亿元、20.43 亿元和 5.25 亿元，占公司营业毛利润的比例分别为 17.24%、17.42%、14.66%和 7.87%；科研院所及管理保障等专业公司毛利率分别为 12.99%、14.92%、17.60%和 9.52%。
2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月，贸易及金融投资企业实现毛利润分别为 15.10 亿元、11.58 亿元、17.73 亿元和 10.67 亿元，占公司营业毛利润的比例分别为 13.99%、9.47%、12.73%和 16.01%；贸易及金融投资企业毛利
率分别为 5.24%、4.00%、5.40%和 8.89%。
（三）各业务板块情况
1、船海企业及系统设备企业
发行人是我国最大的造船集团之一，业务贯穿船舶修造的整体产业链。2020年度，发行人的新接船舶订单 765.3 万载重吨；截至 2020 年末，发行人手持船舶订单 1,936.5 万载重吨。2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月，发行人船海企业及系统设备企业的营业收入分别为 701.25 亿元、698.24 亿元、658.96亿元和 369.26 亿元，占营业收入的比例分别为 61.92%、61.77%、59.72%和 67.83%。
根据《中华人民共和国保守国家秘密法》、《中华人民共和国国防法》、《国防科工局、中国人民银行、证监会关于印发<军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法>的通知》等有关保密法规和《中国船舶工业集团有限公司关于信息豁免披露的说明》，船舶及海洋工程板块中军船修造业务豁免披露相关信息。公司所披露的相关收入为公司全口径收入情况，包含了民用部分和军用部分，但由于军船修造业务豁免披露，因此下文仅介绍公司民用部分的具体情况。
（1）行业现状与主要竞争状况
造船行业自 2011 年以来景气度不断下降，因存在产能过剩，民船市场需求不足、价格低位运行、成本压力增大、企业竞争加剧，发行人造船业务收入也受到影响。
从市场需求总量看，当前船舶市场仍处于深度调整期，全球性运力过剩和造船产能过剩在短期内难以得到根本缓解，国际造船市场供过于求的矛盾仍将在未来一段时期内存在。
从市场需求结构来看，中央提出的供给侧改革，切中了船舶工业面临的核心问题，发行人面临低端产品需求不足和高端产品技术储备不足的双重挤压。
从竞争格局看，中日韩“三足鼎立”的态势仍将持续，但竞争的船型范围将由差异化竞争转向全方位竞争，在三大主流船型和高端船型领域形成短兵相接、全面竞争的局面；在竞争策略上将由价格战为主转向全要素竞争，包括技术、成
本、质量、服务、效率在内的全方位比拼将决定最后的胜负。随着国内外造船企业破产清算的不断增加，行业洗牌明显加剧。
发行人在行业竞争存在两方面的挑战，一方面是当前全球造船业已进入过剩产能化解、市场格局重构的阶段，从全球范围来看，目前已有一批竞争力差的企业和低端落后产能退出市场，但行业洗牌、格局重构的最终完成尚需时日，在这种情况下，造船市场低迷状态还将持续，发行人民船产业不可避免地会受到影响；另一方面是发行人正结合市场趋势和产业发展方向，积极培育和发展非船装备和现代服务业，但其中一些前景好、潜力大的产业尚处于培育期，形成经济规模和经济效益也需要一段时间。
发行人面对当前市场环境，采取了多项战略措施促进发展：一是加大市场开拓力度：
造船经营上，加大走出去力度，把握细分市场行情机遇，依托品牌优势，参与国际竞争；持续关注国有大型航运公司的需求，进一步拓展大型集装箱船、大型矿砂船、MR 油轮等市场；重点关注与大型集装箱船、VLOC 等船型并联建造的中小型船市场；谨慎防范投机订单，提高接单质量，努力承接一批盈利水平相对较好的订单。
修船经营上，在保证修船常规船数量的情况下，抢抓大工程船舶修理业务；增加双高船的比例，承接一批高技术含量的气体船、化学品船和客滚船等特种船的修理。与此同时，积极承接改装船项目，提升修船总量。
二是推进全面深化改革，加快结构调整和产业升级：
促进产品研发升级。在现有船型基础上，继续以低油耗、低排放和环保性为主要研发方向，推出适应市场需求新产品，做好新产品生产设计，提升设计效率，满足生产需要，巩固市场地位。
加快推进内外合作。抓紧深化与嘉年华、芬xx尼、瓦锡兰等国外知名企业合作，推进豪华邮轮、动力装备、海洋工程装备等项目取得实质进展。
加快推进豪华邮轮项目。推动相关合作协议签署及合资公司的设立，落实相
关投资建设项目，加快专业人才的培养和引进，力争在豪华游轮项目方面取得突破性进展。
三是狠抓成本控制：
重点抓好成本费用管控，继续深化全口径模拟法人考核，加大考核力度，继续抓好“效率提升工程”，强化效率指标考核和物耗控制，整体统筹资源，创造全员参与的降本增效氛围。
综上，发行人正在积极采取措施提升产品、业务、市场的竞争力，不断优化业务结构，提升整体的盈利能力，保持良好的偿债能力。
（2）产品类型
发行人集中了国内绝大多数民船科技力量，能够建造符合世界上任何一家船级社规范，满足国际通用技术标准和安全公约要求，适航于任一海区的现代船舶，能够设计建造全部三大主流船型（含 40 万吨级散货船、20000TEU 集装箱船、30万吨级油船）、全系列气体船（LNG\LPG\LEG\VLGC）、特种船（挖泥船/半潜船/科考船/客滚船）等产品，旗下拥有江南集团、外高桥、沪东中华、中船澄西、广船国际、黄埔文冲等骨干造修船企业。
表：发行人主要造船修船企业及其产品
船厂 | 主要产品 |
江南造船（集团）有限责任公司 | 散货船、集装箱船、液化天然气船和大型液化石油气 船、A/C 型独立液货舱、公务船、科考船等 |
上海外高桥造船有限公司 | 散货船、油船、集装箱船、大型液化石油气船、自升式钻井平台、半潜式海工钻井平台、浮式生产储油轮、 海工辅助船、钻井船等 |
中船澄西船舶修造有限公司 | 散货船、多用途船、集装箱船、化学品及成品油船等 |
广船国际有限公司 | 超大型油船(VLCC)、油船、半潜船、液化天然气船和 大型液化石油气船、超大型矿砂船(VLOC)、散货船等 |
中船黄埔文冲船舶有限公司 | x工辅助船、公务船、钻井平台、钻井船、集装箱船、 疏浚工程船、特种工程船、远洋渔船、散货船等 |
沪东中华造船（集团）有限公司 | 液化天然气船和大型液化石油气船、集装箱船、油船、 散货船等 |
中船广西船舶及海洋工程有限公司 | 公务船、渔业船，交通运输船、工程船等 |
船舶修理方面，发行人具备较强的修船能力，通过深入贯彻大型化、专业化、集团化、高技术化的发展目标，发行人的修船业务得到了进一步发展，主要为包
括油船、散货船和集装箱船等主要船型在内的各类船舶提供船舶修理和改装服务。发行人着力发展高端修理与改装能力，近年来已陆续承接多艘 FPSO 改装项目，以及豪华邮轮、海工平台的修理项目。
（3）采购情况
造船业务主要的原材料为钢材（包括钢板和钢管）、油漆和电缆等，主要的设备包括了主机、发电机组、甲板机械等船用设备，采购金额在总成本中占比约 65%。
主要的钢材供应商包括宝钢、重钢、沙钢等国内各家主要钢厂；主要的油漆供应商包括国际油漆、xx涂料、海虹油漆、中涂化工有限公司等；主要的电缆供应商包括南洋电材公司、法国耐克森、芬兰赫科玛、苏州xx卡等；船用主机的主要供应商包括沪东重机、中船三井、韩国现代重工、日本三井物产株式会社等。
钢材采取钢厂直接供应、代理商竞价选择方式采购，通常以低价中标方式选择供应商；油漆和电缆由生产厂商直接供应，采用比价方式选定供应商；船用主机设备主要采用代理商代理和直接采购等方式。
发行人主要原材料和设备采用了集中采购的策略，由中船工业成套物流有限公司统一负责，集中采购上述批量较大的原材料，以降低采购成本，锁定采购量。
发行人对原材料和设备采购价格的成本转嫁能力相对较强，发行人建立目标成本管理机制，订货都通过“比价”程序来实现，比较重要的大型设备都采用投标的方式来进行。
发行人已经采取多种措施应对原材料（如钢材）的价格波动：
①钢材主要通过与钢厂建立长期战略合作关系，锁定钢材价格，一般来讲，基本上都锁定一年左右的钢材价格，签订相应的供货协议，明确价格，具体以实际订货量来结算；
②提高原材料利用率，减少钢材消耗；
③精细化管理。
不同的船厂、不同供应商、不同订单的原材料结算方式均有差异。一般来说，
按签约和货到仓库两期付款，多数船厂两期均支付现金，部分船厂或在签约节点或在货到仓库节点使用票据付款。总体来看，现金付款的比例约 80%左右，票据付款比例约 20%。
（4）生产情况
发行人主要是根据船东的实际需要，设计相应的船型满足船东需求，与船东基于谈定的技术规格书，确定价格，签订合同，完工后交付船东，建造过程中船东按照生产进度节点付款，部分也采用投标方式，由相应的船厂根据船东的招标书，参加投标，中标后洽谈合同的具体细节，最终形成订单，组织生产和交付。
表：发行人最近三年及一期造船完工量、新增订单量和手持订单量
单位：万载重吨
指标 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
完工量 | 451.4 | 1,007.6 | 1,088.5 | 909.7 |
新接订单 | 1,311.5 | 765.3 | 790.7 | 920.7 |
手持订单 | 2,780.0 | 1,936.5 | 2,178.8 | 2,524.5 |
发行人旗下江南造船（集团）有限责任公司、上海外高桥造船有限公司、沪东中华造船（集团）有限公司、中船澄西船舶修造有限公司、广船国际有限公司等拥有多个造船基地及船厂，年规划设计总产能 1,800 万吨以上。
发行人自 2012 年启动转型发展战略以来，产品结构调整取得显著进展，目前，在超大型集装箱船、气体船、集滚船、半潜船、自升式钻井平台等高端产品领域均形成系列化，并取得批量订单，与国外主要竞争对手之间的技术差距进一步缩小，同时继续保持国内技术领先地位。另一方面，发行人已连续多年实施效率、质量、安全三大提升工程，每年度明确具体指标与管理措施。
最近三年及一期，发行人交船情况如下：
表：最近三年及一期交船情况
单位：艘
船型 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
油船 | 6 | 19 | 17 | 14 |
集装箱船 | 19 | 26 | 14 | 27 |
散货船 | 15 | 37 | 43 | 21 |
多用途船 | 4 | 0 | 6 | 8 |
其他船型 | 22 | 39 | 46 | 82 |
船型 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
合计 | 66 | 121 | 126 | 152 |
船舶修理方面，发行人具备较强的修船能力，通过深入贯彻大型化、专业化、集团化、高技术化的发展目标，发行人的修船业务得到了进一步发展。目前，发行人已在长三角、珠三角、北部湾完成了修船业务战略布局。其中：
2018 年发行人修船完工676 艘、2,237.9 万载重吨，其中修理外轮379 艘、1,863.3
万载重吨，出口创汇 1.7 亿美元。
2019 年发行人修船完工665 艘、3,946.4 万载重吨，其中修理外轮359 艘、3,661.8
万载重吨，出口创汇 2.1 亿美元。
2020 年发行人修船完工 673 艘、2,816.0 万载重吨，其中修理外轮 393 艘、624.4
万载重吨，出口创汇 2.8 亿美元。
2021 年 1-6 月发行人修船完工 214 艘、1,147.2 万载重吨，其中修理外轮 164
艘、1,076.0 万载重吨，出口创汇 1.7 亿美元。
（5）销售情况
发行人船舶及海洋工程业务的主要客户遍布全球（x 390 家），包括中远海运、招商局集团、xxx、达飞、地中海等行业巨头。产品主要出口到希腊、德国、挪威、丹麦、荷兰、瑞典、美国、英国、阿联酋、日本、新加坡、西班牙、马来西亚、法国、意大利、瑞士、香港、台湾等 150 多个国家和地区。
表：发行人 2020 年前五大销售客户
单位：万美元
客户名称 | 销售额 |
交银金融租赁有限公司 | 93,960 |
香港 UNITED PROSPERITY LNG | 55,350 |
广州海洋地质调查局 | 44,571 |
阿联酋 AW SHIPPING LIMITED | 36,000 |
新加坡 Petredec Holdings（Eastern）Xxx.Xxx. | 31,737 |
合计 | 261,618 |
（6）结算方式
发行人造船业务主要采用分段结算模式，主要步骤如下：（不同船型、不同船
东收款金额有所不一致）
①.与客户签订合同，向客户收取预付款，约占合同金额的 5%；
②.船舶生产过程中，按照生产进度向客户收取进度款，约占合同金额的 30%，具体如下：
开工，向客户收取进度款，约占合同金额的 10%； 上船台，向客户收取进度款，约占合同金额的 10%；下水，向客户收取进度款，约占合同金额的 10%；
③.产品完工交付时，向客户收取余款。
（7）海洋工程业务
发行人海洋工程业务采取以销定产的生产模式，生产部门根据销售部与客户签订的生产合同制定生产计划。
海洋工程装备产品的生产流程如下：
①开工；
②下坞（上船台）；
③主船体合拢；
④悬臂梁及桩腿开始吊装；
⑤发电机负荷试验；
⑥出坞、下水；
⑦发电机动车；
⑧钻井系统调试开始；
⑨推进器动车；
⑩升降试验；
⑪试航；
⑫交付。
海洋工程业务主要原材料包括钢材、专用模块与设备。专用模块与设备采购一般由船东指定；主要的钢材供应商包括宝钢、重钢、沙钢等国内各家主要钢厂，大宗物资采购纳入集团公司集中采购范围。
下游客户主要为石油公司和海洋工程承包商，主要客户包括中海油、中石油、
SBM、POD 等知名客户。
发行人海洋工程业务结算模式如下：
（1）与客户签订订单，向客户收取订金，约占订单总金额 5%-10%；
（2）完工交付时，向客户收取余款。
研发设计方面，发行人拥有国内最具实力的船舶及海洋工程设计研究机构，能够根据客户的要求提供钻井装备、生产装备以及各类海洋工程船的设计服务，内容涵盖基本设计、详细设计、生产设计、产品优化、计算分析、可行性研究和咨询等服务。
（8）系统设备企业
公司的系统设备企业主要涉及业务包括动力装备业务、机电设备业务和信息控制业务等。
公司的动力装备业务以船舶、海工、陆用领域各类动力装备产品的研发设计、技术服务、制造销售为要务，产品涵盖船用中低速柴油机（中速机功率范围为 960-12,000KW，低速机功率范围为 3,200-87,220KW）、陆用电站、双燃料动力装置、动力推进装置、动力成套产品等。动力装备产品的主要供应商为国内相关钢铁企业、大型铸锻件企业、国内各大船用曲轴厂、国外船用曲轴公司、相关船用柴油机零部件供应商等。经过多年发展，公司在船用动力装备领域目前已经居国内领先地位，公司是中国中、低速船用柴油机的主要生产基地。
公司的机电设备业务产品涵盖船用吊机、海洋平台吊机、船用焚烧炉、锚绞机、舱口盖、船用分离机、船用锅炉、船舶压载水系统等船用产品领域以及钢结构工程、盾构、装船卸船机械、电梯、风塔、LNG/LPG 气罐等非船产品领域。主
要客户为国内外船舶和海工企业，以及相关节能环保、能源开发、矿产开发、工程建设、核电等领域的企业。机电设备产品的主要原材料包括钢材和机电零部件等，主要供应商为国内相关钢铁企业和机电零部件供应企业。公司机电设备业务的生产模式主要为按订单生产交货。
公司信息控制业务领域涵盖“军用电子信息装备领域”、“民用船舶信息与控制领域”、“船舶行业信息化领域”、“非船电子信息产品领域”四部分，发行人围绕军用电子信息装备、民用船舶电子、船舶信息化和非船电子信息四大领域，积极研发推出有竞争力的新产品，加快产业化步伐，推进产品转型升级。业务范围主要包括各类信息与控制产品的研发设计、技术服务、生产建造、售后服务等。主要产品包括：综合平台管理系统及设备、导航系统及设备、综合电子信息系统及设备、船舶信息与控制系统与设备、非船信息与控制系统及设备、企业信息化服务等等。由于本业务涉及军工，因此相关信息豁免披露。
2、科研院所及管理保障等专业公司
2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月，发行人科研院所及管理保障等专业公司收入分别为 143.19 亿元、142.92 亿元、116.08 亿元和 55.11 亿元，占公司营业收入的比例分别为 12.64%、12.64%、10.52%和 10.12%。
公司的主要科研院所包括：中国船舶工业系统工程研究院、中国船舶及海洋工程设计研究院、上海船舶研究设计院、中国船舶工业集团有限公司第十一研究所、九江精密测试技术研究所、广州船舶及海洋工程设计研究院、中国船舶工业综合技术经济研究院、北京船舶工业管理干部学院、中国船舶工业机关服务中心等。借助科研实力，公司开发了一系列绿色节能环保新船型，持续获得市场青睐，同时，公司成功研发 17.4 万方 LNG 船、VLGC、8.3 万方 VLEC、1.8 万箱集装箱船、双燃料豪华客滚船等高技术高附加值船型以及 3000 米半潜式钻井平台“海洋石油 981”（2014 年获得国家科技进步特等奖）、12 揽物探船、3000 米深海勘察船、钻井船等海洋工程装备，进一步提升了公司的产品层次。
3、贸易公司及金融投资企业
2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月，发行人贸易及金融投资
企业的营业收入分别为 288.10 亿元、289.31 亿元、328.31 亿元和 119.98 亿元，占营业收入的比例分别为 25.44%、25.59%、29.76%和 22.04%。发行人贸易及金融投资企业主业涉及物流、金融等多个领域，业务规模较大，产业类型丰富，收入整体呈上升趋势。
发行人贸易及金融投资企业主要包括成套物流、国际贸易、工程总包、咨询服务等。发行人按照“优化结构、提质增效、管控风险、站稳坐实”的工作思路，在发展好现有业务和项目的基础上，大力拓展业务渠道。
表：近三年及一期公司贸易及金融投资企业营业收入构成情况
单位：亿元、%
项目 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
贸易公司 | 104.36 | 86.98 | 299.37 | 91.18 | 263.78 | 91.18 | 262.24 | 91.02 |
金融企业及其他专业公司 | 15.62 | 13.02 | 28.95 | 8.82 | 25.52 | 8.82 | 25.86 | 8.98 |
合计 | 119.98 | 100.00 | 328.31 | 100.00 | 289.31 | 100.00 | 288.10 | 100.00 |
表：近三年及一期公司贸易及金融投资企业营业成本构成情况
单位：亿元、%
项目 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
贸易公司 | 100.21 | 91.68 | 292.93 | 94.32 | 260.40 | 93.77 | 256.84 | 94.08 |
金融企业及其他专业公司 | 9.10 | 8.32 | 17.65 | 5.68 | 17.32 | 6.23 | 16.16 | 5.92 |
合计 | 109.31 | 100.00 | 310.58 | 100.00 | 277.72 | 100.00 | 273.00 | 100.00 |
表：近三年及一期公司贸易及金融投资企业毛利润构成情况
单位：亿元、%
项目 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
贸易公司 | 4.15 | 38.87 | 6.44 | 36.33 | 3.38 | 29.14 | 5.40 | 35.78 |
金融企业及其他专业公司 | 6.52 | 61.13 | 11.29 | 63.67 | 8.21 | 70.86 | 9.70 | 64.22 |
合计 | 10.67 | 100.00 | 17.73 | 100.00 | 11.58 | 100.00 | 15.10 | 100.00 |
（1）贸易业务
2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月，发行人贸易公司业务的营业收入分别为 262.24 亿元、263.78 亿元、299.37 亿元和 104.36 亿元，占贸易及金融投资企业收入的比例分别为 91.02%、91.18%、91.18%和 86.98%，为贸易及金融投资企业收入占比最大的业务。公司贸易公司业务是指利用中船集团在船舶制
造产业链上的优势，通过搭建服务平台，为船舶制造产业链上下游企业提供物流或大宗商品贸易等服务的经营业务。贸易公司业务主要包括：钢材物流贸易、能源物流贸易、铁矿石物流贸易、成套设备物流贸易、再生资源利用、物流金融服务和国际贸易等。
公司物流服务收入主要是向企业提供包括仓储、运输、装卸、搬运、配送、信息处理等业务获得的收入。该部分业务的主要盈利模式是公司通过提供基础物流服务，收取搬运、装卸、中转、物流仓储以及商务配套服务获得的收入。大宗商品贸易业务模式包括两类：一是经销商模式，即通过及时把握市场价格变动，通过购销差价实现盈利的贸易模式，主要涉及产品包括围绕船舶工业上下游产业涉及的铁矿、钢材（坯）、废钢、镍铁等商品以及油品、煤焦、天然气、再生资源、化工原料、铜铝锌等有色金属产品；二是代理模式，即仅仅为生产商代销产品和提供售后服务，并从中获取销售提成的贸易模式，主要涉及钢材等产品。
目前，公司已与国内外千余家上下游企业建立了业务渠道，形成了与中船集团能力相适应的供应链体系，初步构建起钢材、铁矿石、能源、成套设备、再生资源利用和物流金融六个业务。
发行人贸易公司业务主要的采购和销售模式包括集中采购（集团内贸易）、一般贸易（预付款、带款提货）、赊销（抵押、信用、担保）、融资贸易等；主要结算模式采用转账和现金两种方式。
国际贸易业务方面，主要运营企业为中国船舶工业贸易有限公司。该业务主要包括：民品国际贸易服务、军贸服务和海外资源开发服务等。贸易公司的贸易伙伴已遍及德国、挪威、阿尔及利亚、巴基斯坦等 40 多个国家和地区，开拓了国外政府和军方、船东、集团和国外船厂、非船制造企业等多方业务渠道，在民用船舶、船用设备及材料、海洋工程和武器装备等产品出口方面具有很强能力。贸易公司的主要业务为船用及机电产品的进出口，成立三十多年来出口各类舰船，包括各型散货船、集装箱船、油轮、其他特种船舶及船用机电产品等。
（2）金融及其他业务
发行人金融及其他业务主要包括金融服务、工程总包、咨询服务等。
金融服务业务方面，主要经营企业为中船财务有限责任公司、中船投资发展有限公司和中国船舶（香港）航运租赁有限公司。其中，中船财务有限责任公司主要为公司资金运营管理的平台，负责中船集团内部的资金结算、信贷业务、外汇业务等。中船投资发展有限公司作为公司的资本运作平台，主要负责中船集团的部分财务性投资和股权类投资，参与了一系列重大兼并收购。中国船舶（香港）航运租赁有限公司以融资性和经营性光船租赁业务为主，利用金融租赁职能平抑行业周期，实现船东订单转承租人租约，维护造船企业健康的现金流，在产品结构上，积极拓展双高产品，引领技术创新和转型升级，充分利用境外资本市场的资源及中船集团的信用品牌，有效盘活公司造船企业的生产资源。
工程总包业务方面，主要经营企业为中船第九设计研究院工程有限公司。公 司已形成包括工程勘察、设计、总承包在内的整体能力，在全国工程勘察行业以 及船舶工程设计咨询业务等方面具备市场主导地位，在民用建筑市场等领域享有 较高信誉度和知名度。该业务主要包括：规划顾问咨询、船厂及工业业务工程总 包、景观工程总包、房地产业工程总包、水工板块工程总包、海外工程总包、岩 土工程总包、水文地质工程总包等。九院公司具有国家工程设计综合甲级资质， 可从事住房和城乡建设部许可的全部 21 个行业各个等级所有建设工程的设计业务，并可以从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包、项目管理及相关的技术 服务。同时九院公司具有国家有关部委批准的工程咨询、环保、工程监理、工程 造价、城乡规划等多项甲级资质和施工总承包一级资质，还获批境外设计顾问、 施工图审查及对外承包工程的资质。近年来，九院公司承担了一系列造船基地的 规划设计和工程建设，其中中船集团内重大及重点工程项目有长兴、龙穴、崇明、临港等造船及配套企业的规划设计；另外还有中船重工集团、中远集团、中石油、中海油等大型中央企业和浙江、江苏、山东等地方民营企业在船舶和海洋工程方 面的建设；九院公司还积极发挥专有技术优势，开拓专业设计和承包市场，在市 政工程、水工工程、非标设备、民用建筑、新型城镇化等领域取得了重大突破， 公司水工船坞码头工程和起重机非标设备承包已进入国内领先水平，通过“借船 出海”，海外专业设计和工程总承包业务取得较大突破，海外设计合同额已占公司 设计咨询业务的 20%。
咨询服务业务方面，主要运营企业是中国船舶工业综合技术经济研究院。公
司是船舶行业实力最强的综合性咨询机构、研究机构，也具备船舶、钢结构、市政建设等领域的无损检测、咨询监理服务能力，另外，也具备企业干部和中等职业教育培训体系。
（四）安全生产与环保
安全生产方面，2009 年以来，公司生产总量逐年增加，产量的迅速提升和生产节奏的持续加快给安全生产工作带来很大的挑战，公司通过落实各级安全生产责任、创建优秀的企业安全文化、深入开展隐患排查治理、加强安全教育和培训、创建安全生产标准化达标、建立完善规章制度和安全生产标准体系、加强承包工程单位的安全管理、规范职业安全健康管理和严格事故管理和责任追究等一系列措施，努力实现了公司安全生产形势的稳定好转。
环保方面，在确保完成全年经营生产任务的同时，公司认真贯彻落实国家“十二五”节能减排综合性工作方案以及国资委对中央企业节能减排工作的相关要求，深入践行“绿色造船”方针，强化工业企业节能减排目标责任制，推进企业建立健全能源管理体系，开展能源审计和清洁生产机制建设，积极实施节能减排技术改造和技术进步，不断夯实节能减排计量、统计、监测和管理基础，不断提高能源利用效率，努力实现主要产品单位能耗及主要污染物排放总量持续下降的工作目标。
近三年发行人未发生重大违规和环保事故。
（五）发行人未来发展战略规划
以“引领行业发展，支持国防建设，服务国家战略”作为企业使命，以“海洋防务装备产业、船舶海工装备产业、科技应用产业、船海服务业”作为四大产业方向，以“构建产业结构合理、质量效益领先、军工核心突出、国际竞争力强的世界一流船舶集团”作为战略目标。
（六）发行人的行业地位及竞争优势
1、发行人的行业地位
目前国内造船企业主要分为中国船舶工业集团有限公司、中国船舶重工集团有限公司和地方船厂三方，地方造船企业主要分布于江苏、浙江、福建、山东等沿海、沿江省份。
中船集团旗下聚集了一批实力雄厚的造修船企业和船舶配套企业，包括江南造船（集团）有限责任公司、沪东中华（造船）集团有限公司、上海外高桥造船有限公司、上海江南长兴造船有限公司、广船国际有限公司、中船黄埔文冲船舶有限公司等，还拥有中国船舶及海洋工程设计研究院、上海船舶研究设计院、广州船舶与海洋工程设计研究院 3 家船舶研究设计机构，以及中船第九设计研究院工程有限公司等知名工程咨询、设计、总包单位。
中船集团能够设计、建造符合世界上任何一家船级社规范、满足国际通用技术标准和安全公约要求、适航于任一海区的现代船舶，以及具有国际先进水平的大型海洋工程装备产品，产品种类从普通油船、散货船到具有当代国际先进水平的超大型油船（VLCC）、液化天然气（LNG）船、大型集装箱船、液化石油气（LPG）船、液化乙烯（LEG）运输船、自卸船、化学品船、客滚船及超深水半潜式钻井平台、自升式钻井平台、大型海上浮式生产储油船（FPSO）、多缆物探船、深水工程勘察船、大型半潜船等，形成了多品种、多档次的产品系列，产品已出口到 150多个国家和地区。
中船集团 2018 年新接船舶订单 920.7 万载重吨；截至 2018 年末，发行人的手
持船舶订单 2,524.5 万载重吨。中船集团 2019 年新接船舶订单 790.7 万载重吨；截
至 2019 年末，发行人的手持船舶订单 2,178.8 万载重吨。中船集团 2020 年新接船
舶订单 765.3 万载重吨；截至 2020 年末，发行人的手持船舶订单 1,936.5 万载重吨。
2、发行人的竞争优势
发行人的竞争优势主要体现在规模、技术、市场和客户基础等方面。
规模方面：发行人是我国海洋装备产业的旗舰企业和世界领先的造船集团，旗下拥有江南造船、外高桥造船、沪东中华、广船国际、黄埔文冲、沪东重机、中船动力、中国船舶及海洋工程设计研究院、中国船舶工业系统工程研究院等一批国际知名的造船、造机企业和科研院所。经过多年的发展，发行人全球市场地
位持续提升。
业务结构方面：2013 年以来，发行人大力实施全面转型发展战略，积极建设海洋产融一体的创新型海洋集团。发行人业务结构进一步优化，抗风险能力、市场竞争力和盈利能力进一步增强。
技术方面：发行人大力打造各制造业板块的研发平台，目前已基本形成覆盖制造业板块的研发体系，形成了业务研发平台和企业技术中心相结合的科技创新体系、以及统筹利用内外部科研资源的协同创新和开放创新机制。借助于强大的科研实力，发行人开发了一系列各项经济技术指标领先、引领航运市场需求的绿色节能环保新船型，持续获得市场青睐；同时，成功研发 17.4 万方 LNG 船、VLGC、
8.3 万方 VLEC、1.8 万箱集装箱船、双燃料豪华客滚船等高技术高附加值船型以及 3000 米半潜式钻井平台“海洋石油 981”（2014 年获得国家科技进步特等奖）、12揽物探船、3000 米深海勘察船、钻井船等海洋工程装备，进一步提升了产品层次。
市场及客户方面：发行人客户遍布全球。自成立以来，发行人已累计为全球 150 多个国家和地区的船东建造了超过 2000 艘/座船舶及海工装备。与包括xxx、日本邮船、长荣海运、东方海外、中国远洋、中海集团、中外运长航等国内外知名船东和中海油、埃克森-美孚石油等能源巨头在内的全球客户建立了长期稳固的合作关系。
（七）发行人持有的业务许可文件
发行人具有一级保密资质、质量体系认证、武器科研生产许可证、装备承制等完整的军工四证，能够从事国防科研生产任务。同时发行人还具有从事民船业务的相关资质，作为行业领军企业，发行人多次参与行业标准的制定，其中包括行业从业资质体系的建设，发行人生产资质方面合法合规。发行人和控股子公司从事的业务已取得相关主管部门的业务许可或者取得其颁发的业务许可证书或者资格证书。
八、其他与发行人主体相关的重要情况
报告期内，发行人、发行人控股股东或实际控制人无重大负面舆情或被媒体质疑事项等对发行人偿债能力产生重大不利影响的情形。
第五节 发行人主要财务情况
一、发行人财务报告总体情况
（一）发行人财务报告编制基础、审计情况、财务会计信息适用《企业会计准则》情况
公司2018 年度、2019 年度的合并及母公司财务报表已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（大信审字[2019]第 1-01636 号、大信审字[2020]第 1-03617 号）。公司 2020 年度的合并及母公司财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2021]第 ZG27416 号）。公司 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6
月 30 日止期间的合并及母公司财务报表未经审计。
除特别说明外，为保持财务数据可比性，本募集说明书中所涉及的 2018 年度、
2019 年度财务数据分别采用的是 2019 年度、2020 年度审计报告期初数或上年同期数，且为公司合并财务报表口径。
发行人财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和陆续颁布的各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
（二）会计政策和会计估计变更以及差错更正、其他调整事
项
1、大信审字[2019]第 1-01636 号审计报告调整事项
（1）会计政策变更及影响
x集团子公司中船海洋与防务装备股份有限公司（A+H）于 2018 年 1 月 1 日开始执行新收入准则和新金融工具准则，本集团子公司中船国际控股有限公司（注册于香港）于 2017 年 1 月 1 日开始执行新收入准则和新金融工具准则，具体影响
如下：
1）新收入准则
依据中国及中国香港新收入准则衔接规定，将首次执行新收入准则的累计影响数调减 2018 年年初未分配利润 9,095,478.67 元、调减 2018 年年初其他综合收益
18,002,786.34 元。其中：依据中国香港新收入准则衔接规定调减 2017 年年初未分配利润4,891,447.08 元、调减2017 年年初其他综合收益18,002,786.34 元和调增2017年净利润 13,514,770.70 元，详见下表：
①合并资产负债表相关项目的影响情况如下：
单位：元
报表项目 | 2017 年 12 月 31 日 | 重述金额 | 2018 年 1 月 1 日 |
资产合计 | 290,920,450,353.43 | 541,535,852.76 | 291,461,986,206.19 |
其中：存货 | 40,107,801,792.98 | -5,585,336,649.54 | 34,522,465,143.44 |
合同资产 | 6,131,763,949.38 | 6,131,763,949.38 | |
长期应收款 | 14,839,220,321.87 | -4,891,447.08 | 14,834,328,874.79 |
负债合计 | 203,473,338,242.06 | 580,463,156.85 | 204,053,801,398.91 |
其中：预收款项 | 14,841,851,606.79 | -615,979,522.13 | 14,225,872,084.66 |
合同负债 | 6,385,422,044.08 | 6,385,422,044.08 | |
应交税费 | 989,016,017.53 | 4,488,015.64 | 993,504,033.17 |
其他流动负债 | 34,562,337,816.92 | -5,407,233,010.85 | 29,155,104,806.07 |
预计负债 | 4,708,045,051.25 | 213,765,630.11 | 4,921,810,681.36 |
所有者权益合计 | 87,447,112,111.37 | -38,927,304.09 | 87,408,184,807.28 |
其中：其他综合收益 | 509,333,320.18 | -18,002,786.34 | 491,330,533.84 |
未分配利润 | 22,135,783,451.17 | -9,095,478.67 | 22,126,687,972.50 |
少数股东权益 | 18,678,832,353.30 | -11,829,039.08 | 18,667,003,314.22 |
②合并利润表相关项目的影响情况如下：
单位：元
项目 | 2017 年度金额 | 重述金额 | 2018 年度上期金额 |
营业总收入 | 201,385,797,821.41 | -65,555,143.54 | 201,320,242,677.87 |
其中：营业收入 | 200,599,515,270.64 | -65,555,143.54 | 200,533,960,127.10 |
营业总成本 | 207,622,548,463.13 | -84,742,630.31 | 207,537,805,832.82 |
其中：营业成本 | 187,496,558,802.54 | -106,681,387.81 | 187,389,877,414.73 |
财务费用 | 4,502,097,795.33 | 21,938,757.50 | 4,524,036,552.83 |
营业利润 | 444,627,103.55 | 19,187,486.77 | 463,814,590.32 |
项目 | 2017 年度金额 | 重述金额 | 2018 年度上期金额 |
利润总额 | 2,556,423,799.96 | 19,187,486.77 | 2,575,611,286.73 |
减：所得税费用 | 1,102,851,176.76 | 5,672,716.07 | 1,108,523,892.83 |
净利润 | 1,453,572,623.20 | 13,514,770.70 | 1,467,087,393.90 |
其中：归属于母公司所有者的净利润 | 2,506,337,973.12 | 13,514,770.70 | 2,519,852,743.82 |
综合收益总额 | 1,651,498,596.01 | 13,514,770.70 | 1,665,013,366.71 |
其中：归属于母公司所有者的综合收益 | 2,720,372,967.43 | 13,514,770.70 | 2,733,887,738.13 |
2）新金融工具准则
依据中国及中国香港新金融工具准则衔接规定，将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，进行追溯调整；将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日（即 2018 年 1 月 1 日）的新账面
价值之间的差额调减 2018 年年初未分配利润 72,273,717.03 元、调增 2018 年年初
其他综合收益 23,622,444.78 元。其中：依据中国香港新金融工具准则衔接规定调
减 2017 年年初未分配利润 121,234,931.76 元、调减 2017 年年初其他综合收益
32,190,956.31 元和调增 2017 年其他综合收益 54,130,650.20 元。
1
合并资产负债表相关项目的影响情况如下：
单位：元
报表项目 | 2017 年 12 月 31 日 | 重述金额 | 2018 年 1 月 1 日 |
资产合计 | 290,920,450,353.43 | -37,255,100.18 | 290,883,195,253.25 |
其中：交易性金融资产 | 610,496,338.49 | 610,496,338.49 | |
以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 | 3,098,236,762.53 | -512,699,333.61 | 2,585,537,428.92 |
可供出售金融资产 | 15,628,787,639.34 | -694,016,280.61 | 14,934,771,358.73 |
长期股权投资 | 17,683,605,598.66 | -151,344,929.34 | 17,532,260,669.32 |
其他权益工具投资 | 710,309,104.89 | 710,309,104.89 | |
负债合计 | 203,473,338,242.06 | 10,272,770.75 | 203,483,611,012.81 |
其中：交易性金融负债 | 3,366,294.31 | 3,366,294.31 | |
以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债 | 3,366,294.31 | -3,366,294.31 | 0.00 |
递延所得税负债 | 400,097,983.55 | 10,272,770.75 | 410,370,754.30 |
所有者权益合计 | 87,447,112,111.37 | -47,527,870.93 | 87,399,584,240.44 |
其中：其他综合收益 | 509,333,320.18 | 23,622,444.78 | 532,955,764.96 |
未分配利润 | 22,135,783,451.17 | -72,273,717.03 | 22,063,509,734.14 |
少数股东权益 | 18,678,832,353.30 | 1,123,401.32 | 18,679,955,754.62 |
2
合并利润表相关项目的影响情况如下：
单位：元
项目 | 2017 年度金额 | 重述金额 | 2018 年度上期 金额 |
资产减值损失 | 4,159,068,593.14 | -2,563,942.43 | 4,156,504,650.71 |
投资收益 | 5,246,327,792.99 | 24,717,205.78 | 5,271,044,998.77 |
公允价值变动收益 | 460,467,000.95 | 21,680,066.53 | 482,147,067.48 |
利润总额 | 2,556,423,799.96 | 48,961,214.73 | 2,605,385,014.69 |
净利润 | 1,453,572,623.20 | 48,961,214.73 | 1,502,533,837.93 |
其中：归属于母公司所有者的净利润 | 2,506,337,973.12 | 48,961,214.73 | 2,555,299,187.85 |
其他综合收益的税后净额 | 197,925,972.81 | 54,130,650.20 | 252,056,623.01 |
其中：归属于母公司所有者的其他综合收 益的税后净额 | 214,034,994.31 | 54,130,650.20 | 268,165,644.51 |
综合收益总额 | 1,651,498,596.01 | 103,091,864.93 | 1,754,590,460.94 |
其中：归属于母公司所有者的综合收益总 额 | 2,720,372,967.43 | 103,091,864.93 | 2,823,464,832.36 |
3）首次执行新金融工具准则或新收入准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况
①合并资产负债表相关项目的影响情况如下：
单位：元
项目 | 2017 年 12 月 31 日 | 重述金额 | 2018 年 1 月 1 日 |
资产合计 | 290,920,450,353.43 | 504,280,752.58 | 291,424,731,106.01 |
其中：交易性金融资产 | 610,496,338.49 | 610,496,338.49 | |
以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产 | 3,098,236,762.53 | -512,699,333.61 | 2,585,537,428.92 |
存货 | 40,107,801,792.98 | -5,585,336,649.54 | 34,522,465,143.44 |
合同资产 | 6,131,763,949.38 | 6,131,763,949.38 | |
可供出售金融资产 | 15,628,787,639.34 | -694,016,280.61 | 14,934,771,358.73 |
长期应收款 | 14,839,220,321.87 | -4,891,447.08 | 14,834,328,874.79 |
长期股权投资 | 17,683,605,598.66 | -151,344,929.34 | 17,532,260,669.32 |
其他权益工具投资 | 710,309,104.89 | 710,309,104.89 | |
负债合计 | 203,473,338,242.06 | 590,735,927.60 | 204,064,074,169.66 |
其中：交易性金融负债 | 3,366,294.31 | 3,366,294.31 | |
以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债 | 3,366,294.31 | -3,366,294.31 | 0.00 |
预收款项 | 14,841,851,606.79 | -615,979,522.13 | 14,225,872,084.66 |
合同负债 | 6,385,422,044.08 | 6,385,422,044.08 | |
应交税费 | 989,016,017.53 | 4,488,015.64 | 993,504,033.17 |
其他流动负债 | 34,562,337,816.92 | -5,407,233,010.85 | 29,155,104,806.07 |
预计负债 | 4,708,045,051.25 | 213,765,630.11 | 4,921,810,681.36 |
递延所得税负债 | 400,097,983.55 | 10,272,770.75 | 410,370,754.30 |
所有者权益合计 | 87,447,112,111.37 | -86,455,175.02 | 87,360,656,936.35 |
项目 | 2017 年 12 月 31 日 | 重述金额 | 2018 年 1 月 1 日 |
其中：其他综合收益 | 509,333,320.18 | 5,619,658.44 | 514,952,978.62 |
未分配利润 | 22,135,783,451.17 | -81,369,195.70 | 22,054,414,255.47 |
少数股东权益 | 18,678,832,353.30 | -10,705,637.76 | 18,668,126,715.54 |
②合并利润表相关项目的影响情况如下：
单位：元
项目 | 2017 年度金额 | 重述金额 | 2018 年度 上期金额 |
营业总收入 | 201,385,797,821.41 | -65,555,143.54 | 201,320,242,677.87 |
其中：营业收入 | 200,599,515,270.64 | -65,555,143.54 | 200,533,960,127.10 |
营业总成本 | 207,622,548,463.13 | -87,306,572.74 | 207,535,241,890.40 |
其中：营业成本 | 187,496,558,802.54 | -106,681,387.81 | 187,389,877,414.73 |
财务费用 | 4,502,097,795.33 | 21,938,757.50 | 4,524,036,552.83 |
资产减值损失 | 4,159,068,593.14 | -2,563,942.43 | 4,156,504,650.71 |
投资收益 | 5,246,327,792.99 | 24,717,205.78 | 5,271,044,998.77 |
公允价值变动收益 | 460,467,000.95 | 21,680,066.53 | 482,147,067.48 |
营业利润 | 444,627,103.55 | 68,148,701.51 | 512,775,805.05 |
利润总额 | 2,556,423,799.96 | 68,148,701.51 | 2,624,572,501.46 |
所得税费用 | 1,102,851,176.76 | 5,672,716.07 | 1,108,523,892.83 |
净利润 | 1,453,572,623.20 | 62,475,985.44 | 1,516,048,608.63 |
归属于母公司所有者的净利润 | 2,506,337,973.12 | 62,475,985.44 | 2,568,813,958.55 |
其他综合收益的税后净额 | 197,925,972.81 | 54,130,650.20 | 252,056,623.01 |
归属于母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 | 214,034,994.31 | 54,130,650.20 | 268,165,644.51 |
综合收益总额 | 1,651,498,596.01 | 116,606,635.64 | 1,768,105,231.64 |
归属于母公司所有者的综合收益总额 | 2,720,372,967.43 | 116,606,635.64 | 2,836,979,603.06 |
本集团子公司中船海洋与防务装备股份有限公司（A+H）于 2018 年 1 月 1 日开始执行新收入准则和新金融工具准则；本集团子公司中船国际控股有限公司（注册于香港）于 2017 年 1 月 1 日开始执行新收入准则和新金融工具准则。本公司执
行新收入准则和新金融工具准则调减 2018 年年初未分配利润 81,369,195.70 元、调
增 2018 年年初其他综合收益 5,619,658.44 元。其中：依据中国香港新收入准则和
新金融工具准则的衔接规定调减 2017 年年初未分配利润 126,126,378.84 元、调增
2017 年净利润 62,475,985.44 元、调减 2017 年年初其他综合收益 50,193,742.65 元
和调增 2017 年其他综合收益 54,130,650.20 元。
4）财务报表列报
财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业
财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号），执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知要求编制 2018 年度及以后期间的财务报表。本公司执行前述通知的主要影响如下：
单位：元
序号 | 会计政策变更内容和原 因 | 受影响的报表项目 | 本期受影响的报表项目金额 | 上期重述金额 | 上期列报的报表项目 | 上期列报的报表项目金额 |
1 | 应收票据和应收账款合并列示 | 应收票据及应收账款 | 12,822,275,101.79 | 13,344,194,422.32 | 应收票据 | 2,641,044,327.20 |
应收账款 | 10,703,150,095.12 | |||||
2 | 应收利息、应收股利和其他应收款合 并列示 | 其他应收款 | 2,896,015,282.78 | 1,817,556,239.64 | 应收利息 | 256,078,407.68 |
应收股利 | 66,439,656.04 | |||||
其他应收款 | 1,495,038,175.92 | |||||
3 | 固定资产和固定资产清理合并列示 | 固定资产 | 46,842,213,837.12 | 47,058,868,526.16 | 固定资产 | 47,003,172,316.80 |
固定资产清理 | 55,696,209.36 | |||||
4 | 在建工程和工程物资合并列示 | 在建工程 | 12,979,304,237.82 | 12,590,394,486.48 | 在建工程 | 12,586,452,312.58 |
工程物资 | 3,942,173.90 | |||||
5 | 应付票据和应付账款合并列示 | 应付票据及应付账款 | 48,705,275,308.70 | 43,897,921,411.31 | 应付票据 | 7,955,971,403.13 |
应付账款 | 35,941,950,008.18 | |||||
6 | 应付利息、应付股利和其他应付款合 并列示 | 其他应付款 | 4,548,810,840.19 | 4,762,590,521.83 | 应付利息 | 611,860,245.80 |
应付股利 | 131,134,224.68 | |||||
其他应付款 | 4,019,596,051.35 | |||||
7 | 长期应付款和专项应付 款合并列示 | 长期应付款 | 8,975,498,749.08 | 8,002,128,752.96 | 长期应付款 | 6,442,081,691.27 |
专项应付款 | 1,560,047,061.69 | |||||
8 | 管理费用列报调整 | 管理费用 | 6,281,112,246.98 | 6,283,982,878.97 | 管理费用 | 9,604,932,921.99 |
9 | 研发费用单独列示 | 研发费用 | 3,849,766,918.34 | 3,320,950,043.02 | — |
（2）主要会计估计变更说明
2018 年 7 月 30 日,本公司之全资子公司华南船舶机械有限公司召开总经理办
原类别 | 调整后类别 | 原预计可使用年限（年） | 现预计可使用年限（年） |
机械设备 | 其他建筑物 | 10 | 20 |
运输设备 | 机械设备 | 5 | 15 |
运输设备 | 机械设备 | 6 | 15 |
房屋及建筑物 | 生产用房 | 10 | 30 |
房屋及建筑物 | 生产用房 | 20 | 30 |
房屋及建筑物 | 其他建筑物 | 10 | 20 |
公会议，决定从 2018 年 1 月起将广州龙穴岛基地投入使用的设备、厂房类固定资产的类别及预计可使用年限进行了调整，具体如下：
原类别 | 调整后类别 | 原预计可使用年限（年） | 现预计可使用年限（年） |
房屋及建筑物 | 非生产用房 | 20 | 35 |
机械设备 | 机械设备 | 10 | 15 |
机械设备 | 机械设备 | 10 | 20 |
机械设备 | 机械设备 | 7 | 10 |
上述会计估计变更，本公司采用未来适用法。此次会计估计变更使本公司本年度利润增加 8,214,235.22 元。
（3）前期会计差错更正
1）2018 年，中国人民解放军审计署对本公司之子公司九江中船长安消防设备有限公司、中船华南船舶机械有限公司和中船绿洲镇江船舶辅机有限公司相关项目进行了专项审计，要求退回 10,761,600.00 元。本公司对前述三个单位均直接或间接持股 100%。
2）2018 年，本公司之子公司上海扬子国际旅行社有限公司对 2015 年部分业务进行税务自查，发现下属营业部部分境外佣金收入及相关成本未及时记账，需补缴税款及交纳滞纳金 1,963,934.08 元。本公司对该单位间接持股 100%。
3）2018 年，本公司对子公司江西朝阳机械有限公司原领导进行了经济责任审计，发现该公司部分存货因客户破产或取消合同未及时结转成本 8,042,586.74 元、
部分存货已出现减值但未计提存货跌价准备 662,136.35 元。本公司对该单位间接持股 100%。
4）2018 年，本公司之子公司九江精达检测技术有限公司在本年申请新三版挂牌审计时发现部分单位原采用单项认定法计提坏账准备，应按账龄分析法补提坏账准备 4,498,241.00 元。本公司对该单位间接持股 100%。
5）2018 年，国家审计署对本集团 2017 年财务收支及境外资产管理情况进行了专项审计，作出了《审计署关于中船集团资产负债损益和境外投资及境外国有资产管理使用情况的审计决定》，指出本公司及中船工业成套物流有限公司、中国船舶工业系统工程研究院、中船投资发展有限公司、中船财务有限责任公司和上海外高桥造船有限公司等 5 个子公司存在以前年度虚增收入、成本等事项，具体如下：
（a） 本公司在约定事项还有 20%未完成的情况下，确认了中船广州柴油机有限公司的全部股权转让投资收益，多确认投资收益 48,635,210.65 元；因使用数
据错误多确认对上海瑞博置业有限公司的投资收益 3,260,000.00 元。
（b） 中船工业成套物流有限公司所属玖隆钢铁物流有限公司开展无贸易实质的钢材购销业务，2017 年同时虚增收入和成本 48,690,062,337.59 元。
（c） 中船投资发展有限公司在 2017 年末持有的中国再保险 H 股已按公允价值计价，但在已发生减值的情况下未计提减值准备 107,581,377.67 元。
（d）上海外高桥造船有限公司多计研发费用 41,242,000.00 元、少计生产成本
41,242,000.00 元。
上述事项，本公司及相关子公司进行了差错更正，本公司对上年同期财务报表进行了追溯重述，具体如下：
①合并资产负债表
单位：元
项目 | 2017 年 12 月 31 日 | 重述金额 | 2018 年 1 月 1 日 |
资产总计 | 290,920,450,353.43 | -62,459,504.51 | 290,857,990,848.92 |
其中：应收票据及应收 | 13,348,692,663.32 | -4,498,241.00 | 13,344,194,422.32 |
其他应收款 | 1,864,227,516.21 | -46,671,276.57 | 1,817,556,239.64 |
存货 | 40,107,801,792.98 | -8,704,723.09 | 40,099,097,069.89 |
长期股权投资 | 17,683,605,598.66 | -3,260,000.00 | 17,680,345,598.66 |
递延所得税资产 | 2,418,031,167.34 | 674,736.15 | 2,418,705,903.49 |
负债合计 | 203,473,338,242.06 | 369,391.42 | 203,473,707,633.48 |
其中：应交税费 | 989,016,017.53 | -10,392,208.58 | 978,623,808.95 |
其他应付款 | 4,751,828,921.83 | 10,761,600.00 | 4,762,590,521.83 |
所有者权益合计 | 87,447,112,111.37 | -62,828,895.93 | 87,384,283,215.44 |
其中：其他综合收益 | 509,333,320.18 | 80,686,033.25 | 590,019,353.43 |
盈余公积 | 2,704,887,206.48 | -3,973,640.80 | 2,700,913,565.68 |
未分配利润 | 22,135,783,451.17 | -139,541,288.38 | 21,996,242,162.79 |
②合并利润表
单位：元
项目 | 2017 年度金额 | 重述金额 | 2018 年度上期金额 |
营业总收入 | 201,385,797,821.41 | -48,690,062,337.59 | 152,695,735,483.82 |
其中：营业收入 | 200,599,515,270.64 | -48,690,062,337.59 | 151,909,452,933.05 |
营业总成本 | 207,622,548,463.13 | -48,574,403,522.57 | 159,048,144,940.56 |
项目 | 2017 年度金额 | 重述金额 | 2018 年度上期金额 |
其中：营业成本 | 187,496,558,802.54 | -48,645,259,430.32 | 138,851,299,372.22 |
研发费用 | 3,362,192,043.02 | -41,242,000.00 | 3,320,950,043.02 |
资产减值损失 | 4,159,068,593.14 | 112,097,907.75 | 4,271,166,500.89 |
投资收益 | 5,246,327,792.99 | -51,895,210.65 | 5,194,432,582.34 |
营业利润 | 444,627,103.55 | -167,554,025.67 | 277,073,077.88 |
利润总额 | 2,556,423,799.96 | -167,554,025.67 | 2,418,692,356.57 |
减：所得税费用 | 1,102,851,176.76 | -39,728,883.23 | 1,063,122,293.53 |
净利润 | 1,453,572,623.20 | -127,825,142.44 | 1,325,747,480.76 |
其中：归属于母公司所有者的净利润 | 2,506,337,973.12 | -127,825,142.44 | 2,378,512,830.68 |
其他综合收益的税后净额 | 197,925,972.81 | 80,686,033.25 | 278,612,006.06 |
其中：归属于母公司所有者的 其他综合收益的税后净额 | 214,034,994.31 | 80,686,033.25 | 294,721,027.56 |
其中：可供出售金融资产公允价值变动 损益 | -32,151,328.10 | 80,686,033.25 | 48,534,705.15 |
综合收益总额 | 1,651,498,596.01 | -47,139,109.19 | 1,604,359,486.82 |
归属于母公司所有者的综合收益总额 | 2,720,372,967.43 | -47,139,109.19 | 2,673,233,858.24 |
2、大信审字[2020]第 1-03617 号审计报告调整事项
（1）主要会计政策变更说明及影响
x集团子公司中国船舶工业股份有限公司和中船科技股份有限公司于 2019 年
1 月 1 日开始执行新金融工具准则，本集团子公司中船海洋与防务装备股份有限公
司（A+H）和中船国际控股有限公司（注册于香港）于 2019 年 1 月 1 日开始执行新租赁准则，对相关会计政策进行了调整，具体影响如下：
1）新金融工具准则
新金融工具准则将金融资产划分为三个基本分类：①以摊余成本计量的金融资产；②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；及③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在新金融工具准则下，金融资产的分类是基于本集团管理金融资产的业务模式及该资产的合同现金流量特征而确定。新金融工具准则取消了原金融工具准则中规定的贷款和应收款项、持有至到期投资及可供出售金融资产的分类类别。
新金融工具准则以“预期信用损失”模型替代了原金融工具准则中的“已发生损失”模型。“预期信用损失”模型要求持续评估金融资产的信用风险。
依据新金融工具准则衔接规定，将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日（即 2019 年 1 月 1 日）的新账面价值之间的差额调减 2019 年年
初其他综合收益 1,203,031.16 元、调减 2019 年年初未分配利润 7,930,963.01 元、
调减 2019 年年初少数股东权益 10,717,050.60 元，同时对可比期间的资产负债表相关项目进行调整，但未对可比期间的利润表进行调整，具体影响如下：
单位：元
报表项目 | 2018 年 12 月 31 日 | 调整 | 2019 年 1 月 1 日 |
资产合计 | 301,369,852,752.12 | -20,057,484.50 | 301,349,795,267.62 |
其中：货币资金 | 68,712,316,706.24 | 46,760,100.11 | 68,759,076,806.35 |
应收账款 | 10,472,813,282.97 | -25,090,467.13 | 10,447,722,815.84 |
其他应收款 | 2,896,015,282.78 | -48,093,433.45 | 2,847,921,849.33 |
可供出售金融资产 | 11,452,026,297.47 | -32,674,372.29 | 11,419,351,925.18 |
其他权益工具投资 | 1,506,476,331.57 | 31,822,419.01 | 1,538,298,750.58 |
递延所得税资产 | 2,476,422,076.26 | 5,884,935.91 | 2,482,307,012.17 |
其他非流动资产 | 5,071,044,096.27 | 1,333,333.34 | 5,072,377,429.61 |
负债合计 | 202,319,204,308.73 | -206,439.73 | 202,318,997,869.00 |
其中：短期借款 | 7,329,655,527.85 | 416,467.22 | 7,330,071,995.07 |
交易性金融负债 | 431,894,056.78 | 56,981,193.60 | 488,875,250.38 |
以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债 | 143,077,569.84 | -56,981,193.60 | 86,096,376.24 |
其他应付款 | 4,548,810,840.19 | -6,081,747.24 | 4,542,729,092.95 |
一年内到期的非流动负债 | 24,143,838,627.40 | 2,595,291.61 | 24,146,433,919.01 |
长期借款 | 24,612,414,967.06 | 323,502.30 | 24,612,738,469.36 |
长期应付款 | 8,975,498,749.08 | 2,746,486.11 | 8,978,245,235.19 |
递延所得税负债 | 169,220,415.56 | -206,439.73 | 169,013,975.83 |
所有者权益合计 | 99,050,648,443.39 | -19,851,044.77 | 99,030,797,398.62 |
其中：其他综合收益 | -432,265,092.50 | -1,203,031.16 | -433,468,123.66 |
未分配利润 | 24,948,666,627.95 | -7,930,963.01 | 24,940,735,664.94 |
少数股东权益 | 26,109,473,182.06 | -10,717,050.60 | 26,098,756,131.46 |
2）新租赁准则
在原租赁准则下，承租人需要区分经营租赁和融资租赁，仅要求对融资租赁进行会计处理。未对租赁期开始日后选择权重估或合同变更等情形下的会计处理作出规范。出租人发生经营租赁，仅要求出租人披露各类租出资产的账面价值。
在新租赁准则下，承租人不再将租赁区分为经营租赁或融资租赁，而是采用统一的会计处理模型，对短期租赁和低价值资产租赁以外的其他所有租赁均确认
使用权资产和租赁负债，并分别计提折旧和利息费用。新租赁准则明确规定发生承租人可控范围内的重大事件或变化，且影响承租人是否合理确定将行使相应选择权的，承租人应对其是否合理确定将行使续租选择权、购买选择权或不行使终止租赁选择权进行重新评估。出租人需要披露相关租赁收入及未折现租赁收款额等信息。
依据新租赁准则衔接规定，分别于 2019 年 1 月 1 日确认使用权资产和租赁负
债，但是对 2019 年 1 月 1 日所有者权益无影响，具体影响如下：
单位：元
项目 | 2018 年 12 月 31 日 | 调整数 | 2019 年 1 月 1 日 |
资产合计 | 301,369,852,752.12 | 69,701,387.34 | 301,439,554,139.46 |
其中：使用权资产 | 69,701,387.34 | 69,701,387.34 | |
负债合计 | 202,319,204,308.73 | 69,701,387.34 | 202,388,905,696.07 |
其中：一年内到期的 非流动负债 | 24,143,838,627.40 | 47,169,400.36 | 24,191,008,027.76 |
租赁负债 | 22,531,986.98 | 22,531,986.98 |
3）首次执行新金融工具准则或新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目，具体影响情况如下：
单位：元
报表项目 | 2018 年 12 月 31 日 | 调整 | 2019 年 1 月 1 日 |
资产合计 | 301,369,852,752.12 | 49,643,902.84 | 301,419,496,654.96 |
其中：货币资金 | 68,712,316,706.24 | 46,760,100.11 | 68,759,076,806.35 |
应收账款 | 10,472,813,282.97 | -25,090,467.13 | 10,447,722,815.84 |
其他应收款 | 2,896,015,282.78 | -48,093,433.45 | 2,847,921,849.33 |
可供出售金融资产 | 11,452,026,297.47 | -32,674,372.29 | 11,419,351,925.18 |
其他权益工具投资 | 1,506,476,331.57 | 31,822,419.01 | 1,538,298,750.58 |
使用权资产 | 69,701,387.34 | 69,701,387.34 | |
递延所得税资产 | 2,476,422,076.26 | 5,884,935.91 | 2,482,307,012.17 |
其他非流动资产 | 5,071,044,096.27 | 1,333,333.34 | 5,072,377,429.61 |
负债合计 | 202,319,204,308.73 | 69,494,947.61 | 202,388,699,256.34 |
其中：短期借款 | 7,329,655,527.85 | 416,467.22 | 7,330,071,995.07 |
交易性金融负债 | 431,894,056.78 | 56,981,193.60 | 488,875,250.38 |
以公允价值计量且其变动计入当期损益金融资 产 | 143,077,569.84 | -56,981,193.60 | 86,096,376.24 |
其他应付款 | 4,548,810,840.19 | -6,081,747.24 | 4,542,729,092.95 |
一年内到期的非流动负 债 | 24,143,838,627.40 | 49,764,691.97 | 24,193,603,319.37 |
长期借款 | 24,612,414,967.06 | 323,502.30 | 24,612,738,469.36 |
报表项目 | 2018 年 12 月 31 日 | 调整 | 2019 年 1 月 1 日 |
租赁负债 | 22,531,986.98 | 22,531,986.98 | |
长期应付款 | 8,975,498,749.08 | 2,746,486.11 | 8,978,245,235.19 |
递延所得税负债 | 169,220,415.56 | -206,439.73 | 169,013,975.83 |
所有者权益合计 | 99,050,648,443.39 | -19,851,044.77 | 99,030,797,398.62 |
其中：其他综合收益 | -432,265,092.50 | -1,203,031.16 | -433,468,123.66 |
未分配利润 | 24,948,666,627.95 | -7,930,963.01 | 24,940,735,664.94 |
少数股东权益 | 26,109,473,182.06 | -10,717,050.60 | 26,098,756,131.46 |
本集团子公司中国船舶工业股份有限公司和中船科技股份有限公司于 2019 年
1 月 1 日开始执行新金融工具准则，本集团子公司中船海洋与防务装备股份有限公
司（A+H）和中船国际控股有限公司（注册于香港）于 2019 年 1 月 1 日开始执行
新租赁准则。本集团执行新租赁准则和新金融工具准则调减 2019 年年初其他综合
收益 1,203,031.16 元、调减 2019 年年初未分配利润 7,930,963.01 元、调减 2019 年
年初少数股东权益 10,717,050.60 元。
4）财务报表列报
财政部于 2019 年 9 月 18 日发布了《财政部关于修订印发合并财务报表格式
（2019 版）的通知》（财会〔2019〕16 号），执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知要求编制 2019 年度及以后期间的财务报表。本集团根据财会
[2019]16 号通知要求编制本报告期财务报表，并对比较数据进行了重述，具体影响情况如下：
单位：元
报表项目 | 2018 年 12 月 31 日 | 调整 | 2019 年 1 月 1 日 |
资产合计 | 301,369,852,752.12 | 301,369,852,752.12 | |
其中：应收票据及应收账款 | 12,822,275,101.79 | -12,822,275,101.79 | |
应收票据 | 2,349,461,818.82 | 2,349,461,818.82 | |
应收账款 | 10,472,813,282.97 | 10,472,813,282.97 | |
负债合计 | 202,319,204,308.73 | 202,319,204,308.73 | |
其中：应付票据及应付账款 | 48,705,275,308.70 | -48,705,275,308.70 | |
应付票据 | 9,660,940,660.53 | 9,660,940,660.53 | |
应付账款 | 39,044,334,648.17 | 39,044,334,648.17 |
（2）主要会计估计变更说明
x集团本期未发生会计估计变更。
（3）前期会计差错更正
2019 年，本集团之子公司中国船舶工业股份有限公司和中船海洋与防务装备股份有限公司实施了重大资产重组项目，在此次专项审计中分别调整了江南造船
（集团）有限责任公司、中船动力有限公司和中船动力研究院有限公司相关报表项目年初数，重要前期会计差错更正情况如下：
1）江南造船（集团）有限责任公司
① 本集团之子公司中船财务有限责任公司对江南借款低于同期银行贷款利率，调增财务费用 522,000.00 元、调增资本公积 522,000.00 元。
② 根据精算报告对三项费用进行了重新计量， 调增递延所得税资产
44,271,000.00 元、
调增调增 2018 年年初其他综合收益 21,836,500.00 元、调减 2018 年当期其他综合收益 14,790,000.00 元、调增财务费用 11,290,000.00 元、调减管理费用 30,940,000.00 元、调减 2018 年年初未分配利润 274,618,000.00 元、调增所得税费
用 2,947,500.00 元、调增长期应付职工薪酬 295,140,000.00 元。
③ 关联方往来及交易差异， 调增存货 11,601,016.19 元、调减管理费用
68,839.96 元、调减 2018 年年初未分配利润 1,500,844.12 元、调增其他应收款
10,000.00 元、调减营业成本 182,334.98 元、调增营业收入 716,592.25 元、调增应
付账款 24,521,798.67 元、调减应收账款 515,555.56 元、调减预付款项 2,940.00 元、
调增在建工程 12,916,201.11 元。
同一供应商同时在应付账款与预付款项挂账抵消， 调减应付账款
6,825,727,139.63 元、调减预付款项 6,825,727,139.63 元。
④ 生活区固定资产折旧计提差异有误调整，调减资本公积 5,326,965.12 元、调减管理费用 1,784,521.56 元、调增年初未分配利润 3,542,443.56 元。
⑤ 对收入跨期调整,调减营业收入 57,178,620.45 元、调增年初未分配利润
57,178,620.45 元。
⑥ 辅业改制资产核销，调减其他非流动资产 73,639,237.84 元、调减年初未分配利润 73,639,237.84 元。
⑦ 博览馆项目误作为中央企业国有资本经营预算拨款挂账，调减其他应付款
100,000,000.00 元、调增年初未分配利润 100,000,000.00 元。
⑧ 根据调整情况补计递延所得税费用，调增递延所得税负债 21,287,319.08 元、调减未分配利润 26,883,274.72 元、调增所得税费用 30,315,073.71 元、调增资本公
积 35,911,029.35 元。
⑨ 根据调整情况补计当期所得税费用，江南本期对此进行了更正：调减当期所得税费用 36,102,431.90 元、调减应交税费 72,318,218.92 元、调减未分配利润
36,215,787.02 元。
⑩ 江南造船（集团）有限责任公司之子公司江南造船集团（上海）房地产开发经营有限公司（以下简称“江南房地产”）存货与工程决算对冲,本期对此进行了更正，调增存货 124,602,767.93 元、调减其他流动负债 274,500.71 元、调增预收款
项 124,877,268.64 元；以前年度辅业改制损失未确认，本期对此进行了更正，调减
其他非流动资产 3,442,941.46 元、调减年初未分配利润 3,442,941.46 元。
2）中船动力有限公司（以下简称“中船动力”）
① 中船动力之子公司安庆中船柴油机有限公司（以下简称“安柴”持有中船安庆基尔发动机有限公司（以下简称“基尔公司”）51%的股权，安柴与xx彼勒
（中国）投资有限公司共同控制基尔公司，该公司 2018 年度及以前误将其纳入合并范围，该公司对此事项进行了更正，不再将基尔公司的财务报表纳入合并范围，同时将对基尔公司的投资由对子公司投资调整为对合营企业投资，调增 2018 年末
长期股权投资 52,947,290.00 元、调增 2018 年投资收益 1,400,881.17 元以及 2018
年初未分配利润 1,274,727.73 元。
② 将支付的MTU 柴油机S4000-03 技术专利引进款项 16,600,543.44 元计入长期待摊费用并进行摊销，本期对此进行了更正，调增预付账款 16,600,543.44 元、
调减长期待摊费用 13,833,786.22 元、调减管理费用 1,660,054.32 元、调增年初未
分配利润 1,106,702.90 元。
③ 支付给xxx、xxx等技能大师工作室及培训基地的高技能人才补贴款，属于长期应付款（专项应付款），调减其他应付款 2,712,956.21 元、调增长期应付
款 2,712,956.21 元。
④ 根据精算报告补提了截止 2019 年 4 月 30 日的离职后福利和辞退福利，调
增长期应付职工薪酬 25,615,706.39 元、调增财务费用 1,460,000.00 元、调减管理
费用 201,000.00 元、调减年初未分利润 23,954,706.39 元；中船动力以前年度多计
提职工薪酬，调减应付职工薪酬 31,229,944.67 元、调增年初未分利润 31,229,944.67
元。
⑤ 中船动力与渤海船舶重工有限责任公司、大连船舶重工集团有限公司、江苏新时代造船有限公司等 15 家签订 21 份中、低速机销售合同共计 267,622,741.33元，为待执行亏损合同，合同预计损失在资产减值损失列报，调减资产减值损失 10,413,900.00 元、调增营业外支出 10,413,900.00 元。
⑥ 中船动力“镇江老厂房搬迁补助”，系与经营活动无关的政府补助，在其他收益列报,调增营业外收入 9,066,090.89 元、调减其他收益 9,066,090.89 元。
⑦ 中船动力与资产相关的政府补助包括搬迁项目补助、中小企业发展基金补助、重点产业引导资金补助、高性能大功率中速机国产化开发项目补助、船用中速柴油机扩能改造项目补助、省成果转化补助、二期国债项目补助等，分期误冲减了营业成本，调增营业成本 18,256,968.59 元、调增其他收益 18,256,968.59 元。
⑧ 中船动力 2013 年度支付与购入新厂房土地有关的质保金不再退回，调减年初未分配利润 4,859,670.00 元、调增在建工程减值准备 4,859,670.00 元。
⑨ 中船动力 2018 年更换财务系统，发现以前年度采购存货暂估应付款有误，调减应付账款 25,860,585.39 元，调增年初未分配利润 25,860,585.39 元。
⑩ 中船动力针对 2 年以上未领用原材料以及未销售产品未计提存货跌价准备，调减年初未分配利润 23,176,826.98 元、调增存货跌价准备 23,176,826.98 元。
⑪中船动力及其子公司安柴与本集团之子公司中船财务有限责任公司之间的借款利率低于基准利率，调增资本公积 4,827,398.59 元、调增财务费用 1,961,874.99
元、调减年初未分配利润 2,865,523.60 元。
⑫中船动力之子公司安柴、动力配套的“中船柴油机配套产业园”项目补助
根据款项性质进行重分类调整，调增长期应付款 54,100,000.00 元，调减其他应付
款 54,100,000.00 元。
⑬安柴递延收益中核算的部分项目己经完成，但尚未确认相关政府补助，具体项目和调整金额如下：
安柴大功率平台电站系统集成技术研制及产业化项目于 15 年已完成，调减递
x收益 679,029.23 元、调增年初未分配利润 679,029.23 元；同时调增本期递延收
益 52,281.08 元，调减其他收益 52,281.08 元；
安柴大功率船用中速天然气发动机设计关键技术研究项目已经完成，调减递延收益 23,799,507.39 元、调增年初未分配利润 23,799,507.39 元；同时调增本期递
x收益 1,847,685.47 元，调减其他收益 1,847,685.47 元。
安柴中速双燃料发动机工程化开发项目已经完成，调减递延收益 7,820,775.24
元、调增年初未分配利润 7,820,775.24 元。
⑭安柴对不符合资本化条件的 K13-01、K14-01 项目进行了资本化，调减无形资产 47,878,166.24 元、调减开发支出 13,363,059.04 元、调减管理费用 3,419,869.02
元、调减年初未分配利润 64,661,094.30 元。
3）中船动力研究院有限公司（以下简称“动力院”）
① 本公司同一客户同时在预收款项、应收账款，同时调减应收账款、预收款项 2,849,066.64 元；本公司同一供应商同时在预付款项和应付账款挂账，同时调减
预付款项和应付账款 25,499,020.38 元。根据调整后的应收账款余额，同时调减资
产减值损失和应收账款 5,891.54 元。
② 关联方往来差异，同时调减应付账款和存货 12,673,624.23 元。
③ 对合营企业中船瓦锡兰发动机（上海）有限公司的长期股权投资账面价值调整，调减长期股权投资 1,008,224.04 元、调减年初未分配利润 2,302,519.80 元、
调增投资收益 1,294,295.76 元。
④ 部分房屋建筑物岀租并收取租金，房屋建筑物及相关土地使用权未重分类至投资性房地产，调减固定资产建筑物原值 211,575,592.41 元、调减无形资产
42,553,751.17 元、调增投资性房地产 254,129,343.58 元。
⑤ 部分在建工程已达到预定可使用状态但仍未结转固定资产，调增固定资产
4,948,370.74 元、调减在建工程 866,335.50 元、调增应付账款 4,082,035.24 元。
⑥ 部分固定资产折旧费用分配不恰当，调增营业成本 180,149.12 元、调减管理费用 62,488.67 元、调减年初未分配利润 2,078,407.28 元、调增固定资产 2,196,067.73 元；投资性房地产折旧分配不恰当，调增营业成本 987,707.93 元、调
减研发费用 987,707.93 元。
⑦ 一年内到期的长期借款未重分类，调减长期借款 105,000,000.00 元、调增一年内到期流动负债 105,000,000.00 元。
⑧ 子公司服务公司信用证未进行相关账务处理，调增预付款项 5,688,103.95
元、调增应付票据 5,875,000.00 元、调减应付账款 186,896.05 元。
⑨ 预付 WinterthurGas&DieselLtd 合并科研项目款计入递延收益，调增预付款项 65,400,000.00 元、调增递延收益 65,400,000.00 元。
⑩ 对 沪 东 重 机 有 限 公 司 、 中 船 海 洋 动 力 部 件 有 限 公 司 、 WinterthurGas&DieselLtd 和上海超算科技有限公司的销售收入跨期，调增应收账款 4,134,134.05 元、调增营业收入 3,521,089.21 元、调减其他流动资产（增值税销项税影响）348,422.19 元、调增年初未分配利润 264,622.65 元。
本年度，本集团之子公司上海江南造船厂有限公司补缴了原东海船舶造修厂
1994 年 7 月至 2016 年 12 月相关土地使用税 21,739,537.00 元，调减年初未分配利
润 21,739,537.00 元、调增应交税费 21,739,537.00 元。
本年及上年度，上级机关对本集团所属中船绿洲镇江船舶辅机有限公司、中船华南船舶机械有限公司、九江中船消防设备有限公司和北京雷音电子技术开发有限公司进行了专项审计，要求退回 45,847,689.81 元。
上述事项，本集团及相关子公司进行了差错更正，对上年同期财务报表进行了追溯重述，具体如下：
1
合并资产负债表
单位：元
项目 | 2018 年 12 月 31 日 | 重述金额 | 2019 年 1 月 1 日 |
资产总计 | 301,369,852,752.12 | -6,880,355,547.02 | 294,489,497,205.10 |
其中：货币资金 | 68,712,316,706.24 | -30,931,843.99 | 68,681,384,862.25 |
应收票据 | 2,349,461,818.82 | 2,879,000.00 | 2,352,340,818.82 |
应收账款 | 10,472,813,282.97 | -45,722,658.64 | 10,427,090,624.33 |
预付款项 | 31,152,209,252.12 | -6,810,081,473.05 | 24,342,127,779.07 |
其他应收款 | 2,896,015,282.78 | 10,331,340.68 | 2,906,346,623.46 |
存货 | 36,774,518,433.06 | 61,040,667.11 | 36,835,559,100.17 |
其他流动资产 | 5,759,732,490.64 | -558,080.80 | 5,759,174,409.84 |
可供出售金融资产 | 11,452,026,297.47 | -346,660.81 | 11,451,679,636.66 |
长期股权投资 | 18,504,414,238.22 | 50,782,034.31 | 18,555,196,272.53 |
投资性房地产 | 1,108,375,576.19 | 328,330,107.55 | 1,436,705,683.74 |
固定资产 | 46,842,213,837.12 | -366,758,245.22 | 46,475,455,591.90 |
在建工程 | 12,979,304,237.82 | 78,252,187.01 | 13,057,556,424.83 |
无形资产 | 9,490,659,162.14 | -143,650,639.60 | 9,347,008,522.54 |
开发支出 | 191,894,442.87 | -13,363,059.04 | 178,531,383.83 |
长期待摊费用 | 220,426,250.43 | 7,896,051.45 | 228,322,301.88 |
递延所得税资产 | 2,476,422,076.26 | 48,009,628.27 | 2,524,431,704.53 |
其他非流动资产 | 5,071,044,096.27 | -56,463,902.25 | 5,014,580,194.02 |
负债合计 | 202,319,204,308.73 | -6,554,186,120.86 | 195,765,018,187.87 |
其中：应付票据 | 9,660,940,660.53 | 8,754,000.00 | 9,669,694,660.53 |
应付账款 | 39,044,334,648.17 | -6,868,390,303.57 | 32,175,944,344.60 |
预收款项 | 10,450,206,951.93 | 126,128,892.69 | 10,576,335,844.62 |
应付职工薪酬 | 1,212,522,280.15 | -31,585,647.98 | 1,180,936,632.17 |
应交税费 | 1,077,261,068.38 | -51,357,301.78 | 1,025,903,766.60 |
其他应付款 | 4,548,810,840.19 | -179,957,774.54 | 4,368,853,065.65 |
一年内到期的非流动负债 | 24,143,838,627.40 | 105,000,000.00 | 24,248,838,627.40 |
其他流动负债 | 30,927,917,544.61 | -274,500.71 | 30,927,643,043.90 |
长期借款 | 24,612,414,967.06 | -105,000,000.00 | 24,507,414,967.06 |
长期应付款 | 8,975,498,749.08 | 69,612,956.21 | 9,045,111,705.29 |
长期应付职工薪酬 | 609,665,960.36 | 320,755,706.39 | 930,421,666.75 |
递延收益 | 1,330,308,140.58 | 30,687,698.48 | 1,360,995,839.06 |
递延所得税负债 | 169,220,415.56 | 21,440,153.95 | 190,660,569.51 |
所有者权益合计 | 99,050,648,443.39 | -326,169,426.16 | 98,724,479,017.23 |
其中：资本公积 | 13,577,603,445.12 | 124,489,997.39 | 13,702,093,442.51 |
其他综合收益 | -432,265,092.50 | 7,046,536.60 | -425,218,555.90 |
专项储备 | 106,989,639.96 | -3,932,497.51 | 103,057,142.45 |
未分配利润 | 24,948,666,627.95 | -391,978,477.87 | 24,556,688,150.08 |